美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至財年結束
或者
過渡期從______到_________
委員會文件號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（註冊或成立的州或其他司法管轄區）
（I.R.S.税號）
(總部地址)
(
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
| 根據證券交易法第12(b)條註冊的證券： | |
| 每一類別的名稱 | 在每個交易所註冊的名稱 |
| 無 | 無數據 |
根據本法第12(g)條註冊的證券：
普通股，每股面值0.01美元
（類別名稱）
請在以下方框內打勾，表示註冊人是根據證券法規則405條所定義的知名 seasoned 發行人。 Yes ☐
請在以下方框內打勾，表示註冊人不需要根據本法第13或第15(d)條規定提交報告。 Yes ☐
請在以下方框內打勾，表示發行者：（1）在過去的12個月內(或註冊者被要求提交此類報告的較短期間內)提交了證券交易法1934年第13或15(d)條規定提交的所有報告；及（2）在過去的90天內一直處於這種報告要求的適用範圍內。 ☒
請在以下方框內打勾，表示註冊人已經電子提交併上傳到其公司網站(如果有的話)，在過去的12個月內(或註冊者被要求提交此類文件的較短期間內)提交和發佈了每一個根據Regulation S T 405規則(本章節的232.405條)提交和發佈的交互式數據文件。☒ No ☐
請在以下方框內打勾，表示是否有任何那些錯誤更正是根據§240.10D.1(b)對可變報酬計劃獲得的任何董事長進行恢復分析的重申。
☐
請在以下方框內打勾，表示註冊者是大型調節申請人、加速申請人、非加速申請人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲證券交易法規則12 b-2中對“大型加速申請人”、“加速申請人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(選擇一個)：
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☐ (如果是小型報告公司不要勾選) | 較小的報告公司 | ||
| 初創成長公司 | |||
招股人
請在以下選項中打勾以確認註冊者不是殼公司（根據《交易法》12b-2規定). 是 ☐
基於2023年6月30日收盤價0.0006美元，非註冊者關聯方持有的註冊者普通股的總市值約為2,073,714$
截至2024年5月6日，註冊者已發行普通股3,729,053,805股，每股面值0.01美元。其普通股股東持股及管理層持股情況見本報告書特定股東持股及管理層股東相關事宜，截至年度結束時，公司共發行了3,729,053,805股普通股。
ETHEMA HEALTH CORPORATION
截至2023年12月31日的年度報告
目錄
| 頁碼 | ||
| 第I部分 | ||
| 項目1。 | 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。 | 1 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 3 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 3 |
| 事項二 | 財產 | 3 |
| 第3項。 | 法律訴訟 | 3 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 3 |
| 第二部分 | ||
| 項目5。 | 註冊者普通股的市場相關問題以及股票回購活動 | 4 |
| 項目6。 | 保留 | 5 |
| 項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 5 |
| 項目8。 | 基本報表和財務統計數據 | 10 |
| 項目9。 | 有關會計和財務披露的變化和分歧 | 11 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 11 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 12 |
| 第九C部分。 | 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露 | 12 |
| 第三部分 | ||
| 項目10。 | 董事、高級管理人員和公司治理 | 13 |
| 第11項。 | 高管薪酬情況 | 14 |
| 項目12。 | 特定股東持股及管理層股東相關事宜 | 15 |
| 物品13。 | 特定關係和關聯方交易以及董事獨立性 | 16 |
| 項目14。發行和分配其他費用。 | 主管會計師費用和服務 | 17 |
| 第四部分 | ||
| 項目15。董事和高管的賠償。 | 附註和財務報表編制説明 | 18 |
| 簽名 | 21 | |
股份註冊聲明中的規定 I
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本年度報告中許多討論都包含了根據《交易法》第21E條修改版（以下簡稱“交易法”）的前瞻性聲明。有時，您可以通過“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預計”、“估計”和類似的表達方式識別出前瞻性聲明。這些聲明基於我們當前的信仰、期望和假設，並且受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是難以預測且通常超出我們的控制範圍的，這可能會導致實際結果與前瞻性聲明中表達、預測或暗示的結果不同。這些風險和不確定性包括在第7項“管理討論和分析-財務狀況和經營成果”中指出的風險，但還包括其他方面。我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。除非情境要求否則，“我們”、“我們的”和“Ethema”指的是Ethema Health Corporation及其子公司。
此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對於我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的任何義務。
第一節業務
公司歷史
Ethema Health Corporation（以下簡稱“公司”或“Ethema”）是一家科羅拉多州公司，成立於1993年4月1日，是與Delaware公司Nova Natural Resources Corporation（以下簡稱Nova Delaware）於1995年2月1日合併後剩餘的公司。合併僅為更改公司的註冊地從Delaware到科羅拉多而進行。在2001年之前的所有時間裏，公司從事石油和天然氣勘探業務。 Nova Delaware是Nova Petroleum Corporation的繼任實體，Nova Petroleum Corporation於1986年與Power Resources Corporation合併，並在1979年和1972年之前分別進行過運營。 2001年，該公司進入了電子業務，並且作為Torita集團的一部分在2001年和2002年活躍。 2002年後，公司在該業務的不同階段進行了開發，直到2010年。
於2010年4月1日，公司將主要業務從電子業務發展階段轉變為醫療保健服務。 2010年3月29日，公司與加拿大公司GreeneStone Clinic Inc.（以下簡稱Greenestone Clinic）簽訂了一份為期一年的諮詢協議，該協議規定Greenestone Clinic為公司在加拿大安大略省發展和運營醫療診所提供諮詢服務。具體而言，Greenestone Clinic在私人診所的初始啟動中提供醫療和商業專業知識，並提供技術支持，以確保診所符合政府政策和程序要求以及任何操作要求。簽訂該諮詢協議時，Greenestone Clinic在其麻醉治療診所設有一個診所並提供內窺鏡服務。公司於2010年6月開始提供醫療服務，提供各種醫療服務，包括內窺鏡檢查，心臟病學和行政醫療服務，這些服務隨後被出售。
在2016年12月，公司獲得了在美國佛羅裏達州經營和提供戒癮治療醫療保健服務的許可證。 該公司從2017年1月起在該許可證下開始運營。
在2017年2月14日，公司完成了一系列交易（統稱為“重組交易”），其中包括股份購買協議（“SPA”），根據該協議公司從Leon Developments Ltd.購買Cranberry Cove Holdings Ltd.（“CCH”）的全部股票，Leon Developments Ltd.是該公司總裁，首席執行官和首席財務官Shawn E. Leon完全擁有的公司，轉讓給Leon Developments Ltd.對公司拖欠的C $ 659,918和價值2,184,000美元的6000萬股普通股。 CCH持有公司的GreeneStone Muskoka運營的房地產。公司與GreeneStone Muskoka簽訂了資產購買協議，在該協議中，GreeneStone Muskoka向加拿大戒癮實體Canadian Addiction Residential Treatment LP （“購買方”或“CART”）出售了GreeneStone Muskoka的資產，總交易價格為10,000,000加元。公司還簽訂了租賃協議，根據該協議，公司將房地產租用給Cart，最初租賃期為5年，提供三項為期5年的續約選項。
在2017年2月14日，即完成出售GreeneStone Muskoka資產後的當天，該公司通過其全資子公司Addiction Recovery Institute of America， LLC（“ARIA”），根據某些房地產和資產購買協議收購了美國Seastone Delray的業務和房地產資產。 ARIA資產的購買價格為6,070,000美元。
| 1 |
2017年4月4日，公司將其公司名稱由Greenestone Healthcare Corporation更改為Ethema Health Corporation。
2017年11月2日，該公司與合計約80,000平方英尺的佛羅裏達州West Palm Beach的某些建築物的購買協議（“協議”）進行了協議，計劃在其上運營物質濫用治療中心。該物業的購買價為20,530,000美元。該公司在2017年和2018年在該財產上進行了一系列不可退還的首付款，總計2,940,546美元。 2018年5月23日，公司將購買該物業的協議轉換為具有購買期權的不動產租賃協議。租賃期為最初10年，並提供了兩個額外的10年續約選項。2018年6月，公司將ARIA運營轉移到West Palm Beach財產，並在2018年9月獲得了經營住院戒毒和住宅治療服務的許可證。2019年12月20日，公司與房東簽訂了終止租賃協議的協議，該協議將於2020年1月31日終止。
2019年4月2日，該公司以350萬美元的總收益處置了位於Delray Beach的ARIA的不動產資產，以及2019年10月10日，該公司將位於Delray Beach，佛羅裏達州的剩餘不動產資產轉移給Leonite Capital，LLC，淨收益為1,398,510美元，該收益抵消了應向Leonite支付的可轉換貸款。
2020年6月30日，公司簽訂了一份協議（“股票購買協議”），根據該協議，公司同意從Q Global Trust（“出售方”）和勞倫斯·霍金斯（“霍金斯”）在完全擁有的Evernia Health Services LLC.（“Evernia”）中購買美國治療控股公司（“ATHI”）的51％。 收購的代價是向Evernia提供的總額為500,000美元的貸款。 公司有權獲得額外24％的ATHI股份，價格為100,000,000股普通股和50,000美元，條件是佛羅裏達州家庭和兒童服務部批准試用許可證，該許可證已在2021年6月30日獲批准，公司行使了其獲得額外24％股份的選項，從而獲得了ATHI 75％的所有權。
2022年12月30日，該公司簽訂了兩份協議，根據這兩份協議，將Greenstone Muskoka和ARIA兩家非運營子公司出售給公司董事長和CEO，總收益為0美元，其中Greenstone Muskoka原諒了公司拖欠的6,690,381美元的公司間應收賬款，而公司則原諒了ARIA欠公司的公司間餘額9,605,315美元。
2023年6月30日，公司與Leonite Capital，LLC簽訂了一份交換協議，根據該協議，該公司以價值400,000美元及其上未支付的股息61,184美元的400,000股B系列股票來交換其對其物業擁有子公司CCH的全部股份。交易成立後，B系列股票被取消。
2022年10月3日，該公司與Evernia Station Limited Partnership簽訂了購買協議，購買了佛羅裏達州West Palm Beach的950 Evernia Street（“ 950”）的物業，用於運作治療中心，總收益為5,500,000美元。 （“購買協議”）。原定於2023年2月1日結算，通過6份支付總金額為180,000美元的展期費用的補充協議的一系列步驟，結算日期延長至2023年8月3日。
與購買和銷售協議的結算同時（即2023年8月4日），公司與Pontus EHC Palm Beach，LLC簽訂了一份為期20年並具有兩個10年延期選擇權的長期租賃協議。出租方為Pontus EHC Palm Beach，LLC，該公司是Pontus Net Lease Advisors，LLC的投資組合公司。租賃是絕對淨額租賃，並且首年的租賃費用為748,000美元，每年按2.75％的速率增加，總期限為20年的總租賃義務為19,595,653美元。
企業架構圖
該公司包括以下實體：
| Ethema Health Corporation（母公司）； |
Ethema是一家公開交易的投資控股公司，註冊地在美國科羅拉多州。
| American Treatment Holdings, Inc是一家美國註冊公司（75％的股權所屬）， |
ATHI擁有Evernia的全部成員權益100％。
| Evernia Health Center是一家美國註冊公司； |
Evernia在佛羅裏達州西棕櫚灘運營治療中心，是Ethema在2021年7月1日生效收購Athi並收購其全資子公司Evernia以來，自2020年6月30日以來積極參與該治療中心的運營。
| Delray Andrews RE，LLC（“DARE”）是一家美國註冊公司（完全擁有且處於休眠狀態）； |
DARE自成立以來一直休眠。
員工
截至2023年12月31日，Ethema公司有65名員工。
| 2 |
市場營銷
美國的戒毒治療業務作為保險醫療服務進行運營。我們的營銷工作是建立與相關專業人員和我們的治療人員的長期關係過程中的一個部分。我們使用行業特定的會議和功能來與這些專業人員進行聯繫。
通過Evernia，公司與多個醫療保健提供商建立了內部網絡關係，大部分公司的客户來自這些醫療保健提供商。
競爭
在美國有大量的治療設施，我們需要與這些診所競爭通常由保險醫療服務覆蓋的患者。
環保母基規定
該公司當前沒有受到任何有關環境法律或法規的行政或司法執行程序的影響。未來可能會制定環境法律和法規，這可能會對公司的運營產生影響。
事項1A.風險因素。
不適用，因為我們是一家較小的上市公司。
事項1B.未決的職員意見。
無。
事項2.財產。
Ethema管理辦公室
公司的管理辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘市Evernia街950號，郵政編碼為33406。
West Palm Beach處理操作
公司通過收購ATHI，有效收購了位於佛羅裏達州Palm Beach West Evernia街950號的Evernia處理設施的75%。自2020年6月以來，公司一直積極參與Evernia處理設施的運營。
第3條 法律訴訟。
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在我們公司或我們的任何子公司的高管了解的情況下，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構沒有進行任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，威脅到或影響到我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的子公司的任何公司或我們的子公司的官員或董事以其作為這樣的，在其中做出不利決定可能會產生重大不利影響的地位。
項目4. 煤礦安全披露。
無。
| 3 |
第二部分
第5項發行人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股票的情況。
公司的普通股在場外市場（“OTC PINK”）上報價，代碼為“GRST”。公司的市場商Wilson Davis & Co.來自猶他州鹽湖城，並在2011年向金融業監管局提交了15c2-11申請。該申請於2012年2月獲批，Wilson Davis & Co.於2012年3月首次報價。
從2012年3月到2020年1月，我們的普通股一直在OTCQB市場上交易，代碼為“GRST”，2020年1月，股票從OTCQB降級到OTC Pink Sheets市場。
2024年5月6日，在OTC Pink上報導我們的普通股最後的銷售價格為每股0.0003美元。截至2024年5月6日，我們的普通股只有大約157名股東記錄。
分紅派息政策
我們目前尚未支付任何普通股現金股息，也沒有在可預見的未來支付現金股息的意向。是否宣佈並支付股息由我們的董事會酌情決定，受科羅拉多州公司法中規定的某些限制。如果宣佈股息，時間、金額和形式（如果有的話）將取決於我們的業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。
股權激勵計劃信息
參見第11項 - 高管報酬計劃信息。
最近的非註冊證券銷售
除下文所列或在我們提交給證券交易委員會的文件中事先披露的情況外，我們在2023年度未在未註冊的交易中出售任何股權證券。
2023年6月28日，公司與前貸款人簽訂了一項認股權交換協議，交換了一項最初於2020年6月12日發行給前貸款人的認股權，換取了一項2023年6月30日的新認股權。認股權的實質性變化影響了認股權的股份數量、行權價格和期限。原認股權規定，前貸款人有權繼續購買佔比20%的普通股，直至2025年6月12日該認股權到期，最初設定為3.26286847億股。新認股權可行使的是7.45810761億股，即於2023年6月28日成立時普通股總股數的20%，除非正常調整由於拆股或合併而產生的股數之外，不再有其他調整，期限為2027年6月30日。原認股權的行權價格為0.10美元，可根據調整進行調整，執行價格為每股0.0004美元。新認股權的行權價格為0.001美元，在認股權期間除了向公司的總裁或相關方發行的有關債務的股數之外，如果公司以低於行權價格的價格發行任何股票，將僅予以調整，並限制為每股0.0005美元的轉換價格。
P毛鼻株
美國證券交易委員會（SEC）制定了規則，規管券商與垃圾股票交易有關的行為。垃圾股票通常是市場價值低於5.00美元的股票，除了在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克系統上報價的證券之外，前提是與此類證券的交易有關的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。垃圾股票規則要求券商，在進行垃圾股票交易之前，向客户提供由SEC編寫的標準化風險披露文件，其中：（a）對垃圾股票市場的風險程度進行描述，包括公開發行和次級交易；（b）包含經紀人或交易商履行客户的職責以及客户可用於追究此類職責或證券法律的其他要求的權利和救濟措施的描述。（c）包含經銷商市場的簡短而清晰的敍述，包括垃圾股票的出價和詢價價格以及出價和詢價價格之間差價的特點。（d）包含査看處置行動的免費電話號碼；（e）定義披露文件中顯著的條款，或定義垃圾股票交易的行為；和（f）含有所需的其他信息，並採用SEC規則或規定所規定的格式、書面語言、字體大小和格式。
此外，券商在實施垃圾股票交易前，還必須向客户提供（a）垃圾股票的出價和詢價報價；（b）該交易中券商和其銷售人員的報酬；（c）這種出價和詢價價格適用的股票數量，或與該股票的市場深度和流動性有關的其他位置。和（d）每月賬户單，顯示客户賬户中每隻垃圾股票的市場價值。
| 4 |
此外，垃圾股票規則要求，對於不受這些規則豁免的垃圾股票交易，券商必須作出特殊的書面決定，認為垃圾股票是適合購買者的投資，並獲得購買者的書面確認，收到風險披露聲明、涉及垃圾股票的書面協議以及簽署日期的適當性聲明的副本。
這些披露要求可能會導致我們的普通股交易活動減少。因此，股東可能會發現很難出售我們的證券。
發行人購買股票的股權證券交易
在2023年度結束時，公司沒有購買任何股權證券的計劃。
項目 6. 保留
項目7. 管理層的 財務狀況和經營成果的討論。
下文中的討論和分析應與我們的審計年度財務報表及相關參考説明一起閲讀，並在其整體上得到修飾。這個討論包含某些前瞻性聲明，在本年度報告中存在風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性聲明中預期的有所不同。下文的財務狀況和經營成果的管理討論和分析僅基於Ethema Health Corporation的財務業績。
我們的合併財務報表是按照美國通行的會計準則（“GAAP”）編制的。這些會計準則要求我們進行某些估計、判斷和假設。我們認為，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的，基於我們在這些估計、判斷和假設進行時可獲得的信息。這些估計、判斷和假設可以影響合併財務報表日的資產和負債報告額，以及所呈現的期間內的收入和費用報告額。如果這些估計存在重大差異，我們的合併財務報表將受到影響。建議閲讀本公司截至2023年12月31日合併財務報表及其附註的合併財務報表，以及本年度的年度報告。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營結果。
營業收入
營業收入為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$5,344,976和$4,820,747，增長$524,229或10.9％。
患者治療的營業收入為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$5,159,680和$4,411,546，增長$748,134或17.0％。增長是由於該設施被多個醫療保健計劃批准，導致該設施內的網絡患者數量增加。
出租收入為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$185,296和$377,351，下降$192,055或50.4％。公司於2023年6月30日將其持有不動產的子公司Cranberry Cove Holdings出售給相關方Leonite Capital，LLC，僅對本財政年度的前半年確認了收入。
運營支出
營業費用為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$5,886,896和$4,331,630，增長$1,555,266或35.9％。營業費用的增加歸因於：
| · | 總務及管理費用為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$1,041,501和$805,372，增長$236,129或29.3％。增長主要是由於保險成本增加了$85,701，由於南佛羅裏達州保險市場的普遍緊縮，資本籌集成本增加了$40,470，並且餘額為$117,959，包括與當前期間內穿過設施的患者的數量增加相關的眾多個別微不足道的成本增加。 |
| · | 租金支出為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$614,793和$427,482，增加$187,311或43.8％。增加主要是由於在從我們的房東處收購建築物並立即將其處置給第三方後，租金增加了。房產出售和租賃收入平滑考慮後的新的20年租約調整為每月$33,161，終止了2027年1月到期的舊租約，並簽訂了一份新的為期20年的租約，截至2043年8月到期, 請參閲下面的財產處置收益。 |
| 5 |
| 管理費用為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$368,003和$132,500，增加$235,503或177.7％。管理費用包括一次性收費$185,503，該收費與Cranberry Cove在其於2023年6月30日出售給相關方Leonite Capital之前由Leon Developments收取的費用相關。此外，本公司在本年度向ATHI的少數股東支付了$182,500的管理費用。 | 專業費用為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$707,413和$463,678，增加$243,735或52.6％。增加主要是由於與2023年8月4日在該設施所處的房地產的收購和立即處置有關的專業費用增加，見下面的財產處置收益，並且分包商費用增加由於當前期間服務的患者數量增加而導致收入增加。 |
| 工資薪金為2023年12月31日和2022年12月31日分別為$2,656,267和$1,962,479，增加了$693,788或35.4％。增加是由於增加員工以服務於當前年度期間內治療的患者人數所致。 | 處置物業的增益見下文。 |
| · | 收租和集成走廊費用為2023年12月31日和2022年12月31日分別為 $614,793 和 $427,482，增加了 $187,311 或 43.3%。 這主要是由於在總運營期間來自收購建築物和將其出售給第三方的租金，以及隨着患者數量得到滿足，每月的高中低利潤和分包承包商出現了顯着的變化，因此預計政府的關注將會變得越來越深刻，並且可能會影響我們的同期財務業績。 |
| · | 在截至2023年12月31日和2022年結束的年度中，折舊費用分別為498,919美元和540,119美元，減少了41,200美元或7.6％。此減少主要是由於2023年6月30日相關方Leonite Capital將Cranberry Cove Holdings出售而導致的。Cranberry Cove資產包括在處置前正在折舊的建築物和租賃改進。 |
營業（虧損）利潤
截至2023年12月31日和2022年，營業（虧損）利潤分別為（541,920）美元和489,117美元，虧損增加了1,031,037美元或210.8％。虧損增加是由於營業費用增加了1,555,266美元，詳細討論如上所述，其中包括245,503美元的一次性管理費用，增加的專業費用和不預計在將來發生的資本籌集費用，而營業收入增加了524,229美元，詳細討論如上所述。
其他收入
其他收入分別為2023年12月31日和2022年，為0美元和15,760美元。2022年，其他收入包括前任房東向公司授予的財務誘因。
政府救濟貸款的寬限
政府救濟貸款的寬限為2023年12月31日和2022年，分別為0美元和104,368美元，減少了104,368美元或100.0％。公司在上一年度部分獲得了政府援助貸款的寬限。
處置財產的收益
處置財產的收益為2023年12月31日和2022年，分別為2,484,172美元和0美元，增加了2,484,172美元或100.0％。公司行使了收購佛羅裏達州西棕櫚灘950號的產權的選擇權，該物業用於其治療中心業務，隨後將該物業出售給第三方，實現了2,484,172美元的收益，交易費用後。
債務熄滅的虧損
債務熄滅的虧損分別為2023年12月31日和2022年，為277,175美元和0美元，增加了277,175美元或100.0％。債務熄滅的損失主要與與Leonite Capital達成的債務結算的替代認股權有關。
物業購買延期費用
即物業購買延期費用分別為2023年12月31日和2022年的140,000美元和0元，增加了140,000美元或100％。房東對我們的West Palm Beach設施徵收了延期費用，為我們提供了額外的時間來構建該設施的收購，而我們隨後將其出售給第三方貸方。
可轉換債務的罰款
可轉換票據的罰款分別為2023年12月31日和2022年，為34,688美元和60,075美元，增加了25,387美元或42.3％。可轉換票據的罰款與我們的其中一個貸款人達成協議，其票據處於違約狀態，隨後在2023年6月30日之後解決。
2024年第一季度利息收入為人民幣3980萬(合美元550萬)，相比2023年第一季度的人民幣3090萬和2023年第四季度的人民幣3470萬有所增加。這主要是由於我們的短期和長期投資以及利率的增加。
利息收入分別為2023年和2022年年終的676美元和78美元。利息收入不重要。
| 6 |
利息費用
利息費用為2023年12月31日和2022年分別為500,226美元和588,477美元，減少了88,251美元或15.0％。主要是由於抵押利息減少，由於2023年6月30日出售CCH，即我們的房地產擁有子公司，以及在當前期間減少可轉換票據和本票據的利息費用。
債務貼現
債務折扣為2023年12月31日和2022年分別為281,354美元和624,683美元，減少了343,329美元或54.6％。主要是由於前一年度轉換票據的債務折扣完全攤銷。當期攤銷包括對應收賬款的折扣的攤銷。
匯率期貨運動
外匯波動分別為2023年12月31日和2022年，為（95,032）美元和1,071,320美元。外匯波動代表本期內結算的貨幣資產和負債的實現匯率收益和（虧損），以及在資產負債表上體現並以加元計價的貨幣資產和負債的未實現市場價值收益和（虧損）。在上一年度，外匯波動包括已出售的外國子公司上的重大翻譯差異的實現，並且在當年我們出售了Cranberry Cove Holdings，我們最後一家以加元計價的外國子公司，出售給了一家相關方。
税前利潤
截至2023年12月31日的年度税前收益為614,453美元和2022年的407,408美元，增長了207,045美元或50.8%。增長主要是由於土地出售獲利、債務貼現和利息費用的減少，抵消了營業虧損和債務清償損失、購置房產支付的延期費和外匯波動等方面的增長，以上已進行詳細討論。
税收
所得税為2023年12月31日結束的年度為391,962美元，而2022年為112,220美元，增長了504,182美元或449.3%。這增長主要是由於我們在當年完成運營子公司的納税申報，結果是以前提供的企業所得税逆轉，主要是與房產和設備加速折舊津貼和逆轉無形資產相關的逆轉推遲税負有關。2022年的支出與盈利的Evernia業務有關，但隨後在2023年反轉。
淨收入
截至2023年12月31日，淨收入為1,006,415美元，2022年為295,188美元，增長了711,227美元或240.9%。增長是由於税前收益和之前期間所得税和逆轉等方面的增加。
流動性和資本資源
2023年和2022年的運營活動現金流分別為負500萬美元和正1.6億美元，下降了2.1億美元或129.6%。減少主要是由於以下原因:
| · | 如上所述，淨收入增加了0.7億美元; |
| · | 非現金流動減少了2.7億美元，主要是由於房產出售收益的減少2.5億美元，如上所述; |
| · | 運營資本增加了100萬美元，主要是由於應收賬款的增加300萬美元，應付賬款和應計負債的減少了100萬美元，由於逆轉前年納税準備金減少了400萬美元的税款減少。 |
2023年和2022年的投資活動現金流分別為2.5億美元和0.7億美元。公司行使了其對950 Evernia Street的購買選擇權，該處是其治療設施的所在地，獲得淨收益5.2億美元，減去之前支付的0.4億美元保證金。購買後，我們立即以8.1億美元的淨收益售出該物業，扣除與處分有關的費用和開支。在當年，我們為不動產租賃支付了37.4萬美元的押金。在前一年，我們投資了0.4億美元，用於購買Evernia Street物業，另外，在治療中心的設備上再投資了0.3億美元。
| 7 |
2023年和2022年的融資活動現金流分別為負2.1億美元和0.3億美元。在當年，公司將來自投資活動的部分收益用於淨償還可轉換票據1億美元、本票據欠款1億美元和第三方貸款0.3億美元。同時，公司還償還了淨應收計劃0.4億美元，抵押貸款0.1億美元和關聯方貸款0.2億美元。在前一年，我們償還了淨本票據0.1億美元、抵押貸款0.1億美元和第三方貸款0.1億美元，淨應收計劃0.4億美元和關聯方貸款0.3億美元。
在未將這些義務轉換為股權的情況下，我們預計在未來的十二個月內公司將需要約480萬美元的資金。我們將需要融資以增加流動資金，以在美國市場尋求戒毒治療機會。無法確保公司將在未來的融資項目中獲得成功，無法獲得這樣的融資可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。據管理層估計，公司的流動性風險評估為高。
企業持續經營評估
我們的合併財務報表是根據適用於擬上市公司的US GAAP準則編制的，該準則假定我們可以在正常的業務過程中滿足我們的義務並繼續經營。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為790萬美元，負債總額超過資產總額620萬美元。我們認為當前可用的資源將不足以支持我們在未來12個月內計劃的支出。因此，為了實施我們的業務計劃併產生足夠的收入以超過成本，我們將依賴於發行普通股和/或債務融資來籌集額外資金。如果我們通過發行股票或可轉換的高級票據融資，股東將將面臨股權稀釋，並且這些證券可能具有高於普通股或可轉換優先票據的權利，優先權和特權。如果我們通過發行債券融資獲得額外資金，我們可能會受到經由債券契約或其他限制的運營限制。如果我們通過與合作伙伴或戰略夥伴的安排獲得額外資金，我們可能會被要求放棄某些地理區域或我們可能希望保留的技術。不能確保我們將在未來的融資項目中獲得成功，無法獲得這樣的融資可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。這些合併財務報表沒有包括我們不能繼續作為繼續經營的催化劑需要的任何資產和負債金額和分類的任何調整。
關鍵會計政策
營業收入確認
我們按照ASC 606規定承認收入，該規定要求我們行使更多的判斷並使用五步程序按照我們財務報表中的會計政策進行收入確認。
我們的收入主要來自於接收既定賬單率折扣的支付人。根據這些折扣計算的各項託管合同是複雜的，需要解釋和調整，並可能包括針對公司住院設施中提供的不同類型的服務的多種賠償機制以及成本結算規定。管理團隊根據其對適用法規或合同條款的解釋，按照支付人特定的基礎估計交易價格。經授權提供的服務和相關賠償通常有待解釋，這可能導致與公司估計不同的付款。此外，更新的法規和合同重新談判頻繁發生，需要管理層定期審查估計過程並進行評估。
與第三方支付人的和解是在相關服務提供期間估計並記錄的，並在未來調整，用於確定最終和解。在管理層看來，已經對任何調整和最終和解進行了充分的準備。
壞賬準備，合同和其他折扣
與營收識別一同，我們根據從醫療保健提供者收到的歷史收款來確認收入，只確認實際開具發票的收入百分比，有效確認預期開票差異的淨收入。根據我們的收款經驗，確認的收入比例會根據定期調整，從而在營收確認過程中考慮預期信用損失。我們確認的收入已經扣除了預期信用損失。
| 8 |
租約
我們按照 ASC 842 的規定來計算租賃。根據 ASC 842 的規定，公司通過評估租賃條款，包括租賃期限、租賃中的隱含利率、租賃現金流，以及公司是否有意在租賃期限結束時保留資產等，來評估是否有任何為期超過十二個月的基於資產的租賃符合財務租賃或運營租賃的定義。
那些意味着我們在租賃期限結束時不會取得資產的租賃被歸類為經營租賃，我們使用相應的經營租賃負債反映資產的使用權為非流動使用權資產。使用權資產和經營租賃負債的攤銷使用經營租賃協議中隱含的有效利率按照使用權期限進行。
長期資產
當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司通過將資產的預期未折現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較來評估長期資產的賬面價值是否存在減值。如果預期的未折現未來現金流量少於資產的賬面價值，則超出資產公允價值的淨賬面價值將計入收益。
公允價值是基於資產的貼現現金流量計算得出的，所使用的利率為該類型資產和當前市場條件下被認為合理的利率、評估、如適用，則為來自未決出售的淨銷售收益的當前估計。
關鍵會計估計
根據美國通用會計準則（“GAAP”）編制我們的合併財務報表需要我們進行影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額以及有關待決資產和負債的附註披露的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗、從第三方獲取的信息以及各種在某些情況下我們認為在合理的情況下的其他因素，這些結果是對於不容易從其他來源瞭解到的資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能有所不同。重要的會計政策對於瞭解我們的財務狀況和業績是至關重要的，因為他們需要使用估計和假設，這些估計和假設影響財務報表和附註。請參閲本年度報告的第 II 部分第 8 項所包含的合併財務報表的附註 2 - 重要會計政策總結，以獲取更多信息。
涉及重大估計的核心會計政策包括以下方面：
營業收入確認
管理層不斷監控賬單和賬單的收款水平，並估計最終將記錄為收入的賬單的百分比。這些折扣必須根據各種託管護理合同計算，這些折扣是複雜的，需要解釋和調整，並且可能包括用於公司住院設施中不同類型服務的多種補償機制和成本結算規定。根據其對適用法規或合同條款的解釋，管理層按照特定於支付方的交易價格來估計交易價格。經批准和提供的服務及其相關的補償支付往往需要進行解釋，這可能導致與公司的估計不同的付款。
由於我們已經進行了預期收款的調整，因此我們不斷考慮任何預期的信用損失。
租約
2023 年 8 月 4 日，我們與兩家無關的第三方進行了一項收購和即時處置交易，涉及我們當前在西棕櫚灘治療設施運營的建築物，詳見合併財務報表的附註 5。
在與上述的收購和處置同時，於 2023 年 8 月 4 日，我們與一家長期租户簽訂了一份租約，內容為租賃位於佛羅裏達州西棕櫚灘的 950 Evernia Street，初始租賃期為二十年，有兩個十年的延期選項。租約為絕對淨租賃，初始年度租金為 748,000 美元，分月支付。該租賃每年以 2.75% 的速率增長，總計期租賃義務為 19,595,653 美元。由於租約的初始期限為二十年，我們目前無法確定是否會行使延期期限，因此這些已被排除在最低未來租賃支付的現值之外。
為了確定 2023 年 8 月 4 日經營租賃的最低未來租賃支付的現值，我們需要估算一個利率，這個利率是我們需要支付的抵押貸款利率（“IBR”）和相似期限、相似經濟環境下的抵押貸款的貼現基礎。我們通過確定一個參考利率並進行考慮某些租賃特定情況的調整來確定適當的 IBR。對於參考利率，公司使用 Fannie Mae，基於 80% 的價值對貸款比率，平均 15 年和 30 年的指標利率，得出了 7.70% 的利率。我們確定每年以 7.70% 的利率是適當的增量借貸利率，應用於我們的房地產經營租賃。
2023 年 8 月 4 日，未來最低租賃支付的現值為 9,333,953 美元。
長期資產
我們擁有大量的長期資產，包括房地產和設備、無形資產、使用權資產和存款。公司通過將資產的預期未折現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較來評估長期資產的賬面價值是否存在減值，當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回時。這需要對未來收益流進行重要的估計，這些估計是基於管理層對企業的理解而作出的，這些估計可能不準確，並可能需要在將來進行重新評估。如果預期的未折現未來現金流量少於資產的賬面價值，則資產的賬面價值超出預期公允價值的部分將計入收益。
公允價值是根據管理層認為適用於該類型資產和當前市場條件的合理利率、評估以及如適用，則基於未決出售淨銷售收益的當前估計的貼現現金流量計算得出的。
| 9 |
項目 8.財務報表和附加數據。
ETHEMA 健康公司
指數到合併財務報表。
(除非另有説明，否則用美元表示)
| 頁碼 | |
| 獨立註冊會計師報告 (PCAOB ID 229) | F-1 |
| 2023年和2022年的合併資產負債表 | F-3 |
| 2023年和2022年的合併損益表和綜合收益表 | F-4 |
| 2023年和2022年的合併股東赤字變動表 | F-5 |
| 2023年和2022年的合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| 10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東：
Ethema健康公司及其子公司
FL 33401 West Palm Beach
基本報表審計意見
我們已經審計了Ethema健康公司及其子公司 (以下簡稱公司) 截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及2023年12月31日的合併損益表、股東赤字變動表和現金流量表及相關附註和附表（統稱“基本報表”）。我們認為，基本報表以符合美國公認會計原則的方式，全面地反映了公司於2023年12月31日的財務狀況、經營成果和現金流量，各方面均公允和恰當地反映。
公司作為持續經營企業的能力
隨附的合併財務報表附註3所述之假定公司作為持續經營企業的假設基礎。如附註3所述，公司經營虧損已經多次發生，經營活動產生了負現金流量，累積赤字較大，並已聲明對於公司作為持續經營企業的能力存在重大疑慮。另外，在附註3中還描述了管理層評估這些事項的事件和情況以及管理層的計劃。合併財務報表不包含可能會因此不確定性所產生的任何調整。
意見的依據
上述基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們所進行的審計發表對公司財務報表的意見。我們是一個在美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和法規下獨立於公司的會計師事務所。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃並執行審計, 以對財務報表的重要性誤報（是否是由於錯誤或欺詐作出的）獲得合理的保證。公司無需進行內部控制審計，我們也沒有被委託執行該項審計。作為審計的一部分，我們有責任瞭解內部控制原理，但不是為了表達關於公司內部控制可靠性的意見。因此，我們就此不發表意見。
我們的審計包括執行程序，以評估財務報表金額和披露的重大錯誤或欺詐風險，並執行相應的程序來應對這些風險。這些程序包括根據測試的證據來審查財務報表的金額和披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及做出的重大估計，以及評估財務報表的整體展示。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下列是本期審計的財務報表的重大審計事項，它們已經被通報或要求通報審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表重大影響的科目或披露，(2) 需要我們進行特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。
我們確定沒有重大審計事項。
/s/
我們自2023年起一直擔任公司的審計師。
2024年5月7日
紐約，華盛頓哥倫比亞特區，孟買和普納，印度，博卡拉頓，佛羅裏達
舊金山，加利福尼亞州，拉斯維加斯，內華達州，中國北京，希臘雅典
ANTEA International的成員，全球附屬機構
| F-1 |
獨立註冊會計師報告
致Ethema Health Corporation董事會和股東的信
佛羅裏達州西棕櫚灘
關於合併財務報表的意見
我們對Ethema Health Corporation（以下簡稱公司）的2022年12月31日合併資產負債表，綜合損益表，股東權益變動表和現金流量表及相關附註（統稱合併財務報表）進行了審計。在我們看來，合併財務報表以符合美國通用會計原則的方式，全面準確地呈現了公司2022年12月31日的財務狀況以及2022年度的經營業績和現金流量。
意見的依據
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計表達對公司合併財務報表的意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的註冊會計師公司，根據美國聯邦證券法和證監會及PCAOB的適用規定和規章，我們有責任獨立審計公司。
我們根據PCAOB的準則進行了審計。這些準則要求我們進行規劃和執行審計，以獲得對合並財務報表是否存在重大差錯，無論是由於錯誤還是欺詐而導致的合理保證。本公司不需要進行內部控制審計，我們也沒有受託進行該審計。作為審計的一部分，我們需要了解內部控制雲金融報告，但不是為了對公司的內部控制效率表達意見。因此，我們未作出此類意見。
我們的審計包括執行與合併財務報表的重大誤差有關的風險評估程序，無論是由於錯誤還是欺詐而導致的風險，以及執行響應這些風險的程序。這樣的程序包括測試關於合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估由管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估合併財務報表的總體表現。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
預計繼續運營
我們附帶的合併財務報表已經準備好假設公司將繼續作為賺錢機構而存在。如附註3所描述的，該公司在2022年12月31日積累的赤字約為4350萬美元，負債總額約為1270萬美元，這嚴重懷疑它作為賺錢機構的能力。管理層就這些事宜的計劃在附註3中進行了説明。合併財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而導致的任何調整。
關鍵審計事項
以下的重大審計事項是從本期合併財務報表審計中涉及所通知並要求向審計委員會報告的事項。它們（1）涉及對合並財務報表重要賬户或披露的判斷，（2）涉及我們的特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。重大審計事項的通報不會改變我們對整個合併財務報表的意見，並且我們並不是通過這樣的通信提供關於重大審計事項或與之相關的賬户或披露的單獨意見。
關於可轉換票據上的嵌入式換股特徵的會計處理，請參見財務報表第9和14條註釋。
我們確定執行與衍生品估值相關的程序是一個重大審計事項的主要考慮因素是管理層在開發衍生負債的公允價值時的重要判斷。這又導致審計人員在執行程序、評估管理層與估值模型有關的顯著主觀假設和相關變量輸入時需要付出大量的判斷、主觀性和努力。
處理此事項涉及在形成我們對合並財務報表的整體意見時進行程序的執行和審計證據的評估，包括測試管理層編制公允價值估計的過程；評估估值技術的適當性；測試用於模型中的基礎數據的完整性和準確性；評估管理層使用的顯著假設，包括預期波動率和折現率的值。評估與波動率金額和折現率相關的管理層假設包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮當前和歷史業績、與外部市場和行業數據的一致性以及這些假設是否與審計的其他領域獲得的證據一致。
| /s/ Daszkal Bolton LLP | |
| 佛羅裏達博卡拉頓 | |
| 2023年3月31日 | |
| 從2018年起至2023年3月，我們擔任公司的審計師。 | |
| F-2 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
彙總資產負債表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 當前資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 無形資產，扣減每項分別為$99,443和$83,456的信貸損失準備 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 預付押金 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及預計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | — | |||||||
| 可轉換票據，扣除折扣後淨額 | ||||||||
| 短期票據 | ||||||||
| 抵押貸款 | — | |||||||
| 應收賬款融資 | ||||||||
| 政府援助貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應計分紅派息 | — | |||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 政府援助貸款 | ||||||||
| 遞延税項 | — | |||||||
| 第三方貸款 | — | |||||||
| 營業租賃負債 | ||||||||
| 金融租賃負債 | ||||||||
| 總非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 優先股-B系列;$ 面值授權，截至2023年和2022年分別為0和發行股份為0，截至2023年和2022年。 | — | |||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股-A系列;$ 面值，授權，發行股份為截至2023年和2022年。 | ||||||||
| 普通股-美元par 值，授權股份 10,000,000,000；發行股份 3,729,053,805股，截至2023年12月31日和2022年12月31日均已發行並流通。 | ||||||||
| 外加實收資本 | ||||||||
| 低於面值發行股份折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | — | ( | ) | |||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於Ethema Health Corporation股東的股東 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | — | |||||||
| 股東赤字合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分
| F-3 |
ETHEMA健康公司
合併損益表
及綜合收益（虧損）表
| 截至2023年12月31日的一年 | 年度結束於 2022年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 普通和管理 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 管理費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 工資薪金 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||
| 營業 (虧損) 利潤 | ( | ) | ||||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||
| 其他收入 | — | |||||||
| 政府救助貸款免除 | — | |||||||
| 房地產出售收益 | — | |||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | — | |||||
| 產權購買延期費 | ( | ) | — | |||||
| 票據和可轉換票據罰款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯波動 | ( | ) | ||||||
| 税前淨利潤 | ||||||||
| 税收 | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 非控股權益淨（收益）額 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於伊西瑪健康公司股東的淨利潤 | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Ethema Health Corporation普通股股東可享有的淨收入 | ||||||||
| 累計其他全面損失 | ||||||||
| 外幣翻譯調整 | — | ( | ) | |||||
| 總綜合收益（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 攤薄每股收益 | $ | $ | ||||||
| 基本稀釋後的普通股平均流通股數 | ||||||||
| 稀釋後的普通股平均流通股數 | ||||||||
所附註釋是財務報表的一個組成部分。
| F-4 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
股東赤字的合併陳述表
| A類優先股 | 普通股 | 其他實收資本額 | 折扣 | 綜合 | 累計 | 非控制股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股本 | 按面值 | 收益 | 赤字 | 利息 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截止到2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採用ASU 2020-06的期初調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與關聯方的交易 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅派息已計入 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將子公司出售予關聯方 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方清償債務 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的權證的公允價值 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅派息應計 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的一部分
| F-5 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
合併現金流量表
截至年末 2021年12月31日 2023 | 截至年末 2021年12月31日 2022 | |||||||
| 營業活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以顯示營業活動提供的淨現金流量： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 處置資產的收益 | ( | ) | — | |||||
| 債務熄滅損失 | — | |||||||
| 聯邦救援貸款豁免 | — | ( | ) | |||||
| 本票罰款 | ||||||||
| 租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及預計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付税費 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金流量（應用於）提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 實物買賣取得的淨額（扣除已付定金 | ( | ) | — | |||||
| 處置實物買賣的收益 | — | |||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售子公司獲得的收益，扣除現金 | — | ( | ) | |||||
| 存款淨流入 | — | |||||||
| 投資存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 按揭還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的收益 | — | |||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | — | |||||
| 期票收益 | ||||||||
| 期票償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收款項融資的收益 | ||||||||
| 應收款項融資的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 政府援助貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第三方貸款償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (償還)相關方票據所得款項 | ( | ) | ||||||
| 融資活動中提供的淨現金流量(使用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税支付的現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金投資和籌資活動 | ||||||||
| 兑付債務息票發行所得公允價值 | $ | $ | — | |||||
| 關聯方處置子公司 | $ | $ | — | |||||
| 相關方債務抵消 | $ | $ | — | |||||
| 可轉換票據轉換 | $ | — | $ | |||||
附註是合併財務報表的組成部分
| F-6 |
ETHEMA健康公司
合併財務報表附註
1. 業務性質自2010年以來，公司一直從事戒癮治療中心的業務。最初，公司在加拿大安大略省經營了一個名為Greenestone Muskoka診所的戒癮治療中心，該診所於2017年2月14日出售。同時，公司購買了一些建築物，並在佛羅裏達德爾雷海灘經營了一個名為Addiction Recovery Institute of America的戒癮治療中心，該子公司於2016年12月獲得了許可證。最初，公司擁有房產在德爾雷海灘，並在佛羅裏達州西棕櫚灘租賃了房產。自2020年6月30日以來，公司一直積極參與管理位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Evernia治療中心。2021年7月1日，公司完成了對ATHI的75％的收購，該公司擁有Evernia的100％股權，在獲得佛羅裏達州兒童和家庭服務部門的試用許可後。Evernia目前是公司運營的唯一活躍治療中心。
自2010年以來，公司一直從事戒癮治療中心的業務。最初，公司在加拿大安大略省經營了一個名為Greenestone Muskoka診所的戒癮治療中心，該診所於2017年2月14日出售。同時，公司購買了一些建築物，並在佛羅裏達德雷海灘經營了一個名為Addiction Recovery Institute of America的戒癮治療中心，該子公司於2016年12月獲得了許可證。最初，公司擁有房產在德爾雷海灘，並在佛羅裏達州西棕櫚灘租賃了房產。自2020年6月30日以來，公司一直積極參與管理位於佛羅裏達州西棕櫚灘的Evernia治療中心。2021年7月1日，公司完成了對ATHI的75％的收購，該公司擁有Evernia的100％股權，在獲得佛羅裏達州兒童和家庭服務部門的試用許可後。Evernia目前是公司運營的唯一活躍治療中心。
本年度，公司出售了綠石莫斯科診所所在的房地產，詳見下面第4條註記。
2.重要會計政策概述
財務報告
公司製作其合併財務報表符合美國公認會計原則（“美國GAAP”）。
管理層進一步承認，公司完全負責採用健全的會計實踐，建立和保持內部會計控制體系以及防止和檢測欺詐行為。公司的內部會計控制系統旨在確保，除其他事項外，i) 記錄的交易有效；ii) 有效的交易被記錄；以及 iii) 交易及時記錄在適當的期間，以編制準確反映公司財務狀況、經營成果和現金流量的財務報表。
a)使用估計
依據美國GAAP製作合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及非常規資產和負債的披露金額，還影響匯率資產和負債的報告金額和披露金額。實際結果可能會與估計值有所不同。
b) 一體化原則和外匯轉換附註：基本報表的原則
隨附的合併財務報表包括公司及其所有子公司的賬目，所有公司間交易和餘額在合併時已予以消除。
公司的某些以前子公司的功能貨幣是加幣，而公司的報告貨幣是美元。在美國財務會計準則830號《外匯翻譯》的規定下，加元啟動的所有交易均按以下方法轉換為美元：
| ● | 根據資產負債表日匯率轉換的貨幣性資產和負債。 |
| ● | 根據歷史匯率轉換的非貨幣性資產和負債以及所有者權益。 |
| ● | 按照本年度的平均匯率轉換的收入和費用項以及現金流量。 |
因此，由這些翻譯引起的調整被推遲到實現時，並作為其他綜合損益或收益（OCI）的一個單獨部分計入股東的赤字。因此，翻譯調整未包括在確定淨利潤（損失）中，而作為其他綜合損益（損益）報告。
對於外匯交易，公司將這些金額按發票日匯率轉換為公司的功能貨幣。如果匯率在購買和實際支付之間發生變化，則產生外匯交易損益，這將包括在當年的淨利潤中。
有關翻譯匯率如下：截至2023年12月31日的一年中，加幣的結算匯率為1加幣=0.7561美元，平均匯率為1加幣=0.7409美元；截至2022年12月31日的一年中，加幣的結算匯率為1.0000加幣=0.7383美元，平均匯率為1.0000加幣=0.7686美元。
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ETHEMA HEALTH CORPORATION
合併財務報表附註
2. 彙編重要會計政策(續)
c)商業組合
公司根據其估計的公允價值將購買考慮費用分配給所收購的有形和無形資產及所承擔的負債，以其估計的公允價值確定的價值。所購買考慮費用的公允價值超過可識別的資產和負債的公允價值的部分被記錄為商譽。
這樣的評估需要管理層做出重大的估計和假設，特別是對於無形資產而言。 在估價某些無形資產時，重大估計包括但不限於對來自市場參與者的未來預期現金流量、收購的技術和商標的估值、有用壽命和貼現率。 管理層對公允價值的估計基於認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。
d)現金及現金等價物
對於現金流量表的目的，公司認為購買到期日在三個月或更短的高度流動的金融工具和貨幣市場帳户均屬於現金及現金等價物。 公司在美國和加拿大的幾家金融機構保持現金和現金等價物。 2023年和2022年12月31日均未持有現金等價物。
公司主要將現金餘額放置在美國的高信用質量金融機構，這些金融機構由聯邦存款保險公司保險，保險限額為美元每家。
e)應收賬款
應收帳款主要包括來自第三方付款人（非政府）和私人付款患者的應付款項，扣除允許的壞賬和合同折扣後淨額。 收集未收帳款的能力對公司的業務成果和現金流量至關重要。 因此，公司在合併財務報表中報告的應收帳款按預期收到的淨額記錄。 公司的主要收款風險是（i）在賬單時高估淨收入的風險，這可能導致公司收到的應收賬款少於記錄的應收賬款，（ii）由於商業保險公司否決索賠而導致的無款支付的風險，（iii）患者未能在商業保險公司直接向患者支付非網絡賠付時向公司匯款，（iv）資源和能力限制可能阻止公司及時處理賬單和收款問題的成交量，（v）患者不支付醫療費用的風險自付餘額（包括共同支付、免賠額以及任何保險未覆蓋的費用），以及（vi）來自未經保險公司支付的患者的無款支付的風險。
f)關於壞賬、合同和其他折扣的準備
公司從商業支付人以內部支付的費率獲得大部分收入。 公司根據從醫療保健提供商收到的歷史收款來確認收入，僅確認實際開具的收據的一部分收入。 實際上確認預期差異計費的淨收入。 根據公司的收款經驗，收取的收益的百分比會定期進行調整，從而在收入確認過程中考慮預期的信貸損失。 我們確認的收入已經減去了預期的信貸損失，因此管理層不保留壞賬、合同和其他折扣的專門撥備。
管理層在評估要確認的收入百分比時，還考慮帳齡、信用狀況和當前經濟趨勢。
g）租約
公司根據ASC 842評估租賃。 根據ASC 842，公司通過評估租賃的條款，包括租賃期限；租賃中隱含的利率；租賃現金流量；以及公司是否打算在租賃期限結束時保留資產來確定超過12個月的資產租賃是否符合金融租賃或經營租賃的定義。
暗示公司在租賃期限結束時將保留所有權的租賃被歸類為金融租賃，在固定資產內計入，同時在租賃開始時計提相應的金融負債。使用有效利率法計提金融租賃利息。
暗示公司不會在租賃期限結束時獲得資產的租賃被歸類為經營租賃，公司使用資產的權利被反映為非流動資產中的權利，並在租賃開始時計提操作租賃負債。使用在經營租賃協議中隱含的有效利率按使用權期間攤銷使用權資產和經營租賃負債。
h)固定資產
物業和設備以成本計入。 折舊按直線法計算，以資產的預計壽命為基礎。
| F-8 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表註釋
2. 重要會計政策彙總(續)
i) 開多期權
公司通過將長期資產的預期未折現現金流與資產的賬面價值相比較，以評估其賬面價值是否能夠收回。如果預期未折現現金流小於資產的賬面價值，則將賬面價值超過預計公允價值的部分計入收益。公允價值基於資產折現現金流與交易類型和市場情況合理的利率、評估以及如適用的交易淨銷售收益估算。
公允價值基於資產折現後的現金流、評估估算、當前預估的淨銷售收益（如適用）和交易類型和市場情況合理的利率。
j)無形資產
無形資產以收購成本減去累計攤銷（如適用）和減值損失調整為基礎。無形資產個別攤銷以直線法按預計剩餘有用壽命計提。當認為出現減值時，公司會確認減值損失，減值損失金額為預計公允價值與無形資產賬面價值之間的差額。
戒毒服務的許可證按合同預期使用壽命（包括預期續約）攤銷。公司預計許可證將有五年的運營期。
k) 租賃 公司根據AC 842處理租賃事項，其中將租賃分類為融資租賃或經營租賃。將財產的實質上所有權益和內在風險轉移給公司的租賃將被視為融資租賃。在簽訂融資租賃協議時，將記錄資產及其相關長期債務以反映實際收購和融資。根據融資租賃記錄的財產和設備與上述相同的基礎進行攤銷。將經營租賃在資產負債表上確認為租賃負債，並對所有租賃期大於12個月的租賃負債確認相應的使用權資產。 租賃付款以實際發生的方式進行財務報表披露。
l)公司根據ASC 815 Derivatives and Hedging評估可轉換債券中的嵌入式轉換特徵，以判斷是否該嵌入式轉換特徵應與母債券劃分並按公允價值計入到財務報表中。公司以Black Scholes期權定價模型估算可轉換債券轉換特徵的公允價值，並在每個適用報告期末進行公允價值變動。Black Scholes期權定價模型的輸入需要用到估計值，包括公司股票的預期波動性、零風險利率和估計理財工具的使用壽命等。
如果ASC 815不需要嵌入式轉換特徵進行公司處理，則根據ASC 470-20 Debt with Conversion and Other Options對工具進行評估，以考慮任何有利轉換特徵。
m)衍生品
金融工具 公司最初以公允價值計量其金融資產和金融負債，除非存在某些非營利性交易。公司隨後對其所有金融資產和金融負債進行攤餘成本計量。
m) 基本報表註釋
公司最初以公允價值計量其金融資產和金融負債，除非存在某些非營利性交易。公司隨後對其所有金融資產和金融負債進行攤餘成本計量。
按攤餘成本計量的金融資產包括現金和應收賬款。
按攤餘成本計量的金融負債包括銀行債務、應付賬款和應計費用、應付隨税款、可轉換債券、應付款項及關聯方 notes。
當存在減值跡象時，按成本計量的金融資產進行減值測試。減值準備的金額直接計入淨利潤。以前確認的減值損失可能在改善程度的範圍內予以逆轉，直接計入淨利潤或調整減值準備資產。恢復金額不得大於逆轉日未確認減值的金額。公司將交易費用在發生期間計入淨利潤。但是，不會後續計量公允價值的金融工具將調整其發行、發行或承擔的交易費用。
FASB ASC 820 定義了公允價值，根據普遍公認的會計原則建立了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值測量。ASC 820 建立了一個按優先級排序的三級公允價值層次結構，其將用於計量公允價值的輸入優先順序如下：
| ● | 等級 1。如在活躍市場中的報價價格一樣有觀察結果； | |
| ● | 等級 2。除活躍市場中的報價價格外，其他可直接或間接觀察到的輸入；和 | |
| ● | 等級 3。其中存在很少或沒有市場數據的不可觀察的輸入，這要求報告實體根據自己的假設開發其自己的假設。 |
公司按公允價值計量其可轉換債券和任何相關的衍生金融負債。這些負債定期重新估值，由此產生的收益或損失通過合併的 損益表和綜合損失實現。
| F-9 |
ETHEMA HEALTH 公司
合併財務報表註釋
2. 重要會計政策摘要（續）
n）相關方如果一方能夠控制或顯著影響另一方的管理或經營政策以至於交易的一方可能無法完全追求自己的獨立利益，那麼被視為與公司有關的方互相之間可直接或間接地通過一個或多箇中介控制或受到控制。相關方還包括公司的主要所有者、管理層、主要所有者的直系親屬及其管理層以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有關聯方交易。所有交易以貨物或服務交換的公允價值計量。
o）ASC 606 要求公司行使更多的判斷，並使用五個步驟的過程識別收入。
公司的壞賬準備金直接計入營業收入，而不是作為一個單獨的項目呈現在合併的損益表和綜合損失。 營業收入確認
由於我們的履約責任與一年或一年以下的合同有關，因此公司按 ASC 606-10-50-14（a）選擇了選擇性豁免權。因此，公司不需要披露剩餘履約責任的交易價格。及時或與公司預計會實現收入的時間。公司在報告期結束時具有最少的未滿足履約責任，因為我們的患者通常沒有留在我們的設施中的義務。
公司的壞賬準備金直接計入營業收入，而不是作為一個單獨的項目呈現在合併的損益表和綜合損失。
由於我們的履約義務涉及期限為一年或更短的合同，公司選擇了ASC 606-10-50-14(a)的選擇性豁免。因此，公司在報告期末或公司預計確認收入時不需要披露剩餘履約義務的交易價格。報告期末，由於我們的患者通常不必繼續留在我們的設施中，因此我們的未滿足履約義務很少。
公司在我們的美國設施提供服務，並從以下來源收到付款：（i）商業保險公司; （ii）單個患者和客户。由於服務時間與付款時間之間的時期通常為一年或一年以下，因此，公司根據 ASC 606-10-32-18 選擇了簡便。性豁免，不調整重要融資組成的影響。
公司的大部分收入來自於享受既定計費率折扣的支付方。這些折扣必須在各種託管護理合同下計算，這些合同是複雜的，需要解釋和調整，並可能包括公司住院設施提供的不同類型服務的多種回報機制和成本清算條款。管理層根據其對適用法規或合同條款的解釋，在支付方特定基礎上估計交易價格。經授權和提供的服務以及相關賠償往往還要受到可以導致與公司的估計不同的付款的解釋的限制。此外，更新的法規和合同重新談判頻繁發生，管理層需要定期審查和評估估計過程。
與第三方支付方的結算是在相關服務提供時估計並記錄在當期，並在未來期中進行調整，以便確定最終結算。在管理層的意見中，已為任何調整和最終結算做出充分的準備。但是，不能保證任何此類調整和最終結算都不會對公司的財務狀況或業績產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的應收賬款分別為313,338美元和337,074美元。管理層認為這些應收賬款得到了正確的説明，不太可能為顯着不同的金額解決。
當公司控制承諾的貨物或服務並以反映公司所期望收到的考慮作為交換的數量時，公司的收入得以確認。公司的收入來自其服務的銷售。公司按照以下五個步驟確定應識別的收入金額，以完成其在每項收入交易中的責任：識別與客户的合同；確定合同中的績效義務；確定交易價格；在合同中為績效義務分配交易價格；並在完成績效義務時確認收入。
| i. | 確定與客户的合同； | |
| ii. | 確定合同中的績效義務； | |
| iii. | 確定交易價格； | |
| iv. | 在合同中為績效義務分配交易價格； |
| v. | 在完成績效義務時確認收入。 |
| F-10 |
伊瑟瑪健康公司
基本報表附註
2.重要會計政策説明（續）
p)所得税
公司根據ASC主題740“所得税”規定會計確認所得税。根據ASC主題740，對於現有資產和負債的財務報表承載金額與其各自的税基之間的差異產生的未來税收後果，應確認遞延所得税資產和負債。使用負債方法提供遞延所得税。按照這種方法，通過將現行的適用於未來年度的立法法規率應用於現有資產和負債的財務報表承載金額和其各自的税基之間的差異，確認由於臨時差異而產生的遞延所得税的税收後果。資產或負債的税基是歸因於該資產或負債的税務目的金額。税率變更對遞延税的影響在變更期間確認為收入。如果認為遞延所得税資產的某些部分或全部不可能實現，將提供估值抵消掉此類資產。ASC主題740包括識別和計量在税務申報中採取或預計採取的不確定税務立場的兩個步驟。第一步是確定可用證據的重量，表明在審計期間更有可能維持税務立場，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收效益測量為最大可能實現超過50％的金額，這是在最終解決時更有可能實現的。公司在一般和行政開支中承認未確認税收益的利息和罰款。如果到期的利息和罰款不能實際支付，則應將累計的金額減少，並在做出該決定的期間將其減少並反映為一般和行政開支的減少。財政2019年至2021年的税務申報受到美國税務機構審核或審核的審計，而2011年至2021年財政的税務申報受到加拿大税務機構的審核或審核。公司基於加拿大會計準則（Part II）管轄。
q)
攤薄每股淨收益是按照本年度普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。對於攤薄淨收益每股的抵消影響的稀釋證券被排除在計算之外。
稀釋淨收益每股按本年度普通股和普通股等價物的加權平均數計算。對於對攤薄所得淨收益每股產生反稀釋影響的證券不包括在計算之內。
通過實施期權和認股證的庫存股方法來計算股權稀釋。按照該方法，“鉅額收益”期權和認股證被假定在期初（或發行時，如果晚些時候）行使，認為由此獲得的資金在期間內以平均市場價格購買普通股。採用可轉換優先股的存在方式計算稀釋程度。根據該方法，可轉換優先股被假定在期初（或發行時，如果晚些時候）轉換，而優先股股息（如有）將被加回以確定適用於普通股的收入。轉換後的股份將被添加到普通股存量加權平均數中。僅在它減少每股收益（或增加每股虧損）時才佈置轉換。
按照授予日期測量股票基礎補償成本，基於估計的獎勵公允價值，並按直線基礎在僱員必需服務期或歸屬期上扣除為費用。對2023年和2022年度合併利潤表中確認的股票補償費用基於最終預計的轉讓為依據，並已折減預計的沒收。如果實際沒收與此相異，將在隨後的期間對此估計進行修正。我們沒有附加表現條件的獎勵，也沒有依賴市場條件的獎勵。
| F-11 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表註釋
2. 重要會計政策摘要（續）
s)金融工具風險
公司面臨各種風險，通過其金融工具。下面的分析提供了公司在資產負債表日2023年12月31日和2022年的風險暴露和集中度的衡量。
| i. | 信用風險 |
信用風險是指金融工具中的一方未能履行承諾，從而給另一方造成金融損失的風險。使公司承受信用風險的金融工具主要包括應收賬款。
應收賬款關聯的信用風險是受到限制的，因為只有向醫療保險公司計費的收入的一部分被認為是收入，直到實際資金收回。該收入集中於位於美國的幾家醫療保險公司。
在管理層意見中，與應收賬款相關的信用風險被評估為低。
| ii. | 流動性風險 |
流動性風險是指公司不能按時履行其財務義務的風險。公司通過其約$7.9萬美元的營運資本虧損和約$4,240萬美元的累計虧損承擔了流動性風險。公司依靠籌集額外資金來實施其業務計劃。無法保證公司將成功實現未來的融資企業，無法獲得此類融資可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。在管理層意見中，流動性風險被評估為高、實質和與前一年的風險相同。
| iii. | 市場風險 |
市場風險是指由於市場價格的變化而導致金融工具的公允價值或未來現金流量波動的風險。市場風險包括三種風險：利率風險，貨幣風險和其他價格風險。該公司暴露於利率風險和貨幣風險。
| a。 | 利率風險 |
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變化而波動的風險。截至2023年12月31日，公司暴露於可轉換債券、短期貸款、第三方貸款和政府援助貸款的利率風險。在管理層意見中，利率風險被評估為中等。
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 貨幣風險 |
貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變化而波動的風險。公司對以外幣計價的資產和負債的風險相對較小。該公司沒有簽訂任何對衝協議以減輕該風險。在管理層意見中，貨幣風險被評估為低、實質和與前一年相同。
| c. | 其他價格風險 |
其他價格風險是指由於市場價格的變化（除了由利率風險或匯率風險引起的價格變化），導致某個金融工具的公允價值或未來現金流量波動的風險，無論這些變化是由於特定於單個金融工具或發行人的因素和影響所有交易市場上類似金融工具的因素引起的。在管理層看來，公司沒有面對此風險，與上一年相同。
t) 最近的會計聲明
財務會計準則委員會（“FASB”）在2023年12月31日結束的年度發行了其他更新。這些標準既不適用於公司，也不需要在未來日期採用，並且預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
| F-12 |
艾沙瑪醫療公司
合併財務報表註釋
3.持續經營
公司的合併財務報表是按照適用於經營情況良好的去業務假設的美國通用會計準則編制的，假設公司將能夠在正常業務流程下償還債務並繼續經營。截至2023年12月31日，公司的運營資本虧損為$100萬，負債總額為$1,000萬，超過資產總額。管理層認為，當前可用資源不足以資助公司在未來12個月內計劃的支出。因此，公司將依靠通過發行普通股和/或債務融資籌集額外資本，以實施其業務計劃併產生足夠的收入以超過成本。如果公司通過發行股票或轉換為股票的證券籌集額外資本，股東將會面臨稀釋，這些證券可能具有優先於普通股股東或可轉換的優先票據持有人的權利、優先權或特權。如果公司通過與合作伙伴或戰略合作伙伴的安排獲得額外資金，公司可能需要放棄對某些地理區域或技術的權利，否則可能會繼續保持。無法保證公司在未來的融資事業中取得成功，而且無法獲得這種融資可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。這些合併財務報表不包括應對公司繼續作為企業假設可能需要進行的資產和負債金額和分類的任何調整。
4.出售子公司
在2023年6月30日，公司與Leonite Capital，LLC簽訂了一項交換協議，將價值為400,000美元的400,000系B股股份以及61,184美元的應計股息與其物業擁有子公司Cranberry Cove Holdings的全部股權交換掉。該交易完成後，系列B股被註銷。
在出售Cranberry Cove Holdings之前，公司承擔了欠第三方的貸款77.9萬美元以及欠Leon Developments的197.3萬美元,Leon Developments是一家相關方，由公司的首席執行官Shawn Leon擁有。此外，公司放棄了Cranberry Cove Holdings欠予的446.68萬美元的公司間債務。
被處置的資產和負債如下：
| 淨賬面價值 | ||||
| 資產 | ||||
| 其他應收款 | $ | |||
| 固定資產 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 政府援助貸款 | ( | ) | ||
| 按揭貸款 | ( | ) | ||
| ( | ) | |||
| 出售子公司給關聯方，按照股本溢價賬户計入 | $ | ( | ) | |
南瓜灣控股公司A類優先股的少數股東權益被視為向公司做出的投入，並計入了股本溢價賬户，總計計入股本溢價賬户的貸項為$2,034,885
利奧尼特資本作為關聯方所持有的B類股票的註銷被視為關聯方還款並計入了股本溢價賬户，總計計入股本溢價賬户的貸項為$461,184
| F-13 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表附註
| 4。 | 出售子公司（續） |
2022年12月30日，本公司簽訂兩份協議，將Greenstone Muskoka和ARIA出售給公司董事長和首席執行官，總收益額為0美元。
在出售這些子公司之前，Greenstone Muskoka免除了公司對其的累計應收賬款6,690,381美元，而公司免除了對ARIA累計的應收賬款9,605,315美元。
公司還承擔了政府援助貸款的償還責任，金額為50,073美元。
處置的資產和負債如下：
| Greenstone Muskoka | ARIA | 淨賬面價值 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | — | |||||||||||
| 工資税 | — | |||||||||||
| 應交所得税 | — | |||||||||||
| 出售淨負債 | ||||||||||||
| 實現的淨收益 | — | — | — | |||||||||
| 作為股本調整的調整記錄的處置收益 | $ | $ | $ | |||||||||
5.固定資產
購置和同時出售資產
2022年10月3日，公司與Evernia Station Limited Partnership簽訂了一份購買和銷售協議，買下了其治療中心所在地佛羅裏達州威斯特帕爾姆海灘的950 Evernia Street房產（以下簡稱“950”），總收入為$5,500,000美元。該交易最初預計於2023年2月1日完成，然而通過購買協議的6個附加協議，需要支付總共18萬美元的延期費用，交易完成時間延遲到了2023年8月3日。
2023年2月27日，公司與Stream Capital Partners簽訂了一份掛牌協議，按照9,568,000美元的價格出售950，尋找購買者並有意與公司簽訂租賃協議。
2023年5月4日，公司與Pontus Net Lease Advisers，LLC簽訂了一份意向書，出售950的交易價格為8,500,000美元，租期為20年，附有兩個10年的延期選項，之後公司與Pontus Net Lease Advisors簽訂了購買和銷售協議，以8,500,000美元的價格出售950。2023年8月4日，公司完成了從Evernia Station Limited Partnership購買950以及向Pontus Net Lease Advisors，LLC出售950的交易。
2023年8月4日，同時與購買和銷售協議的交割一起，公司與Pontus EHC Palm Beach，LLC簽訂了20年的絕對淨租約，附加上兩個十年的延期選擇，出租方為Pontus EHC Palm Beach，LLC，是Pontus Net Lease Advisors，LLC的投資組合公司，租金為每年748,000美元，每月支付，每年以2.75％的利率增加，總租賃義務為1959.5653萬美元，租約由公司總裁個人擔任擔保人，擔保人可以根據實際滿足的某些財務和業績指標在5年後解除擔保。
公司向Leonite Capital和Leonite Fund I，LP支付總額為144.9萬美元的總收益，解決了在下面的第9和第10筆款項中披露的所有未清款項，此外，支付65450美元給Ed Blasiak解決可轉換的應付票據，支付179474美元給Joshua Bauman解決披露在筆記9中的可轉換應付票據，以及支付260548美元給Mirage Realty，LLC解決披露在筆記10中的擔保高級應付票據。
| F-14 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表註釋
| 5. | 固定資產及設備（續） |
購置和同時出售資產（續）
房產購買和隨後的出售的詳細資料如下：
| 數量 | ||||
| 購買950 Evernia Street房產 | ||||
| 購買價格 | $ | |||
| 與房產購買相關的費用和支出 | ||||
| 總購買成本 | ||||
| 銷售所得 | ||||
| 與處置財產相關的費用和支出 | ( | ) | ||
| 處置財產的淨收益 | ||||
| 處置財產的收益 | $ | |||
房地產和設備包括以下內容：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 淨賬面價值 | 淨賬面價值 | |||||||||||||
| 土地 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
| 產業 | — | — | — | |||||||||||||
| 租賃改良 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傢俱和配件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 汽車 | ( | ) | ||||||||||||||
| 計算機設備 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
截至2023年12月31日和2022年的折舊費用分別為$
無形資產包括以下內容：無形資產
無形資產明細表
資產
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 成本 | 累計，攤銷 | 淨賬面價值 | 淨賬面價值 | |||||||||||||
| 醫療保健提供者許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
公司每年在最後一個月和中間日期評估無形資產的減值情況。通過將資產公允價值與其賬面價值進行比較來確定無形資產減值情況，只有在公允價值低於賬面價值且認定減值是永久性的情況下才會確認減值。
公司記錄了
未來預計攤銷費用如下：
未來預計攤銷費用
| 數量 | |||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 總預計攤銷費用 | $ |
| F-15 |
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基本報表註解
7.租約
公司於2021年7月1日收購了ATHI公司，ATHI的全資子公司於2019年2月1日與其簽訂了位於佛羅裏達州West Palm Beach 950 Evernia Street的某個房地產物業的經營租賃協議，有效期為三年，到2022年2月1日到期。根據租賃協議的條款，該租賃在2021年10月期間延長了五年，直到2027年2月1日。
如上文第5條所述，公司於2022年10月3日與Evernia Station Limited Partnership簽訂了購買和銷售協議，用於購買其位於佛羅裏達州West Palm Beach的950 Evernia Street的物業，該物業是其治療中心的所在地，總收益為550萬美元。在2023年8月3日，經過協議的6項附加條款，公司完成了物業收購。這導致終止了與Evernia station的租賃協議，並導致剩餘的逾期租賃資產1,226,080美元及相關的經營租賃負債1,328,803美元被銷賬，其中該負債包括102,723美元的應計租金，被用來抵消租金費用。
在2023年8月4日，公司與Pontus EHC Palm Beach，LLC簽訂了一份長期租賃協議，租賃地點為佛羅裏達州West Palm Beach 950 Evernia Street，最初租賃期為20年，有兩個10年的延期期權。出租方是Delaware有限責任公司，Pontus Net Lease Advisors，LLC的投資組合公司。該租賃絕對淨租賃，初始年度租金費用為748,000美元，分期支付。該租賃的租金每年按2.75%的速率遞增，總租賃義務為20年內的1959,5653美元。租賃由公司總裁作個人擔保，並在滿足某些財務和業績指標後5年後可解除擔保。由於最初的租賃期為20年，公司無法確定是否會在此時行使延期期權，因此這些期權已從最低未來租賃付款現值中排除。
為了確定到2023年8月4日各項經營租賃的最低未來租賃付款現值，公司需要估計在類似經濟環境下經擔保借款所需支付的利率（“增量借貸利率”或“IBR”）。
公司通過確定參考利率並做出考慮融資選擇和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。對於參考利率，公司使用了Fannie Mae的利率，借貸比率超過了300萬美元，平均15年和30年的預示性利率，得出7.70%的利率。公司確定7.70%每年是適用於其房地產經營租賃的適當增量借貸利率。
2023年8月4日，未來最低租賃付款現值為9,333,953美元。
右用資產包括以下方面：
| 2022年12月31日 2023年2月28日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 融資租賃權-資產（淨值），包括固定資產在內 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃權-資產（淨值）扣除攤銷 | $ | $ | ||||||
租賃成本包括如下：
| 截止於12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 攤銷租賃權資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃利息支出 負債 | ||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃成本 | $ | $ | ||||||
其他租賃信息：
| 年度截至12月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 包括在租賃負債計量中的現金支付 | ||||||||
| 來自融資租賃的經營活動現金流量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營租賃的經營現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資租賃的籌資活動現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包括在租賃負債計量中的現金支付 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 折扣率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
| F-16飛機 |
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基本報表註釋
| 7. | 租賃(續) |
租賃到期日
融資租賃負債
截至2023年12月31日，未來最低租賃付款金額如下:
| 數量 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 34.1 | ( |
|||
| 融資租賃負債總額 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 當前部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| 租賃負債 | $ | |||
經營租賃負債
在租賃中未來最低租賃支付額如下:
| 數量 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以後 | ||||
| 總未折現最低未來租賃支付額 | ||||
| 34.1 | ( |
) | ||
| 總經營租賃負債 | $ | |||
| 披露為： | ||||
| 流動部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| 租賃負債 | $ | |||
8.應付税款
應付税款包括:
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 2022 | |||||||
| 應付HST/GST税款 | — | |||||||
| 應交所得税 | — | |||||||
| $ | — | $ | ||||||
2023年6月30日，公司與Leonite Capital, LLC達成交易協議，將價值為400,000美元加上61,184美元累計股息的400,000 B系列股票交換為其控股子公司Cranberry Cove Holdings的全部股權，應付HST/GST税款在處置前已結清。
所得税規定在當前年度歸還税款之前被撤銷。
| F-17 |
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基本報表附註
9. 開空轉換票據
短期可轉換票據如下:
| 利率 | 到期日 | 主要 | 利息 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| Leonite Capital, LLC | % | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
| Leonite基金I, LP | 變量 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Auctus基金，有限責任公司 | % | — | ||||||||||||||||||||
| Labrys基金I, LP | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Ed Blasiak | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Joshua Bauman | % | — | — | — | ||||||||||||||||||
| % | — | |||||||||||||||||||||
| N系列可轉換債券 | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
Leonite Capital，LLC
2020年7月12日，公司與Leonite簽署了價值$440,000的優先有擔保可轉換票據協議，原始發行折扣為$40,000，募集資金為$400,000。初始分期預支現金為$200,000， OID為$20,000，其餘預支取決於Leonite的決定。該貸款年利率為6.5％，將於2021年6月12日到期。該公司需按月償還所作出的預支的應計利息。該票據可由持有人選擇以每股$0.10的價格或80％乘以在隨後的融資或自有效期後六個月內最低交易價格的價格成為普通股，其中60％為連續交易21個交易日的最低交易價格。該票據具有轉換價格保護和防稀釋保護條款。
2022年2月28日，Leonite按轉換通知將Leonite票據的本金$149,250轉換為$0.0010每股的常股150,000,000股。
2023年3月1日，該公司與Leonite簽署了寬限協議，雙方同意將票據的到期日延長到2023年6月8日，該公司將繼續支付票據上的利息，直到償還為止。於2023年8月4日，該公司以$1,449,000的總收益償還了所有欠Leonite Capital和Leonite Fund I，LP的未償還債務。
Leonite Fund I，LP
2022年6月1日生效，該公司簽署了票據交換協議，根據該協議，於2021年5月7日與Labrys Fund LP簽訂的可轉換應付票據，已應付本金$341,000，以及於2021年6月2日簽訂的可轉換應付票據，已應付本金$230,000及其應計利息$25,300，將被交換為一份新的票據，票據本金為$745,375，包括OID $149,075。票據在2023年3月1日到期，年利率為不低於10％或華爾街日報的引用主要利率加5.75％。
利息按月支付，票據可在$0.01每股的固定轉換價下進行提前還款，但需支付10％的預付款罰款，票據可轉換為普通股，轉換價格經過防稀釋調整，包括基本交易條款，允許票據持有人獲得與普通股股東獲得相同的權益。
可轉讓票據以Ethema Health Corporation和Addiction Recovery Institute of America，LLC的所有資產為擔保。
2023年3月1日，該公司與Leonite簽署了寬限協議，雙方同意將票據的到期日延長到2023年6月8日，該公司將繼續支付票據上的利息，直到償還為止。於2023年8月4日，該公司以$1,449,000的總收益償還了所有欠Leonite Capital和Leonite Fund I，L.P.的未償還債務。
| F-18 |
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基本報表註釋 9. 短期可轉換票據（續）
9. 短期可轉換債券（續）
Auctus Fund，LLC
2019年8月7日，該公司與Auctus Fund，LLC簽署證券購買協議，根據該協議，該公司發行了協議總本金為225,000美元的可轉換應付票據。票據到期日為2020年5月7日，其利率為10％，自票據發行之日起計算，直至票據到期日或加速或提前償還。公司有權按照協議的規定提前償還票據。票據的未償還本金可以在發行之日後的180天內，由Auctus Fund，LLC隨時選擇按照轉換期的價格以公司普通股股份進行轉換，轉換價格等於在轉換之前的30個交易日內公司普通股的最低收盤要約價格的60％。
2020年6月15日，公司與Auctus簽訂了一份修改協議，公司同意分九個等額的月供（$25,000），從2020年10月開始償還債務。在2021年12月31日結束的一年中，公司償還了$50,000的本金。
2022年3月，公司償還了可轉換票據上的$20,000本金，將未償還的本金減少至$80,000。該票據於2020年5月7日到期，Auctus Fund LLC未宣佈違約，我們正在與借款人商討結算該票據。
2023年2月，公司償還了可轉換票據上的$10,000本金，將未償還的本金減少至$70,000。該票據於2020年5月7日到期，Auctus Fund LLC未宣佈違約，我們正在與借款人持續商討結算該票據。
Ed Blasiak
2020年9月14日，公司與Ed Blasiak簽訂了一份證券購買協議，公司發行了一份總本金為$55,000，包括$5,000的原始發行折扣的優先有擔保的可轉換債券。該票據年利率為6.5%，於2021年9月14日到期。該票據優先於任何未來的借款，在2020年10月1日開始，公司將根據票據的應計利息進行月付款。該票據可以在收取一定的提前還款罰金後提前償還，並且可以按股東的選擇以每股$0.001的轉換價將其轉換為普通股，根據防稀釋條款進行調整；或在六個月後，按照前六個月的最低交易價格的60%或後續股權融資每股股價的80%進行轉換。
該票據已到期且屬於技術違約，尚未得到Ed Blasiak的正式宣佈。2023年8月4日，公司以65,450美元的收益結清了欠Ed Blasiak的優先擔保可轉換債券。
Joshua Bauman
2021年10月21日，公司與Bauman簽訂了一份證券購買協議，公司發行了一份總本金為$150,000，包括$16,250的原始發行折扣的優先有擔保的可轉換債券。該票據年利率為11.0%，在發行日保證並全部賺取利息，並於2022年10月21日到期。該票據可以按股東的選擇以每股$0.001的轉換價將其轉換為普通股，根據防稀釋條款進行調整。
該票據已到期且處於技術違約狀態，尚未得到Mr. Bauman的正式宣佈。2023年8月4日，公司以179,474美元的收益結清了欠Mr. Bauman的優先擔保可轉換債券。
2023年8月9日，公司向Bauman發行了一份總本金為$150,000的可轉換債券。該票據年利率為10.0%，於2024年8月9日到期。該票據可以按股東選擇轉換為每股$0.001的普通股，根據防稀釋條款進行調整。六個月後，該票據可以按股東選擇轉換為普通股，此外，如果票據達到到期日2024年8月9日，票據將自動以轉換價轉換為普通股，受防稀釋條款約束。
在2023年11月和12月，公司分別償還了$29,224和$4,597的本金和利息。
N系列可轉換票據
公司在2019年1月28日至2020年6月11日期間，通過向認可的投資者發行公司的N系列可轉換票據，募集了$3,229,000的本金。該票據總原始本金為$3,229,000，可按$0.08每股的轉換價將票據轉換為公司的普通股，並配有為期三年的權證，權證可行使購買多達52,237,500股公司普通股，行權價格為每股$0.12。票據和權證下的轉換價都受到標準調整機制的約束。票據於發行之日起一年到期。
N系列可轉換票據已到期，並處於違約狀態。公司正在考慮解決這些票據的辦法。
| F-19 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
財務報表註釋
10.短期票據
Leonite Capital, LLC
有擔保的可轉換票據
2022年3月1日，該公司簽署了一份擔保的票據，總本金為124,000美元，淨收益為100,000美元，原始發行折扣為24,000美元。由於未能在到期日償還票據，導致37,200美元的罰款被加入未償還本金，並且公司每月產生2,000美元的監管費。此外，票據按照未償還總餘額，包括月度監管費和應計利息，以24％的默認年利率計算利息。
票據的到期日為2022年4月1日。而在2023年8月4日，該公司以總毛收益1,449,000美元清償了欠Leonite Capital和Leonite fund I有限合夥公司的所有未清債務。
2022年5月3日，該公司簽署了一份擔保的票據，總本金為76,250美元，淨收益為61,000美元，原始發行折扣為15,250美元。由於未能在到期日償還票據，導致22,875美元的罰款被加入未償還本金，並且公司每月產生2,000美元的監管費。此外，票據按照未償還總餘額，包括月度監管費和應計利息，以24％的默認年利率計算利息。
票據的到期日為2022年6月17日。而在2023年8月4日，該公司以總毛收益1,449,000美元清償了欠Leonite Capital和Leonite fund I有限合夥公司的所有未清債務。
Mirage Realty，LLC
2023年3月15日，該公司簽署了一份面值為250,000美元的高級擔保票據，淨收益為223,500美元，原始發行折扣和費用為26,500美元。票據按照10％的年利率計息，並於2023年7月15日到期。
2023年8月4日，該公司以總毛收益260,548美元清償了欠Mirage Realty的高級擔保票據。
2023年11月15日，該公司簽署了一份面值為250,000美元的高級擔保票據，淨收益為223,500美元，原始發行折扣和費用為26,500美元。票據按照10％的年利率計息，並原本於2024年3月15日到期。到期日已延長至2024年4月15日，票據條款未發生變化，無需向票據持有人支付任何額外費用。
LXR生物技術公司
2019年4月12日，該公司簽署了總本金為133,130加元的擔保票據。該票據的到期日為2020年4月11日，年利率為6％。
該票據尚未償還，已逾期且未清償。截至2023年12月31日，未償還本金為129,184美元（170,859加元）。
第三方票據
2019年4月12日，相關方Eileen Greene將有限公司欠她的1,000,000加元轉讓給第三方持有。該貸款按照12％的年利率計息，該公司同意支付利息。該貸款在披露第4條註釋中提到，該貸款由公司在將CCH出售給Leonite Capital時承擔。
在2023年4月和5月期間，公司在第三方貸款上進行了35,000加元（約合25,970美元）的利息還款。在2023年8月9日至8月10日期間，該公司進行了345,890加元（257,775美元）的本金還款和104,110加元（約77,515美元）的利息還款。截至2023年12月31日，第三方貸款的本息餘額為416,709加元（約315,068美元）。
11. 抵押貸款
抵押貸款如下所示：
| 利息日期利率 | 到期日 | 本金未償還金額 | 應計數利息 | 12月31日，2023 | 12月31日，2022 | |||||||||||||
| 蔓越莓灣控股有限公司 | ||||||||||||||||||
| 佩斯抵押貸款 | % | 2022年7月19日 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
||||||||
| 披露如下： | ||||||||||||||||||
| 短期部分 | $ | — | $ | |
||||||||||||||
蔓越莓灣控股有限公司 (“CCH”)
2017年7月19日，全資子公司CCH達成貸款協議，貸款本金為加元5,500,000。該貸款由CCH所擁有的湖畔Ontario Bala的房產進行抵押擔保。
該貸款的固定利率為4.2%，主要期限為5年，分期償還期限為25年。公司已經擔保該貸款，公司首席執行官兼控股股東也為該貸款作出了個人擔保。CCH和公司已將其資產進行抵押以保證借款的按時償還。該貸款的每月償還額為加元29,531元。
2023年6月30日，公司將其持有的CCH股權出售給Leonite Capital，包括注5中披露的不動產和相應的抵押貸款。請參閲以上注4。
| F-20 |
宜典醫療保健股份有限公司
合併財務報表註釋
12.政府援助貸款
2020年12月1日，CCH獲得了與新冠疫情相關的政府援助貸款，其總本金金額為加元40,000元（約31,000美元）。該貸款免收利息，如果在2022年12月31日之前全額償還該貸款，則10,000加元可予以寬限。該貸款的到期日已經被延長了一年，至2023年12月31日。
2021 年 1 月 12 日，CCH 收到了另外 20,000 加元的 Covid-19 相關的政府援助貸款。該貸款是無息的，如果在 2022 年 12 月 31 日之前償還，則可豁免 10,000 加元。該貸款在 2022 年 12 月 31 日之前沒有償還。
2023 年 6 月 30 日，本公司將其對 CCH 的利益出售給 Leonite Capital，其中包括加拿大政府援助貸款。請參閲上文第 4 條款。
2021 年 5 月 3 日，ARIA 獲得了總額為 157,367 美元的政府援助貸款。如果公司證明所得款項用於疫情期間的員工費用等支出，則貸款可豁免。如果貸款未被豁免，則貸款利率為年利率的 1%，本金需在 18 個月內償還並支付利息。
2022 年 9 月 21 日，ARIA 部分獲得了 104,368 美元的政府援助貸款豁免，貸款餘額及應計利息應償還。2022 年 12 月 30 日，本公司將 ARIA 出售給其主席兼首席執行官，並同意承擔還款政府援助貸款的責任。截至 2023 年 12 月 31 日，未償還的餘額，包括利息在內為 35,482 美元。
13.應收賬款融資
2022 年 9 月 26 日融資
2022 年 9 月 26 日，本公司通過其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司與 Itria Ventures LLC（“Itria”）簽訂了應收賬款出售協議，將 Evernia 的 310,000 美元的應收賬款出售給 Itria，總收益為 250,000 美元。公司還產生了 5,500 美元的費用，結果淨收益為 244,500 美元。公司必須支付應收賬款總額的 7.41%，直到 310,000 美元全部償還，每週定期償還 6,458 美元。資金的擔保人是 ATHI 的少數股東。
本公司在 2023 年 8 月 29 日之前每週現金支付了 6,458 美元，總計 310,000 美元，因此解決了應收賬款融資問題。
2022 年 12 月 13 日融資
2022 年 12 月 13 日，本公司通過其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司與 Itria Ventures LLC（“Itria”）簽訂了應收賬款出售協議，將 Evernia 的 305,000 美元的應收賬款出售給 Itria，總收益為 250,000 美元。公司還產生了 2,500 美元的費用，結果淨收益為 247,500 美元。公司必須支付應收賬款總額的 6.08%，直到 305,000 美元全部償還，每週定期償還 6,354 美元。資金的擔保人是 ATHI 的少數股東。
本公司在 2023 年 9 月 12 日之前每週現金支付了 6,354 美元，總計 241,458 美元。2023 年 9 月 15 日，公司用從 Itria 獲得的應收賬款融資的收益償還了剩餘的本金 63,542 美元。
2023 年 1 月 19 日融資
2023 年 1 月 19 日，本公司通過其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司與 Bizfund.com（“Bizfund”）簽訂了應收賬款銷售協議，將 Evernia 的 132,000 美元的應收賬款出售給 Bizfund，總收益為 100,000 美元。公司必須支付應收賬款總額的 15.0%，直到 132,000 美元全部償還，每週定期償還 2,750 美元。資金的擔保人是 ATHI 的少數股東。
本公司在 2023 年 5 月 30 日之前每週現金支付了 2,750 美元，總計 49,500 美元。2023 年 6 月 2 日，本公司與 Bizfund 簽訂了另一項應收賬款融資協議，Bizfund 原諒了 2023 年 1 月 19 日融資的 8,250 美元保費，並將剩餘的本金餘額 74,250 美元轉移到了 2023 年 6 月 2 日的融資。未攤銷的債券折扣餘額 12,616 美元在 2023 年 6 月 2 日被費用化，因此消除了應收賬款融資負債。
| F-21 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表附註
13.應收賬款融資（續）
2023 年 2 月 14 日融資
2023 年 2 月 14 日，本公司通過其持有的 Evernia Health Center，LLC 的 75% 子公司與 Fox Business Funding（“Fox”）簽訂了應收賬款出售協議，將 Evernia 的 118,800 美元的應收賬款出售給 Fox，總收益為 90,000 美元。公司有義務支付應收賬款總額的 8.0% 直到 118,800 美元全部償還，並定期償還每週的 2,970 美元。資金的擔保人是 ATHI 的少數股東。
公司在2023年9月6日之前按周支付了2,970美元的現金，共計86,130美元。在2023年9月15日，公司用來自Itria的應收賬款融資收入償還了剩餘未償還的32,670美元本金。
2023年6月融資
在2023年6月2日，公司通過其持有75%股權的子公司Evernia Health Center, LLC與“Bizfund.com”（“Bizfund”）簽訂了應收賬款出售協議，其中Evernia的198,000美元應收賬款以總收益150,000美元的價格出售，其中公司獲得75,750美元的現金支付，以及將2023年1月19日未償還的74,250美元本金轉移到2023年6月2日的融資協議中。公司有義務支付應收賬款的15.0％，直到198,000美元的金額支付完畢，每週還款4,950美元。融資的擔保人是ATHI的少數股東。
公司在2023年12月19日之前按周支付了4,950美元的現金，共計138,600美元。截至2023年12月31日，未償還餘額為59,400美元，減去未攤銷折扣16,072美元。
2022年9月15日融資
在2023年9月15日，公司通過其持有75%股權的子公司Evernia Health Center, LLC與Itria Ventures LLC（“Itria”）簽訂了應收賬款出售協議，其中Evernia的320,000美元應收賬款以總收益250,000美元的價格出售。公司還支付了3,000美元的費用，淨收益為247,500美元。公司有義務每週支付6,666.67美元，直到320,000美元的金額支付完畢。融資的擔保人是ATHI的少數股東。
公司在2023年12月29日之前按周支付了6,667美元的現金，共計100,000美元。截至2023年12月31日，未償還餘額為220,000美元，減去未攤銷折扣51,367美元。
14. 衍生品負債
在以前的年度中，短期可轉換票據連同發給可轉換票據持有人的某些權證（詳見上文第9項和下文第15項），擁有固定的換股價格權利。可轉換票據以及權證都將獲得下輪發行股票的保障，根據以前的指導方針，這將導致衍生負債。公司於2022年1月1日起採用ASU 2020-06，將下輪發行保護從衍生品負債的確定中排除。
截至2021年12月31日的合併財務報表沒有進行回溯調整，並繼續按照當時的會計準則進行報告。
最初的衍生金融負債使用Black-Scholes估值模型估值為1,959,959美元。
截至2021年12月31日，衍生負債評估價值為515,901美元。
衍生負債的變動如下：
| 2022年12月31日 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 根據ASU 2020-06免除的衍生品負債 | ( | ) | ||
| 轉換票據的市場價值調整 | — | |||
| 發行可轉換票據的衍生品負債 | — | |||
| 衍生金融負債公允價值調整 | — | |||
| 期末餘額 | $ | — | ||
15.關聯方應付款項
| 12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由於關聯方的欠款 | ||||||||
| 肖恩·E·萊昂 | $ | $ | ||||||
| 萊昂發展有限公司 | ||||||||
| 艾琳·格林 | ||||||||
| 關聯方總應付款項 | $ | $ | ||||||
肖恩·E·萊昂
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠肖恩·萊昂61,267美元和411,611美元的款項。萊昂先生是公司的董事和CEO。應付款項不計息，沒有固定的償還期限。
於2022年12月30日，公司將其全資子公司Greenestone Muskoka和ARIA出售給了萊昂先生，總收入為0美元。公司因交易的關聯方性質而記錄了628,567美元的處置收益，記為額外實收資本增加。
於2023年8月4日，公司償還給Leonite Capital的肖恩·萊昂個人貸款28,438美元，該償還降低了向肖恩·萊昂的關聯方應付款。
由於集團當前的財務狀況，Leon先生放棄了他在2023年和2022年結束時應得的管理費。
| F-22 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表附註
15.關聯方應付款項（續）
Leon Developments，Ltd.
Leon Developments是公司的CEO和董事Shawn Leon所擁有的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠Leon Developments，Ltd. 1,092,701美元和850,607美元。
在2023年6月30日，公司承擔了欠Leon Developments的負債CDN$1,974,012（約為$1,490,946），該負債來自於其子公司CCH，CCH在交易完成後立即轉讓給了Leonite Capital LLC相關方。
公司分別於2023年和2022年結束時向Leon Developments支付了CDN$250,000（約為$185,503）和$0管理費。
Eileen Greene
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別欠其CEO Shaw Leon的配偶Eileen Greene 1,418,324美元和1,451,610美元，欠款不計利息，無固定償還期限。
Leonite Capital，LLC和Leonite Fund I，LLP
由於其在2022年12月31日持有該公司的CCH系列A優先股票的700,000美元的前述投資以及其在2022年12月31日持有公司的400,000美元的B系列優先股票的前述投資，Leonite Capital被視為相關方。
截至2022年12月31日，CCH系列A優先股權的700,000美元被記錄為少數股東權益。
在2022年12月31日，CCH系列A優先股股利的145,547美元和B系列優先股股利的49,282美元應付給Leonite Capital。在2023年6月30日，公司與Leonite Capital簽訂了一份交換協議，將價值400,000美元的B系列股票及其61,184美元的股息與其持有的子公司Cranberry Cove Holdings的完整股權進行交換。交易完成時，B系列股票及其股息被“消滅”和取消。
由於交易關聯方的性質，$1,334,885的處置淨額以及CCH系列A優先股股權的$700,000，總計$2,034,885，被記錄為股東權益。此外，由於交易關聯方性質，B系列優先股票的註銷以及其股息的$61,184總計$461,184，被記錄為投入資本賬户中債務的攤銷。
2023年8月4日，公司向Leonite Capital償還了$1,449,000，其中包括$995,257的短期可轉換債券本金和利息、420,069美元的本票、5,236美元的結算附加罰款以及Leonite向Shawn Leon提供的28,438美元的個人貸款，這些還款減少了公司對Shawn Leon的關聯方應付款項，如上所述。
另外，由於交易涉及關聯方，債務的註銷，即400,000美元及其股息61,184美元的B系列優先股票，總計461,184美元，被記錄為投入資本賬户中債務的攤銷。
2023年8月4日，公司向Leonite Capital償還了$1,449,000，其中包括$995,257的短期可轉換債券本金和利息、420,069美元的本票、5,236美元的結算附加罰款以及Leonite向Shawn Leon提供的28,438美元的個人貸款，這些還款減少了公司對Shawn Leon的關聯方應付款項，如上所述。
正如第9條所披露的，截至2022年12月31日，公司欠Leonite Capital和Leonite Fund I，L.P.的短期轉換債券本金和利息共計$905,579。
此外，正如上述第十條披露的那樣，截至2022年12月31日，公司欠Leonite Capital擔保的本金、監管費及利息總額為340,281美元。
所有相關方交易均在正常業務過程中進行，符合各方之間達成的協議。
| 基本報表F-23 |
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合併財務報表附註
16.股東虧損
| a。 | 普通股 |
已授權併發出
公司已授權發行100億股普通股，每股面值為0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已發行了37,290,538,805股普通股。
2022年2月28日，公司向Leonite發行了150,000,000股普通股，以響應一份轉換通知，轉換的本金為149,250美元。
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | A系列優先股 |
已授權並已發行
公司已授權發行1000萬股A系列優先股，每股面值為0.01美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已發行並已流通4,000,000股A系列優先股。
| c. | B系列優先股 |
已授權並已發行
公司已授權發行40萬股面值為1.00美元的B系列優先股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已發行並已流通400,000股B系列優先股。
B系列優先股為優先擔保債務，並於2021年7月1日由公司強制贖回，最初被歸類為中間債務。根據ASC 480-債務的定義，這些B系列優先股符合負債的定義，由於贖回日期已過，不再是有條件轉換的。
2023年6月30日，公司與Leonite Capital簽訂了一項交換協議，通過將其全資擁有的子公司CCH的股份交換回並取消B系列優先股以及應計的派息，完成了交換協議。詳見上文第4條註釋。
| d. | 期權 |
為促進我們的長期成長和盈利能力，我們董事會通過了Greenstone Healthcare Corporation 2013股票期權計劃（“計劃”），（i）向我們的核心董事、高管和員工提供改善股東價值和促進我們的增長和財務成功的激勵，（ii）使我們能夠吸引、留住和獎勵具有重大職責的最佳人選。根據該計劃授予期權行使，我們的普通股總計預留了10,000,000股。該計劃允許我們向我們的員工、高管和董事以及附屬子公司的員工、高管和董事授予期權，前提是該計劃僅允許我們的員工和附屬子公司的員工獲得計劃下的激勵期權。截至2023年12月31日，我們尚未根據該計劃授予任何期權。
| e. | 權證 |
所有權證均具有無現金行權條款，即實際行使價值期權時，可以通過減少在權證行使方案中的股票數量來抵銷行使所需的資金。
所有權證均具有價格保護功能，即在權證發行日期之後發行的任何證券，無論是以較低的價格發行的，還是具有低於當前行權價格的轉換功能，或以較低的價格轉換的，又或者可以以低於當前行為價格的價格行使權證，都將導致權證行使價格設置為較低的發行、轉換或行權價格。
| F-24 |
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聯合財務報表附註
| 17. | 股東權益（續） |
| e. | 權證（續） |
權證交換協議
2023年6月28日，本公司與Leonite簽署了一項權證交換協議，交換了最初於2020年6月12日發行給Leonite的一份權證，換髮了一份截至2023年6月30日的新權證。權證的實質性變化包括權證中的股份數目、行使價格和期限。原先的權證規定，Leonite有權繼續購買未來兩年內的該公司20%的流通普通股，初始股份數量為326,286,847股。新的權證可行使745,810,761股，即流通普通股總數的20%，不得調整，除非是正常的由於股份拆分或合併所致的調整，期限為2027年6月30日。原權證的行使價格為0.10美元，含有調整條款，當調整後的行使價格為每股0.0004美元。新權證的行使價格為0.001美元，只有在公司在權證期間以低於行使價格的價格發行股份時，除了對廣告公司總裁或相關方欠款的任何股份發行外，也只有在股份轉換價格為0.0005美元每股時，該價格才可以調整。權證交換協議的實施受制於Leonite在223年7月20日前收到所有未償還貸款的全額支付。該日期得到了延長，並於2023年8月4日還清了所有債項。 Leonite在2023年6月30日持有數張債券，其中一些債券可以按照不同的利率轉換成股份，詳見注9和注10。償還所有未償還債務的總金額為1,449,000美元。
根據置換後的權證規定，這些權證的價值於發行日（2023年6月30日）起生效，價值計算差異為可行使326,286,847股普通股的原權證公允價值與可行使745,810,861股普通股、行使價格為每股0.001美元的置換四年權證的公允價值之間的差額。
所有權證均具有無現金行權條款，即實際行使價值期權時，可以通過減少在權證行使方案中的股票數量來抵消行使所需的資金。
年度 2023年12月31日 | ||||
| 行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | 7,151,500。 | % | ||
| 期權預期使用期限 | 7,151,500。年 | |||
| 標的股票預期波動率 | 7,151,500。 | % | ||
| 預期股息率 | % | |||
公司2022年1月1日至2023年12月31日的認股證活動概要如下:
| 股票數量 | 行權價 每股價格 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均行權價格 價格 | ||||||||||
| 2022年1月1日的待行使認股證: | $0.000675到$0.12 | $ | ||||||||||
| 已行權 | — | — | — | |||||||||
| 已作廢/取消的認股證: | ( |
) | $ |
|||||||||
| 行使 | — | — | — | |||||||||
| 2022年12月31日的待行使認股證: | $0.000675至$0.00205 | $ | ||||||||||
| 已行權 | $ |
|||||||||||
| 已作廢/取消的認股證: | ( |
） | $ |
|||||||||
| 行使 | — | — | — | |||||||||
| 截至2023年12月31日，傑出的 | $0.001 至 $0.00205 | $ | ||||||||||
下表總結了2023年12月31日持有的認股權的信息：
| 流通的權證 | 可行使的認股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 股份數 | 加權平均數 剩餘年限 |
加權平均數 行使價格 |
股份數 | 加權平均數 行使價格 |
||||||||||||||||||||||||||||
| $0.001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.002050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所有賬面有效期截至2023年12月31日的權證均已行權。截至2023年12月31日，這些權證的內在價值為$0。
| F-25 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表附註
17. 業務板塊信息
公司在其持有資產的子公司CCH於2023年6月30日處置之前有兩個可報告的業務板塊，之後公司在佛羅裏達州西棕櫚灘的康復服務板塊只有一個地理位置的業務板塊。
以下是披露的業務板塊：
| a。 | 位於3571 Muskoka Road，＃169，Bala的CCH子公司擁有的物業租賃收入，該物業曾是加拿大康復診所的運營地點，於2017年2月14日出售，並隨後租給了加拿大康復診所業務的收購方，租期為5年，可延長三個五年期，並且有一項以固定價格購買該物業的選擇權。 |
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 向客户提供的康復服務，這些服務提供給我們在Evernia 和 Addiction Recovery Institute of America運營的客户。 |
報告期的業務板塊運營結果如下：
| 截至2023年12月31日的一年 | ||||||||||||
| 租賃業務 | 住院服務 服務業 | 總費用 | ||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||||||
| 公司內部恩賜（債務減免）的盈虧 | ( | ) | — | |||||||||
| 處置財產所獲得的收益 | — | |||||||||||
| 債務清償損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 購買財產的延期費 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 可轉換債券罰款 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息收入 | — | |||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務折扣攤銷 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 外匯波動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 税收 | — | |||||||||||
| 淨收益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
報告部門的營運資產和負債截至2023年12月31日如下：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 租賃業務 | 住院服務 服務業 | 總費用 | ||||||||||
| 購買固定資產 | $ | (43,611 | ) | $ | 5,293,489 | $ | 5,249,878 | |||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | — | |||||||||||
| 非流動資產 | — | |||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 非流動負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 淨負債地位 | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| F-26 |
ETHEMA 健康公司
基本報表附註
17. 分部信息（續）
報告期結束於2022年12月31日的報告分部經營業績如下所示：
| 2022年12月31日結束的年度 | ||||||||||||
| 租賃業務 | 住院服務 服務業 | 總費用 | ||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 營業利潤 | ||||||||||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | — | |||||||||||
| 政府救濟貸款豁免 | — | |||||||||||
| 可轉換債券罰款 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息收入 | — | |||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 債務折扣攤銷 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 匯率變動 | ||||||||||||
| 税前淨利潤 | ||||||||||||
| 税收 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
報告期內報告分部的經營資產和負債情況如下:
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 租賃 運營 | 住院服務 服務業 | 總費用 | ||||||||||
| 購置固定資產 | $ | — | $ | 315,822 | $ | 315,822 | ||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 強制可贖回優先股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 公司間結餘款項 | ( | ) | — | |||||||||
| 淨責任債務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2023年12月31日止年度，基本和稀釋每股收益的計算如下：
| 未行使的股票 | 每股 | |||||||||||
| 數量 | 股份 | ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。 | ||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||
| 普通股股東可分享的每股淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋證券效應 | ||||||||||||
| 權證 | — | — | ||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||
| 每股攤薄收益 | ||||||||||||
| 每股普通股股東可享有的淨利潤 | $ | $ | ||||||||||
| F-27 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表註釋
| 18. | 每股普通股股東可享有的淨利潤（續） |
截至2022年12月31日止年度，基本和攤薄每股收益的計算如下:
| 數量 | 每股 | |||||||||||
| 數量 | 股份 | ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。 | ||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||
| 每股普通股股東可享有的淨利潤 | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||
| 權證 | — | — | ||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||
| 攤薄每股收益 | ||||||||||||
| 每股普通股股東可享有的淨利潤 | $ | $ | ||||||||||
19. 承諾和可能發生的事項
| a。 | 期權授予以購買ATHI股份 |
2020年7月12日，公司與Leonite Capital LLC（“Leonite”）和其他投資者（統稱“受讓人”）簽訂了為期五年的認購期權協議。公司同意從其持有的ATHI股份中向Leonite出售部分總已發行股份的ATHI股票。公司向Leonite提供了購買400萬股ATHI的權利，購買代價為每股0.0001美元（總代價為400美元），基於Leonite對公司的總共36.6萬美元的資助。Leonite作為已行使認購權的股份持有人，按照其對公司的資助份額與公司分享所有ATHI的分配，此後該認購期權將減少到認購期權項下可行權的50%。
2020年9月14日，公司與Ed Blasiak（“Blasiak”）簽訂了為期五年的認購期權協議，公司同意向Blasiak出售部分總已發行股份的ATHI股票。公司向Blasiak提供了購買571,428股ATHI的權利，購買代價為每股0.0001美元（總代價為57美元），基於Blasiak對公司的總共5萬美元的資助。Blasiak作為已行使認購權的股份持有人，按照其對公司的資助份額與公司分享所有ATHI的分配，此後該認購期權將減少到認購期權項下可行權的50%。
2020年10月29日，公司與First Fire簽訂了為期五年的認購期權協議，公司同意向First Fire出售部分總已發行股份的ATHI股票。公司向First Fire提供了購買1,428,571股ATHI的權利，購買代價為每股0.0001美元（總代價為143美元），基於First Fire對公司的總共12萬美元的資助。First Fire作為已行使認購權的股份持有人，按照其對公司的資助份額與公司分享所有ATHI的分配，此後該認購期權將減少到認購期權項下可行權的50%。
2020年10月29日，公司與Bauman簽訂了為期五年的認購期權協議，公司同意向Bauman出售部分總已發行股份的ATHI股票。公司向Bauman提供了購買1,428,571股ATHI的權利，購買代價為每股0.0001美元（總代價為143美元），基於Bauman對公司的總共12萬美元的資助。Bauman作為已行使認購權的股份持有人，按照其對公司的資助份額與公司分享所有ATHI的分配，此後該認購期權將減少到認購期權項下可行權的50%。
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 其他 |
公司對在第9注下公開的可轉換債券的本金和利息付款作出承諾。這些債券的轉換由投資者決定，如果沒有轉換，則可能需要償還這些債券。
公司和其子公司不時涉及普通業務糾紛，公司認為目前沒有重大法律或行政事項仍懸而未決，這些事項可能對其業務或業績產生單獨或集體重大不利影響。
F-27
| F-28 |
ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表附註
20.所得税
截至2022年12月31日，公司目前已提交其美國和加拿大的納税申報，公司的納税申報截止日期為2022年12月31日。
所得税費用包括以下內容：
| 年終於12月31日 2023年2月28日 |
||||
| 當前 | ||||
| 聯邦 | $ | |||
| 狀態 | — | |||
| 外幣 | — | |||
| $ | ||||
| 延期支付 | ||||
| 聯邦 | $ | |||
| 狀態 | — | |||
| 外幣 | — | |||
| $ | ||||
| 税收利益（費用） | ||||
所得税計提/(利益)不同於將聯邦法定所得税率21%和適用的州税率5.5%運用於所得税前費用所能得出的。導致2023年和2022年差異的事項如下:
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||
| 按聯邦和州的法定税率計算的税收（費用）抵免 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 州税 | ( | ) | ||||||
| 往年計提過多 | — | |||||||
| 永久性差異 | ( | ) | ||||||
| 外國税率差異 | ( | ) | — | |||||
| 淨運營虧損利用 | — | ( | ) | |||||
| 往年淨運營虧損調整 | — | |||||||
| 處置子公司時放棄淨運營虧損 | ( | ) | — | |||||
| 減值準備 | — | |||||||
| 淨税收益（費用） | $ | $ | ( | ) | ||||
遞延所得税反映了財務報告目的下資產和負債的賬面餘額及所得税用於税務報告目的下的金額之間的暫時差異。2023年和2022年遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| 12月31日 2023年 |
||||
| 固定資產 | $ | ( |
） | |
| 無形資產 | ||||
| 淨營業虧損 | ||||
| 其他 | ||||
| 減值準備 | ( |
) | ||
| 淨遞延所得税資產（負債） | $ | - | ||
聯邦淨營業虧損的變動如下：
| 2023年12月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 結轉未使用的營業虧損 | ||||||||
| 對期初餘額的往年調整 | — | |||||||
| 匯率期貨差異 | — | ( | ) | |||||
| 利用淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨可抵扣虧損 | ||||||||
| 子公司處置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| — | — | |||||||
公司對其毛遞延所得税資產建立了估值準備，以將其淨遞延所得税資產調整為零，這是因為公司存在遞延所得税資產的實現不確定性。管理層已經確定，由於公司過去的虧損狀況，淨遞延所得税資產更有可能無法實現。2023年減值準備總額減少了336,075美元。
截至2023年12月31日，前三個税務年度仍對聯邦或州監管機構開放，以進行税務審計。
截至2023年12月31日，公司聯邦和州可用的淨營業虧損結轉餘額分別為約3160萬美元和50萬美元，可以用於抵消未來應納税所得額。其中810萬美元的淨虧損將於2034年開始到期，2140萬美元具有無限期限。由於淨損失結轉和其他遞延所得税資產的利用和收回存在不確定性，管理層確定了遞延所得税資產的全部減值準備，因為更有可能無法實現遞延所得税資產。
根據1986年修訂的《內部收入法典》，如鐵路貨運（IRC）第382條款所規定，如果公司在三年內累計更換超過50%的所有權，則公司利用淨營業虧損結轉進行未來應納税所得額的能力將受到限制。
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ETHEMA HEALTH CORPORATION
基本報表備忘錄
21. 後續事件
循環信用額度
2024年2月1日，Ethema Health Corporation、American Treatment Holdings Inc和Evernia Health Center LLC(以下簡稱“公司”或“公司”，進入了一項與Testing 123 LLC簽署的有擔保的循環信用額度協議（“協議”）。協議下的最低資金使用額為80,000美元，且僅限於按照貸款人提供的應收賬款餘額的80％，最高可借款1,000,000美元。此項貸款的利率為每月5％。循環信用額度的有效期為兩年，每筆取款的到期日為兩年，每筆取款的初始費用為1,000美元。每筆貸款均可隨時提前還款而無需支付罰款。公司將在公開募股完成後向貸款人支付40,000美元的誓約費用，否則，未做出這樣的發行，未償還的本金將增加40,000美元。循環信用額度受到公司及其直接和間接子公司American Treatment Holdings, Inc.和Evernia Health Center, LLC的所有資產的保障。
優先有保障的借款票據
2024年4月8日和4月17日，公司向投資者發行了兩張價值55,000美元的優先有保障的借款票據，總髮行價值為50,000美元，包括5,000美元的原始發行折扣。票據的到期日為2025年3月31日，按年度計息，截至2024年6月30日的季度為3％，截至2024年9月30日的季度為6％，截至2024年12月31日的季度為9％，截至2025年3月31日的季度為12％。票據還規定了到期後的全部未償還金額的默認利率為24％。
2024年4月30日，N系列票據持有人與投資者（投資者3”）簽訂了掉期協議，其250,000美元的N系列可轉換票據被轉讓給投資者3” 。隨後，於2024年5月2日，公司向投資者3”發行了另一張高達275,000美元的優先有保障的借款票據，總髮行價值為250,000美元，包括25,000美元的原始發行折扣。票據的到期日為2025年3月31日，按年度計息，截至2024年6月30日的季度為3％，截至2024年9月30日的季度為6％，截至2024年12月31日的季度為9％，截至2025年3月31日的季度為12％。票據還規定了到期後的全部未償還金額的默認利率為24％。這張投資者3票據的部分收益用於償還已換N系列票據的應計及未償還的利息。在2024年5月2日支付應計利息後，公司將250,000美元的N系列票據換成了一張275,000美元的優先有保障的借款票據，總髮行價值為250,000美元，包括25,000美元的原始發行折扣。票據的到期日為2025年3月31日，按年度計息，截至2024年6月30日的季度為3％，截至2024年9月30日的季度為6％，截至2024年12月31日的季度為9％，截至2025年3月31日的季度為12％。票據還規定了到期後的全部未償還金額的默認利率為24％。
非約束性資產採購意向書（“LOI”）和Boca Cove Detox Center租賃及轉租協議的轉讓
2024年3月22日，公司簽署了一份意向書，以收購Boca Cove Detox，LLC的某些資產，包括傢俱，設備清單和用品，以及位於弗羅裏達州博卡拉頓的租賃及轉租協議的轉讓。
購買價格為240,000美元，每月還款20,000美元，自協議生效日起，期為12個月。公司向賣方支付了不可退還的排他性保證金（“排他性保證金”），該保證金將被用於支付購買價格。此外，在簽署交易文件時，公司還將支付給賣方83,393美元的保證金（“保證金”），如果在生效日期的12個月內完成分配租賃，則保證金將被用於購買價格。如果在生效日期的11個月內未完成該項工作，則將有2萬美元用於購買價格的12個月分期計劃，剩餘餘額63393美元將用於安保租賃協議的最後一個月。
生效日期為公司獲得許可證或自意向書簽署並支付排他性保證金之日起的30天內較早的日期。
排他性期限持續時間與各方商議交易文件條款的時間或2024年3月25日簽署意向書的日期後30天較晚的日期相同。
| F-30 |
第9項。會計和財務披露中的變更和分歧。
無。
第9A項。控制和過程
披露控制和程序的年度評估
我們採用並保持披露控制和程序（該術語在證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義），旨在確保在證券交易所規定的時限內記錄，處理，總結和報告我們在證券交易所報告中需要披露的信息，並使其能夠彙集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），以便及時作出有關所需披露的決策。
根據《交易所法》第13a-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官在本報告期結束時執行了我們披露控制和程序的設計和運行有效性評估，根據《交易所法》第13a-15條。鑑於我們的有限資源，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序無法提供及時披露所需的重要信息納入我們的定期SEC報告，並確保根據美國證券交易委員會規則和表格記錄，處理，總結並報告我們的定期SEC報告中需要披露的信息，並將所需披露的信息彙集並傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。下面討論的是我們下述的財務報告內部控制的缺陷。
管理層關於內部財務報告控制的年度報告
我們的管理層負責為公司建立和維護充分的內部控制系統，監理財務報告。我們的內部控制系統一般旨在為管理層和董事會提供有關公佈財務報表的準備和公正呈現的合理保證，但由於其固有的限制，財務報告的內部控制系統可能不能防止或檢測偏差。此外，對於未來期間有效性的任何評估預測都存在變化的風險，控制可能因條件的變化而變得不充分或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
我們的管理層於2023年12月31日評估了我們的財務報告內部控制系統的有效性。管理層用於做出該評估的框架是《內部控制 - 集成框架》文檔中提出的標準，該文檔由投資組織委員會 (COSO) 在《內部控制 - 集成框架》(2013) 中頒發。根據該評估，我們的管理層已經確定，截至2023年12月31日，由於職責分工有限和員工人數較少，我們的財務報告內部控制系統存在重大的缺陷。管理層確定，這種控制缺陷構成了重大缺陷，可能導致重要賬户和披露的重大誤報，可能導致中期或年度財務報表的重大誤報，這些誤報不能被防止或檢測。此外，由於人員配置有限，我們並不總是能夠檢測到報告中的小錯誤或遺漏。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師關於管理層根據美國證券交易委員會 (SEC) 臨時規則評估我們的財務報告內部控制的承認報告。
| 11 |
披露控制與程序的評估
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論設計和運行多麼精良的控制和程序，都只能提供實現期望控制目標的合理保證，而不能提供絕對保證。在達到合理的保證水平時，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。此外，任何控制系統的設計也基於對未來事件發生的可能性的某些假設，不能保證任何設計都可以在所有潛在的未來條件下實現其聲明的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化，控制可能變得不充分。由於成本效益的控制系統所固有的限制，錯誤或欺詐導致的偏差可能發生但未被檢測到。
根據美國證券交易委員會（SEC）第13a-15（b）和15d-15（b）條規定，我們在本報告所涵蓋的期間結束日運用我們的管理監督並參與的方法對我們的披露控制和流程的設計和運營進行了評估。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於財務報告內部控制的重大缺陷（如下所述），我們的披露控制和流程在合理保證水平上無效。
缺陷和重大缺陷
重大缺陷是指在財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，使得公司的年度或中期財務報表可能發生重大誤報。管理層確認，以下是導致管理層認定截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制系統在合理保證水平上無效的重大缺陷：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們沒有足夠的內部控制政策和程序的書面文件。內部控制關鍵成分的書面文件是適用於2023年度我們的薩班斯 - 歐克斯法案要求。管理層評估了我們沒有足夠的內部控制和程序書面文件的影響，以及對我們的披露控制和程序進行評估的結論是，導致的控制缺陷是重大缺陷。 |
| 2. | 我們的會計職能資源不足，這限制了公司及時收集、分析和審查與財務報告有關的信息的能力。此外，由於我們的規模和屬性，所有衝突職責的隔離可能並不總是可能的，也不一定經濟可行。但是，儘可能的，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應該由不同的個人執行。管理層評估了職責分工的不足對我們的披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此造成的控制缺陷是重大缺陷。 |
我們已採取措施解決上述缺陷，我們與知名會計公司的風險諮詢部門討論，以協助我們進行 COSO 框架文件和內部控制測試的工作。我們打算繼續根據資源情況解決這些弱點，包括僱用新的合格員工。
缺陷和重大缺陷的修復
為了解決這些重大缺陷，管理層聘請了財務顧問，執行了額外的分析和其他程序，以確保本報告中包括的財務報表在所有重要方面公正地呈現我們的財務狀況、業績和現金流。
此外，我們將繼續建立和實施適當的流程和系統，以解決我們所遇到的缺陷，包括主要領域的職責分工方面的預防性控制，如工資單、賬單、現金記錄和 IT 控制方面，以及涉及每月對賬的探測性控制。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在截至2023年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制系統（根據美國證券交易法規13a-15(f)和15d-15(f)的定義）未發生任何變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制系統產生重大影響或可能產生重大影響。
項目9B。其他信息
無。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
無。
| 12 |
第三部分
項目10。董事、高管和公司治理
根據本年度報告的日期，我們當前董事和高管、年齡及職務如下：
| 名稱 | 職位 | |
| 肖恩·E·里昂 | 64 | 首席執行官、首席財務官、總裁和董事 |
| 傑拉爾德T·米勒 | 66 | 董事 |
以下簡要介紹了我們當前的行政人員和董事的背景和業務經驗。
肖恩·里昂，首席執行官，首席財務官，總裁和董事
肖恩·里昂自2010年11月以來一直是公司的高管和董事，並始終擔任公司子公司的總裁。2011年4月，里昂先生被任命為公司的首席執行官。在加入公司之前，里昂先生擔任Greenestone Clinic Inc.、Leon Developments Ltd、Port Carling Inn Developments Ltd.、1871 at the Locks Developments Ltd.和Leon Developments Ltd.的總裁。里昂先生於1982年以商業行政學士榮譽畢業於威爾弗裏德·勞裏爾大學。里昂先生當選董事，是因為他之前的管理經驗。
傑拉爾德·T·米勒，董事
加拿大安大略省多倫多的Gerry Miller是律師事務所Gardiner Miller Arnold LLP的管理合夥人。米勒先生的執業範圍涵蓋了廣泛的商業、金融和房地產問題。除管理律師事務所外，米勒先生還經營着Gardiner Miller Arnold LLP律師事務所的業務法律和房地產業務，為製造、投資和服務相關行業的中小型公司提供諮詢。米勒先生監督所有的兼併和收購交易和機構融資工作。
公司治理
商業行為準則和道德規範
我們已經制定了一項適用於所有高管、董事和僱員（包括負責財務報告的高管）的行為準則。如果我們對行為準則進行任何實質性的修訂或向任何高管或董事授予任何豁免權，我們將及時披露修訂的性質或在8-K電子表格當前報告文件中披露。
我們的董事會
我們的董事會目前由兩名成員組成。我們的董事會根據納斯達克股票市場確定的更嚴格的標準來評判其董事的獨立性。因此，董事會已經確定我們的非僱員董事，米勒先生，符合納斯達克股票市場和SEC制定的適用獨立性標準和規定所確定的獨立性標準。當董事不是我們或我們子公司的高管或僱員或我們子公司的董事時，我們的董事會認為董事是獨立的，該董事沒有與其獨立判斷可能相沖突的關係，並且董事在納斯達克股票市場的上市標準和SEC的規定下滿足獨立性要求。
董事會委員會
我們的董事會兼任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和管理委員會。
審計委員會
審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告程序的質量和完整性，以及我們的財務報表的審計。審計委員會負責選擇、補償、監督和終止我們的獨立註冊會計師事務所。具體而言，審計委員會的職責是向我們的董事會推薦聘用獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表，並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將審查註冊會計師事務所進行的年度審計的範圍、時間和費用以及外部審計員和獨立註冊會計師事務所進行的審計檢查結果，包括他們改進會計和內部控制系統的建議。
| 13 |
薪酬委員會
薪酬委員會負責審查和向我們的董事會推薦我們的高管，包括我們的首席執行官和首席財務官的年薪、獎金、股票補償和其他福利；審查並提供關於其他高級管理人員薪酬和獎金水平的建議；審查並向我們的董事會提出所有新的高管薪酬計劃；審查我們董事會的薪酬；和管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會可以將其全部或部分職責委託給薪酬委員會的子委員會，只要在公司組織文件和所有適用的法律、法規和適用交易市場的規則和規定允許的範圍內。
提名和治理委員會
提名和治理委員會負責評估董事會在年度會議之前的成員組成、技能、規模和任期，以及每個董事表示其地位可能發生變化時；每年考慮提名新的董事；導致董事會每年審查董事的獨立性；並制定和監督我們公司治理問題的一般方法。
遵守證券交易所法案16（A）條款
證券交易所法案16（a）條要求公司的董事、高管和持有在證券交易所法案12條下注冊的某一類證券的10%或更多權益的人向SEC報告有關實際所有權和實際所有權的變動。根據SEC的規定，董事、高管和持有10%以上股份的股東必須向公司提供他們依照16（a）條款合規文件的副本。
僅基於我們審核的根據證券交易所法案16（a）於2023年12月31日向SEC提交的某些報告，公司的董事、高管或持有10%或更多股份的股東均未遵守16（a）條款。
第11項。高管報酬。
在過去兩個財年中，我們的高管或董事沒有獲得任何年金、退休金或養老金福利。我們目前沒有與公司首席執行官簽訂就業協議。董事會沒有設置薪酬委員會。董事會批准了與Greenestone Clinic, Inc簽訂的某個管理協議的條款，此公司完全歸屬於公司的首席執行官Shawn Leon，並與Shawn Leon簽訂，最初期限為一年，用於在加拿大安大略省開發醫療診所。該協議已被延長，每年延長一年，並擴大到包括整個公司的管理和在美國開發診所。管理協議允許最高年薪30萬美元。
概況報酬表
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪水（$） | 獎金 ($) | 股票期權 ($) | 非股權計劃補償（美元） | 非資格補償 遞延薪酬收益 ($) |
所有板塊 其他補償（美元） | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 董事長兼首席執行官、首席財務官Shawn E. Leon | 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
| 2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
未行使期權的傑出股權獎項
在截至2023年12月31日的財年內，未向高管發放股權獎勵，並且在2023年12月31日，名義高管未持有任何未行使的股權獎勵。
| 14 |
下表闡述了股權補償計劃的信息
| 證券數量 行使後待發行的 未行使的期權 |
未行使的期權的加權平均行權價格 | 未來發行的證券數量（根據股權補償計劃） 股權補償計劃下的未來發行證券數量 | ||||||||||
| 股東批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 2013年股權補償計劃 | — | $ | — | 10,000,000 | ||||||||
| 未經股東批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 無 | — | — | — | |||||||||
| — | $ | — | 10,000,000 | |||||||||
董事補償
下表總結了我們在2023年度內向董事提供的所有薪酬
| 姓名 | 以現金形式獲得或支付的費用 ($) |
股票獎勵（美元） | 期權獎勵（美元） | 非股權計劃補償（美元） | 非資格補償 遞延薪酬收益 ($) |
所有板塊 其他補償（美元） | 總費用 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 肖恩· E · 利昂 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 約翰 · O' Bireck * | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 傑拉爾德 · T · 米勒 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
* 約翰·O’Bireck先生於2023年10月去世。截至本 報告日期，還沒有提名大約翰·O’Bireck的替代者。
項目12.一定受益所有人和管理人員的證券持有情況以及相關股東問題。
| 受益所有人的名稱 | 受益所有權的金額和性質 受益所有權性質 持有人 包括普通股 普通股的 |
百分比 普通股持股百分比 利益所有權(1) | ||||||
| 董事和高管 | ||||||||
| 肖恩·E·利昂 | 171,864,342 | (2) | 4.6 | % | ||||
| 傑拉爾德·T·米勒 | 500,000 | (3) | * | |||||
| 所有高管和董事作為一個整體（3人） | 172,864,342 | 4.6 | % | |||||
* 不到1%
| (1) | 截至2024年5月6日，共計3,729,053,805股普通股。 |
| (2) | 包括Mr. Leon持有的500,000股股票，Greenestone Clinic持有的另外2,687,300股股票，Leon Developments持有的另外60,000,000股股票，Eileen Greene持有的8,677,042股股票，以及Mr. Leon的兒子持有的100,000,000股股票。 |
| (3) | 包括500,000股普通股。 |
| 15 |
項目 13. 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
關聯交易
截至2023年12月31日，執行官員或其關聯方應付的關聯方應付賬款詳見下表：
| 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 到關聯方的應付款項 | ||||||||
| Shawn E. Leon | $ | 61,267 | $ | 411,611 | ||||
| Leon Developments Ltd. | 1,092,701 | 850,657 | ||||||
| Eileen Greene | 1,418,324 | 1,451,610 | ||||||
| 總關聯交易應付賬款 | $ | 2,572,292 | $ | 2,713,878 | ||||
Shawn E.\nLeon
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們向股東暨董事Leon Shawn應付款項分別為61267美元和411611美元。Leon先生是我們公司的董事和首席執行官。應付餘額不計利息，且沒有固定的償還期限。
在2022年12月30日，我們將全資子公司Greenestone Muskoka和ARIA出售給了Leon先生，銷售總收入為0美元。我們實現了628567美元的處置收益，由於該交易屬於關聯方交易，因此記錄為其他資本公積的增加。
於2023年8月4日，公司償還Leonite Capital向Shawn Leon個人貸款的28438美元，該償還額減少了與關聯方Shawn Leon有關的應付款項。
由於集團的當前財務狀況，Leon先生放棄了他在2023年和2022年結束時應得的管理費用。
Leon Developments有限公司。
Leon Developments有限公司是我們公司的首席執行官和董事Shawn Leon擁有的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們向Leon Developments有限公司欠款各為1092701美元和850607美元。
在2023年6月30日，我們從我們的子公司CCH接管了Leon Developments有限公司1974012加元（約1490946美元）的應付款項，緊接着將CCH出售給關聯方Leonite Capital LLC。
我們分別向Leon Developments有限公司支付了250000加元（約185503美元）和0美元的管理費用，分別為2023年和2022年結束。
Eileen Greene。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們向首席執行官Shawn Leon的配偶Eileen Greene欠款各為1418324美元和1451610美元。欠款金額不計利息，沒有固定的償還期限。
Leonite Capital LLC和Leonite Fund I，LP。
Leonite Capital曾對CCH的A系列優先股利益投資了70萬美元，並且對我們公司B系列優先股的投資金額為40萬美元，截至2022年12月31日，這使得Leonite Capital被認為是關聯方。
作為2022年12月31日的少數股東權益，CCH的A系列優先股利益為70萬美元。
2022年12月31日，CCH的A系列優先股分紅應付款項為145547美元，B系列優先股分紅應付款項為49282美元，該款項應付給Leonite Capital。在將CCH出售給Leonite Capital和同時取消如下所述的B系列優先股之前，CCH的A系列優先股的應計股息為184545美元，B系列優先股的應計股息為61184美元。
在2023年6月30日，我們與Leonite Capital達成了一個交換協議，其中我們以400000股B系列股票進行了交換，價值為400000美元，加上61784美元的應計股息，以我們在自有物業子公司Cranberry Cove Holdings的全部持股進行了交換。該交換交易中的B系列股票和應計股息被贖回並取消。
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由於該交易屬於關聯方交易，出售的1334885美元和CCH A系列優先股的700000美元合計2034885美元的淨結果被記錄為其他資本公積的貸項。
此外，由於該交易屬於關聯方交易，取消的B系列優先股票為400000美元，加上61184美元的股息，合計461184美元，被記錄為其他資本公積中的債務滅失。
在2023年8月4日，公司償還了Leonite Capital 1449000美元，其中包括短期可轉換債券的還款995257美元，期票420069美元，結算的額外罰款5236美元和Leonite向Shawn Leon的個人貸款28438美元的還款，該還款減少了與關聯方Shawn Leon有關的應付款項。
截至2022年12月31日，我們向Leonite Capital和Leonite Funds I，LP借入了905579美元，包括本金和利息。
此外，截至2022年12月31日，我們欠Leonite Capital保證的可轉換票據，包括本金、管理費和利息總共340,281美元。
董事的獨立性
公司普通股目前在場外交易市場OTC Pink上報價，該報價系統目前沒有董事獨立性要求。每年，每名董事和高管將有責任按照《S-K法規第407(a)條款》規定披露與公司有任何直接或間接重大利益的有關交易。在完成這些披露後，董事會將根據NASDAQ股票市場公司當前的“獨立性”標準，做出每名董事是否獨立的年度決定。
截至2023年12月31日，董事會確定Gerald T Miller符合獨立性要求，而Leon先生則不符合這些標準。
項目14.首席會計師費用和服務。
截至2022年12月31日，Daszkal Bolton LLP擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並且RBSM LLP擔任我們截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所。
以下是我們支付給Daszkal Bolton LLP和RBSM LLP的專業服務費用的摘要，涉及2022年12月31日和2023年12月31日兩個會計年度：
| 截至2023年12月31日 | 截至12月 31日，2022年 | |||||||
| 審計費用和支出 | $ | 86,500 | $ | 80,000 | ||||
| 税務準備費用 | — | — | ||||||
| 審核相關費用 | — | — | ||||||
| 其他費用 | — | — | ||||||
| $ | 86,500 | $ | 80,000 | |||||
審計費用
包括為審計我們的合併財務報表和包括在季度報告中的中期簡明合併財務報表提供的服務以及Daszkal Bolton LLP在2022年12月31日財政年度和RBSM LLP在2023年12月31日財政年度中通常提供的法定和監管報告或業務的服務費用。
審計相關費用
包括計算與審計或審查我們的合併財務報表合理相關的會計、保證和相關服務的費用，這些費用未在“審計費用”下報告。
税務費用。
税務費用包括我們的主要賬户為遵守税務合規性、提供税務諮詢和規劃而計算的專業服務的總計費用，包括聯邦和州所得税申報準備。
所有其他費用。
我們沒有支付審計師為我們公司提供其他服務的任何額外費用，除了上述兩個會計年度為有關服務支付的費用。
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PART IV
項目15.陳列品、財務報表項目15。這份年度報告的以下財務報表包括了截至2022年12月31日的財政年度。
| 業務所得財務報表 | (1) |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 獨立審計師報告 | |
| 2. | 截至2023年12月31日和2022年的綜合資產負債表 | |
| 3. | 截至2023年12月31日和2022年的綜合收益及綜合損失表 | |
| 4。 | 截至2023年12月31日和2022年的股東權益變動表 | |
| 5. | 截至2023年12月31日和2022年的現金流量表 | |
| 6. | 合併財務報表註釋 |
| (2) | 所有財務報表附註和附屬表被省略，因為所需信息不適用或已包括在合併財務報表或相關注釋中。 |
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| （b） | 展示資料 |
| 附件號。 | 描述 | 形式 | SEC文件編號。 | 日期 | 隨附提交文件 | 通過參考文件提交 |
| 3.1 | NNRC，Inc.的章程（於1993年4月1日提交給科羅拉多州州務卿） | 10-K | 000-15078 | 3月28日 2013 |
X | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | Nova Natural Resources，Inc.有限公司章程修正案（於2012年5月8日提交給科羅拉多州州務卿） | 10-K | 000-15078 | 3月28日 2013 |
X | |
| 3.3 | Greenestone Healthcare Corporation有限公司章程修正案（於2013年3月26日提交給科羅拉多州州務卿） | 8-K | 000-15078 | 3月29日 2013 |
X | |
| 3.4 | Greenestone Healthcare Corporation有限公司修訂後的章程 | 8-K | 000-15078 | 三月 29, 2013 |
X | |
| 3.5 | 關於更名的公司章程修正案 | 8-K | 000-15078 | 四月 10, 2017 |
X | |
| 3.6 | 修正和重新制定公司章程第一次修改案 | 8-K | 000-15078 | 四月 10, 2017 |
X | |
| 4.1 | 大單可轉換債券和認股權協議樣本 | 8-K | 000-15078 | 42740 | X | |
| 4.2 | LABRYS LP可轉換票據協議樣本 | 8-K | 000-15078 | 二月 2, 2017 |
X | |
| 10.1 | 股票購買協議I | 8-K | 000-15078 | 2013年3月29日 | X | |
| 10.2 | 認股權I樣本 | 8-K | 000-15078 | 2013年12月30日 | X | |
| 10.3 | 認股權II樣本 | 8-K | 000-15078 | 2013年12月30日 | X | |
| 10.4 | 股票購買協議 II | 8-K | 000-15078 | 2013年12月30日 | X | |
| 10.5 | 股權購買協議，於2014年12月16日由註冊人和Jainheel Patekh Medical Professional Corporation簽訂 | 8-K | 000-15078 | 2014年12月23日 | X | |
| 10.6 | 抵押票據，於2014年12月16日簽訂 | 8-K | 000-15078 | 2014年12月23日 | X | |
| 10.7 | Seastone of Delray 資產購買協議、管理服務協議和商業房地產合同 | 8-K | 000-15078 | 2013年5月23日 2016 |
X | |
| 10.8 | 股票購買協議關於Cranberry Cove Holdings Ltd. | 8-K | 000-15078 | 2017年2月17日 2017 |
X |
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| 附表 | 描述 | 形式 | 證券交易委員會文件編號 | 日期 | 隨附提交文件 | 按參考文件提交 |
| 10.9 | 關於出售Muskoka診所的資產購買協議 | 8-K | 000-15078 | 二月17日, 2017 |
X | |
| 10.10 | Muskoka診所租賃 | 8-K | 000-15078 | 二月17日 2017 |
X | |
| 16.1 | Jarvis Ryan Associates, LLP的來信 | 8-K | 000-15078 | 七月19日 2014 |
X |
| 31.1 | 公司主要執行官和信安金融執行官根據Sarbanes Oxley法案第302條（13(a)-14(a)或15(d)-14(a)條規定的公司認證 | X | ||||
| 32.1 | 公司主要執行官和信安金融執行官依據Sarbanes Oxley法案第906條採用的一項規則18 U.S.C 1350規定的公司認證 | X | ||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | X | ||||
| 101.CAL | Inline Taxonomy Extension CAL XBRL Calculation Linkbase Document | X | ||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | X | ||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | X | ||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | X | ||||
| 101 | 封面互動數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中） |
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簽名
根據1934年交易法第13或15(d)條的要求，公司已授權下文簽署人代表公司簽署本報告。
ETHEMA HEALTH CORPORATION。
日期：2024年5月7日
簽名：/s/ Shawn E. Leon姓名：Shawn E. Leon
職務：首席執行官和首席財務官（首席執行官和主要財務官）
根據1934年證券交易法的規定，以下人員已代表公司在以下日期以以下能力簽署本報告。
/s/ Shawn E. Leon, 首席執行官（首席執行官），Shawn Leon，首席財務官（首席財務官），總裁和董事；/s/ Gerald T. Miller，Gerald T. Miller
| 姓名 | 職位 | 日期 |
| 簽名：/s/ Shawn E. Leon，首席執行官（首席執行官） | 姓名：Shawn Leon | 2024年5月7日 |
| 職務：首席財務官（首席財務官），總裁和董事 |
簽名：/s/ Gerald T. Miller，姓名：Gerald T. Miller 認證根據規則13a-14或 rule15d-14的證明 |
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| 董事 | 2024年5月7日 | |
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