信貸協議第一修正案

信貸協議的第一個修正案(本《修正案》)自2024年4月18日起由以下各方作出：

大地段公司，俄亥俄州的一家公司(“公司”)；

本合同簽字頁所指的其他附屬借款人和其他貸款方(與本公司統稱為“貸款方”)；

PNC銀行，全國協會，作為擔保當事人;和

本合同簽字頁上所指的貸款人。

W I T N E S S E T H：

A.在此，請參閲一份日期為2022年9月21日的特定信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及根據本修訂進一步修訂的“經修訂信貸協議”)，該協議由本公司、(Ii)每名附屬借款人不時訂立、(Iii)不時與其他借款人訂立、(Iv)不時與貸款人訂立及(V)與代理人訂立。本合同中使用的所有大寫術語，除本合同另有定義外，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義；

B.在此情況下，貸款各方希望與作為定期貸款代理(“定期貸款代理”)的1903P貸款代理有限責任公司及其貸款方簽訂信用協議和相關文件、文書和協議，並已要求代理和貸款人就此對現有的信用協議進行某些修改；

C.WHEREAS、貸款方、代理人和所需貸款方已同意修改現有信貸協議的某些條款和條件，並受本文所述條款的約束。

D.Now因此，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同雙方特此同意如下：

第一條

對信貸協議的修改。

第1.1節定義了術語。除本修正案另有規定外，修訂後的信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

第1.2節對現有信貸協議的修訂。在滿足以下第二條規定的先決條件的情況下，對現有信貸協議進行如下修改：

(A)現對現有的信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示的文本：雙下劃線的文本)，如本合同附件一所附的經修改的信貸協議的更改頁所述。

(B)現對現有信貸協議附件二所列附件B(借款基礎證書格式)進行修訂，並重新説明其全部內容。

(C)現對現有信貸協議附件三所列附件C(借款申請表)的全部內容進行修訂和重述。

(D)現對現有信貸協議的附件D(合格證書格式)進行修訂，並在附件四中重新説明其全部內容。

(E)現對現有信貸協議附件E(利息選擇申請表)的全部內容進行修訂和重述，詳情見附件V。

(F)附表3.10(A)(不動產)、3.11(保險)及3.19(信用卡安排)現予修訂及重述，詳情一如附表I所載。

(G)泥濘事件。雙方承認並同意，即使信貸協議中有任何相反的規定，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款(包括信貸協議第2.19節的規定)或任何其他增量或額外信貸安排的任何增加、延期或續期，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期應以以下條件為條件：(1)所有洪水風險確定證書的事先交付，(2)代理人應已收到貸款人的書面確認，表明貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類書面確認不得無理附加條件、扣留或拖延)。

第二條

條件對有效性的影響。

第2.1節生效的先決條件。本修正案在滿足下列各項條件時生效(生效之日，即“第一修正案生效之日”)：

(A)代理人應已收到下列各項，其中每一項應為原件、複印件、其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)，除非現有信貸協議另有規定或允許，否則應遵守現有信貸協議第9.06節的規定(隨後立即收到原件)：

(I)本修正案由本公司、其他貸款方、代理人和貸款人正式籤立，構成所需的貸款人;

(Ii)本公司、代理人和PNC Capital Markets LLC之間截至本協議日期的第一修正案費用函(“第一修正案費函”)；

(3)定期貸款協議，其形式和實質令代理人合理地滿意，並由定期貸款代理、貸款方和貸款當事人正式籤立，該定期貸款協議應規定至少150,000,000美元的承諾延遲提取定期貸款，以及與定期貸款信貸協議有關而籤立的每一份其他定期文件的副本；

(Iv)(A)同時，借款人應已從根據定期貸款協議發放的定期貸款中獲得至少50,000,000美元的毛利，(B)公司的一名負責人員應已向代理人交付一份格式和內容合理地令代理人滿意的證書，該證書應隨附定期貸款協議和所有其他重要的定期文件，並證明該等文件是所有該等定期文件的真實、正確和完整的副本；及(C)定期文件應完全有效，且在定期文件下不存在任何失責或違約事件，或將因完成本協議擬進行的交易而產生；

(V)公司及其子公司截至2025年2月1日的每個月的預算和預測(包括每月預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表、綜合EBITDA和可獲得性)(“第一修正案預測”)，預算和預測的形式和實質應合理地令代理人滿意；

(6)(A)借款基礎證書和(B)定期借款基礎證書，每一證書的日期均為第一修正案生效日期，與2024年3月30日終了的財政月有關，其形式和實質令代理人合理滿意；

(Vii)由定期代理人和代理人正式簽署並經貸款雙方同意和承認的債權人間協議，其形式和實質為代理人在其允許的酌情決定權下可接受的；

(Viii)貸款各方以代理人為受益人的、日期為本合同日期的修訂和重新簽署的擔保協議；

(Ix)貸款各方為代理人的利益而訂立的、日期為本協議日期的《公司間從屬協議修正案》；

(X)由貸款各方籤立的、形式和實質均令代理人合理滿意的完滿證書；

(Xi)《商標擔保協議》和《著作權擔保協議》，其形式和實質均令代理人合理滿意，並由適用的貸款方作為其項下的設保人簽署，這兩份協議將同時提交本文件；

(十二)對代理人現有的UCC-1財務報表的UCC-3修正案，其形式和實質令代理人合理滿意，修改了抵押品説明，以反映“所有資產”的備案，這些修正案將同時提交；

(Xiii)(A)貸款當事人的律師Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP，(B)貸款當事人的加州律師Morgan Lewis&Bockius LLP，以及(C)貸款當事人的律師Bradley，Arant，Boult Cummings LLP，其形式和實質合理地令代理人滿意的有利書面意見；

(Xiv)每一貸款方負責人的證書，日期為本合同日期，(A)證明該貸款方董事會、成員或其他機構授權其籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，並授權該貸款方的特定高級職員籤立該等決議，(B)證明該貸款方的該等特定高級職員的任職情況和簽名，(C)附上該借款方的組織文件的副本，以及(D)附上關於該借款方的身份證明的副本，在第一修正案生效之日起三十(30)天內，該證書應由該借款方的組織或註冊的司法管轄區的適當官員出具，該證書應表明該借款方在該司法管轄區內的信譽良好(或其他類似地位，視情況而定)；

(Xv)由借款人代表的一名負責人員簽署的、日期為本修訂日期的證明書(A)述明在本修正案生效後並無違約發生、持續或將會發生，(B)述明貸款文件所載的陳述及保證在該日期在各重要方面均屬真實及正確(已理解及同意，任何受任何重大限定語規限的陳述或保證須在各方面均屬真實及正確)，(C)證明代理人可能合理地要求的任何其他事實事項，(D)證明任何貸款方交付和履行任何貸款文件所需的所有監管批准、許可證和同意，以及任何貸款文件對該借款方的可執行性是完全有效和有效的，沒有其他規定或必要的；。(E)證明每個貸款方實質上遵守了所有適用的聯邦、州、地方或地區法規；及(G)證明在本協議規定的交易(包括但不限於定期貸款的產生)生效後的第一修正案生效日，貸款方具有償付能力；

(Xvi)由貸款各方妥為籤立及交付的U-1表格(須為每名貸款人附加足夠的正本)，以及該等其他文件

按代理人的合理要求，以使代理人和貸款人能夠遵守FRB規則T、U或X項下的任何要求；

(B)在本修正案生效後，借款人應遵守循環風險限制；和

(C)代理人所招致的所有合理及有據可查的開支(包括代理律師的合理及有文件證明的費用及開支)應由本公司按照現有信貸協議第9.03節的規定及按照現行信貸協議第9.03節的條款全數支付，包括但不限於根據第一修正案費用函件應付的所有款項。

第三條

後繼條件

3.1本合同各方同意，公司應在不遲於以下第3條各款規定的時間內，以代理商合理接受的形式和實質，滿足或應促使滿足下列隨後的各項條件：

(A)(I)在第一修正案生效日期後六十(60)天內(或代理人可能同意的較長期限內)，向代理人交付以代理人為受益人的按揭或信託契據(視何者適用而定)，及(Ii)在其中指定的期間內，在本信貸協議第5.14(C)節所載條件得到滿足之前，不得籤立任何按揭或信託契據。

第四條

聲明和保證。

第4.1節貸款當事人在此陳述如下：(1)貸款文件中所列的貸款當事人的陳述和擔保在所有重要方面均真實正確，其效力與第一修正案生效日相同(但(A)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(B)任何受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)，(2)截至第一修正案生效日期沒有違約或違約事件，以及(3)每一貸款方的執行、交付和履行本修正案已得到所有必要的組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或任何子公司的任何法律要求；或(Ii)違反或導致對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方或其任何附屬公司支付任何款項的權利，除非該等違反、違約或付款個別或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。

第五條

其他的。

5.1本修正案可簽署若干份副本，也可由每一方分別簽署一份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本一起構成一份文書。只有當被授權的個人代表一方簽署(I)原始的手動簽名，或(Ii)傳真的電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)或複印件的手動簽名時，本修正案才是有效的、具有約束力的並可對該方強制執行。每一份傳真、電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)或影印的手寫簽名，在所有目的上均應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性，並應包括相關更新通知的相關完成證書。

第5.2節本修正案構成本合同當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第5.3節本修正案中任何被認為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第5.4節本修正案應受俄亥俄州國內法(而非衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

第5.5節修訂後的信貸協議和其他貸款文件在本修訂生效後，應並繼續按照修訂後的條款具有完全效力和效力，並在此對所有方面予以批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄代理人或任何其他貸款方在修改後的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，這些權利、權力或補救措施在本修訂日期之前有效。每一貸款方特此批准並全面確認其在其所屬貸款文件項下的所有義務，並在此予以修訂；每一貸款方特此批准並全面確認其所屬貸款文件項下擔保權益的任何事先授予。

第5.6節每一貸款方代表其本人及其法定代表人、繼承人和受讓人，完全、無條件和不可撤銷地放棄、免除、放棄和永遠免除代理人、貸款人及其母公司、子公司和關聯公司、其各自及其過去、現在和將來的董事、高級管理人員、經理、代理人、僱員、保險人、律師、代表及其所有繼承人、繼承人和受讓人(統稱為被解除者)、任何形式的訴訟或訴訟因由的責任。

貸款當事人或其法定代表人、繼承人或轉讓人曾經或現在曾經或現在已經或可能聲稱對任何被免除的一方進行的訴訟、索賠、債務、損失、費用、費用、要求、判決、損害(包括補償性和懲罰性損害賠償)、在本合同日期或之前產生的任何種類、性質和/或描述的徵用和執行，在每一種情況下，無論已知或未知、斷言或未斷言、清算或未清算、共同或數個、固定或或有、直接或間接、合同或侵權、合同或侵權，貸款當事人或其法定代表人、繼承人或受讓人曾經或現在有或可能聲稱擁有或可能聲稱擁有針對任何被免除方的任何事宜，與本修正案有關的談判以及與本修正案相關的其他貸款文件，以及貸款各方在本修正案或本修正案之前簽署的與本修正案或本修正案相關的任何其他文書和協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽署人都已促使本修正案由其適當和正式授權的人員正式籤立和交付。

附件一

修訂後的信貸協議

(見附件)