第二次修訂和重申 Trulieve Cannabis Corp.

2021 年綜合激勵計劃

（2024 年 4 月 24 日修訂和重述）

內容

第二次修訂和重申 Trulieve Cannabis Corp.

2021 年綜合激勵計劃

（2024 年 4 月 24 日修訂和重述）

第一條設立、目的和期限

1.1 設立。如本文件所述，不列顛哥倫比亞省的一家公司Trulieve Cannabis Corp. 制定了一項激勵性薪酬計劃，即第二次修訂和重述的Trulieve 2021年綜合激勵計劃。董事會於2024年4月24日對該計劃進行了修訂和重申，作為經修訂和重述的Trulieve Cannabis Corp. 2021年綜合激勵計劃的延續。該計劃允許發放各種形式的股權和現金獎勵。經修訂和重述的本計劃應在股東批准後生效（“生效日期”），並將按照第1.4節的規定繼續有效。本計劃和根據本協議授予的每項獎勵均以本計劃獲得公司股東批准為條件，並且在本計劃獲得公司股東批准之前不具有任何效力或效力。

1.2 計劃的目的。該計劃的目的是通過以下方式促進和促進公司的長期財務成功：（a）通過與績效相關的激勵措施來激勵卓越的業績；（b）鼓勵並規定參與者收購公司的所有權；（c）使公司能夠吸引和留住合格和有能力的人員作為公司的員工，並擔任董事會成員，其判斷力、利益和績效是公司成功運營所必需的。

1.3 先前的計劃。自該計劃獲得公司股東批准之日起，Schyan Exploration Inc.股票期權計劃（“先前計劃”）將被凍結，不會根據該計劃發放更多獎勵。根據先前計劃發放的截至股東批准本計劃之日尚未償還的獎勵應保持未償狀態，並應根據先前計劃及其下的適用獎勵協議的條款進行管理。

1.4 計劃的期限。除非按本計劃規定提前終止，否則本計劃應自本計劃最初生效之日（2031年6月10日）起十（10）年內終止。本計劃終止後，不得授予任何獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵應保持未償狀態。

第二條。定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有以下含義，當意思明確時，該單詞的首字母應大寫。

2.1 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。

2.2 “獎勵” 是指根據非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效份額單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵計劃下的授予，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

2.3 “獎勵協議” 是指公司與參與者簽訂的書面或電子協議，或公司向參與者簽發的書面或電子聲明，無論哪種情況，均包含（明確或提及本計劃或根據本計劃制定的任何子計劃）適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並根據協議採取行動。

2.4 “受益所有人” 應具有《交易法》一般規則和條例第13d-3條中該術語所賦予的含義，“受益所有權” 和 “實益擁有” 這兩個術語應具有相應的含義。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “基於現金的獎勵” 是指第13條所述授予參與者的以現金計價的獎勵。

2.7 委員會認為，“原因” 是指，除非參與者與公司、任何子公司或任何關聯公司之間當時有效的書面協議（包括獎勵協議）或參與者受其約束的任何公司遣散費政策中另有規定：

(a) 參與者的故意和重大不當行為，

(b) 參與者故意持續不履行基本工作職能，

(c) 具有司法管轄權的法院判定參與者犯有重罪，或者參與者沒有對重罪提出抗辯，或

(d) 參與者對公司、任何關聯公司或任何子公司實施盜竊、欺詐或不誠實行為的佣金。

2.8 “控制權變更” 是指發生以下任何一種事件，除非獎勵協議中另有規定：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購該公司當時已發行股份（“已發行公司股票”）或（2）50％或以上的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）

公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（“傑出公司有表決權的證券”）；但是，不包括以下內容：（1）直接從公司進行的任何收購，除非通過行使轉換特權進行收購，否則被轉換的證券本身是直接從公司收購的；（2）公司的任何收購；（3）任何員工福利計劃的任何收購（（或相關信託）由公司贊助或維護或由公司控制的任何實體，或 (4) 根據符合本第 2.8 節 (c) 小節第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易進行的任何收購；或

(b) 董事會組成的變動，使自生效之日起組成董事會（該董事會以下簡稱 “現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，就本第 2.8 (a) 節而言，前提是任何在生效之日之後成為董事會成員的個人，由公司當選或提名選舉股東，是經至少大多數成員的投票批准的董事會以及同時也是現任董事會成員（或根據本條款被視為現任董事會成員）的人員應被視為現任董事會成員；但還規定，任何最初就職的個人是由於實際競選或威脅競選（《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語）或其他實際或威脅的代理人徵求同意，或由董事會以外的人士或代表董事會作出的行為不應如此被視為現任董事會成員；或

(c) 完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置（“公司交易”）；但是，不包括此類公司交易，根據該交易，(1) 在該公司交易之前分別作為已發行公司股票和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體將直接或間接地以實益方式擁有50％以上的股份，分別是傑出的該公司交易（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或基本全部資產）產生的公司當時在流通的有表決權證券的股份，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的合併投票權（視情況而定），其比例與其在此類公司交易前夕擁有已發行公司股票的所有權比例基本相同和未償還的公司有表決權證券，視情況而定，(2) 任何人（除公司、公司或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託）外）都不會直接或間接地以實益方式分別擁有該公司交易產生的公司已發行普通股的50％或以上，或有權在董事選舉中普遍投票的此類公司未償還的有表決權證券的合併投票權除非如此所有權在公司交易之前就已存在，而且（3）曾任董事會成員的個人將構成此類公司交易產生的公司董事會成員的至少多數；或

(d) 公司的全面清算或解散。

但是，儘管有上述任何規定，但如果適用上述 “控制權變更” 的定義，則在任何情況下或交易中，如果適用前述 “控制權變更” 的定義，則獎勵產生的或與獎勵有關的補償將導致額外徵税，但如果此處將 “控制權變更” 一詞定義為財政部監管科所指的 “控制權變更事件”，則不會導致徵收任何額外税 1.409A-3 (i) (5)，那麼 “控制權變更” 應指 “控制權變更事件”在《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的含義範圍內，但僅限於防止此類補償根據《守則》第409A條繳納額外税款所必需的範圍。

2.9 “守則” 指不時修訂的1986年美國國税法。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對本計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。

2.10 “委員會” 指證券交易委員會。

2.11 “委員會” 指董事會薪酬委員會或其小組委員會或董事會為管理本計劃而指定的任何其他委員會。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情任職。如果委員會不存在或由於任何原因無法運作，董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。的每個成員

委員會應是（i）證券交易所規章制度所指的獨立董事，證券交易所是股票交易的主要市場，（ii）《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。

2.12 “公司” 是指 Trulieve Cannabis Corp 及其第 22.20 節規定的任何繼任者。

2.13 “董事” 指任何董事會成員的個人。

2.14 “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “永久和完全殘疾”，除非獎勵協議中另有規定。

2.15 “等值股息” 的含義見第 18.2 節。

2.16 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.17 “員工” 是指為公司、關聯公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司、關聯公司或子公司員工的任何個人。在公司、關聯公司或子公司將其歸類或視為獨立承包商的任何期間，員工不得包括任何個人、就業、諮詢或臨時機構或除公司、關聯公司或子公司以外的任何其他實體的顧問或員工，無論該個人在此期間是否被確定為或隨後被追溯地重新歸類為公司、關聯公司或子公司的普通法員工。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司不同地點之間或公司、任何關聯公司或任何子公司之間調動休假的情況下，個人不得不再是員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第91天后的三個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於納税目的，應被視為不合格股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

2.18 “交易法” 指1934年的《證券交易法》。

2.19 “行使價” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

2.20 “公允市場價值” 是指適用於特定日期的股票價格，除非獎勵協議中另有規定，否則該股票的價格等於作為股票主要交易市場的證券交易所股票在確定之日前一天的收盤價，或者如果在適用決定日的前一天該交易所沒有出售股票，則指該交易所股票在下一個日期的收盤價上面有這樣的銷售。儘管如此，如果股票不在任何知名證券交易所交易，則公允市場價值是指委員會根據符合《守則》第409A條及其相關法規要求的合理估值方法真誠行事確定的股票價格。

2.21 “授予日期” 是指委員會批准根據本計劃向參與者發放獎勵的日期（或委員會在該批准中規定的較晚日期）。

2.22 “授予價格” 是指根據第7條授予特別行政區時確定的每股價格。

2.23 “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據第 6 條授予的被指定為激勵性股票期權的獎勵，旨在滿足《守則》第 422 條或任何後續條款的要求。

2.24 “非僱員董事” 指非僱員的董事。

2.25 “非合格股票期權” 是指不旨在滿足《守則》第 422 條要求或以其他方式不符合此類要求的獎勵。

2.26 “期權” 是指根據第 6 條授予的獎勵，該獎勵可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.27 “其他股票獎勵” 是指根據第13條授予的本計劃條款中未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵。

2.28 “參與者” 是指第 5 條中規定的獲得獎勵的任何符合條件的個人。

2.29 “績效期” 是指必須實現預先設定的績效目標以確定獎勵的支付和/或歸屬程度的時期。

2.30 “績效股份” 是指根據第10條授予的獎勵。

2.31 “績效分成單位” 是指根據第11條授予的獎勵。

2.32 “績效單位” 是指根據第12條授予的獎勵。

2.33 “限制期” 是指限制性股票或限制性股票單位受第8條和第9條規定的歸屬要求的期限（基於持續服務、績效目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生）。

2.34 “計劃” 是指Trulieve Cannabis Corp 2021年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.35 “限制性股票” 是指根據第8條授予的獎勵。

2.36 “限制性股票單位” 是指根據第9條授予的獎勵。

2.37 “股份” 是指公司的次級有表決權的股份。

2.38 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第7條授予的獎勵。

2.39 “子公司” 是指公司直接或間接擁有或獲得所有類別股票總投票權50％以上所有權的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

2.40 “替代獎勵” 是指在承擔公司、子公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體授予的或與公司、子公司或任何關聯公司合併的未付獎勵後授予的獎勵，或作為替代或交換的獎勵。

2.41 “終止服務” 是指以下內容：

(a) 對於員工，該員工不再是僱員的日期；

(b) 對於非僱員董事，非僱員董事不再是董事會成員的日期；以及

(c) 對於第三方服務提供商，指該個人不再定期向公司提供實質性服務的日期。

對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵支付，終止服務是指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

2.42 “第三方服務提供商” 是指向公司或子公司或任何關聯公司提供真誠服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商，這些服務（a）與在籌資交易中發行和出售公司證券無關，（b）不直接或間接促進或維護公司證券市場，以及（c）由直接與公司及其關聯公司簽訂合同的自然人提供或其子公司提供此類服務。

第三條行政

3.1 一般情況。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是員工，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司、子公司、關聯公司和所有其他各方具有約束力。即使委員會成員在採取此類行動時被確定不符合第 2.11 節第 (i) 和 (ii) 條中的所有成員資格標準，該委員會的任何行動仍應有效和有效。

3.2 委員會的權力。在遵守本計劃規定的任何明確限制的前提下，委員會應擁有完全和專屬的自由裁量權和權力，可就本計劃的管理採取其認為必要和可取的行動，包括但不限於以下內容：

(a) 不時確定哪些符合本計劃資格的人員應獲得獎勵、授予每項獎勵的時間和方式、授予哪種類型或類型的獎勵組合、授予的每項獎勵的規定（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得股份的時間和獎勵的股份數量或獎勵的價值；

(b) 解釋和解釋根據計劃和獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷其管理規章制度；

(c) 以其認為使本計劃完全生效所必要或適宜的方式和範圍內，糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(d) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(e) 確定股票的公允市場價值；

(f) 在本計劃允許的情況下修改任何獎勵協議；

(g) 通過適用於受美國以外司法管轄區法律監管的股票獎勵、現金獎勵或董事獎勵（如第16條所述）的子計劃和/或特別條款。此類子計劃和/或特別條款應受本計劃條款的約束並與之保持一致，除非委員會認為不同的條款和條件對於遵守美國以外司法管轄區的法律是必要或可取的；

(h) 授權任何人代表公司執行影響獎勵授予所需的任何文書；

(i) 確定獎勵應以股票、現金或其任何組合進行結算；

(j) 確定獎勵是否應規定股息等價物；

(k) 制定一項計劃，根據該計劃，委員會指定的參與者可以減少原本以現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；

(l) 批准一項允許符合條件的參與者交出未付獎勵以換取新授予的獎勵的計劃，但須遵守本計劃第20.1節規定的任何適用的股東批准要求；

(m) 對參與者轉售任何股份或參與者進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於內幕交易政策下的限制以及對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

(n) 放棄在授予獎勵時或其後任何時候對獎勵施加的任何限制、條件或限制；

(o) 允許參與者選擇推遲獎勵的結算或支付（在適用法律允許的範圍內）；前提是任何此類延期均應符合《守則》的適用要求，包括《守則》第 409A 條；以及

(p) 在《守則》第409A條以及作為股票主要交易市場的交易所的其他適用法律和規則允許的範圍內，延長結算或支付獎勵的時機。

3.3 代表團。在法律允許的範圍內，委員會可以向其一名或多名成員、公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問委託其認為可取的行政職責或權力，委員會或其授予上述職責或權力的任何個人可以僱用一人或多人就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。在法律允許的範圍內，委員會可以向其一名或多名成員或公司的一名或多名高級管理人員下放權力，以便（a）指定員工為本計劃下的獎勵獲得者；（b）確定任何獎勵的規模；前提是（x）委員會不得將授予高級職員、董事或員工的獎勵的責任委託給他們根據以下規定註冊的任何類別的公司股權證券的10％受益所有人董事會根據《交易法》第16條確定的《交易法》第12條；（y）規定此類授權的決議規定了此類高管可以授予的股份總數；（z）官員應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

第四條受計劃約束的股票

4.1 已批准和可供獎勵的股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，可能作為獎勵標的並根據本計劃發行的股票總數應等於（i）截至2021年計劃原始生效日的4,000,000股加上（ii）截至第一次修訂日（經2023年6月14日修訂）的10,000,000股額外股份，以及（ii）截至生效日的5,500,000股額外股份。此類股票可以是已授權和未發行的股票，也可以在適用法律允許的範圍內，是公司重新收購的已發行股票。任何授權股份均可用於本計劃下的任何類型的獎勵，任何或全部股份均可分配給激勵性股票期權。僅出於確定本第4.1節下可供獎勵的股票數量的目的，本計劃下可供發行的股票數量每授予一股（1.00）股應減少一（1.00）股，但是，對於規定一系列潛在股份支付的獎勵，本計劃下可供發行的股票數量應減少可支付的最大股票數量根據這樣的裁決。

4.2 共享使用情況。在任何時候確定本計劃下可供授予的股份數量時，應適用以下規則：

(a) 任何根據本計劃或先前計劃授予的獎勵的股份，如果在生效日當天或之後因未發行股份（或沒收與限制性股票或績效股票獎勵相關的股份）而在生效日當天或之後因到期、沒收、取消或其他原因而終止，則以現金代替股份結算，或在發行股票之前經委員會許可交換為不涉及股票的獎勵將再次可以根據本計劃獲得補助金。

(b) 在生效日當天或之後由公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何股份（i）支付根據本計劃或先前計劃授予的期權的行使價，或（ii）用於履行與根據本計劃授予的獎勵相關的預扣税義務，均可根據本計劃再次獲得授予。

(c) 任何受本計劃或先前計劃授予的股票結算特區約束，但在生效日當天或之後行使該特別行政區時未發行的股份均可再次獲得本計劃下的授予。

(d) 公司在生效日當天或之後使用行使根據本計劃或先前計劃授予的股票期權的收益在公開市場上購買的任何股票均可根據本計劃獲得授予。

(e) 可獲得替代獎勵的股份不得計入第4.1節規定的股份儲備。

4.3 調整。所有獎項均應遵守以下規定：

(a) 如果任何股權重組（根據FASB ASC主題718的定義）導致股票每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、分割、供股或通過特別股息進行資本重組，為了防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應視情況進行替代或調整 (i) 根據本計劃或根據特定形式的獎勵協議可能發行的股票或其他證券的數量和種類，(ii) 可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 適用於未償獎勵的行使價或授予價格，以及 (iv) 適用於未償獎勵的其他價值決定。如果公司資本發生任何其他變化（包括但不限於合併、合併、任何重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內），或者對公司進行任何部分或全部清算，前提是此類事件不構成FASB ASC主題718所指的股權重組或業務合併，則可以進行前一句中描述的此類公平調整委員會認為這是適當和公平的防止權利的削弱或擴大。無論哪種情況，任何此類調整都應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數。

(b) 除了上文 (a) 段允許的調整外，委員會可自行決定對任何獎勵的條款進行其認為適當的其他調整或修改，以反映第4.3 (a) 節所述的任何事件，包括但不限於：(i) 修改績效目標和變更績效期限，或 (ii) 替換其他等值財產（包括，不包括同意的公司以外實體的限額、現金、其他證券和證券以這種方式替代）本計劃下可用的股票或未償獎勵所涵蓋的股份，包括安排承擔參與者持有的獎勵或用新的獎勵取而代之，以及（iii）與出售子公司相關的任何子公司、安排承擔子公司或控制該子公司的實體在出售該子公司後受影響子公司僱用的參與者持有的獎勵或以新獎勵取代該子公司所持有的獎勵有關。

(c) 委員會對本第4.3節規定的上述調整（如果有）的決定應在適用的範圍內根據守則第409A或424條作出，具有決定性並對本計劃的參與者具有約束力。

4.4 被收購公司運營的計劃的影響。如果公司或任何子公司或任何關聯公司收購的公司，或者與該公司或任何子公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時收購，則根據該先前存在的計劃（經調整）的條款可供授予的股份，在適當範圍內，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價到參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准的授予股份。在沒有收購或合併的情況下，使用此類可用股票的獎勵不得在根據先前計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能向在此類收購或合併之前不是員工或非僱員董事的個人發放。

第五條資格和參與

5.1 獲得獎勵的資格。有資格參與本計劃的個人僅限於公司及其子公司的員工、非僱員董事和第三方服務提供商。

5.2 參與該計劃。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有有資格參與本計劃的個人中選出獲得獎勵的個人，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。

5.3 獎勵協議。委員會擁有確定獎勵協議條款的專屬權力，該協議旨在證明根據本計劃授予的獎勵，但須遵守本協議的規定。獎勵協議的條款不必在所有參與者之間或類似類型的獎勵之間統一。

第六條股票期權

6.1 授予期權。可以根據委員會確定的任何時間和不時向參與者授予涵蓋一定數量股份的期權，條款和條件。期權的每一次授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定該期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權的形式。

6.2 行使價。每份期權的行使價應由委員會確定，並應在證明該期權的獎勵協議中具體規定；但是，行使價必須至少等於截至期權授予之日股票公允市場價值的100％，替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內，對於激勵性股票期權，則按規定進行調整）參見第 4.3 節。

6.3 期權期限。授予參與者的期權期限應由委員會決定；但是，任何期權的行使不得遲於授予日十週年。

6.4 行使期權。期權應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和歸屬條件的約束，每筆贈款或每位參與者的條款和限制不必相同。

6.5 行使價的支付。行使期權的方法是以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵守委員會可能批准的任何替代程序，規定行使期權的股票數量，同時全額支付股份。行使期權時發行的任何股票均受第 15.3 節的約束。發行行使期權的股票的條件是支付行使價和支付適用的預扣税。在參與者適用的獎勵協議允許的範圍內，任何已行使期權的行使價應按照以下方法之一支付給公司，該協議由委員會在授予之日自行決定：

(a) 現金或其等價物；

(b) 通過招標（通過實際交割或認證）先前收購的股份，其行使時的公允市場總價值等於行使價；

(c) 通過無現金（經紀人協助）活動；

(d) 授權公司扣留在行使期權時本可發行的股票，行使時的公允市場總價值等於行使價；

(e) 採用 (a)、(b)、(c) 或 (d) 的任意組合；或

(f) 採用委員會核準或接受的任何其他方法。

除非委員會另有決定，否則以上述所有方法支付的所有款項均應視情況以美元或股票支付。

6.6 不可轉讓性。根據第 15.1 節，期權不得以任何方式轉讓。

6.7 投票權。在行使期權後發行股票之前，參與者對根據本協議授予的任何期權或根據本協議授予的任何期權的股份沒有表決權。

6.8 有關 ISO 的特殊規則。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以ISO形式授予參與者的期權應遵守以下規則：

(a) 只有當獲得期權的參與者是員工，並且該員工受僱於公司或《守則》第424條所指的母公司或子公司時，期權才構成激勵性股票期權，並且僅限於 (i) 適用的獎勵協議中如此指定的以及 (ii) 該股票的總公允市場價值（截至期權授予日確定）

參與者持有的激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃），不超過100,000美元。如果授予參與者的期權超過此限額，則該期權應被視為非法定股票期權。

(b) 如果參與者在授予激勵性股票期權後立即擁有（在適用守則第424（d）條所載規則後）擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股份，則任何參與者均不得根據本計劃獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該激勵性股票期權的行使價至少為受該限制的股票公允市場價值的110％ 授予日的激勵性股票期權，以及 (ii) 該期權應在授予之後的五年內到期其授予日期.

(c) 為了讓獲得激勵性股票期權的參與者繼續服務，除非法規或合同規定在休假到期後再就業，否則批准的休假不得超過三個月。如果未按此規定再就業，則在休假第一天後的六個月之日，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。

(d) 如果激勵性股票期權是在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使的，則該期權此後應被視為非法定股票期權。

(e) 每位獲得激勵性股票期權的參與者應在取消行使激勵性股票期權後收購的任何股票的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (ii) 激勵性股票期權行使之日後一年內對此類股票進行的任何處置（包括任何出售），以較晚者為準。

第七條股票增值權

7.1 特別行政區的撥款。可按委員會確定的數量和條件隨時和不時地向參與者發放特別行政區。每筆SAR的發放均應以獎勵協議為證。

7.2 補助價格。每筆特區贈款的授予價格應由委員會確定，並應在證明特區的獎勵協議中具體規定；但是，授予價格必須至少等於截至授予日股票公允市場價值的100％，替代獎勵除外（在符合《守則》第409A條的範圍內），並可根據第4.3節的規定進行調整。

7.3 特區期限。授予參與者的特許權的期限應由委員會決定；但是，任何特別行政區不得在其授予之日十週年之前行使。

7.4 SAR 的行使。特別行政區應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和歸屬條件的約束，每項補助金或每位參與者的條款和限制不必相同。

7.5 運動通知。特區應通過以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知書來行使，或遵循委員會可能批准的任何替代程序，規定行使特別行政區的股份數量。

7.6 SARs的結算。在行使特別行政區後，根據根據第7.5節正確完成並提交給公司的行使通知，參與者有權從公司獲得等於以下（a）和（b）乘積的款項：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過授予價格的部分。

(b) 行使特別行政區的股份數量。

根據適用的獎勵協議的規定，應以現金、股票或其組合方式付款。任何為支付特別行政區而發行的股票均受第 15.3 節的約束。

7.7 投票權。參與者對根據本協議授予的任何特別行政區或在行使特別行政區時發行股份之前根據本協議授予的任何特別股份，沒有表決權。

7.8 不可轉讓性。根據第 15.1 節，不得以任何方式轉讓 SAR。

第八條限制性股票

8.1 授予限制性股票。限制性股票獎勵可以在委員會確定的任何時間和不時以一定數量的股份和條款向參與者發放。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證。

8.2 限制的性質。每筆限制性股票的授予都可能需要要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格，並應受限制期的約束，該限制期將在滿足委員會確定並在適用獎勵協議中規定的歸屬條件後失效。此類條件或限制可能包括但不限於以下一項或多項：

(a) 限制性股票在適用的歸屬日期之前不得以任何方式轉讓；或

(b) 限制性股票只能在完成規定的持續僱用或其他服務期限和/或達到特定績效目標的程度後才能歸屬。

8.3 股票的交付。受限制性股票獎勵約束的未歸屬股票應以參與者名義在公司過户代理處的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票憑證均應存放在公司或其指定人手中，連同證書分開的轉讓書，空白，由參與者簽署，並附上適當的圖例，指明由此證明的限制性股票的限制性質。任何賬面記錄都應遵守類似的限制和相應的停止轉賬指示。在限制性股票的歸屬以及公司確定發行既得股票之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）得到滿足後，應以委員會可能規定或允許的方式向參與者提供此類既得股票。此類既得股份應受第 15.3 節的約束。

8.4 投票權。根據參與者適用的獎勵協議的規定，委員會應決定在多大程度上授予持有限制性股票的參與者對這些股票行使全部表決權的權利。

8.5 第 83 (b) 節選舉。除非獎勵協議條款明確允許或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第83（b）條（將守則第83（b）條規定的金額計入轉讓年度的總收入）或美國以外司法管轄區的類似法律條款，做出任何選擇。在允許參與者就獎勵做出此類選擇的任何情況下，除了根據《守則》第 83 (b) 條或其他適用條款發佈的法規所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知公司。

第九條限制性股票單位

9.1 授予限制性股票單位。可以根據委員會確定的數量和條款，隨時不時向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位的授予不應代表股份的授予，而是承諾在限制期內根據服務完成情況、績效條件或適用獎勵協議中規定的其他條款和條件，交付相應數量的股份或該數量的股票的價值。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證。

9.2 限制的性質。每筆限制性股票的授予均應受限制期的約束，該限制期將在滿足委員會確定並在適用獎勵協議中規定的歸屬條件後失效。此類條件或限制可能包括但不限於限制性股票單位只能歸屬

在特定的連續僱用或其他服務期限結束和/或達到特定績效目標的程度後。

9.3 投票權。在發行股份以結算限制性股票單位之前，參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位或受本協議授予的任何限制性股票單位約束的股份沒有投票權。

9.4 限制性股票單位的結算和支付。除非參與者根據獎勵協議的允許或獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位應在限制性股票單位歸屬之日結算。根據適用的獎勵協議的規定，此類結算應以股票、現金或其組合方式進行。以限制性股票單位結算而發行的任何股票均受第 15.3 節的約束。

9.5 不可轉讓性。根據第 15.1 節，限制性股票單位不得以任何方式轉讓。

第十條績效股票

10.1 績效股份的授予。可以根據委員會確定的任何時間和不時向參與者授予一定數量的股份和條款，績效份額獎勵。每筆績效股份的授予均應以獎勵協議為證。每筆績效股份的授予都可能需要遵守一項要求，即參與者為每股績效股份支付規定的購買價格。

10.2 績效股份的歸屬。委員會應設定績效目標，根據在指定績效期內實現績效目標的程度以及適用的基於服務的歸屬條件的滿意程度，確定應歸屬於的績效股票的數量，該數量可能大於授予的績效份額的目標數量，並支付給參與者。

10.3 股票的交付。未歸還的績效股票應通過以參與者名義在公司過户代理處的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票證書均應存放在公司或其指定人手中，連同證書分開的轉讓書，空白，由參與者簽署，並附上適當的圖例，指明由此證明的績效股份的限制性質。任何賬面記錄都應遵守類似的限制和相應的停止轉賬指示。在績效股份的歸屬以及公司確定發行既得績效股份之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）得到滿足後，應以委員會可能規定或允許的方式向參與者提供此類既得績效股份。此類既得績效份額應受第 15.3 節的約束。

10.4 投票權。根據參與者適用的獎勵協議的規定，委員會應決定在多大程度上授予持有績效股份的參與者對此類績效股份行使全部表決權的權利。

10.5 不可轉讓性。根據第 15.1 節，非既得績效股份不得以任何方式轉讓。

第十一條績效份額單位

11.1 績效份額單位的授予。績效份額單位可以按委員會確定的數量和條款隨時不時地向參與者授予。績效份額單位的授予不應代表股份的授予，但應表示承諾在適用的獎勵協議中規定的相應績效期內在服務完成和績效條件的基礎上交付相應數量的股份或此類股份的價值。每筆績效份額單位的授予均應以獎勵協議為證。

11.2 績效份額單位的歸屬。委員會應設定績效目標，具體取決於在規定的績效期內實現這些目標的程度以及適用的基於服務的授予的滿意度

條件，應確定應歸屬的績效份額單位的數量，該數量可能大於授予的績效份額單位的目標數量，並支付給參與者。

11.3 績效份額單位的支付形式和時間。公司應在適用的業績期結束時或之後儘快按照適用的獎勵協議的規定，以股票、現金或其組合的形式支付任何已賺取的績效股份單位。任何以績效股份單位結算而發行的股份均受第 15.3 節的約束。

11.4 投票權。在績效份額單位結算後，參與者對根據本協議授予的任何績效份額單位或根據本協議授予的任何績效份額單位的股份沒有表決權。

11.5 不可轉讓性。根據第 15.1 節，性能庫存單位不得以任何方式轉讓。

第十二條性能單位

12.1 績效單位的授予。在遵守本計劃條款和規定的前提下，可以根據委員會決定的數量和條款隨時向參與者授予績效單位。每項績效單位的補助均應以獎勵協議為證。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會確定的美元金額。

12.2 績效單位的歸屬。委員會應自行設定績效目標，根據在指定績效期內實現績效目標的程度以及適用的服務歸屬條件的滿意程度，決定應歸屬於的績效單位的數量、每個績效單位的結算價值（如果可變）以及向參與者支付的和解金額。

12.3 績效單位的付款形式和時間。根據適用的獎勵協議的規定，公司應在適用的業績期結束時或之後儘快以現金、股票或其組合的形式支付任何已賺取的績效單位。任何以績效單位結算而發行的股票均受第 15.3 節的約束。

第十三條其他股票獎勵和現金獎勵

13.1 授予其他股票獎勵和現金獎勵。委員會可以根據股份發放本計劃條款未另行規定的其他股票獎勵，其金額和條款和條件由委員會決定。其他股票獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額。委員會可以根據委員會確定的金額和條款向參與者發放本計劃條款中未另行規定的現金獎勵。其他股票獎勵和現金獎勵的每項授予均應以獎勵協議和/或受委員會批准的子計劃或特殊條款的約束。

13.2 其他股票獎勵和現金獎勵的支付。現金獎勵和其他股票獎勵的付款（如果有）應根據適用的獎勵協議的條款以本計劃下的現金、股票或其他形式獎勵的形式支付，或以現金、股票和其他形式獎勵的組合形式支付。委員會應決定向參與者支付受本第13條約束的獎勵的形式。

第十四條終止服務的影響

證明授予獎勵的每份獎勵協議均應規定以下內容：

(a) 由於參與者終止服務或終止服務後，參與者應在多大程度上歸屬或沒收此類獎勵。

(b) 對於期權或 SAR 形式的獎勵，參與者終止服務後，參與者有權在多大程度上行使期權或 SAR。

上述條款應由委員會決定，應包含在與每位參與者簽訂的每份獎勵協議中，不必在所有獎勵協議中統一，並可能反映基於終止原因的區別。

第十五條獎勵和股份的可轉讓性

15.1 獎勵的可轉讓性。除第15.2節另有規定外，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據有管轄權的法院簽發的家庭關係令，經委員會同意，不得轉讓獎勵。儘管有上述規定，ISO只能通過遺囑或血統法進行轉讓，並且在參與者的一生中，只能由參與者根據守則第422條及其下的適用法規行使。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收；任何涉嫌違反本第 15.1 節的轉移均屬無效。委員會可以制定其認為適當的程序，讓參與者指定受益人，在參與者去世時或之後，可以向其提供任何應付金額或可交割的股份。

15.2 委員會行動。委員會可根據委員會認為適當的條款和條件，在允許的範圍內，根據《守則》第 409A 和 83 條以及適用的證券法和交易規則，酌情批准參與者通過禮物將獎勵（ISO 除外，只能按上述規定轉讓），(ii) 轉讓給參與者的 “直系親屬”（定義見下文），(ii)) 轉給生前信託或遺囑信託，在該信託中，獎勵將傳遞給參與者的指定受益人，或 (iii) 捐給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應繼任並受適用獎勵協議和本計劃的所有條款的約束，包括對進一步可轉讓性的限制、遵守適用的證券法以及提供所需的投資陳述。“直系親屬” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係、這些人擁有百分之五十（50%）以上的受益權益的信託、這些人（或參與者）所在的基金會) 控制資產的管理，以及這些人（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上選票的任何其他實體利益。

15.3 對股份轉讓的限制。委員會可以對參與者在本計劃下收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括但不限於最低持有期要求、適用的聯邦證券法規定的限制、根據當時上市或交易此類股票的任何證券交易所或市場的要求或適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制，前提是此類限制不得導致股票不成為《守則》第409A條所指的 “服務接受者股票” 在某種程度上適用於期權和 SAR。

第十六條非僱員董事獎

16.1 對非僱員董事的獎勵。委員會應批准向非僱員董事發放的所有獎勵。向非僱員董事授予任何獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

16.2 年度獎勵限額。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的權益和現金獎勵的最大總價值不得超過75萬美元。股票獎勵的價值應基於適用的會計準則確定的獎勵授予日的公允價值。

第十七條控制權變更的影響

根據第 4.3 節，控制權變更後，所有當時尚未支付的獎勵應立即歸屬並根據下文第 17.1 和 17.2 節進行結算，除非參與者與公司之間當時生效的書面協議（包括獎勵協議）中另有規定。如果根據第 4.4 節向參與者提供另一項符合第 17.3 節要求的獎勵（“替代獎勵”）以替代獎勵（“替代獎勵”），則前一句不適用。

17.1 傑出獎項僅受服務條件限制。

(a) 控制權變更後，參與者當時尚未兑現的獎勵（期權和股票增值權除外）、未歸屬且僅取決於參與者履行對公司或任何關聯公司的服務義務的兑現應完全歸屬，並應在控制權變更後的三十 (30) 天內以現金、股票或其組合進行結算（除非達成和解）獎勵必須按照其原始時間表進行才能遵守使用代碼第 409A 節）。

(b) 控制權變更後，參與者當時未歸屬且完全取決於參與者履行對公司或任何關聯公司的服務義務的未歸屬期權和股票增值權應立即完全歸屬並在適用的獎勵協議規定的行使期內完全歸屬和行使。儘管前面有一句話，但委員會可以選擇取消此類未償還的期權或股票增值權，並向參與者支付一定金額的現金（減去正常的預扣税），該金額等於 (i) 委員會確定的股份持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值的超出部分（或者如果公司股東因控制權變更而沒有獲得任何對價，前一天股票的公允市場價值控制權變動）（ii）此類期權的行使價或此類股票增值權的授予價格，乘以根據《守則》第409A條在適用範圍內獲得每項此類獎勵的股票數量。如果期權或股票增值權的行使價或授予價格分別超過委員會確定的股份持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值，則不得向參與者支付任何期權或股票增值權的款項。

17.2 傑出獎項視績效條件而定。

(a) 控制權變更後，參與者當時未兑現的未歸屬獎勵（期權和股票增值權除外）應立即歸屬，且歸屬取決於一個或多個績效條件的滿足，所有績效條件均應視為已滿足，如同實現目標業績一樣，並應在控制權變更後的三十 (30) 天內以現金、股票或其組合結算（除外）但以必須解決裁決為限盡管適用的績效期限、保留期或其他限制和條件尚未完成或滿足，但仍根據其最初的時間表以遵守《守則》第 409A 條）。

(b) 控制權變更後，參與者當時尚未兑現的期權和股票增值權應立即歸屬，這些期權和股票增值權的歸屬取決於一項或多項績效條件的滿足，所有績效條件均應視為已滿足，就好像實現了目標業績一樣。此類既得期權和/或股票增值權應被視為自控制權變更之日起行使，並應在控制權變更後的三十 (30) 天內以現金結算（除非為了遵守守則第 409A 條，必須根據其原始時間表進行獎勵結算），金額等於委員會確定的對價（包括現金）價值（包括現金）的超出部分由於控制權變更而持有的股份持有人（或者如果公司股東確實如此）不會因控制權變更獲得任何對價、控制權變更前一天股票的公允市場價值（ii）此類期權的行使價或此類股票增值權的授予價格，乘以《守則》第 409A 條規定的每份此類獎勵的股票數量（在適用範圍內）。如果期權或股票增值權的行使價或授予價格分別超過委員會確定的股份持有人因控制權變更而獲得的對價（包括現金）的價值，則不得向參與者支付任何期權或股票增值權的款項。

17.3 替換獎勵的定義。

(a) 在以下情況下，獎勵應符合本第 17.3 (a) 節的條件（因此有資格成為替代獎勵）：(i) 該獎勵與替代獎勵的類型相同（或者，如果與替代獎勵的類型不同（例如遞延現金等價物獎勵），則該獎勵應符合本第 17.3 (a) 節的條件（因此有資格成為替代獎勵）；(ii) 其價值至少等於替代獎勵的價值；(iii) 它涉及在本公司證券交易所上市的公開交易的股權證券，或其繼任者在變更中的股權證券控制權變更後控制權或與公司或其繼任者有關聯的其他實體，以遞延現金等價物獎勵的形式授予的替代獎勵除外；(iv) 其條款和條件符合

第 17.3 (b) 和 (v) 條其其他條款和條件對受贈方的優惠不亞於替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。在不限制前述規定概括性的前提下，如果前一句的要求得到滿足，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。本第 17.3 (a) 節的條件是否得到滿足應由控制權變更前夕成立的委員會自行決定是否得到滿足。在不限制前述內容概括性的情況下，委員會可以參照股票期權或股票增值權的內在價值或公允價值來確定其獎勵和替代獎勵的價值。

(b) 在控制權變更後的任何時候非自願終止參與者的服務時，除因故外，參與者持有的所有替代獎勵均應完全歸屬且不受限制；對於以 (i) 股票期權或股票增值權為形式的替代獎勵可以完全行使，(ii) 基於績效的獎勵應被視為在目標績效上得到滿足，並在目標績效之日或之內支付終止服務，(iii) 基於服務的獎勵（股票期權除外）或股票增值權）應在終止服務時或之後的 30 天內支付。儘管有上述規定，對於任何被視為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬的獎勵，如有必要，應根據其原始時間表進行結算，以遵守《守則》第 409A 條。

第十八條股息和股息等價物

18.1 限制性股票的股息支付。關於限制性股票的獎勵，在獎勵尚未授予的情況下，委員會可以授予或限制參與者獲得已申報的受此類獎勵約束的股票的股息的權利。任何分紅權的條款均應符合適用的獎勵協議的規定，包括支付時間和形式，以及此類股息是否應計入利息或視為再投資於其他限制性股票。如果委員會授予參與者在未歸屬的限制性股票獎勵下獲得已申報的股息的權利，則此類股息應遵守與標的獎勵相同的績效條件和/或服務條件（如適用）。

18.2 支付期權、SAR和限制性股票以外的獎勵的股息等價物。除期權、SAR和限制性股票外，委員會可根據實際申報和支付的已發行股票的股息，對受獎勵的單位或其他股票等價物授予股息等價物。任何股息等價物的條款均應與適用的獎勵協議中規定的相同，包括支付時間和形式，以及此類股息等價物是否應計入利息貸記或視為再投資於其他單位或股票等價物。股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的績效條件和/或服務條件（如適用）。

第十九條指定受益人

本計劃下的每位參與者在領取任何或全部此類福利之前，可以不時指定任何一個或多個受益人（可以臨時或先後指定），如果他去世，將向其支付本計劃下的任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在參與者在參與者有生期間以書面形式向公司提交時才有效。在未指定任何此類受益人的情況下，參與者去世時仍未支付的補助金或未行使的權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人或由其行使。

第二十條參與者的權利

20.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得（a）以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司或任何關聯公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者在公司、任何子公司或任何關聯公司的僱傭的權利，或（b）賦予任何參與者在任何指定時期內繼續受僱或擔任董事的權利。本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司或任何子公司或任何關聯公司的僱傭合同。

20.2 參與。任何個人都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

20.3 作為股東的權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股份不享有任何股東的權利。

第二十一條修改和終止

21.1 計劃和獎勵的修改和終止。

(a) 在遵守本計劃第 21.1 節 (b) 和 (c) 項和第 21.4 節的前提下，董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃，董事會或委員會可隨時修改、暫停或終止任何未執行的獎勵協議。

(b) 未經公司股東事先批准，除非第4.3節另有規定，否則不得修改任何期權或特別股權獎勵以降低行使價或其授予價格（如適用）；（ii）取消以換取任何行使價或授予價格較低的新期權或特別股權（如適用）；或（iii）取消以換取現金、其他財產或授予任何新獎勵當期權的行使價或特別行政區的授予價格大於股票的當前公允市場價值時。

(c) 儘管有上述規定，如果根據股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統頒佈的規則，或者適用的美國州公司法律或法規，或美國聯邦法律或法規，需要股東批准，則不得對本計劃進行修改。

21.2 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。

(a) 只要委員會認為調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大預期的福利或潛在收益，委員會可以調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於第4.3節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化可在下方提供計劃。

(b) 委員會應保留自由裁量權，根據委員會或其授權代表認為適當的公式、自由裁量權或任意組合，將根據現金獎勵應支付的金額減少到實現適用的績效目標後應支付的金額以下。

(c) 任何分計劃均可規定，委員會應保留自由裁量權，將根據該次級計劃發放的現金獎勵的應付金額減少到委員會或其授權代表認為適當的公式、自由裁量權或任意組合實現適用績效目標後本應支付的金額以下。

(d) 委員會對根據上文 (a)、(b) 和 (c) 項作出的任何調整的決定應是決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第 21.2 節對獎勵進行任何調整，無需進一步考慮或採取行動。

21.3 修正案以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，董事會可以修改本計劃，董事會或委員會可以在認為必要或可取的情況下修改獎勵協議，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或獎勵協議符合 (i) 與此類或類似性質計劃相關的任何法律以及據此頒佈的行政法規和裁決，(ii) 任何適用的交易所要求以及 (iii) 任何補償公司採用的裝備政策。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第 21.3 節做出的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

21.4 先前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第4.3、21.2和21.3節外，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的終止或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

21.5 遞延補償。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則本計劃下的任何獎勵，無論在形式和/或運作上，都不構成《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬”，因此，每項獎勵均不受《守則》第409A條及其相關法規中適用於遞延薪酬的要求的約束。如果參與者是《守則》第 409A 條定義的 “特定員工”，並且參與者獎勵應根據參與者離職（出於死亡以外的原因）進行結算，並且該獎勵構成《守則》第 409A 條定義的 “遞延薪酬”，則參與者獎勵中本應在參與者離職後的六個月內結算的任何部分應在切實可行的情況下儘快結清六個月期限的結束（或之後參與者死亡（如果發生在這六個月內）。如果任何獎勵構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，則此類獎勵應被解釋和解釋為符合《守則》第 409A 條，包括但不限於終止服務是指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

第二十二條一般規定

22.1 沒收和補償活動。

(a) 除了下文 (c) 段規定的沒收事件外，委員會還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，除其他適用的獎勵待遇外，還應減少、取消、沒收或補償參與者與獎勵有關的權利、付款和福利。

(b) 根據董事會或委員會隨時通過的任何薪酬追回政策，包括迴應《交易法》第10D條及其任何實施細則和條例的要求，或法律另有要求，委員會可以單方面修改任何獎勵協議，以符合任何此類薪酬追回政策，任何獎勵協議均可由公司沒收、追回或採取其他行動。

(c) 如果員工因原因被非自願終止服務，則該員工應自終止服務前一天起沒收該員工 (i) 未償還和未行使的期權和特別股權，(ii) 已發行和尚未歸屬的限制性股票和績效股份，以及 (iii) 已發行和尚未結算的限制性股票單位、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵授予員工。

22.2 預扣税。

(a) 一般預扣税。對於因根據本計劃向參與者發放、歸屬、行使或結算獎勵而產生的任何應納税事件，公司有權和有權扣除或扣留足以滿足國內外適用的聯邦、州和地方預扣税要求的款項，或要求參與者向公司匯款。

(b) 股份預扣税。除非委員會另有要求，否則公司可以扣留或允許參與者選擇從 “股票支付” 中扣留公允市場價值等於最低法定預扣要求的股票數量。儘管前面有一句話，但公司可以自行決定扣留公允市場價值不超過但不超過最高法定預扣要求的股票。股份支付一詞是指在授予、歸屬、行使或結算獎勵時發行或交付股份（視情況而定）。

22.3 抵銷權。在適用法律允許的範圍內，公司或任何子公司或關聯公司可以從公司或子公司或關聯公司可能不時欠參與者的任何款項（包括與任何獎勵相關的應付金額）中扣除並抵消參與者欠公司的款項，包括根據第 22.2 條所欠的款項；但是，如果這種抵消構成違禁的 “加速” 或 “，則不允許進行此類抵消”《守則》第 409A 條所指的 “延期” 付款。參與者仍應對未通過此類扣除和抵消來履行的參與者付款義務的任何部分承擔責任。通過接受本協議授予的任何獎勵，參與者同意根據本第 22.3 節進行任何扣除或抵消。

22.4 傳奇。股票證書可能包含委員會認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓的任何限制。

22.5 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

22.6 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

22.7 法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或證券交易所的批准。

22.8 股票的交付。在以下之前，公司沒有義務根據本計劃發行或交付股票：

(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(b) 根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成對股份的任何註冊或其他資格。

22.9 無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或交付未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

22.10 投資陳述。委員會可要求根據本計劃獎勵獲得股份的任何個人以書面形式陳述並保證該個人正在收購股票進行投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

22.11 在美國境外的員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司或任何子公司運營或擁有員工或董事的其他國家的法律，委員會應自行決定擁有以下權力和權限：

(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；

(b) 確定美國境外的哪些員工或董事有資格參與本計劃；

(c) 修改授予美國以外的員工或董事的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；

(d) 在必要或可取的範圍內，制定分計劃並修改演習程序和其他條款和程序。委員會根據本第 21.10 節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改均應作為附錄附在計劃文件中；以及

(e) 在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。

儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

22.12 無憑證股票。如果本計劃規定發行反映股份轉讓的證書，則在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓可以在非憑證的基礎上進行。

22.13 無資金的計劃。參與者對公司或任何子公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得設立或解釋為創建任何形式的信託或信託機構

公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間的關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司或任何子公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本協議支付的所有款項均應視情況從公司或子公司或關聯公司的普通基金中支付，除非本計劃中明確規定，否則不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產隔離以保證此類款項的支付。

22.14 無零碎股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類零星股份或其任何權利。

22.15 本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

22.16 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：（i）限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或，(ii) 限制公司或子公司或關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。

22.17 適用法律。本計劃和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不包括任何可能將計劃或獎勵協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則，本計劃引起的任何訴訟均應在特拉華州提起。

22.18 電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以 (i) 通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或由第三方根據與公司簽訂的合同發佈）與本計劃或其下的任何獎勵有關的所有文件（包括但不限於委員會要求的招股説明書）以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）以及 (ii)) 允許參與者以電子方式執行適用的以向委員會規定的方式計劃文件（包括但不限於獎勵協議）。

22.19 對税收影響不作任何陳述或保證。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、任何子公司、任何關聯公司或其任何員工、董事會、委員會、任何股東或其任何代理人均不代表或擔保任何聯邦、州、地方或外國法律法規（單獨和統稱為 “税法”）規定的任何獎勵或根據本計劃向任何參與者支付的任何金額的税收待遇，包括但不限於何時和此類獎勵或金額在多大程度上可能需要繳納税款、罰款以及税法規定的利息。

22.20 賠償。在不列顛哥倫比亞省法律要求的前提下，每位現任或將要擔任董事會成員或董事會任命的委員會成員，或公司高級職員或根據第 3 條獲得授權的其他人員，公司均應賠償其因任何原因而可能遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害，並使其免受損害他或她可能參與或他或她參與的索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能因根據本計劃採取的任何行動或未採取行動而參與其中，以及他或她為結算而支付的任何和所有款項，經公司批准，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾處理和辯護之前自費處理和辯護代表他/她自己進行辯護，除非此類損失、成本、責任或費用是他/她自己的故意造成的不當行為或法規明確規定的除外。上述賠償權不排除這些個人根據公司的公司章程或章程，根據法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

22.21 繼任者。本公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的。