由全球合作伙伴收購公司第二公司根據以下規定提交

經修訂的1933年《證券法》第425條，

並被視為已提交 參見下述第14a-12條

經修訂的1934年證券交易法。

標的公司：全球合作伙伴收購公司II

委員會文件編號 001-39875

Stardust Power Inc. 是一家處於發展階段的美國電池級鋰產品製造商，旨在供應電動汽車（EV）行業並幫助確保美國在能源轉型中的領導地位。Stardust Power正在俄克拉荷馬州馬斯科吉開發一座地理位置優越的中央鋰精煉廠，該煉油廠每年能夠生產高達50,000噸的電池級鋰。Li 3 6.94 Stardust Power Inc. 實體納斯達克交易所 SDST 和 SDSTW 股票代碼 GPAC II（納斯達克股票代碼：GPAC；GPACW；GPACU）業務合作伙伴預計企業價值為4.93億美元的企業價值組合星塵電力和全球合作伙伴收購公司II已簽訂了最終的業務合併協議，該協議將使星塵動力成為納斯達克上市公司新的股票代碼 “SDST” 和 “SDSTW”。GPAC II為其合併合作伙伴提供長期價值創造，擁有良好的往績記錄以及具有運營和交易專業知識的增值發起人和執行團隊。GPAC II由南極資本的高管領導。南極資本是一家總部位於紐約的國際投資公司，截至2023年12月31日，管理的資產約為35億美元。Antarctica Capital致力於投資私人市場和實物資產，並建立長期資本工具以利用這一投資重點。Antarctica Capital的投資方法固有地注重可持續性，為發展公司提供的不僅僅是資本。戰略 “Stardust Power旨在解決能源轉型的最大挑戰之一——可靠地獲得關鍵礦物，這將使過渡成為現實。精製鋰是鋰離子電池的關鍵成分，它使電動汽車的普及和交通的脱碳成為可能。電池級鋰的國內生產也是美國國家安全和能源轉型領導地位的關鍵因素，星塵電力正在努力解決這個問題。” ——星塵動力首席執行官Roshan Pujari的戰略是成為美國電池級鋰產品的領先生產商。該公司認為，設計一座針對多種鹽水鋰原料輸入進行優化的大型中央煉油廠為擴大生產提供了機會，而不是依賴單一資產。通過生產電池級鋰實現能源獨立，並幫助美國發揮領導作用。

公司屬性規模巨大 • 計劃開發美國最大的鋰精煉廠之一——年產5萬噸電池級鋰電池 • 完善的原料計劃 • 逐步擴大一致激勵措施 • 俄克拉荷馬州提供高達2.57億美元激勵措施的説明性激勵計劃 1 • 打算尋求聯邦撥款和貸款計劃激勵措施可持續流程 • 獲得可再生風能和太陽能能源 • 提煉過程中的水回收能力 • 提煉過程中的水資源回收能力 • 鋰提取來自石油和天然氣鹽水集中物流 • 位於市中心，靠近多家美國電池製造商 • 可獲得多種美國鹽水資源 • 靠近鐵路、水道和主要高速公路 Prudent Buildent Buildent-Out • 成熟的煉油技術 • 經驗豐富的工程合作伙伴 • 經驗豐富的技術領導層交易結構 • Stardust Power現有股東將持有 100% 的股權，收盤時將擁有 84.5% 的預計股權所有權•GPAC贊助商將保留300萬股增發股 • 交易暗示 4.93億美元的預計企業價值• Stardust Power股東可獲得額外的500萬美元股價收益 • 4.5億美元的隱含貨幣前市值融資 • 該交易預計將通過PIPE或類似的融資交易向星塵動力提供高達約5000萬美元的總收益 • 雖然補充融資不是成交的條件，但雙方打算合作建立PIPE或類似的補充融資工具將450美元的股權用於Stardust Power 40 Cash 進入資產負債表 10 交易費用 500 美元總來源 450 美元 Stardust Power展期-信託現金 50 PIPE 500 美元總交易摘要 1（百萬美元）53.3 PF 已發行股份（M）10.00 美元股價（$）533 PF 權益價值（百萬美元）0.1 美元（+）PF 債務（百萬美元）（40 美元）（-）PF 現金（百萬美元）493 美元企業價值（百萬美元，每股價值除外）預計估值 1 (股票 M) 預計所有權 1 投資者關係 @stardust-power.com stardust-power.com stardust-power.com stardust-power Roshan Pujari Co.——創始人、首席執行官 Pablo Cortegoso Uday Devasper Co.——創始人、首席財務官顧問 Cohen & Company Capital Markets，J.V.B. Financial旗下的一個部門Group, LLC（“CCM”）曾擔任 Stardust Power 的獨家財務顧問和首席資本市場顧問。諾頓·羅斯·富布賴特和柯克蘭埃利斯律師事務所分別擔任 Stardust Power 和 GPAC II 的法律顧問。1.假設：• 交易前資產負債表上沒有現金和10萬美元的債務 • 5,330萬股預計已發行股票，每股普通股10.00美元 • GPAC發起人將沒收350萬股推廣股，並沒收100萬股贊助商股份 • 假設在交易結束時100％贖回當前數量的已發行股份，沒有信託現金。未贖回的股票將產生信託現金和額外的預計股票 • 所有圖表和表格均不包括股東持有的認股權證。所有認股權證的行使價為每股普通股11.50美元 • PIPE上調至每股9.50美元，示例。預期的PIPE可能低於5000萬美元，可能以債務或可轉換債務的形式出售，可能不會以每股10美元的價格出售。目前尚無對PIPE的承諾，公司可能無法通過PIPE或類似的補充融資工具籌集任何收益。有關更多信息，請參閲前瞻性聲明和免責聲明•所有圖表均不包括Stardust的500萬股盈利股票，股價為每股12.00美元，VWAP Own%。股份 84.5% 45.0 星塵展期權益 5.6% 3.0 SPAC 贊助商 9.9% 5.3 PIPE 預計所有權 1 1 2 3 3 2 Michael Circelli Sr. 項目總監亞當·約翰遜代理首席運營官 1.視達到里程碑而定，以抵消煉油廠的成本和其他條件 Stardust 電力管理團隊施工總監 Randal Harris

前瞻性陳述和免責聲明此處以及與之相關的任何口頭陳述中包含的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法” 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。除此處所列的現狀或歷史事實陳述外，所有關於擬議業務合併、GPAC II和星塵動力公司（“星塵力量”）完成交易的能力、交易收益、GPAC II和Stardust Power在交易後的未來財務業績，以及GPAC II和Stardust Power的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本的聲明，除此處包含的當前或歷史事實陳述外，管理層的前景、計劃和目標是前瞻性陳述。此處使用 “可以”、“應該”、“將”、“可以”、“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目” 等詞語時，這些術語的否定詞和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於GPAC II和Stardust Power管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間安排的現有信息。GPAC II和Stardust Power提醒你，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是GPAC II和星塵力量無法控制的。這些風險包括但不限於：（i）擬議的業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對GPAC II的證券價格產生不利影響；（ii）擬議的業務合併可能無法在GPAC II的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果GPAC II要求延長業務合併的最後期限，則可能無法獲得延長業務合併的最後期限；（iii）未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括批准GPAC II股東和Stardust Power股東提議的業務合併，GPAC II公眾股東贖回後對最低信託賬户金額的滿足以及獲得某些政府和監管部門的批准；（iv）擬議業務合併的宣佈或待定對星塵電力業務關係、業績和總體業務的影響；（v）擬議業務合併擾亂星塵電力當前計劃的風險還有 Stardust Power 中的潛在困難'由於擬議的業務合併而留住員工；（vii）可能對GPAC II o r Stardust Power提起的與協議和擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果；（viii）根據適用法律或法規或作為獲得監管部門批准業務合併的條件而可能要求或適當的擬議業務合併結構的變更；（viii）維持GPAC 上市的能力 PAC II 在納斯達克的證券；(ix) 的價格GPAC II的證券，包括Stardust Power計劃運營的競爭激烈且受到嚴格監管的行業的變化所產生的波動性、競爭對手的業績差異、影響星塵電力業務的法律法規變化以及合併資本結構的變化；（x）擬議業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；（xi）全球COVID-19疫情的影響; (xii)GPAC II和/或Stardust在收盤前或收盤時無法通過私募或股權或債務籌集額外資金的風險；（xiii）Stardust Power可能無法獲得本文所述政府利益的風險；（xiv）鋰行業可能無法實現預期增長的風險；（xv）下文 “風險因素” 部分所述的風險因素以及（xvi）其他風險，以及標題為 “風險因素” 和 “警示説明” 的章節中列出的與交易相關的不確定性關於GPAC II招股説明書中與美國宣佈生效的首次公開募股（文件編號333-351558）有關的 “前瞻性聲明”S。 sec. gov。上述因素清單並不詳盡。可能還有其他風險，而GPAC II和Stardust Power目前都不知道這些風險，或者GPAC II或Stardust Power目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。您應仔細考慮2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-276510）（“註冊聲明”，經修訂或補充）（“註冊聲明”，經修訂或補充）中所載的GPAC II委託書中描述的上述因素以及其他風險和不確定性，包括其中 “風險因素” 下的風險和不確定性，以及GPAC II不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。註冊聲明現已生效，美國證券交易委員會已於2024年5月10日宣佈生效。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述只能説明其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，GPAC II和Stardust Power不承擔任何義務，除非法律要求，否則無意更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。GPAC II 和 Stardust Power 都無法保證 GPAC II 或 Stardust Power 將實現其預期。風險因素有關投資Stardust Power的相關風險的描述，包括業務和運營方面的風險，我們將您參考下文所述的 “風險因素”。有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到與擬議的業務合併有關的，GPAC II已向美國證券交易委員會提交了與GPAC II股東特別大會代理人相關的最終委託書和代理卡（“最終委託書”）。GPAC II的股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站http: //www. sec. gov或直接向紐約州紐約公園大道32樓的全球合作伙伴收購公司II提交或將要向美國證券交易委員會提交的免費副本，或向紐約州紐約公園大道32號2樓的全球合作伙伴收購公司II提交或將要提交的包含有關GPAC II和Stardust Power的重要信息的所有其他相關文件的副本，注意：全球合作伙伴贊助商II 有限責任公司或聯繫 GPAC II 的代理律師 Morrow Sodali LLC 尋求幫助，免費撥打 (800)662-5200（銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 致電收款）。美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准對本文所述任何證券的投資，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性進行移交或認可。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。GPAC II、Stardust Power的招標參與者及其各自的某些董事和執行官可能被視為GPAC II股東就擬議的業務合併徵集代理人的參與者。GPAC II向美國證券交易委員會提交的文件（包括美國證券交易委員會於2021年1月11日宣佈生效的GPAC II與首次公開募股相關的招股説明書（文件編號333-251558）、GPAC II於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出了GPAC II的這些董事和執行官的名單及其在GPAC II中的權益，2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的表格10——K/A年度報告以及隨後在表格10-Q和表格4上提交的文件）。有關這些人和其他可能被視為擬議業務合併參與者的個人的利益的更多信息，可以通過閲讀註冊聲明來獲得。本段中描述的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec. gov上免費獲得，也可以直接向位於紐約公園大道32樓200號的全球合作伙伴收購公司II提出申請，收件人：全球合作伙伴贊助商II LLC。有關此類參與者姓名和利益的其他信息包含在擬議企業合併的註冊聲明中。無要約或招攬本通信不是委託書或徵求有關任何證券或潛在交易的代理、同意或授權，也不構成出售要約或徵求購買GPAC II、Stardust Power或合併公司證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券在註冊之前，此類要約、招攬或銷售是非法的或該州或司法管轄區的證券法規定的資格。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。

某些風險因素與Stardust Power的業務、行業和經濟狀況相關的風險 • 我們的未來表現難以評估，因為我們在鋰行業的運營歷史有限。• 我們有限的歷史使我們難以評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。• 我們的管理層已經發現了一些情況，使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。• 鋰可能非常易燃，如果發生事故，它可能會對我們產生不利影響. • 我們是一家處於開發階段的公司，無法保證我們的開發會導致鹽水資源鋰的商業化生產。• 我們面臨着與供應商勘探、建造和開採鹽水有關的許多風險。• 我們的季度和年度運營和財務業績以及收入在未來可能會大幅波動。• 我們的長期成功將最終取決於我們創造收入、實現和維持盈利能力以及發展的能力來自我們電池的正現金流-鋰級鋰生產活動。• 基於樞紐和輻條煉油廠模式的物流成本可能會使價格上漲到在經濟上不可行的水平。• 鋰原料管道可能被證明不可行，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。• 即使我們成功完成了工廠的所有初始階段和首次商業化生產，並持續生產電池級鋰的商業化生產，我們也可能無法成功開始生產並擴大商業運營以支持我們業務的增長。• 我們的產品可能不符合供目標客户使用的條件。• 我們可能無法按預期銷售我們的產品。• 我們管理增長的能力將影響我們的業務、財務狀況和經營業績。• 延誤和其他障礙可能會阻礙我們的設施成功建成。• 我們可能無法發展、維持和發展戰略關係、發現新的戰略關係機會或建立戰略關係未來。• 我們取決於我們的能力成功進入資本和金融市場。任何無法進入資本或金融市場的行為都可能限制我們滿足流動性需求和長期承諾、為持續運營提供資金、執行業務計劃或進行未來增長可能依賴的投資的能力。• 鋰鹽水行業包括資本充足的參與者。 • 低成本生產商可能會擾亂市場，能夠提供比合並後公司更便宜的產品。• 我們可能沒有資格獲得現有的聯邦和州級補助金和激勵措施，補助金和激勵措施可能無法像我們預期的那樣快速或高效地發放給我們。• 我們將來可能會使用套期保值安排來降低某些風險，但使用此類衍生工具可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。• 我們可能會收購或投資其他公司，這可能會轉移注意力我們管理層的注意力會進一步削弱股東，消耗維持業務所需的資源。• 我們依賴關鍵管理人員。• 作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司，我們的成功在很大程度上取決於合作伙伴從鹽水中提取鋰的能力以及我們為實施鹽水加工廠籌集資金的能力。• 非鋰電池技術的發展可能會對我們產生不利影響。• 鋰的價格是可能會出現不可預測的波動。• 我們的鋰精煉廠的發展在很大程度上取決於目前預計的鋰基終端產品的需求和用途。• 我們未來的增長和成功取決於消費者在普遍競爭激烈、週期性和波動性的汽車行業中對電動汽車的需求。• 我們可能無法成功談判與目前不具約束力的諒解備忘錄以及供應和承購協議意向書有關的最終具有約束力的條款可能會傷害我們商業前景。• 如果我們無法與Usha和IGX簽訂與考慮的合資企業有關的最終協議，我們未來的業務前景可能會受到不利影響，而且，如果此類協議確實已經完成，則無法保證此類合資企業最終會取得成功。• 技術變化或其他發展可能會對鋰化合物的需求產生不利影響或導致對替代產品的偏好。• 我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊。• 我們可能承擔的責任和損失可能不在保險範圍內。• 我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或涉嫌的商業祕密，或者違反了與競爭對手或其前僱主簽訂的禁止競爭或非招攬協議。• 可能會對我們提起訴訟，並對任何不利裁決作出不利裁決這樣的訴訟可能對我們的業務、財務狀況、流動性或普通股的市場價格產生不利影響。• 我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到任何全球疫情或公共衞生危機的不利影響，例如新型冠狀病毒疫情的持續影響。• 烏克蘭當前戰爭的升級、歐洲和中東的普遍衝突或其他地方出現的衝突可能會對我們的業務產生不利影響。 • 如果我們未能充分保護我們的知識產權或技術（包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術），我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並引發昂貴的訴訟以保護我們的權利。• 如果我們無法保護專有信息或商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。• 我們可能會受到質疑我們未來的發明權或所有權的索賠知識產權，尤其是那些可能由我們的員工、顧問或承包商開發或發明的商標和商品名稱。• 如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，那麼我們可能無法在市場上樹立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。• 我們可能會因涉嫌侵犯其知識產權而被第三方起訴，這可能代價高昂、耗時，並限制我們未來使用某些技術的能力。• 遵守環境法規和基於以下內容的訴訟環境的監管可能需要大量支出。• 與危險物質、污染和其他環境狀況相關的負債和成本可能要求我們進行調查或補救或使我們面臨其他責任，這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。• 利益相關者對可持續發展或其他ESG問題的關注增加可能會對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。• 我們將受到多個環境、健康和安全法律法規的約束司法管轄區，這可能會對我們的業務施加大量的合規要求和其他義務。為了遵守我們運營所在司法管轄區新的或更嚴格的監管標準，我們的運營成本可能會大幅增加。• 氣候變化、立法、法規和政策可能導致運營成本增加，並以其他方式影響我們的業務、行業和全球經濟。• 氣候變化的物理影響，包括惡劣天氣，可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。• 遵守健康和安全法律法規可能很複雜，而且不合規和這些法律法規可能導致潛在的鉅額金錢損失和罰款。• 減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵措施，或不延長此類補貼和激勵措施，可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。• 聯邦、州和地方法規和政策的現有和未來變化，包括適用於我們的許可要求以及新法規的頒佈和政策，可能會對我們的運營產生的環境屬性市場產生不利影響。• 遵守數據隱私法規可能需要額外的支出，並可能對公司的運營現金流產生不利影響。• 我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者我們將來遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能會導致投資者信心喪失並對我們的股價產生不利影響。• 我們提議的公司註冊證書將規定，特拉華州大法官法院和聯邦地方法院的美國美國將是我們與股東之間幾乎所有爭端的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭端獲得有利司法論壇的能力。 • 特拉華州法律和擬議管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。• 在美國的投資可能受美國的約束。S. 和非 U。S. 外國投資篩選法規，可能會對某些投資交易施加條件或限制（包括但不限於限制購買我們的股本、限制我們與股東共享信息的能力、公司治理的修改、強制剝離或其他措施）。• 活躍的普通股交易市場可能永遠無法發展或持續下去，這可能會使出售您收到的普通股變得困難。• 公司的業務和運營可能永遠無法發展或維持。如果它會受到負面影響將受到任何證券訴訟或股東行動的影響，這可能導致公司承擔鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行並影響其股價。• GPAC II董事會從Enclave獲得的公平意見不會更新，以反映從簽署業務合併協議到完成業務合併之間情況的變化。• 納斯達克可能會將合併後的公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者的能力來做合併後公司的證券交易使合併後的公司受到額外的交易限制。• 合併後的公司的證券價格可能波動。• 合併後的公司不打算在可預見的將來支付現金分紅。• 大幅通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。• 作為上市公司運營，我們將大幅增加成本並投入大量管理時間。