附錄 3.2

第三次修訂和重述的章程

的

OCUPHIRE PHARMA, INC.

（特拉華州的一家公司）

2024 年 6 月 11 日

		頁面

第 I 條. 辦公室		1
第 1 部分。	註冊辦事處。	1
第 2 部分。	其他辦公室。	1
第二條。公司印章		1
第 3 部分。	公司印章。	1
第三條。股東會議		1
第 4 部分。	會議地點。	1
第 5 部分。	年度會議。	1
第 6 部分。	特別會議。	11
第 7 部分。	會議通知。	12
第 8 部分。	法定人數。	12
第 9 部分。	休會和休會通知	13
第 10 部分。	投票權。	13
第 11 節。	股票的共同所有者。	14
第 12 部分。	股東名單。	14
第 13 節。	不開會就採取行動。	14
第 14 節。	組織。	18
第四條。導演們		19
第 15 節。	數量和任期。	19
第 16 節。	權力。	19
第 17 節。	董事會。	19
第 18 節。	空缺。	20
第 19 節。	辭職。	20
第 20 節。	移除。	20
第 21 節。	會議。	20
第 22 節。	法定人數和投票。	20
第 23 節。	不開會就採取行動。	21
第 24 節。	費用和補償。	21
第 25 節。	委員會。	21
第 26 節。	首席獨立董事。	22
第 27 節。	組織。	23
第 V 條軍官		23
第 28 節。	指定官員	23
第 29 節。	官員的任期和職責。	23
第 30 節。	權力下放。	25
第 31 節。	辭職。	25
第 32 節。	移除。	25
第六條執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票		25
第 33 節。	執行公司文書。	25
第 34 節。	對公司擁有的證券進行投票。	26
第七條。股票份額		26
第 35 節。	證書的形式和執行。	26

展品 3.2

第 36 節。	證書丟失。	26
第 37 節。	轉賬。	26
第 38 節。	確定記錄日期.	27
第 39 節。	註冊股東。	27
第八條。公司的其他證券		27
第 40 節。	執行其他證券。	27
第九條。分紅		28
第 41 節。	股息申報。	28
第 42 節。	股息儲備。	28
第 X 條財政年度		28
第 43 節。	財政年度。	28
第十一條。賠償		28
第 44 節。	對董事、執行官、其他高級職員、員工和其他代理人的賠償。	28
第十二條。通知		32
第 45 節。	通知。	32
第十三條。修正案		33
第 46 節。	修正案。	33
第十四條。向官員貸款		33
第 47 節。	向官員貸款。	33
第十五條。爭議裁決論壇；可分割性		33
第 48 節。	爭議裁決論壇。	33
第 49 節。	可分割性。	34

iii

第三次修訂和重述的章程

的

OCUPHIRE PHARMA, INC.

（特拉華州的一家公司）

2024年6月11日

第一條。

辦公室

第 1 節註冊辦事處。的註冊辦事處位於特拉華州的特拉華州公司（“公司”）OCUPHIRE PHARMA, INC. 應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點擁有和維持辦公或主要營業場所，也可能有董事會可能不時決定或公司業務可能要求的位於特拉華州內外的其他地點的辦事處。

第二條。

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由印有公司名稱和 “特拉華州公司印章” 字樣的模具組成。可以使用上述印章，使印章或其傳真件留下印記，或粘貼或複印或以其他方式。

第三條。

股東會議

第 4 節會議地點。的會議公司的股東可以被關押在特拉華州境內或以外的地點，具體由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的遠程通信方式舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會，目的在於選舉董事和酌情處理其他事務在它面前，應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。提名公司董事會選舉人選及擬定業務提案股東可以在年度股東大會上考慮：（i）根據公司的股東大會通知；（ii）由董事會特別提出或根據董事會的指示提出；或（iii）由任何人提出公司股東，在向下文第5（b）節規定的股東發出截至年會之日的股東通知時為登記在冊的股東，有權在會議上投票，以及誰遵守了本第 5 節中規定的通知程序。為避免疑問，上文第 (iii) 條應是股東提名和提交其他業務（事項除外）的唯一途徑在年度股東大會之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（“1934年法案”），正確地包含在公司的股東會議通知和委託書中。

(b) 在年度股東大會上，根據特拉華州法律，只能按照股東訴訟的適當事項開展業務而且本應在會議之前妥善提出.

(i) 根據條款，股東應將董事會選舉的提名妥善提交年會 (iii) 本第三次修訂和重述的章程（根據本章程的規定不時修訂，即這些 “章程”）第 5 (a) 節，根據第 5 (b) (iii) 條的規定，股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面通知，並且必須更新和補充此類書面通知根據第 5 (c) 節和第 5 (d) 節的規定及時發出通知。該股東通知應載明：

(A) 對於每位被提名人，該股東提議在會議上提名：

(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(2) 該被提名人的主要職業或工作；

(3) 一份關於該被提名人背景和資格的書面問卷，由該被提名人以公司（構成建議人）要求的形式填寫定義如下）應以書面形式向公司祕書提出請求，公司祕書應在收到此類請求後的十（10）天內將其提供給該支持者）；

(4) 由該被提名人以公司要求的形式填寫的書面陳述和協議（投標人應書面要求祕書以書面形式提交該表格）公司祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內將其提供給該支持者（前提是該被提名人：（I）現在和將來都不會成為任何協議、安排的當事方或就該被提名人當選為公司董事後，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）或任何可能限制或幹擾該被提名人當選為公司董事的能力的投票承諾採取行動或進行表決，與任何個人或實體諒解，但未向其作出任何承諾或保證被提名人根據適用法律承擔的信託責任；（II）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與未向公司披露的與作為董事或被提名人為公司服務或行為有關的報銷或賠償；（III）如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、不時修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策、所有其他指導方針以及一般適用於董事的公司政策（其他指導方針和政策將在公司祕書收到任何書面請求後的五（5）個工作日內提供給該被提名人）來自此類被提名人）以及州法律規定的所有適用的信託責任；（IV）同意在公司的委託書和會議委託書中被指定為被提名人；（V）打算擔任該公司的董事的完整任期公司（如果當選）；以及（VI）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來都是真實和正確的，不會也不會遺漏根據作出陳述的情況，陳述作出陳述所必需的任何事實，不得在任何重要方面產生誤導；

(5) 對過去三 (3) 年中所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排或諒解的描述，無論是書面還是口頭的，以及任何其他情況一方面，此類被提名人或任何此類被提名人的關聯公司（定義見下文）與支持人或任何股東關聯人員（定義見下文）之間或彼此之間的實質性關係，包括所有信息根據根據第S-K條例頒佈的第404項，必須披露這一點，就好像該規則而言，該支持者和任何股東關聯人員是 “註冊人”，而該被提名人是董事或高管該註冊人的官員；

(6) 描述任何可以合理預期會使該被提名人與公司或其任何一方發生潛在利益衝突的業務或個人利益子公司；

(7) 一方面，支持者或任何股東關聯人與該被提名人就公司和任何提議進行首次接觸的日期提名任何人士（包括該被提名人）參選為本公司董事；

(8) 要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求代理人在選舉中當選該被提名人為董事競選（即使不涉及競選），或者根據1934年法案第14條及其頒佈的規則和條例（統稱為 “代理規則”），需要披露的競選；以及

(B) 第 5 (b) (iv) 節要求的信息。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否符合以下的適用要求：擔任公司的獨立董事，或者對於合理的股東對此類擬議被提名人的獨立性和資格的理解可能具有重要意義。如果公司要求，任何補充材料本段所要求的信息應在公司要求後十 (10) 天內提供。任何擬議的被提名人均無資格當選為董事，除非該被提名人在十週內有資格當選董事 (10) 在董事會提出任何合理要求後的幾天內，就有關該提議的信息接受董事會（或其任何委員會或其他分支機構）的採訪提名人的通知中包含的被提名人擔任董事的資格或與該擬議被提名人的候選人資格或擔任公司董事職務有關的任何其他事項。

(ii) 除根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，其他業務的提案除外除了股東根據本章程第 5 (a) 節第 (iii) 條以適當方式在年會之前提名董事會選舉外，股東還必須向以下地址提交書面通知根據第5（b）（iii）節的規定，公司祕書及時在公司主要執行辦公室工作，並且必須按照第5（c）條和第5（d）節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東的通知應載明：（A）對於該股東提議向會議提出的每項事項，應簡要説明希望提交的業務會前，在會議上進行此類事務的理由、提案或事項的案文（包括任何提議審議的決議的全文），如果該事項包括提案，則應包括提案修改經修訂和重述的公司註冊證書或本章程（擬議修正案的文本）以及支持者要求在委託書中披露的與此類業務有關的所有其他信息或任何與根據代理規則和 (B) 第 5 (b) (iv) 節要求的信息招募代理人以支持此類擬議業務有關的股東關聯人士。

(iii) 為了及時，祕書必須收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知公司在不遲於第九十（90）天營業結束之前或不早於一週年前一百二十（120）天營業結束時在公司主要執行辦公室工作前一年的年會；但是，前一年的年會期間沒有舉行年會，但以本第 5 (b) (iii) 節最後一句為前提年度或年會日期提前三十 (30) 天以上，或者在上一年度年會週年會週年紀念日之後延遲超過六十 (60) 天，股東必須及時發出通知不早於該年會前一百二十（120）天營業結束時收到，且不遲於營業結束時間（以較晚者為準）：(A) 該年會前第九十（90）天以及（B）公司首次公開發布（定義見下文）之後的第十天（第10天）。在任何情況下，年度會議都不得休會、休會、推遲或重新安排年會如上所述，已發出哪些通知或已公開發布了股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應規定股東發出通知的記錄（“支持者”）和每位股東關聯人：

(A) 公司賬簿上顯示的投標人和每位股東關聯人的姓名和地址；

(B) 支持人和每位股東關聯人以實益方式或記錄在案的公司股份的類別、系列和數量包括在未來任何時候獲得受益所有權的任何權利, 不論這種權利是可以立即行使的, 還是隻能在一段時間流逝或條件得到滿足之後行使的, 也無論是在持有此類股份的日期和日期之後才能行使獲得的;

(D) 對所有書面或口頭協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、套期保值交易、遠期合約、已簽訂的期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股票以及所謂的 “股票借款” 協議或安排）由投標人或任何股東關聯人或代表投標人進行的，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價格變動中獲益，或者維持、提高或降低投標人或任何股東關聯人對公司證券的投票權，無論該票據或權利是否需要以公司的標的股本進行結算公司（上述任何一種，“衍生工具”）；

(E) 支持者或任何股東的任何直接或間接的重大利益（包括與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係）公司或其任何附屬公司（定義見下文）的關聯人士，或提議方在會議上提出的擬議業務或提名的關聯人，但因公司所有權產生的利益除外投標人或股東關聯人未獲得任何額外或特殊權益的證券，未由相同類別或系列的所有其他持有人按比例分享；

(F) 對提議人或任何股東關聯人士在過去三 (3) 年中籤訂的所有書面或口頭協議、安排或諒解的描述向公司或其證券或其證券進行表決，包括支持者或任何股東關聯人有權直接或間接行事宜的任何委託書、協議、安排、諒解或關係對公司的任何證券進行投票（為迴應根據委託規則並通過附表14A提交的招標聲明而提供的任何可撤銷的代理除外）；

(G) 對投標人或任何股東關聯人實益擁有的與標的股份分開或可分離的公司股份的任何分紅權該公司；

(H) 普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似機構直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益投標人或任何股東關聯人員 (i) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益的實體，或 (ii) 擔任經理、管理的實體成員或直接或間接地實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I) 年度第一部分第1項中確定的公司任何競爭對手的任何股權或任何衍生工具，在每種情況下均為100,000美元或以上的任何股權或任何衍生工具公司最近向美國證券交易委員會提交的關於10-K表格或其修正案的報告，或公司向美國證券交易委員會提交的有關8-K表的任何最新報告的第8.01項此後但在支持者或任何人根據本第 5 條向股東發出通知截止日期（均為 “主要競爭對手”）之前的第十天之前股東關聯人；

(J) 投標人或任何股東關聯人員在與公司簽訂的任何協議中的任何直接或間接利益（僅因證券所有權而產生的利益除外），任何公司或任何主要競爭對手的關聯公司（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；

(K) 陳述 (i) 除非向公司披露，否則投標人或任何股東關聯人均未違反與公司達成的任何協議、安排或諒解公司根據本協議以及 (ii) 投標人和每位股東關聯人已遵守並將遵守州法律和1934年法案中關於本節所述事項的所有適用要求 5;

(L) 對支持者或任何股東關聯人因任何增加或減少而可能有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）的描述以公司證券或任何衍生工具的價值計；

(M) 對建議人（或建議人代表其向公司提交通知的受益所有人）的投資策略或目標（如果有）的描述；

(N) 根據1934年法案第13d-1 (a) 條或根據1934年法案第13d-2 (a) 條的修正案提交的附表13D中要求列出的所有信息，前提是根據1934年法案，該公司的支持者或任何股東關聯人員都必須提交此類聲明（無論此類個人或實體是否確實需要提交附表13D）；

(O) 證明投標人和每位股東關聯人已遵守與投標人相關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求股東關聯人對公司股本或其他證券的收購，以及提議人或股東關聯人作為公司股東的行為或不作為（如果是股東）關聯人是或曾經是本公司的股東；

(P) 如果提議人（或提議人代表其向公司提交通知的受益所有人）不是自然人，則每個相關的自然人的身份提議人（或受益所有人）對在會議之前提出業務或提名的決定負有最終責任（任何此類人士，“責任人” 人”）以及責任人與提議人（或受益所有人）的關係；

(Q) 與委託人或任何股東關聯人有關的所有其他信息，這些信息必須在委託書中披露，以徵集代理人由提議人或任何股東關聯人提出，以支持提議人提議的業務（如果有），或者支持在有爭議的選舉中選舉董事或代理規則要求的其他方式進行董事選舉；

但是，前述第 (A) 至 (Q) 款所述的披露不應包括與普通課程業務有關的任何此類披露任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為股東而成為提議人的提名人的活動，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(S) 提議人打算親自出庭的陳述，或促使投標人的合格代表（定義見下文）親自出席會議，以便在會議之前提出此類事項或提名任何被提名人（視情況而定），並確認如果提議人（或提議人的合格代表）似乎沒有在此類會議上介紹此類業務或被提名人（如適用），則公司不必在此類會議上介紹此類業務或被提名人儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但仍將此類業務或被提名人提交該會議進行表決；

(T) 對支持者或任何股東關聯人員參與的任何未決法律訴訟或調查的描述，據支持者所知，該訴訟或調查的當事方或參與者直接涉及或與公司直接相關，或據投標人所知，與公司的任何現任或前任高管、董事或關聯公司直接相關；

(U) 確定支持者已知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以便為推進提名或其他商業提案提供財政支持由提議人提交，以及在已知範圍內，截至該其他股東或其他受益所有人發出通知之日實益擁有或記錄在案的公司股本的類別和數量；以及

(V) 支持人就支持人或任何股東關聯人是否打算或屬於一個打算 (i) 徵集代理人以支持任何被提名人當選的集團所作的陳述根據1934年法案第14a-19條或（ii）就提名任何被提名人或擬在會議上考慮的業務進行招標（根據1934年法案第14a-1（l）條的定義），以及如果是，請填寫此類招標中每位參與者的姓名（定義見1934年法案附表14A第4項的第3號指令）。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 節要求的書面通知的股東應以書面形式更新和補充此類通知，如有必要，且僅限於自該股東事先提交以來任何信息發生變化的範圍內，因此此類通知中提供或要求提供的信息在 (i) 的所有重大方面都是真實和正確的會議記錄日期，以及 (ii) 會議前五 (5) 個工作日的日期，如果休會或推遲，則在休會或延期會議之前五 (5) 個工作日。如果是根據本第 5 (c) 節 (i) 項的更新和補充，公司祕書應不遲於五 (5) 天在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充會議記錄日期之後的幾個工作日。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則此類更新和補充應由公司祕書收到公司的主要行政辦公室不遲於會議日期前兩（2）個工作日，如果休會或延期，則在休會或推遲之前兩（2）個工作日進行會議。此類更新和補充應明確説明自股東事先提交報告以來在任何重大方面發生變化的信息。為避免疑問，根據本節提供的任何信息 5 (c) 不應被視為糾正了先前根據本第 5 節發出的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本節送達通知的時限 5。如果股東未能根據本第 5 (c) 節的上述規定提供任何更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未在中提供根據本第 5 節。

(d) 如果支持者根據本第 5 節提交了任何提名個人參加選舉或連任的信息董事或提議在股東大會上討論的業務在任何重要方面（由董事會或其委員會決定）均應不準確，此類信息應視為未提供根據本第 5 節。投標人應將提交的任何信息的任何重大不準確之處或變更以書面形式通知公司主要執行辦公室的公司祕書根據本第 5 節（包括如果支持者或任何股東關聯人不再打算根據第 5 (b) (iv) (V) (i) 條提出的陳述徵集代理人）在得知此類重大不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內，任何此類通知均應明確指明不準確之處或變更，但請注意，任何此類通知都無法糾正任何缺陷或與支持者先前提交的任何材料有關的不準確之處。應公司祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，提議人應在七點之內提供 (7) 該請求提交後的工作日（或該請求中可能合理規定的其他期限），(1) 書面驗證，使董事會、其任何委員會或任何授權官員感到合理滿意公司的，以證明投標人根據本第 5 節提交的任何信息的準確性，以及 (2) 對提議人根據本節提交的任何信息的書面確認截至較早日期為 5。如果投標人未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未提供根據本第 5 節。

(e) 無論此處有任何相反的規定，如果 (1) 支持者或任何股東關聯人根據規則發出通知 14a-19 (b) 根據1934年法案對任何被提名人，以及 (2) (A) 提議人或股東關聯人隨後 (i) 通知公司該支持人或股東關聯人不再打算徵集根據1934年法案第14a-19 (b) 條支持該被提名人當選或連任的代理人，或 (ii) 未能遵守1934年法案第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時）提供合理的證據，足以使公司確信支持人或股東關聯人已滿足1934年法案第14a-19（a）（3）條的要求（根據以下句子），以及（B）沒有其他要求根據1934年法案第14a-19條提供的信息，在公司所知的情況下，已根據1934年法案第14a-19 (b) 條就該被提名人 (i) 發出通知的支持者或股東關聯人士法案或本章程，仍打算根據 1934 年法案第 14a-19 (b) 條徵集代理人來支持該被提名人的選舉或連任，並且 (ii) 已遵守第 14a-19 (a) (2) 條和規則的要求 14a-19 (a) (3) 根據1934年法案和以下一句中規定的要求，則對該被提名人的提名應不予考慮，不得對該被提名人的選舉進行投票（儘管代理人涉及以下方面）公司可能已經收到這樣的投票）。應公司的要求，如果投標人或任何股東關聯人根據1934年法案第14a-19（b）條發出通知，則提議人應向公司祕書，不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日，提供合理的證據，證明1934年法案第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(f) 儘管第 5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果董事會的規模公司擴大，公司至少沒有公開宣佈任命董事來填補因此種增加而產生的空缺，如果沒有進行任命，也沒有公開宣佈任命由此產生的空缺股東可以在最後一天前十 (10) 天根據第 5 (b) (iii) 條發出提名通知、本第 5 節要求且符合要求的股東通知在第 5 (b) (i) 節中，除了第 5 (b) (iii) 節中的時間要求外，也應視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人（如果是）不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束後，公司祕書在公司主要執行辦公室收到。

(g) 任何人沒有資格當選或連任為公司董事，除非個人由股東根據本第 5 節規定的程序提名，或者該人由董事會提名，不得在股東大會上開展任何業務除根據1934年法案第14a-8條以及股東根據本第5節規定的程序或董事會開展的業務外，公司除外。股東的被提名人數可根據本第 5 節在通知中包括或提名參加會議選舉，不得超過在該會議上選出的董事人數，為避免疑問，任何股東均無權提名在第 5 (b) (iii) 節規定的期限到期後增加或替代提名。除非法律另有規定，否則董事會或會議主席應有權力以及決定是否根據本章程規定的程序提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務的責任，如果是董事會或會議主席認定，任何提議的提名或事項均未適當地提交會議，主席應向會議宣佈，此種提名將不予考慮，或不應處理此類事項儘管公司可能已收到與該表決相關的代理人，但無論如何，均不得對此類提名或擬議業務進行表決。儘管有前述情況除非法律另有規定，否則如果提議提名董事或業務候選人的支持人（或提議人的合格代表）沒有出席，則本第 5 節的規定公司股東會議提出此類提名或提議此類業務，此類提名應不予考慮，否則不得處理此類擬議業務（視情況而定），也不得進行表決就此類提名或擬議業務而言，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。

(h) 除了遵守本第 5 節的上述規定外，股東還應遵守州法律和 1934 年法案中與本第 5 節所述事項有關的所有適用要求。本第 5 節中的任何內容均不得視為影響 (1) 的任何權利股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司的委託書中；（2）股東根據代理規則要求在公司的委託書中納入被提名人或 (3) 任何系列優先股的持有人根據經修訂和重述的公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

(i) 股東根據本第 5 節要求向公司交付的任何書面通知、補充、更新或其他信息必須通過個人快遞、隔夜快遞或通過預付郵資的掛號信或掛號信在公司主要執行辦公室送交給公司祕書，且應被視為不是除非另有規定，否則已送達。

(j) 就本章程第 5 節、第 6 節和第 13 節而言，(1) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應分別具有 1934 年法案第 12b-2 條中規定的含義；(2) “受益所有人” 或 “實益所有” 應具有1934年法案第 13 (d) 條中此類術語規定的含義；(3) “營業結束” 是指下午 5:00. 任何日曆日的東部時間，無論該日是否為工作日；(4) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿或公司向證券交易所公開提交的文件中的披露根據1934年法案第13、14或15（d）條設立的委員會；（5）支持者的 “合格代表” 是指（A）此類人員的正式授權官員、經理或合夥人提議人或 (B) 經該支持者在提出任何提名或提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權的人員在股東大會上，聲明該人有權代表提議人作為股東大會的代理人行事，而書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠複製品都必須如此在股東大會上提出；以及 (6) 就提議人而言，“股東關聯人” 是指任何受益所有人（如果與該提議人不同）該支持者代表其就任何提名或其他擬議業務發出通知的公司股票，(A) 任何直接或間接控制、受贊助人控制或共同控制的人，或此類受益所有人，（B）投保人的直系親屬的任何成員或共享同一個家庭的受益所有人，（C）任何屬於 “團體” 的個人或實體（如1934年規則第13d-5條中使用的術語一樣）（E）就公司的股票與提議人或此類受益所有人合作，（D）提議人的任何關聯人或此類受益所有人，（E）如果提議人或任何此類受益所有人不是自然人，則任何責任人，(F) 任何與公司有關的擬議業務或提名（如適用）與建議人或該受益所有人相關的任何參與者（定義見附表14A第4項的指令 3）， (G) 投標人登記擁有的公司股票的任何受益所有人（作為存託人的股東除外）以及（H）支持者提議的任何被提名人。

第 6 節特別會議。

(a) 可以出於任何目的召開公司股東特別會議，這是股東採取行動的適當事項特拉華州法律，由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會根據授權董事總數（不論是否有）多數通過的決議提出在向董事會提交任何此類決議供通過時，先前授權的董事職位是否空缺）。

(b) 董事會應決定此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定時間和地點 (如果有的話) 後, 會議期間，公司祕書應根據本章程第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。不得在以下地點進行任何業務交易會議通知中未規定的此類特別會議。

(c) 董事會選舉人選可以在董事參加的股東特別會議上提名 (i) 由董事會選出或按董事會的指示選出，或 (ii) 由本段規定在發出通知時至該會議召開之日為登記在冊的股東的任何公司股東選出，這些股東應是有權在會議上投票，並向公司祕書發出書面通知，説明如果特別會議是年度會議，則第5（b）（i）條所要求的信息。在如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）進行選舉如果收到載有本章程第 5 (b) (i) 節所要求信息的書面通知（就好像特別會議是年度會議一樣），則公司會議通知中規定的職位在公司主要執行辦公室的公司祕書不遲於該會議前第九十（第90）天或公眾當天次第十（10）天營業結束之日晚些時候公司首先宣佈特別會議的日期以及董事會提議在該會議上選出的候選人。股東還應根據需要更新和補充此類信息根據第5 (c) 節和第5 (d) 節（好像特別會議是年度會議一樣）。在任何情況下，均不得休會、休會、推遲或重新安排已發出通知的特別會議如上所述，或已公開宣佈股東通知，開始新的期限（或延長任何期限）。

(d) 除了遵守本第 6 節的上述規定外，股東還應遵守所有適用規定州法律和 1934 年法案對本第 6 節所述事項的要求。本第 6 節中的任何內容均不得視為影響股東要求將提案納入提案的任何權利公司根據1934年法案第14a-8條提交的委託聲明。

第 7 節。會議通知。除非另有規定根據法律規定，每次股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議召開之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在會議上投票的每位股東此類會議，此類通知應具體説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的，以及可視為股東和代理持有人的遠程通信手段（如果有）親自出席任何此類會議並投票。如果是郵寄的，則當以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時，通知被視為已送達，該通知將寄往公司記錄上的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則通知被視為自傳輸時記錄的發送時間起發出。關於任何股東會議的時間、地點（如果有）和目的的通知可以由該人簽署的書面形式免除有權在會議之前或之後通過該人通過電子傳輸獲得通知，並且任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過以下方式免除股東的豁免代理，除非股東以明確的反對目的出席會議，並且在會議開始時確實反對任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召集的。任何因此放棄該會議通知的股東應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 8 節法定人數。在所有股東會議上，除非法規、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則三分之一的持有人應親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人到場有權投票的已發行股票的表決權應構成商業交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會都可以不時休會，也可以是會議主席或由所代表股份過半數表決權的持有人投票決定，但該會議不得處理其他事項。股東出席正式召集或召集的會議，位於儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但已達到法定人數的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。除非法規或適用的證券交易所規則另有規定，或根據經修訂和重述的公司註冊證書或本章程，在除董事選舉以外的所有事項中，通過遠程通信對親自到場股份的多數表決權投贊成票，如果股東的行為適用，或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般表決。除非法規或適用的證券交易所規則另有規定，否則經修訂和重述的公司註冊證書或本章程，董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）的多數票選出，或由代理人代表出席會議並有權就此進行一般性投票董事的選舉。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規、適用的證券交易所規則、經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，或本章程、該類別或系列已發行股份的三分之一的投票權、親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，應構成法定人數就該事項的表決採取行動。除非法規或適用的證券交易所規則，或經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則將投贊成票親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的該類別或類別或系列股份的多數（如果是董事選舉，則為多數）應為該類別的行為或課程或系列。

第 9 節休會和休會通知。在以下情況下，任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席不時休會，也可以由大多數股份的持有人親自通過遠程通信表決休會適用，或由代理人代表出席會議。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，無需通知任何此類休會（包括為解決技術故障而舉行的休會）或繼續舉行會議（使用遠程通信）（如果有）的時間和地點，以及股東和代理持有人可被視為親自出席或由代理和投票代表的遠程通信方式（如果有）在此類休會或休會會議上，將 (a) 在休會或休會的會議上公佈，(b) 在預定會議時間內顯示在用於為股東和代理人提供支持的同一電子網絡上持有人可通過遠程通信或 (c) 根據本章程發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能存在的業務在最初的會議上進行交易。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每位股東發出休會通知有權在會議上投票的記錄。如果在休會後為休會會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定的記錄日期定為記錄日期股東有權在確定有資格在休會會議上投票的股東的既定日期相同或更早獲得此類續會的通知，並應向每位股東發出休會通知在為該休會通知所確定的記錄日期進行記錄。

第 10 節。投票權。出於以下目的確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用）或由一個或多個代理人進行投票由根據特拉華州法律授予的代理授權。如此任命的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理均不得在其創建之日起一（1）年後進行投票。任何股東直接或間接向其他股東招攬代理人可以使用除白色以外的任何代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果是股票或其他具有投票權的證券以兩（2）人或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人擁有在相同的股份上建立相同的信託關係，除非向公司祕書發出相反的書面通知並向其提供了任命他們或建立關係的文書或命令的副本有此規定，他們與表決有關的行為具有以下效力：(a) 如果只有一 (1) 張選票，則其行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一 (1) 票，則多數票的行為對所有人具有約束力；(c) 如果超過一 (1) 票選票，但在任何特定問題上投票均衡，每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按照DGCL第217（b）條的規定向特拉華州財政法院申請救濟。如果儀器向公司祕書提交的文件顯示，任何此類租賃的持股權益不平等，就本第 11 節 (c) 分節而言，多數或平分應為多數或利息平分。

第 12 節。股東名單。祕書公司應在每次股東大會前至少十（10）天準備並編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。本第 12 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。這樣的清單應是出於與會議相關的任何目的，任何股東均可接受審查，(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的步驟來確保此類信息僅提供給公司的股東。如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理的步驟來確保信息僅提供給公司的股東。

第 13 節。不開會就行動。

(a) 公司股東在任何年度或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動可能是未經會議、未經事先通知和未經表決而採取的行動，如果表示同意或同意，則應由記錄持有人在根據第13 (b) 條確定的記錄日期簽署公司的已發行股份，在所有有權對該行動進行表決的股份都出席並表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，以及如果本第 13 節中規定的程序應得到遵守。

(b) 為了使公司能夠確定有權同意公司行動的股東如果不舉行會議，董事會可以確定記錄日期（“同意記錄日期”），該日期不得早於該日期董事會通過確定同意記錄日期的決議的日期，以及該日期不得超過確定同意記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天董事會。任何尋求獲得股東批准或以同意方式採取公司行動以代替會議的股東應首先以書面形式要求董事會確定同意記錄日期，目的是確定有權採取此類行動的股東，該請求應採用本章程第 13 (c) 節規定的正確形式，並以專人方式交付給或通過掛號信或掛號信郵寄並由以下機構接收：公司主要執行辦公室的公司祕書。自送達或收到此類請求之日起十 (10) 天內，如果較晚，則在收到請求後的五 (5) 天內根據第 13 (c) 條最後一句所要求的信息，董事會應確定此類請求的有效性以及該請求是否與行動有關根據本第 13 節和適用法律，經股東同意可以代替會議。如果本第 13 (b) 節要求的請求已由董事會確定董事會可通過一項決議，確定同意記錄日期（除非獲得同意），否則董事會可以通過一項決議，確定同意記錄日期，除非獲得同意。記錄日期此前已由董事會根據本第 13 (b) 節的第一句確定，該同意記錄日期不應早於確定同意記錄日期的決議的日期已由董事會通過，該日期不得超過董事會通過確定同意記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果 (i) 董事會已確定本第 13 (b) 節所要求的請求有效且與根據本第 13 節和適用法律經同意可以採取的行動有關，或 (ii) 沒有此類決定應由董事會在本第 13 (b) 節要求的日期之前制定，無論哪種情況，董事會均未通過任何確定同意記錄日期的決議，(A) 前提是事先採取行動適用的法律不要求董事會，同意記錄日期應為營業結束之日，即向董事會提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的首日公司根據本章程第 13 (e) 條以及 (B) 當適用法律要求董事會事先採取行動時，同意記錄日期應為營業結束之日董事會通過了採取此類事先行動的決議。

(c) 為了符合本章程第 13 (b) 條的要求，應以適當形式提出董事會確定同意記錄日期的股東應説明經股東同意而擬採取的行動以代替會議（均為 “同意事項”），對於每項同意事項，應説明每位同意申請人（定義見下文）和每位股東關聯人員（定義見第 5 (j) 節，但是在定義中出現 “支持者” 的所有地方使用 “請求同意的人” 代替，根據本章程第 5 (b) 條在通知中列出的信息，就好像此類事項一樣在年度股東大會上考慮，但出於本第 13 (c) 條的目的，第 13 (c) 節中出現的所有地方均應使用 “請求同意者” 一詞取代 “支持者” 一詞本章程的第 5 (b) 條。就本文而言，“請求同意的人” 是指 (i) 唱片製作股東確定同意記錄日期的請求，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果與登記在冊的股東不同）所代表的請求以及（iii）該登記股東或受益人的任何關聯公司所有者。儘管本第 13 (c) 條中包含任何相反的規定，但在收到股東提出的設定同意記錄日期的請求後，董事會可以要求該股東提供同意記錄日期董事會可能合理要求的其他信息，以確定此類請求是否與經股東同意而可能採取的代替根據本第 13 節舉行的會議而採取的行動有關；以及適用的法律。

(d) 公司祕書不得接受任何提出請求的請求，並應認為該請求無效 (i) 不符合本第 13 條第 (ii) 款的同意記錄日期，涉及經股東同意提議採取的行動以代替會議，但該會議不是股東依據的適當行動主題適用的法律，(iii) 包括經股東同意提議採取的行動以代替會議，但該行動未出現在導致確定同意記錄日期的書面請求中，或 (iv) 以其他方式不是遵守適用的法律。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果董事會確定任何確定同意記錄日期的請求均未根據本第 13 節正確提出，或者確定要求董事會確定此類同意記錄日期的登記股東沒有以其他方式遵守本第 13 條，則不應要求董事會修改此類內容同意記錄日期和非同意記錄日期應根據第 13 (c) 節倒數第二句確定。

(e) 同意應以書面或電子方式提出，同意書應按照以下規定記錄在案並簽署就本第13節而言，DGCL第116條應被視為書面形式；但是，前提是此類同意書已送達根據本第 13 節第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，此類同意應複製並以紙質形式交付。根據本第 13 節作出的所有同意均應具有簽署該同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早的註明日期的同意書送達之日起的六十 (60) 天內，否則任何同意均不得有效採取其中提及的公司行動按照本第 13 節要求的方式，由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書應通過交付給 (i) 公司在公司的註冊辦事處的方式交付給公司特拉華州親手或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據，(ii) 公司的主要營業地點，可通過個人送貨、隔夜快遞或掛號或掛號信或掛號郵件，預付郵費，(iii) 祕書（或保管記錄股東會議記錄簿的公司另一名高級管理人員或代理人），通過專人送貨、隔夜快遞或掛號或掛號信或掛號信件、郵資預付費，或（iv）根據DGCL第116條，公司指定用於接收此類同意的信息處理系統（如果有）；但是，如果根據前述條款（iv）交付，則此類同意應載明或提供的信息使公司能夠確定此類同意的交付日期和給予此類同意的人的身份，如果此類同意是由受權代表股東行事的人給予的，則為代理人，此類同意必須符合 DGCL 第 212 節的適用條款。

(f) 如果向公司交付了一份或多份旨在代表以下內容的同意書授權或採取公司行動或相關撤銷所需的表決權，公司祕書應規定妥善保管此類同意和撤銷，並應立即聘請國家認可的獨立人士選舉檢查員，目的是迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。未經會議同意的行動在選舉檢查員完成其工作之前，任何經同意的行動均不生效審查，確定已獲得必要數量的有效且未撤銷的同意，以授權或採取同意書中規定的行動，並對此類決定進行了認證，可以記入公司為其保存的記錄記錄股東會議議事錄的目的。

(g) 任何尋求經同意擬採取的行動的股東均應進一步更新信息如有必要，該股東事先向公司提供的相關信息，因此根據本第 13 節提供或要求提供的信息在所有材料中均為真實和正確的信息尊重 (i) 截至同意記錄日期，以及 (ii) 自徵求同意書開始之日前十 (10) 天起生效。此類更新應通過個人快遞、隔夜快遞或掛號或通過掛號方式交付預付郵資的掛號郵件，由公司祕書在同意記錄日期後五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到（如果是更新必須自同意記錄之日起），且不遲於徵求同意書開始之日前五 (5) 個工作日（如果更新要求在徵求意見前十 (10) 天作出徵求同意書的開始日期）；但是，前提是此類更新應 (i) 僅在信息所具備的範圍內進行自該股東事先提交報告以來發生了變化，並且 (ii) 明確指明自該股東先前提交報告以來發生變化的信息，但據瞭解，任何此類更新都無法糾正任何缺陷或不準確之處尊重該股東先前提交的任何文件。

(h) 任何給予同意的股東或股東的代理持有人均可以任何方式撤銷此類同意在向公司祕書提交批准擬議行動所需的股份數量的同意之前，適用法律允許。

(i) 除了本第 13 節的要求外，每位請求同意的人還應遵守適用法律的所有要求，包括1934年法案的所有要求，涉及同意事項的任何徵求意見。儘管本章程中有任何相反的規定，但任何行動股東同意代替不符合本第 13 節要求的會議將被視為無效，祕書不得接受任何達成的同意，也應視為無效就此向公司提出。

(j) 儘管有上文有任何相反的規定，(i) 本節沒有任何規定 13 應適用於以同意代替董事會會議或按董事會指示召集股東採取行動的任何行為；(ii) 董事會有權徵得股東同意採取行動根據適用的法律。

(k) 應立即通知經同意採取任何公司行動的股東尚未同意，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署同意書的日期，那麼如果該會議是在會議上採取行動的，那麼誰有權獲得會議通知採取行動已按照本第 13 節的規定交付給公司。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，首席執行官，如果當時沒有首席執行官在職或缺席，則應由董事會選出的公司高管或董事擔任董事長。公司祕書，或者，在他或她身上缺席時，應由公司助理祕書或會議主席指示的其他高級職員或其他人員擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定與其一樣的規章或條例應認為必要、適當或方便。在遵守董事會的此類規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會或休會並規定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於： (i) 確定會議的議程或工作順序；(ii) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議的規則、規章和程序會議秩序和出席人員的安全；(iv) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人或董事長等其他人員出席或參與會議會議應決定；(v) 在會議規定的開會時間之後進入會議的限制；(vi) 對分配給參與者提問或評論的時間的限制；(vii) 罷免任何股東或任何拒絕遵守會議規則、規章或程序的其他個人；(viii) 無論會議是否達到法定人數，會議的結束、休會或休會推遲到以後的日期和時間以及地點（如果有），在會議上宣佈；（ix）限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；（x）遵守任何州或地方法律或法規的規則、規章或程序，包括這些法律或法規關於安全、健康和保障；(xi) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）以及（xii）主席可能認為的任何規則、規章或程序對於未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，都是適當的。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非且在董事會或主席確定的範圍內不應要求股東會議按照議事規則舉行。

第四條

導演們

第 15 節。數量和任期。經授權的公司的董事人數應根據經修訂和重述的公司註冊證書確定。除非經修訂和重述的公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。如果對於無論出於何種原因，董事都不應在年會上當選，他們可以在方便的情況下儘快按照本章程規定的方式在為此目的召開的股東特別會議上選出。

第 16 節。權力。公司的權力應由董事會行使、開展業務和控制其財產，除非法規或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定。

第 17 節董事會。董事應為在每次年度股東大會上當選，任期至下次年度股東大會，其繼任者經正式當選並獲得資格。組成整個董事會的董事人數不得減少縮短任何現任董事的任期。儘管本第17節有上述規定，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前去世，辭職或免職。

第 18 節。空缺職位。受以下權利的約束任何系列優先股的持有人，除非董事會另有決定，否則由於授權董事人數的增加或董事會的任何空缺而產生的新董事職位死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因只能由當時在職的董事的多數票填補，儘管低於法定人數，但不能由股東填補。如此選定的董事應任期在下次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。在這種情況下，根據本章程，董事會空缺應被視為存在任何董事死亡、免職或辭職。

第 19 節。辭職。任何董事都可以在以下地址辭職任何時候都以書面形式或通過電子方式將其通知送交公司祕書，這種辭職是為了具體説明辭職是否將在特定時間生效。如果沒有制定這樣的規範，辭職應在向公司祕書提交辭呈時視為生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，多數董事自未來某個日期起生效則在職者，包括已辭職者，有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事均應任職對於董事任期的未滿部分，其職位應予空缺，直到其繼任者經正式選出並獲得資格為止。

第 20 節移除。受持有者的權利約束在特定情況下選舉額外董事的任何系列優先股以及法律規定的任何限制，任何個別董事均可通過股東的贊成票將其免職，無論是否有理由通常有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）（66 2/ 3%），作為一個類別共同投票。

第 21 節。會議。

(a) 定期會議。除非經修訂和重述的證書另有限制註冊成立、董事會例行會議可在特拉華州內外的任何時間和日期以及任何地點舉行，該州已由董事會指定並在所有董事中公佈口頭或書面、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術），或通過電子郵件或其他電子傳輸。以下情況無需另行通知董事會定期會議。

(b) 特別會議。除非經修訂和重述的證書另有限制每當董事會主席、首席執行官或佔特拉華州總人數的多數人召集時，公司註冊和董事會特別會議均可在特拉華州內外的任何時間和地點舉行授權董事。

(d) 特別會議通知。關於董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知董事的職位應以口頭或書面形式，通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術）或至少通過電子郵件或其他電子傳輸方式提供在會議日期和時間前二十四 (24) 小時，或在召集會議的人士認為必要或適當的較短時間內發出通知。

(e) 通知（通常）。如果由郵寄或發送隔夜快遞，董事會會議通知在預付頭等艙郵資的美國郵件中或存放在隔夜快遞公司時，應視為已發出。由... 發出的通知在發出或傳送通知時，電話、傳真或其他電子傳輸應視為已送達。董事會任何例行或特別會議所要交易的業務及其目的均不必是除非法律要求，否則在任何此類會議通知中均有規定。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

(f) 豁免通知。在董事會的任何會議上進行所有業務的交易，或任何其委員會，不論其名稱如何，不論其在何處舉行，其有效性應與在定期召集和通知後正式舉行的會議上進行交易一樣，前提是會議達到法定人數，而且在會議之前或之後未在場但未收到通知的董事應簽署書面通知豁免書，或應通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。任何董事均可在會議之前或之後放棄任何會議的通知。董事出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議開會的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，也確實反對任何事務，因為會議不是合法的召集或召開。

第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非經修訂和重述的公司註冊證書要求更大的數字，並且與以下內容相關的問題除外根據第 44 條產生的賠償，其法定人數應為不時確定的董事確切人數的三分之一，董事會的法定人數應由確切人數的多數組成董事會根據經修訂和重述的公司註冊證書不時確定董事；但是，前提是在任何會議上，無論有法定人數出席還是否則，出席會議的多數董事可以不時休會，直至董事會下次例會的時間為止，除非在會議上發佈公告，否則無需另行通知。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，所有問題和事項均應以肯定方式確定除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則應由出席的大多數董事投票。

第 23 節不開會就採取行動。除非另有受經修訂和重述的公司註冊證書或本章程的限制，董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取（如果有）董事會或委員會成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，此類書面或書面或傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交董事或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 24 節費用和補償。董事應為有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席每場常會的出勤費用（如果有）或董事會特別會議以及董事會委員會的任何會議。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人等任何其他身份為公司服務僱員或其他人並因此獲得補償。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以指定一個執行委員會，由一個委員會組成 (1) 或更多董事會成員。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限管理公司的業務和事務，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有提及 (i) 的權力或權限批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或向股東推薦任何行動或事項，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時指定其他委員會可能是法律允許的。董事會指定的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有該決議可能規定的權力和履行職責，或設立此類委員會的決議，但在任何情況下均不得擁有本章程中剝奪的執行委員會權力。

(c) 任期。董事會，但須遵守任何未完成的優先股系列的任何要求股票和本第 25 節 (a) 或 (b) 小節的規定可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。這個委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因撤銷任何個人委員會成員和董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為候補成員任何委員會，可替換任何缺席委員會會議或喪失資格的成員；此外，如果委員會任何成員缺席或喪失資格，則該成員出席任何會議，而不是被取消投票資格，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行官的定期會議委員會或根據本第 25 條任命的任何其他委員會應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行會議，並應在向各委員會發出通知後舉行該委員會成員，此後無需再通知此類例會。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由以下人員召集任何身為該委員會成員的董事，在將該特別會議的時間和地點通知該委員會的成員後，以向當時董事會成員發出通知的規定的方式發出以及董事會特別會議的地點.任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面或電子傳輸方式免除，任何董事均可通過以下方式免除通知：出席會議，除非董事出於明確的反對目的出席此類特別會議，並且在會議開始時確實反對任何事務的交易，因為會議不是合法舉行的或召開。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成該委員會交易的法定人數事務，以及出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節。首席獨立董事。董事會可以將董事會主席指定為，如果主席不是獨立董事，則其中一位獨立董事可以被董事會指定為首席獨立董事在被董事會取代之前任職（“首席獨立董事”）。首席獨立董事將：(1) 與董事會主席會面董事會，為董事會定期會議制定議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；(2) 制定董事會議議程並主持會議獨立董事；(3) 就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；(4) 主持董事會會議中對首席執行官進行評估或薪酬的任何部分執行官出席會議或進行討論；(5) 主持董事會會議中介紹或討論董事獨立性或董事會業績的任何部分；(6) 擔任首席執行官或非獨立主席與獨立董事之間的聯絡；以及（7）履行董事會主席可能規定或委託的其他職責。

第 27 節。組織。在每一次會議上董事、董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則為首席獨立董事；如果首席獨立董事尚未被任命或缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則應由出席會議的多數董事從董事會中選出的會議主席主持會議。公司祕書，或在他或她缺席，公司任何助理祕書或會議主持人指示的其他高級職員、董事或其他人士，均應擔任會議祕書。董事會主席董事還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 V 條。

軍官們

第 28 節。指定官員。的軍官如果董事會指定，公司應包括董事會主席（前提是，儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會主席）除非董事會特別指定，否則不得被視為公司高管）、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以分配這樣的酌情給予一名或多名官員的額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。工資和其他補償公司的高級管理人員應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。所有官員應根據董事會的意願任職，直至他們繼任者應經正式選舉並獲得資格, 除非在此之前被免職。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位空缺原因，該空缺可能由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。行政長官除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席，否則高級管理人員應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非一名高管被任命為公司首席執行官，總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下接受全面監督、指導和控制公司的業務和官員。如果已任命首席執行官但未任命總裁，則本章程中提及總裁的所有內容均應視為提及首席執行官。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。總裁應主持所有股東會議董事會（如果是董事）會議，除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席。除非任命了另一名官員公司首席執行官，總裁應為公司的首席執行官，在董事會的控制下，對業務進行全面監督、指導和控制，以及公司的官員。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。副總統可以承擔和履行總統的職責在總統缺席或殘疾的情況下，或者每當總統職位空缺時。副總統應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行其他職責和擁有以下其他權力董事會或首席執行官，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議董事會成員，並應將所有行為和議事記錄在公司會議記錄簿中。祕書應根據本章程將所有股東會議和董事會的所有會議發出通知董事及其任何需要通知的委員會。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常屬於辦公室的其他職責，還應履行此類其他職責和其他職責權力，由董事會不時指定。總統可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，而且助理祕書應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應保留或促使保留以詳盡和適當的方式編制公司的賬簿，並應以董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務根據董事會的命令，高級管理人員應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室常見的其他職責，也應履行此類職責其他職責和擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則所有參考文獻均為參考文獻財務主管章程應視為對首席財務官的參考。總統可指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長承擔和履行財務主管的職責首席財務官在首席財務官缺席或殘疾的情況下，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理財務主任應履行辦公室常見的其他職責，並應還履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(g) 財務主任的職責。除非另一名高管被任命為首席財務官公司，財務主管應為公司的首席財務官，應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應提交財務狀況報表以董事會或總裁要求的形式和頻率對公司進行保管，並應根據董事會的命令，保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行職務中常見的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

第 30 節。權力下放。董事會無論本協議有何規定，董事均可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節辭職。任何官員都可以在以下地點辭職隨時以書面或電子方式向董事會或首席執行官發出通知，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或公司祕書發出通知。任何這樣的辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非另有説明在此類通知中, 接受任何此類辭職並不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節。移除。任何官員都可能被免職在任何時候，無論是否有理由，都要經過當時大多數在職董事的贊成票，或經當時在職董事的一致書面同意，或任何委員會或首席執行官的書面同意董事會可能授予此類免職權的執行官或其他上級官員。

第六條。

執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票

第 33 節。執行公司文書。這個董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級職員或其他個人代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司簽署任何公司文書或文件公司名稱不受限制，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

銀行或其他存管機構開具的存入公司信貸資金或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由以下人員簽署董事會應授權這樣做。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力以任何方式約束公司合同或約定，抵押信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 34 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或為其他各方以任何身份擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由經授權的人進行表決，所有與之相關的代理均應由經授權的人執行董事會決議，如果沒有此類授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁決定。

第七條。

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。這個公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則不得進行認證。股票證書（如果有）應按原樣採用符合經修訂和重述的公司註冊證書和適用法律。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書公司的任何兩名授權官員，包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書，證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果有任何已簽名或其傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已在證書上籤發之前，應不再是該官員、過户代理人或登記員，簽發該證書的效力可能與他或她曾是該官員、過户代理人或註冊官一樣簽發日期。

第 36 節證書丟失。新證書或在申請證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發證書以代替公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書將丟失、被盜或銷燬的庫存。作為簽發一個或多個新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人，同意按公司要求的方式向公司提供賠償，或以公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保金，作為對可能針對公司提出的任何索賠的賠償公司與據稱丟失、被盜或銷燬的證書有關的信息。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或由律師在本公司賬簿上進行經正式授權，如果是以證書為代表的股票，則在交出經過適當認可的一份或多份相同數量的股票證書後。

(b) 公司有權與任何一種或多種股票類別的任意數量的股東簽訂和履行任何協議公司將限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓該股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 38 節確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何股東大會上獲得通知或投票的股東休會，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及哪個記錄日期，但須遵守適用的法律，不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得通知或投票的股東的記錄日期股東大會應在發出通知的前一天營業結束時舉行，或者如果免除通知，則應在會議舉行日的前一天營業結束時舉行。一個確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議設定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東任何權利或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定記錄日期，以記錄在案日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有固定記錄日期，則使用記錄日期來確定出於任何此類目的，股東應在董事會通過相關決議之日營業結束時截止。

第 39 節註冊股東。該公司應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並且無義務承認對股票的任何股權或其他主張或權益除非特拉華州法律另有規定，否則任何其他人的此類股份，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條。

公司的其他證券

第 40 節執行其他證券。所有債券，公司的債券和其他公司證券，除股票證書（見第 35 節）外，可由首席執行官、總裁或任何副總裁或其他可能的人簽署須經董事會授權，如果此類證券需要，可以在上面蓋上公司印章，也可以在上面印上此類印章的傳真，並由公司祕書籤名或公司助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管；但是，如果有任何此類債券、債券或其他公司證券，則應通過簽發此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人的手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，簽字人的簽名以及證明此類債券、債券或其他公司證券上的公司印章可能是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上以下人員的傳真簽名這樣的人。如果任何已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名出現在債券、債券或其他任何此類利息券上的高級管理人員，則在此之前應不再擔任該高級職員經簽署或證實的債券、債券或其他公司證券本應已交付，但此類債券、債券或其他公司證券可以由公司採用，並像發行和交付的人一樣該公司的高級管理人員並未停止在上面簽名或在上面使用其傳真簽名。

第九條。

分紅

第 41 節。股息聲明。分紅後董事會在任何例行或特別會議上依法公佈公司的股本，但須遵守經修訂和重述的公司註冊證書和適用法律的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本形式支付，但須遵守經修訂和重述的公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何費用之前股息，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定將其視為適當的儲備金或數額作為應付的一筆或多筆儲備金突發事件，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事可以按照設立該儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

第十條。

財政年度

第 43 節財政年度。的財政年度公司應由董事會決議設立。

第十一條。

賠償

第 44 節董事、高管的賠償官員、其他官員、僱員和其他代理人。

(a) 董事和執行官。公司應賠償其董事和高管官員（就本第十一條而言，“執行官” 應具有根據1934年法案頒佈的第3b-7條所定義的含義），但以不為限受到DGCL或任何其他適用法律的禁止；但是，前提是公司可以通過與其董事和高管簽訂的個人合同來修改此類賠償的範圍高級管理人員；而且，還前提是，不得要求公司就任何董事或執行官就該人提起的任何訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 訴訟已獲得公司董事會授權，(iii) 此類賠償由公司自行決定提供，根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，或（iv）必須根據第（d）款進行此類賠償。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。公司有權賠償其另一方 DGCL 或任何其他適用法律中規定的高級職員、僱員和其他代理人。董事會有權委託決定是否應向除高管以外的任何此類人員提供賠償高級職員到董事會決定的高級職員或其他人員。

(c) 開支。公司應向曾經或現在是當事方或受到威脅的任何人提供預付款由於他或她現在或曾經是公司的董事或執行官而成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，或應公司的要求在訴訟最終處置之前，應要求立即擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官因此，任何董事或執行官因此類訴訟而產生的所有費用都規定，如果DGCL要求，則預付董事或執行官以其身份發生的費用作為董事或執行官（不得以該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務），只能在向公司交付後才能作出由該受保人或代表該受保人作出的承諾（以下簡稱 “承諾”）償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決最終作出決定沒有進一步的權利就該受保人無權根據本節獲得此類費用賠償（以下簡稱 “最終裁決”）提出上訴 44 或其他。

儘管如此，除非根據本第 44 節 (e) 段另有決定，否則公司不得向執行官預付款公司（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用）參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，前提是：(i) 由非訴訟當事方的董事的多數票，即使未達到法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票作出決定董事，即使少於法定人數，或者（iii）如果沒有這樣的董事，則由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，以至於決策方在作出決定時已知事實必須清楚而令人信服地證明該人的行為是出於惡意或其認為不符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，所有權利根據本章程向董事和執行官提供的賠償和預付款應被視為合同權利，其效力與公司與董事之間的合同中規定的程度和效力相同，或者執行官。本第44條授予董事或執行官的任何賠償權或預付款權應由持有該權利的人或其代表在任何主管法院強制執行如果 (i) 賠償或墊款申請被全部或部分拒絕，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置，則具有管轄權。在法律允許的範圍內，索賠人在這樣的情況下執法行動如果全部或部分成功, 也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，公司有權對任何此類索賠提出抗辯索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的訴訟。與高管提出的任何索賠有關公司高級職員（由於該執行官是或曾任公司董事而在任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟中除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而令人信服的證據，證明該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不違背公司最大利益的方式行事公司，或就該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或訴訟而言。無論是公司（包括其董事會）的失敗，獨立法律顧問（或其股東）在該訴訟開始之前已確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合適用的標準 DGCL或任何其他適用法律中規定的行為，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定索賠人不符合該適用標準的行為行為的, 應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準.在董事或執行官為執行賠償權或晉升權而提起的任何訴訟中在本協議項下的費用中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本第44條或其他條款獲得賠償或此類預付費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應是排他性的根據任何適用法規、經修訂和重述的公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票表決的規定，該人可能擁有或此後獲得的任何其他權利，或否則, 既包括以其官方身份採取行動, 也包括在任期間以其他身份採取行動.公司獲特別授權與其任何或所有董事, 高級管理人員簽訂個人合同, 在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，員工或代理人尊重賠償和預付款。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於個人誰已不再是董事、高級職員、僱員或其他代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人投保。

(g) 保險。在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第44節要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本第 4.4 節的任何廢除或修改僅應是預期且不得影響本章程在涉嫌發生任何作為或不作為時有效的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效在主管司法管轄範圍內，則公司仍應向每位董事和執行官提供全額賠償，但本第44條中任何適用部分均不應禁止的部分無效，或受任何其他適用法律的約束。如果本第44條因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應賠償每位董事和高管根據任何其他適用法律，最大限度地執行官員。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “程序” 一詞應作廣義解釋，並應包括但不是限制、調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及就任何威脅的、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(ii) “開支” 一詞應作廣義解釋，不包括在內時效、法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決中支付的金額，以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) “公司” 一詞除了應包括由此產生的公司，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級管理人員進行賠償，以及僱員或代理人，因此任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據本第 44 節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對於由此產生或倖存的公司應處於與其應有的地位相同如果該組成公司繼續獨立存在，則對之適用。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司要求分別擔任董事、執行官的情況，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工、受託人或代理人。

(v) 提及 “其他企業” 時應包括僱員福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務就僱員福利計劃及其參與者或受益人而言；以及本着誠意行事並以其合理認為符合僱員福利參與者和受益人利益的方式行事的人計劃應被視為以本第 44 節所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條。

通知

第 45 節通知。

(a) 致股東的通知。向股東大會發出的書面通知應按以下方式發出在本文第 7 節中提供。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有規定，出於股東會議以外的其他目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞或通過電子郵件或其他電子傳輸發送。

(b) 致董事的通知。需要向任何董事發出的任何通知均可通過該方法發出 (a) 小節所述、本章程中另有規定，或通過隔夜送達服務，但除親自送達的通知外，其他此類通知應發送到該董事應有的地址以書面形式向公司祕書提交，如果沒有此類申報，則寄至該董事最後已知的郵局地址。

(c) 郵寄宣誓書。一份郵寄宣誓書，由經正式授權的有能力的員工簽署公司或其就受影響股票類別指定的過户代理人，或其他代理人，具體説明股東或股東或董事的姓名和地址或姓名和地址，向其提供在沒有欺詐的情況下，曾經或曾經發出過此類通知以及發出通知的時間和方法，應作為其中所載事實的初步證據。

(d) 通知方法。不必使用同樣的通知方法尊重所有通知接收者，但可以對任何一種或多種採用一種允許的方法，對任何其他或多種方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當需要發出通知時, 根據法律或經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定，對於與之進行非法通信的任何人，無需向該人發出此類通知，而且沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證。在不通知與之通信的任何人員的情況下采取或舉行的任何行動或會議非法的應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但非法與之通信的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非 DGCL 另行禁止，否則任何通知根據DGCL的規定發出的經修訂和重述的公司註冊證書或本章程，如果經股東同意，向共享地址的股東發出一份書面通知，則該通知將生效向其發出此類通知的地址。如果該股東在收到公司通知後的六十 (60) 天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出打算髮送單一通知。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條。

修正案

第 46 節修正案。在遵守本章程第 44 (h) 節規定的限制或經修訂和重述的公司註冊證書規定的前提下，董事會是明確授權採用、修改或廢除公司的這些章程。董事會對本公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得授權數量的多數的批准導演們。股東還有權通過、修改或廢除公司的這些章程；但是，除任何類別或系列的持有人投票外，股東還有權通過、修改或廢除公司的這些章程法律或經修訂和重述的公司註冊證書要求公司股票，股東的此類行動必須獲得至少六十六分之二百分比（66-2/ 3%）的持有人投贊成票公司當時所有流通股本的投票權，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。

第十四條。

對軍官的貸款

第 47 節。向官員貸款。除非另有規定在適用法律的禁止下，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任董事的任何高級管理人員或員工）貸款或擔保其任何義務，或以其他方式提供協助董事會認為，只要合理預期此類貸款、擔保或援助會使公司受益，公司或其子公司。貸款、擔保或其他援助可以有也可能沒有利息，可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。本章程中的任何內容均不得視為拒絕、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保權或擔保權。

第十五條。

爭議裁決論壇；可分割性

第 48 節爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當法院是特拉華州財政大法官缺乏屬事管轄權、位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都缺乏屬事管轄權時，也沒有特區聯邦地方法院特拉華州）應是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或程序的唯一和專屬的論壇：（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（b）任何訴訟聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東的信託義務，(c) 任何主張根據本公司任何條款提出的索賠的訴訟 DGCL、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內並視法院的要求而定對被指定為被告的不可或缺方的屬人管轄權。

本第48條不適用於為執行經修訂的1934年法案或1933年《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於以下任何索賠聯邦法院擁有專屬管轄權。

任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第48節的規定。

第 49 節可分割性。在沒有《章程》的任何規定的範圍內本第 49 條無效、非法或因任何原因不可執行，此類條款應與本章程的其他條款分開，且本章程的所有條款應解釋為對本章程所表達的意圖的影響，包括在最大可能的範圍內，原本無效、非法或不可執行的條款。