美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
S-8表格
1933年證券法下的註冊聲明
SHINECO, INC。
(公司章程中指定的準確公司名稱)
特拉華州 | 52-2175898 | |
(住所的州或其他司法轄區 文件號碼) |
(國税局僱主 (主要 執行人員之地址) |
家招野廣場南塔架T1,
中國北京市朝陽區100022
(總部地址) (郵政編碼)
2024年股權激勵計劃
(完整的計劃全稱)
Vcorp服務業有限責任公司
1013中心路403-B套間
特拉華威明頓19805
新古堡縣
(服務代理人的姓名和地址)
845-425-0077
(代理接收人的電話號碼,包括區號)
副本寄送至:
珍妮弗·張 首席執行官 Shineco,Inc。 家招野廣場南塔架T1, +86 10-87227366 |
Huan Lou律師 David Manno, Esq. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 地址:美洲大道1185號31樓 紐約,NY10036 電話:(212)930-9700 |
請在勾選標記中表示註冊人是大型加速賽手、加速賽手、非加速賽手、小型報告公司還是新興增長公司。有關“大型加速賽車手”、“加速賽車手”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義,請參見證券交易法12b-2條。
大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |
非加速歸檔者 ☒ | 小型報告公司 ☒ | |
新創增長公司 ☐ |
如果是新興成長公司,請勾選選項,指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
解釋説明
這份S-8表格的註冊聲明(“註冊聲明”)是由Shineco,Inc.(“註冊人”)提交的,目的是註冊依據其2024年股權激勵計劃可發行的證券。此處註冊的證券包括,註冊人的每股價值為0.001美元的普通股(“普通股”)中,代表了在2024年股權激勵計劃下可供發行的普通股數量,即100萬股。根據證券法1933年的修正案下的416(a)條規定,本註冊聲明還覆蓋了其他數量不確定的股票,這些股票可能會通過預防由於股票分割,股票分立,股票分紅,股票紅利發放或其他類似交易對計劃造成的股份稀釋而被髮行和提供。任何依據2024年股權激勵計劃授予而尚未發放的普通股(或部分普通股),如果因任何原因終止、到期、失效或被回購,都將被視為未發行,以確定可在2024年股權激勵計劃下發行的最大普通股數量為目的。
股份註冊聲明中的規定 I
在10(a)版權聲明中所需的信息
項目 1. | 計劃信息。 |
公司將向2024年股權激勵計劃(“計劃”)授予人(“受讓人”)提供包含與2024年股權激勵計劃(“計劃”)相關的信息以及其他信息,包括但不限於Item 1公開披露的資料的文件,這些信息不需要和本註冊聲明一同作為或依照證券法424條規的託銷文件或託銷文件補充文件提交。與此同時,本註冊聲明部分二所引用的文件和被引用文件,結合起來構成了符合證券法第10條(a)條要求的托架。根據證券法428(b)條規定,每個收到此註冊聲明框架下的普通股的受讓人都將得到以前述要求賦予受讓人的托架428(b)條文檔中內容中,披露給符合要求的員工、非員工董事和顧問的文件不收費的文件。
項目 2. | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
根據書面或口頭要求,本註冊聲明部分二所引用的與註冊人信息和員工計劃年度信息相應的文件(這些文件是本10(a)托架的一部分)和根據428(b)條規定應向有資格的員工、非員工董事和顧問提供的其他文件,均可免費索要,方式是聯繫:
珍妮弗·張
首席執行官Chief Executive Officer
閃凌集團股份有限公司
中國北京市朝陽區家早野廣場南樓1號
中國北京市朝陽區100022
(+86)10-87227366
2 |
第二部分
註冊聲明中所需的信息
第3項。 | 文件引用。 |
證券交易委員會允許我們在某些條件下引用我們向他們提交的文件,這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分,本説明書後續提交於SEC的信息將自動更新和取代此信息。我們正在引用的文件如下:
(a) | 我們在2023財政年度結束時提交的10-K表格中提供了我們的年度報告,提交日期為2023年9月28日; | |
(b) | 我們在2023年11月14日、2024年2月8日和2024年5月15日分別提交的10-Q表格描述了截至2023年9月30日、12月31日和2024年3月31日的財政季度情況; | |
(c) | 我們在2023年6月30日、7月24日、9月21日、11月17日、12月1日、12月21日、12月27日、12月28日、2024年1月4日、2月5日、2月16日、3月12日和4月30日提交的8-K表格;並且 | |
(d) | 我們在2016年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中描述了每股票面值為0.001美元的普通股的相關信息,以及我們提交的所有法規修正案或報告以更新這些信息。 |
我們根據《交易所法》13(a)、13(c)、14或15(d)條規的規定提交的所有文件,自本招股説明書的初始提交日期直至此招股所涉證券發行終止之日,均應被視為已合併到本招股説明書中。我們後續在SEC提交的,並在本招股説明書中引用的文件將自動更新招股説明書包含的信息或先前已合併到本招股説明書中的信息。您將被視為知道本招股説明書中所含引用的所有信息,就好像那些信息已包括在了本招股説明書中一樣。
項目4。 | 證券的描述。 |
項目 第8條。
項目5。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
項目 第8條。
項目 6. | 董事和高管的賠償。 |
特拉華州公司法第102條規定,公司可以消除董事對公司或其股東因違反董事責任而產生的貨幣損害賠償責任,但董事違反忠誠義務、不真誠行事、故意作惡或故意違反法律、授權支付違反特拉華州公司法的分紅或批准違規的股票回購或者獲得不當利益的情況除外。
根據特拉華州公司法第145條,我們可以對我們的董事和高管進行賠償,因其在這種地位下可能遭受的責任,包括證券法責任。我們的公司章程規定,根據特拉華州法律,我們的董事不應對我們和我們的股東的董事責任違反承擔貨幣損害賠償責任。公司章程中的這一規定並沒有消除盡職義務,並且在適當的情況下,特拉華州法律將仍然提供公平救濟措施,例如禁制令或其他形式的非貨幣補救措施。此外,每個董事將繼續對我們或我們的股東的違反忠誠義務、不真誠行為或涉嫌意圖惡意或故意違反法律的違規行為、導致董事獲得不當利益和違反特拉華州公司法的分紅支付或股票回購批准承擔責任。此規定也不影響董事根據任何其他法律的責任,如聯邦證券法或州或聯邦環保法。
II-1 |
特拉華州公司法第174條規定,董事將故意或過失批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的,可能會因此而被追究責任。當時缺席審核非法行為的董事,可以通過在董事會會議記錄簿中記錄他或她反對此類行為的方式來避免承擔責任,或在接到非法行為通知的立即記錄反對意見。
我們的修正和重新規定的公司章程規定,我們可以根據特拉華州公司法允許的最大限度為我們的董事和高管提供賠償。我們的修改和重新規定的公司章程還規定,我們的董事會可以自行決定對我們的代理商和員工提供賠償。在任何程序最終定論前,我們有義務在請求後立即預付董事或高管在該程序中發生的所有費用,並在收到該董事或高管或其代表就相應的賠償下的承諾後進行預付,如果最終確定該董事或高管沒有權利在公司章程或其他方面獲得賠償,他或她就必須償還這些費用。然而,如果我們的董事會根據特拉華州法律認定,申索人未達到使公司根據特拉華州公司法為申索人提供賠償的行為標準,我們不需要提前支付任何費用。
截至本招股説明書日期,我們尚未與我們的董事或高管簽訂任何賠償協議,也沒有董事和高管責任保險保單的保險覆蓋。
項目7。 | 免登記聲明。 |
項目 第8條。
II-2 |
項目8。 | 附件。 |
指數
文獻(已納入引用) | ||||||||||
展示文件 數量 |
描述 | 日程表 形式 |
文件 數量 |
展示文件 | 提交 日期 | |||||
4.1 * | 2024年股權激勵計劃 | |||||||||
5.1 * | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意見 | |||||||||
23.1* | Assentsure PAC 現任獨立註冊會計師的同意 | |||||||||
23.2* | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所同意書(附見5.1) | |||||||||
24.1* | 委任狀(包括在本S-8表格的簽署頁面上)。 | |||||||||
107* | 申報費用表格 |
* | 隨此提交。 |
項目9。 | 保證。 |
(a) | 下面的註冊人特此承諾: |
(1) | 在 發佈任何要約或銷售期間 提交本登記聲明的後效修正案: |
(i) | 要包括1933年證券法第10條(a)(3)要求的任何説明書; |
II-3 |
(ii) | 為反映註冊聲明中所列信息中的任何事實或事件(即使其個別或總體方面構成基本變化),在生效日後(或最近的後續修正案生效日),在形式上反映在提交給委員會的募集説明書內,但募集的證券總金額不超過註冊金額,證券募集量的任何增加或減少以及估計最大發行範圍低端或高端的任何偏差可能在與規則424(b)相一致的募集説明書中反映,如果在總體上,成交量和價格的變化在生效註冊聲明中“註冊費計算”表中設置的最大總髮行價的變化不超過20%,則必須在募集説明書中反映。 | |
(iii) | 在註冊聲明中包括任何有關分銷計劃的重要信息,在註冊聲明中未曾披露或在註冊聲明中有任何重大變更。 |
但是,該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約,且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定,如果請求任何支持方,要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更,即修訂影響承諾提交方利益的,您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款,並將其提交按照本協議提交的舊款。本章節的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)及(a)(1)(iii)款規定不適用於哪一註冊聲明是通過S-1表格、S-3表格、SF-3表格或F-3表格提交,並且必須在註冊聲明中根據證券交易法1934年第13或15(d)節在提交給或向證券交易委員會提交的報告中,或者就表格S-3、SF-3或F-3的註冊聲明而言,在根據本章第230.424(b)節提交的招股説明書中包含的各款規定的信息中,則其要求根據其各款規定包含於後生效修正案的信息。
(2) | 為了確定根據1933年證券法的任何責任,每次後續有效修訂均視為與所提供的證券有關的新註冊聲明,並且在那個時候提供這些證券將被視為最初的合法提供。 |
(3) | 通過一份後效修正案,將在發行結束時未銷售的任何證券移出登記註冊。 |
(4) | 為確定部分 1933年證券法 對任何購買者的責任: |
(A)根據424(b)(3)規定提交的每份招股説明書,應視為自提交招股説明書日起,作為註冊聲明的一部分;和
(B) 根據依賴於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行發行的、必須根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的招股説明書,以規則430B為基礎,其目的在於根據證券法1933年第10(a)節提供所需信息的每份招股説明書均應視為納入註冊聲明,並自其適用後生效首次使用之日或在該説明書描述的招股中售出證券的首個銷售合同日期之前,做為該招股説明書的一部分納入註冊聲明。根據規則430B的規定,對於作為發行人或在那一時刻為承銷商的任何人在責任範圍內的證券至有所説的日期下的聲明,則該日期將被視為有關在註冊聲明中有關該聲明所涉及的證券的註冊聲明的新有效日期,而在該時期內涉及這類證券的發行,將被視為其初始的誠信發行。但是,就在該有效日期之前銷售合同的購買者而言,在所提交的註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明均不會取代或修改在該有效日期之前所做的註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明。
(5) | (無論採用何種承銷方式出售證券給買家)在推廣出售需要根據規則424提交的發行人的初步的説明書或發行需求中,如果出售證券時使用了以下任何一種通信方法,則發行人將是買家的銷售人,且將被視為向該買家出售這些證券: |
以上(i)到(iii)條是為簡化起見,列入的條目並不完整。
II-4 |
(ii) 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書;
(iii) 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分,由發行人或其代表提供;以及
(iv) 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。
(b) 為了確定根據證券法1933年的任何責任,公司根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節所提交的每份註冊聲明的年度報告(並且,在適用的情況下,根據1934年證券交易法第15(d)節所提交的僱員福利計劃的年度報告),該年度報告應視為有關所提供證券的一份新的註冊聲明,並且在該時期內關於這些證券的發行將被視為其最初的誠信發行。
(c) 如根據前述規定,或其他途徑,在1933年證券法項下存在向註冊申報人的董事、高管和管理人員提供賠償保障的機會,則註冊申報人在證券和交易委員會的意見下已被告知這樣的賠償保障的有關條款內容違背了該法案所反映的公共政策,因此是不可實施的。如果在向註冊的證券相關的事項中,所述董事、高管或控股人提出了上述責任指控(但此指控不包括註冊申報人為成功辯護所入賬的費用),註冊申報人在其法律顧問認為不可撤銷的情況下,將提交相關問題給適當的法院,以確認這樣賠償保障是否違背了該法案所反映的公共政策。該問題的最終裁決將對其適用。
II-5 |
簽名
根據1933年修正法案的要求,申報人證明其有充分的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已要求其授權代表在北京市於2024年6月13日簽署本文件。
SHINECO,INC。 | ||
通過: | /s/ Jennifer Zhan | |
珍妮弗 詹 | ||
首席執行官 |
II-6 |
授權書
根據這些現有的人,每個簽名者在此成立並委任Jennifer Zhan為其真正和合法的委託人和代理,具有完全的代理權,以代表他或她在任何容量中籤署提交S-8表格(包括後效修正案),並將這些文件連同所附的所有展覽品一起提交給證券交易委員會,並授予上述代理人和代理人充分的權力和權威,在其關係中對所有必須做和必須做的每個行為和事情進行執行,這完全符合他可以親自完成的所有目的和用途,並在此關於前述全部和交代情況,並據此認可和確認所述代理人和代理人、代理人和代理人或其替代人,可以合法地依法據此出於前述公司的利益實施或引起要求依法做出的所有行為和事情。
根據1933年修正法案的要求,以下人員於所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Jennifer Zhan | 首席執行官 | 2024年6月13日 | ||
珍妮弗 詹 | (首席執行官) | |||
/s/ Sai (Sam) Wang | 首席財務官兼董事。 | 2024年6月13日 | ||
Sai (Sam) Wang | (首席財務及會計官) | |||
/s/ Xiqiao Liu | 董事兼首席運營官 | 2024年6月13日 | ||
Xiqiao Liu | ||||
/s/ Mike Zhao | 董事長 | 2024年6月13日 | ||
Mike Zhao | ||||
/s/ Jin Liu | 董事 | 2024年6月13日 | ||
Jin Liu | ||||
/s/ Aamir Ali Quraishi | 董事 | 2024年6月13日 | ||
Aamir Ali Quraishi | ||||
/s/ Hu Li | 董事 | 2024年6月13日 | ||
Hu Li |
II-7 |