美國

證券交易所

華盛頓特區20549

慧與科技401(k)計劃

財務報表和附加進度表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的過渡期以及截至2023年12月31日的一年

內容。

獨立註冊會計師事務所報告

致慧與科技401(k)計劃的計劃參與者和計劃管理員

基本報表意見

我們審計了慧與科技401(k)計劃（“計劃”）的可獲得福利淨資產陳述表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及2023年12月31日的可獲得福利淨資產變動陳述表，以及相關提示（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表中對於在所有方面重要的計劃可獲得福利淨資產截至2023年12月31日和2022年12月31日以及2023年12月31日變動的表示是公正的，並符合美國通用會計原則。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及公共公司會計監督委員會的適用規則和法規的要求，需要獨立於計劃。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否存在重大錯誤或欺詐行為的合理保證。計劃不需要進行，我們也未被委託執行對其財務報告內部控制的審計。作為我們審計的一部分，我們需要理解內部控制，但不是為了表達對計劃內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

根據ERISA規定的補充時間表

附加的資產明細表（年末持有）截至2023年12月31日，以及當年拖欠的參與者捐款（稱為“附加進度表”），已經遵循了與審計計劃財務報表一同執行的審計程序。附加進度表中的信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄相一致（如適用），並執行程序以測試附加進度表中所呈現信息的完整性和準確性。在形成我們對信息的意見時，我們評估了此類信息（包括其表現形式和內容）是否符合1974年僱員退休收入安全法規定的勞工部規定和法規的規定和披露報告。在我們的意見中，該信息在所有方面與財務報表整體相一致。

自2016年起，我們一直是該計劃的審計師。

/s/安永會計師事務所

慧與科技401(k)計劃

加利福尼亞州聖何塞

2024年6月13日

7,726,484

補充附表：

慧與科技401(k)計劃

附表H，第4i行---年末持有的資產表

1. 計劃描述

下面對慧與科技401(k)計劃（本計劃）進行簡要描述，僅提供普遍信息。參與者應參考計劃摘要描述，瞭解本計劃條款的更詳細描述。

總體來説

本計劃是一項定義為貢獻計劃，覆蓋了慧與科技公司（公司、僱主、計劃贊助人或HPE）和指定的國內子公司的合格員工，這些員工在美國工資單上，是全職、兼職或有限期僱員。本計劃成立於2015年11月1日。本計劃受僱員退休收入保障法案的規定約束，經過修正（ERISA）。本計劃的記錄保管人和託管人是富達工作場所服務有限責任公司（富達）和富達管理信託有限公司（FMTC），分別。

投資

計劃資產投資於五層投資結構中。第一層包括九種出生日期基金和保守組合。出生日期基金的投資策略旨在隨着參與者年齡的增長而變得更具保守性。保守組合的投資策略適用於風險承受能力低和/或投資期限短的參與者。第二層包括五種主要資產類別的主動管理機構基金-股票、債券和短期投資。第三層包括四種指數基金，尋求通過投資與基準對標的類似股票和債券來模擬特定市場指數的表現。第四層包括慧與科技股票型基金，該基金包括公司普通股和現金組成部分。第五層是一個自主經紀窗口，通過富達的附屬公司提供數千種品牌名的共同基金和交易所交易基金（ETF）。所有投資均由參與者自行指導。

本計劃包括員工股票所有權計劃功能（ESOP），其意義在於內部收入法典第4975(e)(7)節的規定。ESOP作為計劃的一部分進行維護，旨在主要投資於公司的普通股。ESOP的目的是允許合格參與者選擇將公司普通股的股息重新投資於計劃內或直接以現金支付給他們。

如果參與者的賬户餘額目前超過20%投資于慧與科技股票型基金，參與者將不會被迫減少其持有慧與科技股票型基金的份額；但是，持續的貢獻和貸款償還的投資選舉將被限制在慧與科技股票型基金中最多20%的最大值。任何超過20%的百分比，用於進行持續的貢獻和貸款償還，將自動被指定為適當的出生日期基金，基本上是基於參與者的出生年份。此外，如果參與者選擇重新平衡其投資組合，則慧與科技股票型基金的相應持股將被限制在最大20%的水平，無論當前慧與科技股票型基金的投資情況如何。

無論當前慧與科技股票型基金的投資情況如何，其持有比例將被限制在最大20%。

捐款

公司匹配捐贈相當於參與者每個工資單週期繳納的前4%的合格報酬的100%。公司匹配捐贈將在日曆季度結束後獲得資助。為了有資格獲得季度公司匹配捐贈，參與者必須在該季度的最後一天受僱於HPE或其附屬集團，或因死亡、出售或其他公司處置被僱員終止僱傭。

此外，如果參與者在參考年度結束時是HPE的合格僱員（有少數例外情況），或因批准的終止事件而終止僱傭，則參與者有權獲得公司匹配捐贈“真實補充”，其金額相當於參與者在計劃年度內繳納的合格報酬的前4%與在日曆年度內為此類參與者繳納的公司匹配捐贈的總和之間的差額。

參與者可以按每個工資單期限將符合條件的補償的50%作為貢獻額和401(a)(17)條規定的計劃文件。僱員可以選擇税前貢獻、税後Roth 401(k)貢獻、非Roth税後貢獻或三者的組合，但總額不能超過限額。根據法典規定，貢獻也受每年限制。法典對税前和Roth 401(k)貢獻的年限是2023年的22,500美元。計劃對非Roth税後貢獻的年度限額由計劃管理員自行決定，併為2023年的22,500美元。參與者在計劃年度結束時年滿50歲並且超過上述年度限制的7,500美元可以再投入。貢獻可以作為符合條件的資格的整數或分數百分比。税前貢獻和税後Roth 401(k)貢獻有資格獲得公司的匹配貢獻。非Roth税後貢獻和趕超貢獻不符合公司的匹配貢獻要求。

符合條件的員工會以預扣3%的税前工資的比例自動加入計劃，根據計劃以出生年份基金為基礎。

該計劃還接受來自其他合格的定義利益或定義貢獻計劃的分配額轉賬，包括根據《代碼》第402A(e)(1)節描述的羅斯遞延賬户的轉賬，只要在《代碼》第402（c）條的規定範圍內進行轉賬即可。

兑現

參與者對其税前、Roth 401(k)以及非Roth税後貢獻及其收益享有完全歸屬權。

一般而言，在完成一年歸屬服務後，參與者會完全享有公司匹配貢獻及其收益。此外，當參與者到達65歲、死亡或因接受惠普企業殘疾計劃的長期殘疾福利而解僱時，參與者可以100%享有其公司匹配貢獻及其收益。

當參與者根據批准的終止事件的某些服務計劃或計劃文件的規定，或因公司的出售或剝離與參與者所在的業務部門有關時，參與者也可以完全享有公司匹配貢獻及其收益。

參與者賬户

每個參與者的賬户都會記錄其貢獻、適用的公司匹配貢獻和計劃的收益，而且還會在每年的管理費限額下收取後者。以參與者賬户餘額的比率和所選投資選項的淨收益比率來確定每個參與者賬户的分配。根據計劃文件的規定計算分配。參與者應享有其賬户的歸屬權所擁有的收益。

應收款項

計劃提供兩種貸款，分別為一般用途貸款和主要住房貸款。一般貸款的償還期限不得超過五年，主要住房貸款的償還期限不得超過十五年。

參與者可以從其賬户中借出最少1,000美元，最多借出不超過其歸屬賬户餘額的50,000美元或50%的資產。貸款由參與者的歸屬賬户擔保。利率在貸款期限內保持不變，並基於類似情況下的貸款所涉及的利率計算。在適用期間，即為主板加上1%的普通利率。本金和利息通過工資單定期支付。參與者貸款被列為待收票據並計入福利可用淨資產負債表，按未償還本金餘額及其積累未付利息計價。當賺取時，參與者待收票據所得的利息收入將被記錄。相關費用記錄在管理費用中，應在發生時記錄。至2023年12月31日，未錄得信貸損失撥備。參與者可繼續在離職後償還貸款，只要沒有從他們的賬户中提取分配。

沒收

如果參與者在公司匹配貢獻完全歸屬之前終止就業，則不歸屬的公司匹配貢獻（及其收益）將在參與者收到分配或在五年內發生工齡斷裂時被剝奪。如果參與者在終止後五年內回到符合條件的狀態並償還了以前已分配的任何金額，則將恢復被剝奪的餘額。已終止參與者非歸屬賬户的被剝奪餘額用於減少未來的公司匹配貢獻、恢復以前被剝奪的餘額、支付符合條件的計劃費用或其他允許的用途。

相對於對公司匹配貢獻和其收益的完全歸屬權需要完成一年歸屬服務。此外，當參與者到達65歲、死亡或因接受惠普企業殘疾計劃的長期殘疾福利而解僱時，參與者可以100%享有其公司匹配貢獻及其收益。

約2.3百萬美元的未分配收益用於減少2023年的公司匹配貢獻。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未分配收益餘額分別為0.3百萬美元和0.2百萬美元。

福利支付

在終止、死亡或退休時，參與者可以選擇一次性結算或分期支付其賬户內的歸屬權餘額。一次性支付可以通過現金或從惠普股票型基金分配的整張股票實現。分期分配也適用於可以開始接受其最低領取額的分配的參與者。如果滿足某些標準，則允許使用困難提取和在職提取。參與者也可以隨時撤回其全部或部分的滾存賬户。

行政費用和投資管理費用

計劃的某些行政服務費用直接由計劃支付，除非公司選擇支付此類費用。每位參與者都需要為其記錄服務支付34美元的固定金額。與投資選項有關的某些投資管理費用直接支付給計劃的投資經理。

計劃終止

雖然公司並未明確表示要這樣做，但公司有權隨時因任何原因終止其貢獻並終止計劃，但受ERISA條款規定的限制。如果計劃終止，參與者將100%享有其賬户的歸屬權。

2.重要會計政策摘要

會計基礎

附帶基本報表已按照美國通用會計原則（GAAP）編制。

使用估計

按照GAAP的規定編制財務報表需要進行估計，這些估計會影響財務報表和附註和補充資料中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

投資估值和收益確認

計劃的投資以公允價值列示，其中全額受益響應投資合同以合同價值列示。有關公允價值衡量方法的討論，請參見注釋3。有關全額受益響應投資合同的討論，請參見注釋7。

證券的購買和銷售按交易日基礎記錄。利息收入按實際收入記錄。分紅按除息日記錄。投資公允價值的淨升值（折舊）包括計劃在購買、出售以及全年持有期間獲得的收益和損失。

福利支付

福利支付在支付時進行記錄。

3.公允價值衡量

公允價值定義為在測量日市場參與者之間進行的有序交易中出售資產或支付負債（退出價格）的價格。

公允價值層次結構

計劃使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察或市場輸入反映獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入則反映計劃根據最佳可得信息考慮的市場假設。根據對公平價值衡量的重要性的最低級別將資產和負債分類為公平價值層次結構：

級別1-摘自相同資產或負債在活躍市場上的報價（未調整）。

二級 - 在活躍市場上類似資產或負債的報價價格，在不活躍的市場上類似或相同資產或負債的報價價格，以及對資產和負債可觀察並且得到市場證實的報價之外的輸入。該計劃不持有二級資產。

三級 - 資產或負債的不可觀察的輸入。該計劃不持有三級資產。

公允價值層次結構最高優先級給予可觀察輸入，最低優先級給予不可觀察輸入。

估值技術

以下是用於測量公平價值的估值技術的描述。在截至2023年12月31日的年度內，測量公平價值的技術未發生變化。

集合投資／共同投資信託：按照基金髮行人在計劃年度的最後一個營業日建立的資產淨值實用加速程序進行估值，該程序基於基金所持證券的公平價值。對於集合投資信託，有一個15天的贖回等待期。

在自我指導的券商賬户中持有的普通股票、ETF和互惠基金：以個別證券所交易的活躍市場所報告的收盤價列示。

短期投資：按成本加計應計利息進行估值，大致等於公平價值。

上述方法可能產生不反映淨可變現價值或未來公平價值的公平價值估計。而且，雖然計劃管理員認為其估值技術適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的技術或假設來估計公平價值可能會導致在報告日的不同公平價值衡量。

下表列示了按公平價值層次結構劃分的計劃在2023年12月31日的資產和負債。

下表列出了該計劃截至2022年12月31日的資產和負債公允價值，根據公允價值層次結構的級別分類:

層次間轉移

監測可觀察到的市場數據，以評估公允價值層次結構內資產和負債的適當分類。經濟條件變化、重要輸入的可觀察性變化或基於模型的估值技術的變化可能需要在公允價值層次結構的不同層次之間轉移資產或負債。在這種情況下，轉移在報告期初報告。截至2023年12月31日的年度，未在不同層次之間轉移資產或負債。

4.所得税狀況

計劃已收到內部收入局（IRS）於2018年4月26日的確認書，確認該計劃符合《法典》第401(a)條款的資格，並且相關信託基金根據《法典》第501(a)條款免税。在IRS作出此項確認後，計劃被修訂和重申。一旦合格，計劃就必須依據《法典》操作，以維持其合格地位。計劃發起人已表示，將採取必要的措施（如有）將計劃的運營帶入《法典》的一致，並維護計劃的合格地位。

計劃管理人員評估計劃採取的不確定税務立場。當技術合理地基於更大可能性是IRS審核後能夠承擔的立場時，税務立場的財務影響才得以認可。計劃管理人員已分析計劃採取的税務立場，並得出結論，截至2023年12月31日，未採取或預計採取任何不明確的立場。該計劃尚未確認與不確定的税務立場相關的利息或罰款。計劃正常情況下受到税務轄區的定期審計。但是，目前沒有進行任何税期的審計。

5. 關聯方和利益相關方交易

該計劃從事公司、貝萊德公司（“貝萊德”）、FMTC和富達的附屬機構之間的某些交易，這些機構是或在審計期間曾是ERISA規定下的利益相關方。這些交易涉及購買和銷售公司的普通股，向貝萊德支付投資管理費用，向FMTC支付託管費用，以及投資於貨幣市場和共同基金以及由富達的附屬機構管理的自我管理經紀特性。這些交易基於ERISA和法典中禁止交易規定的豁免。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃持有約380萬股和400萬股公司普通股，相應公允價值約為6430萬美元和6410萬美元。2023年計劃購買了價值370萬美元的公司普通股，並出售了價值760萬美元的公司普通股，並記錄了來自公司普通股的190萬美元的股息收入。

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃持有貝萊德共同資金信託公司發行的投資約為23.52億美元和20.15億美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃分別擁有公司普通股已發行股票的9.9%和10.3%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃持有富達附屬機構發行的投資總額為3.35億美元和2.78億美元。

6. 風險和不確定性

投資證券暴露於各種風險，如利率、市場和信用風險。由於計劃持有的某些投資證券的風險級別，至少可能發生公允價值變化，並且這些變化可能會在參與者的賬户餘額和負債表中大大影響報告的金額可用於福利。

公共衞生危機，如新冠病毒大流行（“COVID-19”）和世界各地中央銀行採取的打擊通脹的行動，已導致金融市場的波動，並影響了並可能繼續影響計劃資產的公允價值。無法預測這些事件和中央銀行行動可能對金融市場和計劃資產的公允價值造成的影響程度。

7. 投資於完全受益響應投資合同

計劃持有一組合成保證投資合同（“GICs”）的投資組合。這些合同滿足完全受益響應投資合同的標準，因此報告的是合同價值。合同價值是完全受益響應投資合同的相關度量標準，因為這是根據計劃條款，參與者在它們發起允許的交易時所獲得的金額。合同價值代表每個合同下的貢獻，加上收益，減去參與者的提取和管理費用。這些GIC在2023年12月31日和2022年12月31日的合同價值約為4.569億美元和5.604億美元。

該計劃通過景順穩定價值基金（“基金”）投資於投資合同。該基金主要投資於一個裝入套餐合同結構中的完全受益響應投資合同（也稱為合成GICs）。在套餐合同結構中，套餐合同由保險公司或銀行發行，基礎投資是高品質的固定收益證券或投資基金，為計劃參與者信託持有。包裝合同攤銷每個合同的確定和未實現的固定收益投資回報，通常通過調整每個合同上的未來利息記入率（每月重新設置）來進行。包裝合同的發行人保證利息記入率的調整不會導致未來利息記入率低於零。低於零的利息記入率將導致本金或計提利息的損失。

影響包裝合同未來利息記入率的關鍵因素包括：市場利率的水平，參與者進出套餐合同的數量和時間，通過支持包裝合同的固定收益投資所產生的投資回報，以及支持包裝合同的基礎投資的持續時間。

一些由僱主發起的事件可能會限制計劃與發行人以合同價值進行交易的能力。這些事件包括但不限於計劃的全部或部分終止、計劃條款的重大不利變化、僱主當選退出合同並轉換為其他投資提供者、僱主破產、裁員、公司分拆、併購、資產剝離或其他勞動力重組，或者如果繼任計劃的條款不符合合同發行人的保險要求以發行具有相同條款的替代合同。計劃管理員認為沒有可能發生限制計劃以合同價值進行交易的事件。

此外，某些事件允許發行人終止與計劃的合同，並以不同於合同價值的金額結算。這些事件在每個合同下可能是不同的，包括但不限於計劃合格狀態的喪失、未得到治癒的重大責任違約或計劃條款的重大不利變化。

8. 將基本報表與表格5500協調

資產負債表中可供福利使用的淨資產向表格5500中可供福利使用的淨資產的調節如下:

淨利潤與表格5500福利支付給參與者的調節如下:

9. 後續事項

慧與科技已評估了截至2024年6月13日可發佈財務報表當日之後發生的後續事項。

慧與科技401(k)計劃

EIN: 47-3298624；PN: 001

H計劃任務清單第4a行-逾期參與者繳費清單

截至2023年12月31日的一年

* 反映參與者捐款遲到的年份。

** 此列中的金額不反映公司在2023年計劃提交相應的5330表格和自願受託人更正程序申請時，傳輸給計劃的失去收益。

***該欄中的金額包括遲報的參與者繳款的本金和公司在2023年計劃年度與提交相應的表格5330和自願託管責任糾正計劃申請時向計劃傳送的丟失利潤。

簽名

 

 

計劃。根據1934年證券交易法的要求，受託人（或其他管理僱員福利計劃的人員）已謹此代表本計劃進行年度報告的簽署。

 

附件描述