Document5 0 0 廣場大道
新澤西州錫考克斯 07094
電話 201.453.6400
2024年5月29日
穆罕默德·烏邁爾
兒童樂園
2005 廣場大道
新澤西州錫考克斯 07094
親愛的穆罕默德，
本錄用函列出了您在The Children's Place, Inc.（“公司”）擔任總裁兼臨時首席執行官的僱傭條款，向公司董事會（“董事會”）報告，該工作於2024年5月20日開始。公司目前的意圖是，在董事會確定並任命常任首席執行官之前，您將在該職位上任職，此後您將繼續擔任總裁。
您的僱傭條款的詳細信息如下：
•年基本工資：650,000.00 美元
•年度獎金：您有資格參與公司的年度管理激勵計劃，該計劃不時生效。您的目標獎金將由董事會日後自行設定。董事會保留隨時修改計劃的權利，恕不另行通知。
•股權獎勵：在公司工作期間，您將有資格參與The Children's Place, Inc.第四次修訂和重述的2011年股權激勵計劃或其任何後續計劃，但須經董事會薪酬委員會批准。
•401（k）計劃：從2024年6月開始，您將有資格參與不時生效的Children's Place 401（k）儲蓄計劃。
•帶薪休假：每個財政年度（二月至一月），您都有資格享受帶薪休假（PTO），但須遵守公司不時生效的應計政策。
•其他福利：從2024年6月起，您將有資格獲得公司最高級員工可獲得的其他福利（長期殘疾、健康和人壽保險）；但是，除非董事會另行批准，否則您和公司特此同意
寫信説，你沒有資格因任何原因終止僱用而獲得遣散費或其他離職補助金。
•預扣税：公司有權從根據本協議向您支付的任何款項中預扣公司判斷的遵守適用法律法規所需的所得税、社會保障、失業補償、消費税和其他税收和罰款。
•409A 合規性：儘管本錄用信中有任何相反的規定，但如果您是截至本公司終止僱傭關係時的 “特定員工”（根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條和《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條確定），以及（如果有任何報酬、福利或權利）或兩者兼而有之 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”，並且 (ii) 不能以某種方式支付或提供本協議中另有規定或在不對您徵收《守則》第 409A 條規定的額外税款、利息和/或罰款的情況下，在您終止僱傭關係之日後的前六個月內支付的任何此類款項、福利或權利應以一次性現金支付或提供給您（或您的遺產，如果適用），以及此類限制期間此類金額的利息，年利率相等適用本節規定的適用的聯邦短期利率（每月複合利率）《勞動法》第1274（d）條（解僱之日））在（x）你去世或（y）緊接你解僱當月之後的第七個日曆月的第一個工作日，以較早者為準。
•保密等：在您執行本錄用書的同時，您將執行和交付公司的保密協議、工作成果和非招標協議。
•排他性：在您擔任公司高管期間，您應將所有業務時間和精力投入到公司及其關聯公司的業務和事務上，並應盡最大努力、技能和能力勤奮而忠實地履行本協議規定的職責和責任。儘管有上述規定，您可以（i）為自己和家人從事個人投資活動，（ii）參與慈善和公民活動，前提是此類外部活動不會干擾或衝突您履行對公司及其關聯公司的職責和責任。
•董事會服務：您目前擔任董事會成員，只要您繼續擔任公司或任何關聯公司的高管，就不會獲得與此類服務相關的任何額外報酬。您同意，除非本公司另有書面同意，否則在您因任何原因終止與本公司的僱傭關係後，您將被視為已辭去 (i) 本公司任何子公司的董事會或董事會或您被公司任命或提名的任何其他董事會的職務，以及 (ii) 辭去本公司或公司任何子公司的任何職位，包括但不限於本公司及其任何子公司的高級管理人員。
•先前就業：在公司工作期間，您不得將前僱主的任何機密信息或商業祕密帶到公司任何辦公室或其他地點，也不得將任何此類機密信息或商業祕密下載到任何公司系統或設備上。您進一步承認，公司期望並指示其關聯公司完全遵守其前僱主的任何合同和其他法律義務，包括任何非招攬義務和禁止未經授權使用或披露機密信息的禁令
信息和商業祕密。您聲明您沒有任何限制，例如禁止您與前僱主競爭，這將禁止您在公司工作。
•賠償/D&O：作為公司的高級管理人員和董事，您將獲得與公司其他高級管理人員和董事相同的條款和條件的賠償，並將受公司董事和高級管理人員保險的保障。
•非競爭：您同意，在您因任何原因不再受僱於公司或其任何子公司之日後的十二（12）個月內（“離職日期”），未經公司事先明確書面同意，您不得直接或間接地在任何地方，無論是單獨還是作為所有者、股東、合夥人、成員、合資者、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商，任何公司或其他商業企業的代理人、僱員或其他人協助、參與、聯繫或以其他方式向任何與本公司競爭的企業提供服務或建議。“與本公司競爭的企業” 是指（i）設計、製造、簽訂生產或銷售兒童服裝、鞋類或配飾的合同，或打算這樣做的企業，以及（ii）在不限制上述第（i）條概括性的前提下，以下任何公司、實體或組織，或直接或間接擁有、經營或關聯任何公司或品牌的任何商業企業以下公司：Carter's, Inc.、The Gap, Inc.、J. Crew Group, Inc.、Target Corporation、科爾公司、沃爾瑪公司、Primark、亞馬遜公司、Hennes & Mauritz AB（H&M）或Zara SA，或者無論如何，他們各自的任何子公司、關聯公司或相關企業（“競爭企業”）。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不應被視為禁止您擁有任何開展競爭性業務的上市公司已發行股份的少於1％。
您承認並同意，上述對您可以從事的活動的限制以及此類限制的適用地點和期限是合理和必要的，是保護公司合法商業利益所必需的。您承認並同意，公司的業務是全球性的，因此，上述限制不能僅限於任何特定的地理區域。您承認並同意，上述限制不會妨礙您謀生。
考慮到本公司在本要約信中達成的協議，您還承認並同意，如果您出於任何原因（無論終止僱用是自願還是非自願的，以及終止僱傭關係是否受您或公司的影響）不再受僱於公司或其任何子公司，則上述禁止競爭協議將保持完全的效力和效力，除非如此，否則公司不會簽訂本要約書案例。
簽署本信函協議，即表示您承認並同意您是聯邦貿易委員會於2024年5月7日發佈的最終禁止競爭條款規則（編纂為16 C.F.R. 第910部分）所指的 “高級管理人員”。
•股票所有權準則：作為公司的高級管理人員，您將受公司董事會薪酬委員會不時通過的持股準則的約束。請參閲《高級管理人員持股指南》文檔。
•適用法律：本錄取通知書應受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。
除非本錄用信中特別説明，否則您的所有僱傭條款和條件均受公司及其關聯公司的僱傭政策和慣例的約束，這些政策和做法不時生效，包括（但不限於）公司的行為準則、回扣政策和內幕交易政策。
不得將本僱傭提議解釋為明示或暗示的僱傭合同，並明確指出，您的僱用是隨意的（這意味着您或公司可以隨時因或無故終止您的僱傭關係），而且公司或您本人無意在任何特定時間段內繼續工作。
請執行本錄用函並將副本退還給公司，以表明您接受並同意上述內容。
真誠地，
/s/ Turki Saleh A. alRajhi
Turki Saleh A. alRajhi
董事會主席
同意並接受：
/s/ 穆罕默德·烏邁爾 2024 年 5 月 30 日
穆罕默德·烏邁爾·達特
