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回扣政策

導言

Children's Place, Inc.（“公司”）已確定，採取一項政策（“政策”），規定公司在某些情況下收回發給公司管理層成員，包括公司執行官（“參與者”）的獎金和/或股權獎勵，符合公司的最大利益。

因違規或不當行為而追討/沒收

公司的年度獎勵計劃（包括該計劃下的獎勵）和2011年股權激勵計劃下的股權獎勵（均為 “獎勵”）應規定，如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，或在該僱傭或服務終止後，違反了禁止競爭、不拉客、不貶低、保密協議或協議，則人力資本與薪酬委員會（“委員會”）可自行決定取消此類獎勵協議或以其他方式參與或參與以下活動與公司或任何關聯公司的利益衝突或不利於公司或任何關聯公司的利益，包括欺詐或導致任何財務重報或違規行為的行為，由委員會自行決定。

此外，如果參與者以其他方式參與或參與了前一句中提及的任何活動，則參與者將喪失此後在授予、行使或結算此類獎勵、出售或以其他方式轉讓該獎勵或出售因該獎勵而獲得的普通股時實現的任何報酬、收益或其他價值，並且必須立即向公司償還此類款項。

在適用法律（包括但不限於《薩班斯奧克斯利法案》第302條和《多德弗蘭克法案》第954條）和/或納斯達克或其他證券交易所或普通股上市或報價所依據的交易商間報價系統的規章制度要求的範圍內，或者根據公司通過的書面政策（生效和/或不時修訂）的要求，獎勵應受約束（包括追溯性）回扣、沒收或類似要求（此類要求應被視為以引用方式納入所有未兑現的獎勵協議）。

委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，對所有參與者具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。

回扣政策附錄

截至 2023 年 8 月 10 日

公司已採用本回扣政策附錄（“附錄”），作為公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。就本附錄適用於支付給本附錄所涵蓋人員的補償而言，它將是唯一適用於此類補償的補償政策，不適用任何其他回扣政策；前提是，如果此類其他政策規定應收回更大金額的此類補償，則此類其他政策應適用於超過本附錄規定的補償金額的金額。本附錄應解釋為符合17 C.F.R. §240.10D中的回扣規則、公司上市證券的國家證券交易所或國家證券協會（“交易所”）的相關上市規則、《薩班斯奧克斯利法案》第302條、《多德弗蘭克法案》第954條，如果本附錄被認為與此類規則不一致的任何方式，則本附錄應被視為追溯修訂以符合此類規則。

1。定義。17 C.F.R. § 240.10D-1 (d) 定義了 “執行官”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬” 和 “已收到” 等術語。此處使用的這些術語應與該法規中的含義相同。

2。本附錄的應用。本附錄僅適用於發行人因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。

3.恢復期。可以回扣的激勵性薪酬是在發行人需要編制本附錄第2節所述會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的基於激勵的薪酬，前提是該人員在適用於有關激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官。公司需要編制會計重報表的日期應根據美國聯邦法令第17編第240.100-1 (b) (1) (ii) 條確定。

a. 儘管有上述規定，但本附錄僅在以下情況下適用：(1) 發行人有一類證券在交易所上市時獲得激勵性補償；(2) 在2023年10月1日當天或之後。

b. 參見 17 C.F.R. §240.10D-1 (b) (1) (i)，在某些情況下，本附錄將適用於在過渡期內因公司財政年度變更而獲得的激勵性薪酬。

4。錯誤地裁定了賠償。受本附錄約束的基於激勵的薪酬金額（“錯誤發放的薪酬”）是收到的基於激勵的薪酬金額

這超過了根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性基礎薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。

a. 對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(1) 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(2) 公司必須保留決定文件合理的估計值並提供這樣的估計向交易所提交的文件。

5。除了 (a)、(b) 段的條件或條件外，公司應合理地迅速收回任何錯誤的賠償

(c) 以下適用。委員會應以符合這一 “合理及時” 要求的方式確定每筆錯誤發放的補償金的還款時間表。此類決定應符合美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。“合理及時” 的決定可能因情況而異，委員會有權通過其他規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。

a. 如果為協助執行本附錄而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，並且委員會已確定追回不切實際，則無需追回錯誤裁定的賠償。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給交易所。

b. 如果賠償金違反了2022年11月28日之前通過的國家法律，則無需追回錯誤判給的賠償。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見。

c. 如果追回可能導致原本符合納税條件的退休計劃（向註冊人的員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，則無需追回錯誤發放的薪酬。

6。委員會的決定。委員會關於本附錄的決定是最終的、決定性的，並對受本附錄約束的所有執行官具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。

7。沒有賠償。儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得就任何執行官因錯誤判給的薪酬的損失向任何執行官提供賠償。

8。執行官對附錄的同意。委員會應採取合理措施向執行官通報本附錄並徵得他們對本附錄的同意，這些步驟可能構成將本附錄作為執行官接受的任何裁決的附件。