根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-278891

招股説明書補充第3號

（與2024年5月10日的招股説明書一起修訂）

Zapata Computing控股有限公司

15,850,336股普通股

13,550,000認股權證，用於購買普通股

25,049,982股普通股作為認股權證的基礎

此招股説明書補充第3號（本“招股説明書補充”）更新修訂並補充了於2024年5月10日（不時修訂或補充，其中“招股説明書”）形成申請表格S-1（註冊聲明號碼333-278891）的一部分的招股説明書，由Zapata Computing控股有限公司（“公司”，“我們”或“我們”的）提交。本招股説明書補充中使用的大寫詞語並未在此處定義，而是在招股説明書中指定了它們的含義。

本招股説明書補充的目的是將我們提交給證券交易委員會（“SEC”）的Current Report on Form 8-K的信息更新、修訂和補充加入到招股説明書的信息中，因此我們已將Current Report附在了這個招股説明書補充上。

如果沒有包括任何修訂或補充信息，本招股説明書補充就不完整，也不能單獨傳遞或使用，必須與招股説明書及其任何修訂或補充一起閲讀。如果招股説明書和本招股説明書補充之間存在任何不一致，您應依賴本招股説明書補充中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上掛牌交易，我們的購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場上掛牌交易（與納斯達克全球市場一起，稱為“納斯達克”），這些股票的代號分別是“ZPTA”和“ZPTAW”。截至2024年6月11日，納斯達克報告的普通股的最後報價為每股0.71美元，認股權證的最後報價為每個認股權證0.0458美元。

我們是一家“新興成長型公司”和“小型報告公司”，如聯邦證券法所定義，因此我們已選擇遵守減少發行公司報告要求的條款來編寫這份招股説明書，並可能在將來的申請中繼續做出選擇。

投資我們的證券具有高度的風險和投機性。您應仔細審閲招股説明書第21頁起題為“風險因素”的章節以及任何招股説明書的修訂或補充中的類似標題。風險因素無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都沒有批准或否定根據招股説明書發行的證券，也沒有對招股説明書的準確性或充分性作出審查。任何相反的聲明都是違法的行為。

本招股説明書補充的日期是2024年6月12日

ZAPATA COMPUTING控股有限公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月11日。

001-41218

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州		98-1578373		聯邦街100號20樓
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ）		（委員會 文件號）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

波士頓，MA 02110

（主要執行辦事處地址，包括郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：(844) 492-7282

 

(如更改，填充過去名稱或地址)

請勾選以下適用的選項，如果8-K表格的提交旨在同時滿足公司的以下任何一項義務

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱		交易 標的		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，每股面值為$0.0001		ZPTA		納斯達克證券交易所 LLC
每個公共認股權證可按行使價11.50美元，行使一股普通股		ZPTAW認股權證		納斯達克證券交易所 LLC

請勾選以下方框以指示註冊人是否是按1933年證券法第405規則（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條規定義的新興成長公司（本章第240.12b-2條規）

成長中的創業公司 ☒

如果是新興成長型公司，請勾選相應的複選框，如果註冊人已選擇不使用根據1934年證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期來符合要求，並附註説明。☐

項目3.01。

摘牌通知或未能達到持續上市規則或標準; 過户上市。

2024年6月11日，Zapata Computing Holdings Inc. (以下簡稱“公司”) 收到了納斯達克證券交易所(listing qualifications department staff of The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”))的來函，通知公司在過去的30個連續營業日中，公司的掛牌證券最小市值(MVLS)低於納斯達克全球市場繼續掛牌所需的五千萬美元最低市值，依據納斯達克5450(b)(2)(A)條例規定。

該通知對公司的普通股和認股權證的掛牌沒有立即影響，公司的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場下交易，代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。

根據納斯達克規定5810(c)(3)(C)條，公司有180個日曆日，時間截止到2024年12月9日，以恢復符合要求。該通知指出，在符合期內，公司的MVLS必須在2024年12月9日前的十個連續營業日內收到五千萬美元或更多的市值才能恢復符合要求。

如果公司在2024年12月9日之前未能恢復符合要求，則納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，其證券將可能被摘牌。此時，公司可以向納斯達克聽證委員會上訴任何這樣的摘牌決定。

公司打算積極監測公司的MVLS，時間截止到2024年12月9日，並在適當情況下評估解決不足和恢復符合MVLS要求的可用選項。儘管公司正在盡最大努力維持其在納斯達克的證券掛牌，但公司不能保證公司能夠恢復或維持符合納斯達克掛牌的標準。

2

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。

日期: 2024年6月12日

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。