附錄 10.29

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年6月 [___] 日生效，由特拉華州凱瓦爾品牌創新集團公司簽訂 公司（“公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（每位購買者，包括其繼任者） 和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，根據條款和 本協議中規定的條件以及經修訂的 1933 年《證券法》下的有效註冊聲明 （“證券法”），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

文章 我。 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應 具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“代理人的法律顧問” 指樂布律師事務所，其辦公室位於紐約公園大道345號，紐約10154。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行授權或要求的其他日子以外的任何一天 法律將保持封閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權或要求 法律規定以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他原因而關閉 類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構這麼長時間 因為紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯系統) 一般是開放的 供客户在當天使用。

“關閉” 是指 根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“截止日期” 指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 公司的義務之前的所有條件 在每種情況下，證券的交付均已兑現或免除，但無論如何都不遲於第二次 (2)^nd) 交易 本文發佈日期的第二天。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券可能進入的任何其他類別的證券 被重新分類或更改。

“普通股等價物” 指公司或其任何子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為 或可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“公司法律顧問” 指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號 31 樓，紐約，紐約，郵編 10036。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票的發行 根據任何股票向公司員工、高級職員、顧問、其他服務提供商或董事提供股票單位或期權 或由董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員，(b) 股份， 認股權證、預先注資認股權證、認股權證股份和預先注資的認股權證股票，(c) 行使或交換時的證券 任何可行使或可兑換成已發行和流通的普通股的證券或將其轉換為普通股 本協議的簽訂日期，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加其數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外） 包括自動價格重置、股票拆分、調整或組合（如此類證券中規定的那樣）或延長此類證券的期限 證券和 (d) 根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司的（包括可能導致公司控制權變更的證券），前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 在《配售機構協議》第 10 (a) 條的禁令期內與此有關，前提是 任何此類發行只能向本身或通過其子公司經營的個人（或個人的股東）發行 公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應向公司提供額外的 基金投資以外的收益，但不應包括公司主要發行證券的交易 用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

“FCPA” 是指 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應 具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 的意思是 留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 指公司每家公司以附錄B的形式向配售代理人簽訂的書面協議 董事、高級管理人員和公司已發行普通股10％以上的持有人（以及所有證券持有人） 可行使或轉換為普通股）。

“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“每股購買價格” 等於 $ [_______]，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似情況進行調整 在本協議簽訂之日之後發生的普通股交易，前提是每份預先注資認股權證的購買價格 應為每股購買價格減去0.001美元。

“人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指馬克西姆集團有限責任公司。

“安置機構 協議” 是指公司與配售代理人之間於本協議發佈之日達成的配售代理協議。

“預先注資的認股權證” 統指根據本節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買認股權證 2.2 (a)，哪些預先注資的認股權證應根據註冊聲明發行，可立即行使並應到期 完整行使後，附錄 __ 的形式附於此。

“預先注資的認股權證” 指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“初步招股説明書” 指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最初提交或作為其任何修正案的一部分或提交的初步招股説明書 根據《證券法》委員會規則和條例第424（a）條與委員會聯繫。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“產品” 有 第 3.1 (ii) 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指根據《證券法》第424（b）條為註冊聲明提交的最終定價招股説明書

“購買者派對” 應具有第 4.8 節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 指經修訂的S-1表格上的有效註冊聲明（文件編號333-279045），該聲明登記了股份、認股權證的出售， 向買方提供的預先注資認股權證、認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

“必需的批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此可以不時修改或解釋規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則 424” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此可以不時修改或解釋該規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證、預先注資認股權證、認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指 根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，指根據本協議購買的股票、預先注資認股權證和認股權證應支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊 美元和即時可用的資金。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司成立的任何直接或間接子公司 或在本協議發佈之日之後獲得。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所（或 前述任何一項的任何繼承者）。

“交易文件” 指本協議、預先注資認股權證、認股權證、認股權證代理協議和配售代理協議，所有證物 及其附表和本協議以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指的是公司目前的過户代理商vStock Transfer, LLC.，郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特街18號 11598 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 是指， 在任何日期，價格由以下第一條適用的條款確定：(a) 如果普通股隨後上市或報價 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 買方相信當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益 其費用應由公司支付。

“認股權證代理協議” 指公司與認股權證代理人之間截至截止日期的認股權證代理協議。

“認股權證代理人” 是指 vStock Transfer, LLC.，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為紐約州伍德米爾 11598 Lafayette Pl. 18 號，以及任何 公司的繼任認股權證代理人。

“認股權證” 是指 根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證合計， 哪些認股權證可在截止日期後立即行使，行使期等於五年（5）年， 採用本文所附附錄 A 的形式。

“認股權證” 指行使認股權證時可發行的普通股。

文章 二。
購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 股份和認股權證的總額不超過 [___________] 美元；但是，前提是在買方確定的範圍內 其自行決定該買方（連同此類買方的關聯公司）將以超過受益人的權益擁有權 所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇，以代替購買股票，買方可以選擇購買預先注資的股票 以認股權證代替股份，使該買方向公司支付相同的總收購價格。 “受益所有權限制” 應為該數字的4.99％（或買方在收盤時選擇的9.99％） 在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股的百分比。每個 買方在本協議簽名頁上規定的買方訂閲金額應提供給 與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付相應的產品 根據第 2.2 (a) 節確定的股份（或預先注資的認股權證）和認股權證，公司和每位買方應交付 第 2.2 節中規定的其他項目可在收盤時交付。在滿足各節中規定的契約和條件後 2.2 和 2.3，結算應在代理人法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。 除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行 （即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由以下機構發行的股票 轉讓代理人（直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户）；收到此類股份後，配售 代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應通過配售進行支付 代理人（或其清算公司）通過電匯方式向本公司匯款。儘管此處和買方有任何相反的規定 本文所附簽名頁上列出的訂閲金額，買方（及其關聯公司）購買的股票數量 在本協議下，與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時， 導致該買方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）的9.9％以上 當時已發行和在收盤時流通的普通股（“最大受益所有權”）等 購買者的認購金額，否則將超過前夕的受益所有權上限 收盤應以在必要範圍內向本協議簽字的其他買方發行股票為條件 在購買該買方後，將該買方對普通股的受益所有權減少到最大受益所有權以下 訂閲金額。在某種程度上，買方對股票的實益所有權將被視為超過 受益所有權上限，此類購買者的認購金額應根據需要自動減少，以遵守規定 有了這個段落。儘管有上述規定，但對於任何行使通知（定義見預先注資認股權證） 在截止日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付，可隨時送達 在本協議執行後，公司同意交付適用的預先注資認股權證，但須遵守該協議 截止日期下午 4:00（紐約時間）之前的通知，截止日期應為認股權證股份交割日期（如定義） 在預先注資的認股權證中），用於下述目的。

2.2 交付。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問的法律意見（包括但不限於否定保證信），（ii）_______。關於知識產權的法律意見 財產事務，以及（iii）關於監管事項的______________________的法律意見，每份意見的形式都令配售代理人滿意 以及每位購買者；

(iii) MaloneBailey LLP給買方和配售代理人的冷酷安慰信，其形式和實質內容都相當令人滿意 在所有重要方面向配售代理人（在本協議簽訂之日和截止日期）；

(iv) 適時 執行了封鎖協議。

(v) 正式簽署的認股權證代理協議。

(vi) 主題 在第 2.1 節的最後一句中，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款。股份等於 等於該買方的認購金額除以以該買方名義登記的每股購買價格；

(vii) a 本文所附附錄A形式的認股權證，以該買方的名義註冊，最多可購買一定數量的股票 普通股等於此類買方股份的150％，初始行使價等於 [___] 美元，可能會進行調整 其中；

(viii) 用於 根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，即以該買家名義註冊的預融資認股權證 不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預先注資的部分 認股權證除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，視情況而定；以及

(ix) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額，該金額將用於與公司進行 “交貨與付款” 結算 或其指定人。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確無誤（或在陳述或擔保符合條件的範圍內） 按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 全部 要求在截止日期或之前履行的每位買方應履行的義務、契約和協議 在所有重要方面；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確無誤（或在陳述或保證的範圍內） 根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均符合條件（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行 在所有物質方面；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 自本文發佈之日起，對公司沒有重大不利影響；

(v) 每個 的封鎖協議應保持完全的效力和效力；以及

(vi) 來自 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易，在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 三。
陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。美國證券交易委員會報告（定義見下文）中特別提及的除外 在本節中，以及披露附表，這些披露附表應視為本文的一部分，並應符合任何陳述的條件 或在披露附表相應部分所載披露的範圍內，在本文中以其他方式作出，公司 特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有子公司及其各自的註冊或組織司法管轄區均按附表列出 3.1 (a)。除附表3.1（a）另有規定外，公司直接或間接擁有所有股本或其他權益 不含任何留置權的每家子公司的權益，以及所有已發行和流通的股本或其他股權 每家附屬公司的權益均有效發行並已全額支付，不可估税，且無優先權和類似的認購權 購買或購買證券。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是其任何子公司 違反或違反其公司章程、公司註冊證書、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司信譽良好 每個司法管轄區的公司或其他實體，其所擁有的業務或財產的性質要求具備此類資格， 除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致這種結果 在：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 重大不利影響 關於公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟 在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權： 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司章程、公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或違反 公司或其任何子公司的其他組織文件，或 (ii) 與違約（或事件）衝突或構成違約（或事件） 如果通知或延遲或兩者兼而有之（違約），則會導致對任何財產產生任何留置權 或公司或其任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或其任何子公司作為當事方的其他諒解 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 需要獲得所需批准， 與任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 或公司或其任何子公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法）以及 法規），或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但以下情況除外 第 (ii) 條，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書以及 (iii) 對每項適用交易的申請 以所需的時間和方式將股票、預先注資的認股權證和認股權證股份上市，以便在市場上進行交易 因此。（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券：註冊。證券已獲得正式授權，並在發行和付款時按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證和預先注資認股權證的條款發行的認股權證股份和預先注資的認股權證股份， 將有效發行，全額付清且不可納税，不含公司授予的所有留置權。公司已從 其正式授權的股本：根據本協議、認股權證和認股權證可發行的最大普通股數量 預先注資的認股權證。公司已根據證券的要求準備並提交了註冊聲明 該法案於2024年6月__日（“生效日期”）生效，包括初步招股説明書、招股説明書、 以及截至本協定簽訂之日可能需要的修正和補充.註冊聲明生效 根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止 招股説明書的使用已由委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，或據所知 該公司的股份，受到委員會的威脅。公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修正案生效之時、本協議簽訂之日和截止日期， 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合證券的要求，並將符合證券的要求 採取了行動，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不具誤導性所必需的；以及招股説明書及其任何修正案或補充文件 招股説明書或其任何此類修正案或補充文件的發佈時間以及截止日期，均符合要求 實質性地符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或 鑑於當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示。附表3.1（g）應如此 還包括公司子公司和關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量 截至本文發佈之日。除非附表3.1 (g) 或美國證券交易委員會報告（定義見下文）中另有規定。公司尚未發佈 自其最近根據《交易法》提交定期報告以來的任何股本，員工行使情況除外 公司股票期權計劃下的股票期權，根據公司的股票期權計劃向員工發行普通股 員工股票購買計劃以及截至發佈之日未償普通股等價物的轉換和/或行使 最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人都沒有優先拒絕權，優先權，參與權， 或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非附表中另有規定 3.1 (g) 由於購買和出售證券，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權可供認購 與證券、權利或義務相關的任何性質的通知或承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務 或可交換為任何普通股或合約、承諾或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利， 公司有義務或可能需要發行額外普通股或普通股的諒解或安排 等價物。除非附表3.1（g）另有規定。證券的發行和出售不會使公司或任何人承擔義務 其子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，但不會產生結果 任何公司證券持有人都有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 除附表3.1（g）或美國證券交易委員會報告規定的情況外，公司沒有任何未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款，並且公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 或其任何子公司現在或可能必須贖回公司或其任何子公司的證券。該公司沒有 擁有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有傑出的 本公司的股本已獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税，已按規定發行 符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未違反任何優先權或類似權利 認購或購買證券的權利。沒有任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 是發行和出售證券所必需的。除非附表3.1（g）中另有規定。沒有股東協議， 與公司參與的公司股本有關的投票協議或其他類似協議，或者 公司任何股東之間或股東之間對公司的瞭解。2024 年 1 月 22 日，公司實行了 1 比 21 的比分 反向拆分其授權和已發行的普通股。

(h) 美國證券交易委員會 報告：財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容） 材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊聲明， 初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類報告到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告 延期。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》的要求 以及《交易法》（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料 遵守適用的會計要求和委員會在這方面生效的細則和條例 申報時間。第S-X條不要求描述其他財務報表或輔助附表或證物，或 包含在註冊聲明或招股説明書中。調整後的財務信息中包含的預計和預計財務信息 註冊聲明和招股説明書是根據適用的要求正確編制和準備的 《證券法》和《交易法》，並公平地陳述其中顯示的信息以及編制這些信息時使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。 除其中所包含的以外，註冊聲明中無需包含任何歷史或預計財務報表 或《證券法》和《交易法》下的招股説明書。此類財務報表是根據美聯航編制的 各州在所涉期間一致適用的普遍接受的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊中包含的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標” 的聲明或招股説明書，或以引用方式納入或視為已納入其中 （該術語由委員會規則和條例定義），如果有，則遵守《交易法》G條和項目 在適用的範圍內，《證券法》第S-K條例第10條。在《證券法》要求的範圍內，每項註冊 聲明和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）， 以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 關於公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。註冊聲明和招股説明書中披露的除外，或 正如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，自最新經審計的財務報表發佈之日起（i）無論是公司還是其任何直接財務報表 和間接子公司，包括註冊聲明和招股説明書中披露或描述為子公司的每個實體 本公司的，已承擔任何對公司至關重要的直接或或有重大負債或義務，或已進入本公司 參與對公司至關重要的任何交易，但正常業務過程除外，(ii) 股息除外 目前公司優先股的已發行股份，公司沒有申報或支付任何股息，也沒有進行任何分配 就其股本而言，（iii）公司或其任何子公司的股本沒有任何變化， 或者，業務過程中或任何股票補償計劃下的任何補助金除外，並且 (iv) 沒有任何重大不利影響 公司長期或短期債務的變化。

(i) 材料 變更：未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會的報告，除非附表3.1（i）或美國證券交易委員會報告中另有規定，（i）沒有發生任何事件、事件或發展， 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 本公司，任何人均未承擔任何責任 （或有或有或其他）除（A）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 根據公認會計原則，過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映或披露的負債 在向委員會提交的文件中，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或 向股東派發任何股息或分配現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何購買協議 或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何待處理的機密請求 信息的處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在 就公司、其子公司或其各自的任何業務、前景、財產、運營、資產或財務而言 在作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露該條件 或在本陳述作出之日前至少一個交易日尚未公開披露的被視為已作出。

(j) 訴訟。 除附表3.1（j）或美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序 或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、其任何子公司構成威脅或影響，或 他們在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構之前或由其各自的任何財產（聯邦、 州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。除非附表3.1 (j) 中另有規定，否則不採取任何行動 附表3.1 (j) (i) 中規定的對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 文件或證券或 (ii) 如果作出不利的決定，可能已經或有理由預期會產生材料 不利影響。公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員都不是或過去是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟的主體 責任。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何止損令或其他命令 命令暫停公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 或其任何可以合理預期會造成重大不利影響的子公司。公司沒有員工 或其任何子公司是與該僱員與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司認為這種關係 員工及其子公司的員工都很好。據公司所知，該公司沒有執行官 或其任何子公司現在或現在預計將違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密規定， 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性協議 有利於任何第三方，並且每位此類執行官的繼續僱用不影響公司或其任何子公司 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其每家子公司均遵守所有美國法規 與就業和就業慣例、僱用條款和條件有關的聯邦、州、地方和外國法律法規 以及工資和工時，除非個人或總體上無法合理預期不遵守規定的情況 產生重大不利影響。

(l) 合規。 除非附表3.1 (1) 另有規定，否則公司及其任何子公司：(i) 均未違約或違規 （且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會導致公司違約 或）下的此類子公司，公司或其任何子公司也沒有收到關於其違約的索賠的通知 它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或簽署的任何其他協議或文書 它或其任何財產受到約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何判決， 任何法院、仲裁員或其他政府機構的法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何法規、規則、法令 或任何政府機構的法規，包括但不限於所有與税收有關的外國、聯邦、州和地方法律， 環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，每項除外 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響的案例。

(m) 環境 法律。公司及其各子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准的：(ii) 已收到 根據適用的環境法，其開展業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合規定 包括任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中均未遵守這些條款和條件 可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。除附表3.1（n）中另有規定外，公司及其每家子公司擁有所有證書、授權 以及相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的許可證，包括但不限於管理的許可證 由美國衞生與公共服務部的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何外國人， 聯邦、州或地方政府或監管機構履行的職能與美國食品和藥物管理局履行的職能類似 其業務如美國證券交易委員會報告所述，除非無法合理預期會導致不持有此類許可證 造成重大不利影響（“實質許可”），並且公司及其任何子公司均未收到 與撤銷或修改任何材料許可證有關的任何訴訟通知。

(o) 標題 到資產。公司及其每家子公司都擁有良好且可銷售的所有權，其所有權僅適用於其擁有的所有不動產 以及其擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司或該子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及繳納的税款 既不犯罪，也不會受到處罰。本公司或其任何子公司租賃持有的任何不動產和設施 由其根據公司或該子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識分子 財產。公司及其各子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標 應用程序、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似內容 美國證券交易委員會報告中所述的與其業務相關的使用所必需或要求的權利，以及未能這樣做所具有的權利 可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。既不是公司，也不是任何人 其子公司已收到通知（書面或其他形式），其中任何知識產權已到期、終止 或在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，除非 在合理情況下，此類到期、終止或放棄不會產生重大不利影響。公司都不是 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，其任何子公司都沒有收到過 書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了以下權利 任何人，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護機密性和機密性 以及他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地做到這一點 預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供公認的財務責任保險，以及 金額應符合公司或該子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 至，董事和高級職員的保險金額為300萬美元。公司沒有理由相信自己或其任何子公司會 無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 因為這可能是在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的.

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除附表3.1（r）或美國證券交易委員會報告中的規定外，無 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，沒有一名員工 公司或其任何子公司目前是與本公司或其任何子公司進行的任何交易的當事方（不包括 用於作為員工、高級職員和董事的服務），包括任何提供傢俱的合同、協議或其他安排 向或由其提供的服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供向借款或貸款 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據本公司所知，向任何員工支付款項 任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東的實體， 成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 為所提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司或其任何子公司發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票 公司任何股票期權計劃下的期權協議。自2020年1月1日起，公司與其任何一方之間的所有交易 高級職員、董事和/或關聯公司，包括但不限於 Kaival Holdings, LLC、Bidi Vapor, LLC 和 Nirajkumar Patel（統稱， “關聯方交易”）已獲得公司董事會的有效批准，批准包括： 在每種情況下，都必須獲得不少於多數當時在董事會任職的獨立董事的批准 關聯方交易獲得批准。董事會對任何關聯方交易和發行的所有批准 的股本已獲得公司董事會的有效批准，根據特拉華州總檢察長有效 公司法。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 自本協議發佈之日起生效的條款，以及委員會據此頒佈的所有適用規則和條例 自本協議發佈之日起生效，自截止日期起生效。除附表3.1另有規定外，公司維持一個 內部會計控制制度足以合理保證:(i) 交易是按照以下規定執行的 管理層的一般或特定授權，(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。除附表3.1（s）中另有規定外，本公司 已為公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了 此類披露控制措施和程序旨在確保公司在其提交的報告中必須披露的信息，或 在委員會規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的材料 規則和形式。公司的認證人員已經評估了披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（即該日期，“評估”）所涵蓋期限結束時的公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。由於 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的公司法案） 該公司的。

(t) 肯定的 費用。根據配售代理協議的條款和規定向配售代理人支付的補償金除外 在與證券配售相關的註冊聲明和招股説明書中排名第四，沒有經紀費或發現費 或佣金已經或將由公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資者 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊 權利。除附表3.1 (v) 中另有規定外，任何人均無權促使公司進行註冊 根據公司或其任何子公司的任何證券的《證券法》。

(w) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除附表3.1（w）或美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司在收到本報告之日之前的12個月內未有 普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場發出的關於公司不合規的通知 符合此類交易市場的上市或維護要求。除附表3.1（w）或美國證券交易委員會報告中的規定外， 該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市規定，而且 維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他公司進行電子轉賬 已成立的清算公司，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的公司）支付費用 清算公司）與此類電子轉賬有關。

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司章程（或類似的章程文件）或其所在州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，因此註冊成立適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成註冊中未以其他方式披露的實質性非公開信息 聲明和招股説明書。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述來生效 本公司的證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關以下內容的所有披露 公司、其業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的，並且 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日之前的12個月內整體上不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，何時製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，買方不許做 或已就本文所設想的交易作出任何陳述或保證，但明確規定的陳述或擔保除外 在本文第 3.2 節中。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司，或其附屬公司的任何子公司，或任何代表其行事的人直接或間接地作出了 在可能導致本次發行的情況下，任何證券的任何要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約 出於 (i)《證券法》或 (ii) 任何適用股東的目的，將證券與公司先前的發行合併 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額 需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表發佈之日所有未償還的有擔保和無擔保 公司及其子公司的債務，或公司或其任何子公司有承諾的債務。出於目的 在本協議中，“債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債 (正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外), (y) 所有擔保、背書和其他或有擔保 與他人債務有關的義務，無論是否相同，都應反映在公司的合併報告中 資產負債表（或其票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似擔保的除外 正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須根據公認會計原則進行資本化。公司及其任何子公司均未違約 債務。

(bb) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有 任何受其管轄的司法管轄區要求的外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單，（ii）已支付 此類申報表、報告中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用 和申報單，以及 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以在一段時間內支付所有物質税 在此類申報表、報告或申報的適用期限之後。索賠的任何重大金額均未繳税款 應由任何司法管轄區的税務機關支付，而且公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何代理人或其他人 代表公司或其任何子公司行事已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款， 與國外或國內政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資）， 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是MaloneBailey LLP。據公司所知和信念，諸如此類 會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就此發表意見 財務報表將包含在公司截至2024年12月31日的財政年度的年度報告中。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意每位購買者都在行動 在交易文件和預期的交易中，僅以獨立購買者的身份行事 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構）。 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 這只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。本協議或此處其他地方的任何相反內容 儘管如此（本協議第3.2（f）和4.14節除外），本公司的理解和承認：(i) 沒有任何購買者 已被公司要求同意停止購買或出售多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 公司的，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或為任何特定目的持有證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能會參與 在證券發行期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於在證券未償還期間 證券可交割的認股權證股份或預先注資認股權證價值的確定期限， 而且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 以及在進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動 不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 我的合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理人支付的與配售有關的補償 證券的。

(hh) [已保留]

(ii) 食品和藥物管理局。 至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》和法規受美國食品和藥物管理局管轄的每種產品 根據該協議（“FDCA”），由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售，或 其任何子公司（每種此類產品均為 “產品”），此類產品正在製造、包裝、貼標籤、測試， 由公司或此類子公司根據FDCA及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售 與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准有關的法律、規章和法規，良好 生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存 以及提交報告，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。除非附表中另有規定 3.1 (ii)，沒有待處理、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、 或針對公司或其任何子公司的法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查） 或關聯公司，且公司或其任何子公司或關聯公司均未收到任何通知、警告信或其他通信 來自 FDA 或任何其他政府實體，其 (i) 對該產品的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議 任何產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷， (ii) 撤回對廣告的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回廣告或 與任何產品相關的銷售促銷材料，（iii）進入或提議簽訂永久禁令同意令 與本公司或其任何子公司共享，或 (iv) 以其他方式指控本公司違反任何法律、規章或規章 或其任何子公司，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。這些屬性， 公司及其每家子公司的業務和運營在所有重大方面都按照以下規定進行： 遵守美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。除非附表3.1 (ii) 中另有規定，否則公司或任何 美國食品和藥物管理局已通知其子公司或關聯公司，FDA將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用 公司或其子公司擬開發、生產或銷售的任何產品的狀態，FDA也未表示任何意見 對批准或批准正在開發或銷售或擬開發或銷售的任何產品進行營銷的擔憂 公司或其任何子公司。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 除非附表3.1 (jj) 中另有規定。沒有任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的泄露事件 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 尚未通知公司和子公司 對於任何安全漏洞或其他入侵事件，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況 對其IT系統和數據；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和 與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據相關的合同義務 防止未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會有材料 不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維持 並保護其重要機密信息以及所有IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術 和實踐。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權 股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(ll) 辦公室 外國資產管制。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或其任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供。

(mm) 美國 不動產控股公司。公司及其任何子公司都不是或過去都不是美國不動產 經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的控股公司，公司應這樣認證 應買方要求。

(nn) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的規定 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 （5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的25％或以上 或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且 美聯儲的監管。

（oo）錢 洗錢。公司及其每家子公司的運營在任何時候都遵循以下規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟均不涉及 公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(pp) 封鎖 協議。公司的每位董事、高級職員和公司已發行股份10％或以上的持有人 截至本協議簽訂之日，普通股已簽署鎖倉協議。

(qq) FINRA 隸屬關係。據公司所知，公司普通股10％或以上的任何高級職員、董事或任何受益擁有人 股票或普通股等價物與金融業監管局的任何成員有任何直接或間接的關聯或關聯 參與的機構（“FINRA”）（根據FINRA的規章制度確定） 這個優惠。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何股票或其他證券的所有者 FINRA 成員。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券沒有收益 （不包括招股説明書中披露的配售代理人的薪酬）將支付給任何FINRA成員、任何相關人員 與 FINRA 成員或 FINRA 成員的關聯公司共享。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則任何人不得這樣做 本公司的哪些證券是在首次註冊申請日之前的180天內私下發行的 聲明是FINRA成員，是與FINRA成員有關的人或是FINRA成員的附屬機構。沒有 FINRA 成員參加 在本次發行中與公司存在利益衝突。為此，當 FINRA 時存在 “利益衝突” 會員、FINRA成員的父母或關聯公司或任何與FINRA成員有關的人總共受益擁有5％的受益所有權或 公司未償還的次級債務或普通股的更多份額，或公司優先股的5％或以上。“FINRA 參與本次發行的會員” 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員，任何 該關聯人的直系親屬以及參與本次發行的FINRA成員的任何關聯公司。“任何 “與FINRA成員有關的人” 是指（1）根據規則註冊或已申請註冊的自然人 FINRA和 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分支機構經理或其他自然人佔用 身份相似或履行類似職能，或者從事投資銀行或證券業務的自然人 由FINRA成員直接或間接控制或控制。在本第 3.1 (ss) 節中使用時，“FINRA 的關聯公司” 一詞 成員” 或 “隸屬於FINRA成員” 是指控制、受其控制或受共同控制的實體 與 FINRA 成員在一起。如果公司得知任何高管、董事或 公司已發行普通股或普通股等價物10％或以上的所有者是或成為關聯公司或關聯公司 FINRA 成員公司的人員。

(rr) 軍官證書。由公司任何正式授權人員簽署並交付給買方的任何證書 應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織： 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。該買方所持交易文件的執行和交付 是當事方，該買方履行此類交易文件所設想的交易已獲得正式授權 由該買方採取所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。每個 該買方已正式簽署了其作為一方的交易文件，並且該買方按照規定交付了該文件 本條款將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定對其強制執行 及其條款，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受有關法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方收購此類證券作為其自己賬户的本金，而不是為了或 用於分發或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法律，目前無意分發任何違反《證券法》的證券或任何適用的州證券 法律，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來進行分發或有關分發 此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限於 此類買方有權根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦法規出售此類證券 和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買方 狀態。在向該買方提供證券時，它是（截至本文發佈之日）：(i) 是 “經認可的” 投資者”，如《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義，或 (ii) “合格機構 買方”，如《證券法》第144A（a）條所定義。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議 也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。該買方進一步承認並同意，配售代理均不是 也沒有任何關聯公司就公司或證券的質量以及配售代理人作出或作出任何陳述 並且任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，該買方同意無需提供這些信息 對它來説。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司都沒有 擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類買方達成的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人，或 自買方首次當選之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 本公司或任何其他代表公司的人員就本協議下設想的交易聯繫並立即終止的交易 在本協議執行之前。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多元管理的投資工具 不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理沒有直接的知識 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策中，陳述 上述規定僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。本協議當事方或該買方的其他人除外 代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司， 該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括其存在）保密 以及本次交易的條款）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空或類似目的的行動 未來的交易。

(g) 一般招標。該買家沒有購買 證券是任何報紙上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果， 雜誌或類似媒體，通過電視或廣播播出或在任何研討會上播出，或據該購買者所知，任何 其他一般性招攬或一般廣告。

(h) 有關買家的信息。購買者 已向公司提供了有關買方列出的所有適用項目的真實、完整和正確的信息 本協議的簽名頁。

公司承認並同意，這些陳述 本第 3.2 節中包含的不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的擔保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陳述和保證 與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的文件或文書 特此。

文章 IV。
雙方的其他協議

4.1 沒有 傳奇

(a) 股票、預先注資的認股權證、認股權證、預先注資的認股權證股份和認股權證股份的發行應不帶任何圖例。

4.2 裝修 信息的。

(a) 直到 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期時，公司承諾最早及時申報 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見本節） 《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，以遵守證券的規章制度 任何在其他交易結束之前需要股東批准的交易市場，除非股東批准 是在此類後續交易結束之前獲得的。

4.4 證券 法律披露:宣傳.公司應（a）在2024年6月 [___] 上午8點（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露信息 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在表格8-K上提交最新報告，包括交易文件 作為證物，在《交易法》規定的時間內送交委員會。從此類新聞稿發佈之日起, 公司向買方表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息 本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人購買的與預期交易有關的買方 根據交易文件。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意： 公司或其任何高級管理人員之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 一方面，董事、代理人、僱員或關聯公司，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司都應 終止。公司和每位買方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此考慮，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 未經公司事先同意，對於任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 對於公司的任何新聞稿，除非此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，但 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的除外 以及 (b) 在法律、交易市場或FINRA法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應提供 買方事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.4節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事 代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息 重要的非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應同意接收此類信息並同意 要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴 在進行本公司證券交易時遵循上述契約。在公司交付任何非公開材料的範圍內 未經買方同意，向買方提供信息，本公司特此承諾並同意，該買方不得 對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工、子公司或關聯公司負有任何保密責任，或 公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工、子公司或關聯公司有責任不在此基礎上進行交易 實質性的非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知提供的範圍內 根據任何構成或包含有關本公司的重大非公開信息的交易文件，公司應 根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交此類通知。公司理解並證實了這一點 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 使用 的收益。除本文所附附表4.7另有規定外，公司應使用出售產品的淨收益 本協議項下的證券用於營運資金，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司的任何部分 債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或承擔的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議有關 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法認定構成欺詐、重大過失、故意不當行為或瀆職）。如果要提起任何訴訟 對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方一方，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外 (x) 其使用已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時間或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，有重要意義 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司 應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支.本公司不承擔以下責任 本協議下的任何買方 (1) 要求買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解 同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (2) 僅限於損失、索賠、損害的範圍，但僅限於該範圍 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、承諾或協議 此類買方在本協議或其他交易文件中提出。本第 4.8 節要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 或者是產生的。此處包含的賠償協議是對任何買方的任何訴訟理由或類似權利的補充 針對本公司或其他人的當事方以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態 為了使公司能夠發行股票，在沒有優先權的情況下，有足夠數量的普通股 根據本協議，行使預先注資認股權證後的預先注資認股權證股份以及根據本協議行使的認股權證股份 用於任何認股權證的行使。

4.10 清單 普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易中的上市或報價 公司目前上市的市場，在收盤之前，公司應申請上市或報價所有預先注資的股票 該交易市場上的認股權證和認股權證股份，在收盤的同時，公司應確保上市 該交易市場上所有股票、預先注資的認股權證和認股權證股份。公司進一步同意，如果公司 適用於在任何其他交易市場上交易普通股，然後它將包括所有預先注資的股票 認股權證和認股權證，並將採取必要的其他行動使所有股份成為預先注資的認股權證 以及儘快在其他交易市場上市或報價的認股權證。然後，公司將採取所有行動 繼續在交易市場上上市和交易其普通股是合理必要的，並且將在所有方面遵守 公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持 普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格， 包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關。

4.11 [已保留]。

4.12 隨後 股票銷售。

(a) 從本協議發佈之日起至90天 截止日期之後，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行 或提議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或修正案或 其補充資料，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與任何員工有關的註冊聲明除外 福利計劃。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期後三個月，禁止公司生效或簽訂協議 促成公司發行任何涉及可變量的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 對交易進行評級。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何債務的交易 或可轉換為、可交換或可行使的股權證券，或包括獲得額外股份的權利的股權證券 普通股 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨之變化的價格計算 普通股首次發行後的任何時候的普通股交易價格或報價， 或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行後的某個未來某個日期重置 此類債務或股權證券，或在發生與以下業務直接或間接相關的特定或偶發事件時 公司或普通股市場或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不是 僅限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在未來發行證券 確定價格，無論是否根據該協議實際發行股票，也不管該協議是否已發行 隨後被取消。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 除收取損害賠償金的權利外，還應採取何種補救措施。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13 等於 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 有權修改或同意豁免或修改交易文件中任何條款的人，除非對價相同 還向交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利 由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 或證券投票或其他方式。

4.14 當然 交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方不在此作出任何陳述、擔保或承諾，即不會參與交易 在本協議所設想的交易首次公開宣佈之後，購買公司的任何證券 對於第 4.4 節所述的初始新聞稿，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 根據適用的證券法，從預期的交易之日起及之後購買公司的任何證券 本協議首先根據第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿公開發布，不包括購買者 在發行公司證券後，有任何保密義務或有義務不向公司交易公司證券 初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方而言，這是一項多元管理的投資 通過這種工具，不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理有 對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知， 上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 練習 程序。認股權證和預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了整個程序 要求買方行使認股權證和預先注資認股權證。沒有其他法律意見、其他信息或 應要求買方指示行使認股權證或預先注資認股權證。在不限制前面的句子的情況下, 無需提供原版的行使通知，也不要求提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 必須填寫任何行使通知表才能行使認股權證或預先注資認股權證。公司應表彰以下方面的演習 認股權證和預先注資認股權證，並應根據條款、條件交付認股權證股份和預先注資認股權證 以及交易文件中規定的期限。

4.16 [已保留]。

4.17 [已保留]。

4.18 資本 更改。在截止日期一週年之前，公司不得進行反向或正向股票拆分或 未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，對普通股進行重新分類， 除了根據董事會的真誠判斷，股票拆分是維持普通股上市所必需的 當前交易市場上的股票。

4.19 封鎖。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖協議的期限 封鎖期，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何高級管理人員或董事 是封鎖協議的當事方，違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋找 此類封鎖協議條款的具體執行情況。

文章 V.
雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 本協議發佈之日後的交易日； 提供的, 然而，那不是 此類終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括 限制，當日處理公司交付的任何指示信函和送達的任何行使通知所需的任何費用 買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、註冊聲明和 招股説明書，包含雙方對本文及其標的的的的全部理解，並取代之前的所有理解 有關此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類協議和諒解 文件、展品和時間表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果通知或通信是通過傳真送達的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳送之時 在 5:30 或之前使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件 交易日下午（紐約市時間），(b) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 使用傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送，如所附簽名頁所示 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天發送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）實際收貨後，則為郵寄之日後的交易日 由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與 此處附有簽名頁。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司的實質性、非公開信息，公司應同時向委員會提交此類通知 轉到表格8-K上的最新報告。

5.5 修正案： 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，公司和買方根據初始股權購買了至少 50.1% 的股份權益 本協議項下的訂閲金額（或收盤前公司和每位買方）下的訂閲金額，或者，如果是豁免，則由反對方支付的訂閲金額 誰要求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及 對買方（或購買者羣體）產生不利影響，此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意 也應為必填項。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄 成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議規定，任何一方拖延或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。 對任何購買者的權利和義務造成不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免 相對於其他購買者的類似權利和義務，應要求受不利影響的買方事先書面同意 購買者。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位證券買方和持有人具有約束力，以及 該公司。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方以及繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 通過以下方式轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 第三方 受益人。配售代理人應是本公司在本節中陳述和擔保的第三方受益人 3.1、第3.2節中購買者的陳述和保證以及第4.9和4.10節中的承諾。本協議是 旨在為本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為本協議各方的利益服務，也不是 除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或投放中另有規定，否則任何其他人均可執行本協議中的任何條款 代理協議。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 對於 “.pdf” 格式的數據文件或通過電子簽名（包括Docusign），此類簽名應具有有效和具有約束力 簽署（或以其名義簽署）的當事方的義務，其效力和效果與傳真相同 或者 “.pdf” 簽名頁是其原件。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 在不影響其未來行動和權利的前提下；但是，前提是撤銷逮捕令的行使或 預先注資的認股權證，應要求相應的買方退還任何受此類撤銷行使約束的普通股 在向該買方退還向本公司支付的該等股份的總行使價和恢復的同時 該買方有權根據此類買方認股權證或預先注資認股權證（包括髮行）收購此類股票 證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。

5.14 更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 代理人的法律顧問。代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。該公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者都要求或要求這樣做。明確理解並同意，其中所載的每項條款 本協議和彼此的交易文件僅限於公司與買方之間的協議，而不是公司與買方之間的協議 購買者集體，而不是購買者之間。

5.18 已清算 損害賠償。公司有義務根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額 是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止 儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付 應付賬款應予取消。

5.19 星期六。 星期天。假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.21 銷售額 在結算前期間。儘管此處有任何相反的規定，如果在執行之時或之後的任何時候 本協議由公司與適用買方簽訂，直至收盤前一段時間（“預結算”） Period”），該買方向任何人出售根據本協議向該人發行的任何普通股的全部或任何部分 收盤時的買方（統稱為 “結算前股份”），此類買方應根據本協議自動執行 （無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），被視為無條件的購買義務，並且 公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是 在公司收到收購之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份 本協議下此類預結算股票的價格；並進一步前提是公司特此確認並同意上述內容 不應構成該買方就該買方是否在結算前期內作出的陳述或承諾 應向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定均應 只能在該購買者選擇進行任何此類銷售（如果有）時進行。

5.22 豁免 陪審團審判。在任何行動中。西裝。或任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的訴訟。各當事方故意地 而且是故意的。在適用法律允許的最大範圍內。絕對是這樣。無條件地。不可撤銷且明確放棄 永遠由陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

附上副本至（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約州紐約 10036

電話：(833) 452-4825

注意：傑弗裏·沃爾福德，Esq
電子郵件：jwofford@srfc.law

[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁如下]

[KAIVAL 品牌創新的購買者簽名頁] GROUP, INC.證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方通知地址：

向買方交付認股權證和預先注資認股權證的地址（如果 與通知地址不一樣）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：__________________________美元

股份：___________________

預先注資的認股權證：______________________

認股權證：___________________________

EIN 號碼：____________________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應發生在 [第二 (2)^nd)] [本協議簽訂之日後的第三 (3)] 個交易日以及 (iii) 任何條件 本協議設想（但在未被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司或 上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）將不再是條件 相反，應是公司或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書的無條件義務， 在截止日期向該另一方提供的證書或類似物品或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

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