正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 6 月 13 日

註冊號 333-279045

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正案號 4

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

Nirajkumar Patel

首席執行官

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞 32949

(833) 452-4825

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快進行。

如果有證券 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的股票將延遲或持續發行， 選中以下複選框。☒

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，請勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的公司” 和 “新興成長型公司”：

如果是一家新興成長型公司 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條提供的會計準則。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 1933 年法案或註冊聲明在委員會根據上述條款行事之日生效之日起生效 8 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息 未完成，可能會更改。在向美國證券交易所提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 佣金有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 在不允許報價或銷售的任何州。

最多 3,012,048 個單位，包括

最多 3,012,048 股普通股和

最多可購買 4,518,072 份普通認股權證 高達 4,518,072 股普通股

多達 3,012,048 個預先資助的單位，包括 的

最多可購買 3,012,048 份預先注資認股權證 最多 3,012,048 股普通股和

最多可購買 4,518,072 份普通認股權證 高達 4,518,072 股普通股

高達 3,012,048 股標的普通股 預先注資的認股權證

高達 4,518,072 股標的普通股 普通認股權證

我們 正在盡最大努力發行多達3,012,048個單位，每個單位由一股普通股和一半普通股組成 認股權證，以每單位1.66美元的假定發行價購買一股半的普通股，等於收盤價 我們的普通股於2024年5月28日在納斯達克股票市場有限責任公司上市，總收益高達500萬美元。普通認股權證 包含在單位中的初始行使價為每股 [*] 美元（等於每個單位公開發行價格的100％） 在本次發行中出售），可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。對於普通認股權證， 如果在初始發行日期（“重置日期”）之後的30個日曆日內，重置價格， 定義見下文，低於當時的行使價，認股權證的行使價應降至重置價格。 “重置價格” 是指前五個交易日每日VWAPs算術平均值的100％ 重置日期，前提是重置價格在任何情況下都不得低於執行時最新收盤價的20％ 證券購買協議（視反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整） 在證券購買協議簽訂之日之後）。

我們還提供 在行使單位中包含的普通認股權證時可不時發行的普通股。

我們還向某些人提供 購買者在本次發行中購買單位將導致買方及其關聯公司以及某些 關聯方，立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％） 在本次發行完成後，如果有任何此類購買者選擇，則有機會購買預先資助的單位，每個單位均已預先籌資 單位由一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證和上述每份普通認股權證的相同普通認股權證組成 普通股份額，代替原本會導致該購買者的實益所有權超過4.99％的單位（或者， 在購買者當選時，我們已發行普通股的9.99％）。每個預先資助單位的購買價格將等於 本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元，包括每份預先注資的認股權證的行使價 預先籌資的單位將為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可在任何時候行使 直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每套預先注資的單位，單位數量（和份額） 我們發行的普通股）將逐一下跌。本次發行還涉及可發行的普通股 在行使預先籌資的認股權證和預先供資單位中包含的普通認股權證後。

單位和預先資助的單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股或預先注資的股份 認股權證和包含單位或預先籌資單位的普通認股權證（視情況而定）可立即分離，並將 將在本次發行中單獨發行。我們還在登記行使時不時發行的普通股 此處提供的單位和預先注資單位中包含的普通認股權證和預先注資認股權證。

我們的普通股上市 在納斯達克股票市場上市，有限責任公司上市，股票代碼為 “KAVL”。2024年6月12日，我們在納斯達克普通股的收盤價 Stock Market, LLC為每股1.98美元。我們不打算申請單位清單, 預先注資的單位, 預先注資的認股權證, 或任何證券交易所或其他國家認可的交易系統的普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

單位和預先撥款的單位 將以固定價格發行，預計將在單一收盤時發行。沒有最低證券數量或最低限額 本次發行的總收益金額。但是，儘管如此，我們的普通股標的股份 根據美國證券法第415條，預先注資的認股權證和普通認股權證將持續發行 1933 年，經修訂。我們預計本次優惠將在本年度開始銷售後的兩個工作日內完成 發行（在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後），我們將交付所有證券 視情況而定，將在收到投資者後，與本次發行相關的交割與付款或收款對付款進行發行 我們收到的資金。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户 賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售所發行證券相關的投資者資金 在下文中。

我們已經聘請了 Maxim Group LLC （“配售代理” 或 “Maxim”），擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。 配售機構已同意盡其合理努力征求購買本招股説明書中提供的證券的要約。 配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排 購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。因為沒有最低發行金額要求 完成本次發行的條件，實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）目前不是 可以確定，並且可能大大低於本招股説明書中描述的最大發行總額。我們已經同意 向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，併為配售提供某些其他補償 代理人。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細查看此處 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 因素” 從本招股説明書第10頁開始，以引用方式納入的其他文件中的類似標題下 加入這份招股説明書。

我們是 “新興” 聯邦證券法定義的 “成長型公司”，因此可以選擇遵守減少的上市公司報告 要求。請閲讀第6頁開頭的 “招股説明書摘要——我們成為新興成長型公司的影響” 查看本招股説明書以獲取更多信息。

既不是證券交易委員會 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將在當天或前後交付特此發行的證券 [*]，2024 年。

獨家配售代理

MAXIM GROUP LLC

這個日期 招股説明書為,2024年。

桌子 的內容

關於這份招股説明書

我們通過引用納入重要內容 本招股説明書中的信息。您可以按照説明免費獲得以引用方式包含的信息 在 “在哪裏可以找到更多信息” 下。你應該仔細閲讀本招股説明書以及其他信息 在決定投資我們的證券之前，請參見 “以引用方式納入某些信息”。

我們還沒有，而且這個位置 代理人未授權任何人提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的陳述以外的任何陳述 或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們對此不承擔任何責任 無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是要約出售 僅限特此發行的證券，且僅在合法的情況下和司法管轄區內。所含信息 在本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中，無論其交付時間如何，均僅是截至當日的最新版本 出售我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。至 一方面，本招股説明書中包含的信息與招股説明書中包含的信息之間存在衝突的程度 在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何文件， 另一方面，你應該依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述是 與以引用方式納入的另一份文件中的陳述不一致，該文件中的聲明具有 較晚的日期修改或取代先前的聲明。

本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書封面以及我們可能提供的任何免費書面招股説明書中的信息時才是準確的 僅在該免費寫作招股説明書發佈之日起，您與本次發行相關的信息才是準確的。我們的業務，財務狀況， 自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。與本招股説明書有關的任何人均無權這樣做 就我們、特此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述， 本招股説明書中包含的信息和陳述除外。如果提供或作出任何其他信息或陳述， 不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者 各州：我們未採取任何行動允許在任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書 需要為此目的採取行動的地方，美國除外。在美國境外擁有財產的人 本招股説明書必須告知本説明書所涵蓋證券的發行並遵守與之相關的任何限制 以及本招股説明書在美國境外的分發。

除非另有説明，否則信息 包含在本招股説明書中，內容涉及我們的行業和我們經營的市場，包括我們的總體預期和市場 地位、市場機會和市場份額，基於我們自己的管理估算和研究以及來自的信息 行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。管理層的估計值來自 公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們相信這些信息 合情合理。我們的管理層估計尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立核實任何估計 第三方信息。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是受制的 由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，存在高度的不確定性和風險。這些和 其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於以下內容的特別説明 前瞻性陳述。”

根據法規第 10 (f) 項 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K，如本文所示，我們已選擇遵守按比例披露的規定 適用於 “小型報告公司” 的要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

我們還注意到, 這些陳述, 我們在作為本招股説明書註冊聲明附錄提交的任何協議中做出的擔保和承諾 是一部分完全是為了此類協議的當事方的利益而訂立的，在某些情況下，包括為了分擔風險 屬於此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、保證或承諾。此外, 這種陳述, 擔保或承諾僅在訂立之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾應 不能指望它能準確地代表我們當前的狀況。

我們擁有或擁有商標權 或我們在業務運營中使用的商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。在 此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。 本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是其各自的財產 所有者。我們無意在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品 但不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，一些版權， 本招股説明書中提及的商品名稱和商標未列出 ©、® 和™ 符號，但我們將斷言， 在適用法律的最大範圍內，我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為財產 他們各自的所有者的。

摘要

本摘要重點介紹了信息 包含在本招股説明書的其他部分中，或以引用方式納入我們向證券提交的文件中的本招股説明書以及 交易委員會，或SEC。因為它只是一個摘要，所以它不包含你之前應該考慮的所有信息 在本次發行中購買我們的證券，該證券完全符合更詳細的條件，應與之一起閲讀 其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的信息。你應該閲讀完整的招股説明書，註冊信息 本招股説明書是其中的一部分的聲明，以及此處以引用方式納入的全部信息，包括 ”風險 因素” 以及在購買之前，我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註 我們在本次發行中的證券。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 等術語 “我們的”、“公司” 和 “凱瓦爾” 指的是特拉華州的一家公司凱瓦爾品牌創新集團有限公司， 除非另有説明。“普通股” 一詞是指我們的普通股，面值每股0.001美元。

除非上下文另有明確要求，否則所有歷史份額和每股份額 我們的合併財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息中反映的金額 列報的目的是反映我們普通股以 1 比 21 的比例進行反向股票拆分，該拆分出於法律和會計目的生效 2024 年 1 月 22 日，就好像這種分裂發生在報告的最早時期一樣。

概述

我們從事電子尼古丁的銷售、營銷和分銷 輸送系統（“ENDS”）產品，也稱為 “電子煙”，有多種口味。我們的主要產品 是 Bidi^® Stick 以及我們的子公司 Bidi Vapor LLC（“Bidi”）生產的其他產品。我們持有 Bidi 的全球獨家銷售和分銷權^® Stick 和 Bidi 製造的某些其他產品。 我們目前的創收活動側重於推動BIDI的銷售增長^® 堅持，主要是通過批發 以及包括便利店在內的傳統零售渠道。還有我們的子公司Bidi，後者承擔了大部分責任 對於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他與其產品相關的監管事宜，我們承諾堅定不移 符合美國食品藥品管理局關於使用我們產品的既定要求。

同時，根據美國食品和藥物管理局的監管 與煙草製品上市前申請（“PMTA”）相關的執法持續發展，我們面臨着挑戰 以及全行業的不利因素，我們將繼續應對這些阻力，通過實現平臺多元化來尋求新的收入機會 其他尼古丁和非尼古丁產品的分銷、開發和隨後的擴展。我們公司的一個重要目標是 利用我們現有的業務和銷售渠道來建立一個高效的平臺 這將通過發展和增長當前和潛在的新業務線、收入以及最終的積極收入來創造股東價值 現金流和盈利能力。

商業戰略

此外 除了專注於通過分銷BIDI® Stick來增加收入外，我們還打算通過執行關鍵內部業務來增加收入 戰略舉措。實現這些財務目標將取決於許多因素，包括我們執行這些策略的能力。 代表性的關鍵舉措包括：

我們將繼續團結起來 與進步、久經考驗、基於績效的合作伙伴合作，其中可能包括髮展和擴大關鍵金融服務關係 因為我們尋求通過數據驅動的決策實現多元化。

業務部門和關鍵協議的描述

Bidi Vapor, LLC 分銷協議

2020 年 3 月 9 日，我們加入了 與我們的關聯公司 Bidi 簽訂的獨家分銷協議（“分銷協議”），該分銷協議是 於2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日進行了修訂和重述（統稱為 “A&R 分配” 協議”）。根據A＆R分銷協議，Bidi授予我們在全球範圍內分銷Bidi's的獨家權利 ENDS（更具體地説，在 A&R 分銷協議中規定），用於向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售 級別客户。目前，這些產品僅由 Bidi 的一次性、防篡改的 “BIDI® Stick” 組成 ENDS 產品採用醫療級組件、經 UL 認證的電池和旨在提供一致的電子煙體驗的技術製成 適合 21 歲及以上的成年吸煙者。我們目前已停止向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品，但已停止所有直接面向消費者的產品 2021 年 2 月的銷售。我們公司的首席執行官兼董事兼間接控股股東尼拉庫瑪·帕特爾， 擁有 Bidi。

BIDI® Stick 有多種款式 成人吸煙者的口味選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 是製造出來的 作者：比迪。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料 與我們的商業合作伙伴一起用於我們對Bidi產品的營銷和推廣。

A&R 分銷協議 將以前的一年、每年可續延的期限延長至最初的十年，這會自動再延長十年 如果我們滿足特定的最低購買門檻，則為期限。A&R 分銷協議還為我們提供了優先拒絕權 如果Bidi收到的要約將構成 “控制權變更交易” 以及優先拒絕權 充當由ENDS和相關組件產生的或與之相關的Bidi未來產品的獨家分銷商 走向終結，或者起源於煙草衍生的尼古丁行業或與之相關。

與 A&R 有關 分銷協議，我們簽訂了非排他性分銷協議，其中一些協議隨後進行了修改和重申 雙方為澄清某些條款（經修訂和重述的所有此類分銷協議均為集體協議） 稱為 “分銷協議”），根據該協議，我們將交易對手指定為非獨家分銷商。 根據分銷協議，分銷商同意按應有數量購買產品進行轉售 需要為美國大陸（“領土”）內的非零售客户提供適當的服務。

我們處理所有向非零售銷售的商品 客户，向非零售客户進行的所有銷售均通過Bidi的年齡限制網站www.wholesale.bidivapor.com進行。我們停止了 2021 年 2 月全部直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年獲得預防和遵守 “防止所有香煙” 《人口販運法》（稱為《打擊人口販運法》）。我們自費提供所有客户服務和支持。我們設定了最低價格 所有銷售均由我們完成。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足非零售客户的需求並交付 出售給這些客户的產品。

我們的一個關鍵第三方合作者是 QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”） 佛羅裏達州的一家有限責任公司。QuikFillRx 為我們提供了與銷售管理、網站開發相關的某些服務和支持 以及設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析，以及市場和其他研究。QuikFillRX 根據服務協議向我們提供了這些服務，根據該協議，QuikFillRX每月獲得現金補償，並且 以期權的形式給予一定的股權補償。本協議於 2024 年 2 月終止。

Kaival Labs, Inc. 和凱瓦爾品牌國際， 有限責任公司。

2020 年 8 月 31 日，我們成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 被稱為 “Kaival Labs”），是一家全資子公司，旨在開發我們自己的品牌和白標 產品和服務，截至本招股説明書發佈之日，這些產品和服務尚未開始。我們還沒有推出任何 Kaival 品牌的產品， 它也沒有開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。

我們已經使用，並且可能會繼續使用 Kaival Labs將收購或許可免費企業或資產。2023 年 5 月 30 日，我們通過 Kaival Labs 獲得了一定的蒸發效果 以及來自GoFire, Inc.（“GoFire”）的吸入相關知識產權，以換取我們公司的股權證券 和應急現金對價。此次收購的目標是使我們的產品供應多樣化，創造短期和長期的產品 以收購技術的潛在許可以及我們在購買的基礎上開發新產品的形式提供的收入機會 資產。在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養保健品方面尋求第三方許可機會 市場。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造創新和顛覆市場的產品，包括專利 受保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。但是，無法保證 GoFire 的資產 將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

2022 年 3 月 11 日，我們成立了 Kaival 特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “KBI”）Brands International, LLC是全資子公司 目的是與菲利普·莫里斯產品有限公司（“PMPSA”）簽訂一項完全的國際許可協議 菲利普·莫里斯國際公司（“PMI”）的自有子公司，詳情見下文。

FDA PMTA 和 MDO 裁決，相關法院 行動及其對我們業務的影響

非煙草味的 BIDI^® 棍棒

2021 年 9 月，相關 使用Bidi的BIDI上市前煙草產品申請（“PMTA”）流程^® Stick，美國 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）拒絕了幾乎所有當時待處理的ENDS，實際上 “禁止” 了非煙草味的ENDS 此類產品（包括Bidi's）的PMTA。在美國食品和藥物管理局發佈相關的拒絕上市令（“MDO”）之後 關於這些ENDS產品，製造商必須停止銷售非煙草味的ENDS產品。比迪，還有差不多 ENDS行業的所有其他公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。關於Bidi，MDO涵蓋了 所有非煙草味的 BIDI® 棒棒，包括其北極（薄荷醇）BIDI® 棒棒。因此，從 2021 年 9 月開始，Bidi 尋求多種途徑來挑戰 MDO。首先，在2021年9月21日，與MDO的全部司法上訴分開， Bidi提交了美國聯邦調查局第21章第10.75節的內部監督審查請求，專門針對將北極包括在內（薄荷醇）的決定 BIDI® 堅持在 MDO 中。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草口味 ENDS 產品，嚴格來説不是薄荷味的產品。

在九月 2021 年 29 日，比迪向美國第十一巡迴上訴法院（或 11 巡迴上訴法院）請願^th Circuit）將審查美國食品藥品管理局的 否認其非煙草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA，認為這是任意的 而且根據《行政程序法》（APA）以及越權規定，FDA不進行任何科學研究是反覆無常的 按照《煙草控制法》（簡稱 TCA）的要求審查 Bidi 的綜合申請，以確定 BIDI® 是否 棍棒 “適合保護公共健康”。比迪進一步辯稱，美國食品和藥物管理局違反了正當程序， APA未能公平地告知美國食品藥品管理局對ENDS公司進行長期比較吸煙的新要求 與煙草味的ENDS產品相比，對他們的非煙草味產品進行了戒煙研究，美國食品藥品管理局本應取消該研究 通過該要求的通知和評論規則制定流程。

在八月 2022 年 23 日，第 11^th 巡迴賽擱置了（即撤出）向非煙草味的 BIDI® Sticks 發放的 MDO 併發回了還押候審 比迪的PMTA返回美國食品藥品管理局進行進一步審查。具體來説，11^th 巡迴法院認為，MDO是 “任意的” 而且 “反覆無常” 違反了APA，因為美國食品藥品管理局沒有考慮其面前的相關證據，特別是Bidi的證據 激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃，旨在防止青年的吸引力和准入。

這11個^th 電路的 意見進一步表明，美國食品藥品管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的對數據和證據至關重要 《煙草控制法》中規定的 “適合保護公共健康” 的PMTA標準，包括： 就比迪而言，“產品信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查和細節 關於我們公司的青少年准入預防措施、分銷渠道和以成人為中心的營銷實踐，” 其中 “僅針對現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成人吸煙者” 以及我們的零售商監測計劃 以及最先進的防偽認證系統。由於MDO必須基於對相關因素的考慮, 例如營銷和銷售准入限制計劃，拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被食品和藥物管理局撤銷。

食品和藥物管理局 沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日做出決定起45天）之前 要麼要求小組重審，要麼是 “全部” 複審（全體11人複審）^th 巡迴賽，不只是三位法官 發佈該決定的小組），並在2022年11月21日（決定作出後90天）之前尋求美國最高法院對該決定進行審查 法院。沒有人提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。

結果 在第十一巡迴法院的調味Bidi棒應用訂單中，Bidi得以繼續營銷和銷售非煙草產品 在持續的PMTA科學審查期間，有調味的BIDI® Sticks，由美國食品藥品管理局的執法自由裁量權決定。雖然有味道 根據《煙草控制法》的規定，Bidi煙草仍被視為非法產品，美國食品藥品管理局表示將優先考慮 對從未提交過PMTA的公司，（2）被拒絕接受或提交PMTA的公司，執行未經授權的ENDS 美國食品和藥物管理局，（3）其PMTA仍受MDO的約束，或（4）在此之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品 2022年7月13日的截止日期。由於這些情況都不適用於Bidi，因此我們認為FDA目前執法的風險很低。但是，有 存在Bidi針對非煙草味BIDI® Sticks的PMTA被拒絕的風險，這將產生重大的不利影響 影響我們的業務，並可能導致我們的破產或業務完全倒閉。

自從 PMTA 還押以來，Bidi 繼續使用新研究的結果更新其應用程序，包括一項關於BIDI® 的全國人口流行率研究 Stick 目前正在接受同行評審以供出版。

經典 BIDI^® 堅持

另外，在5月13日左右 2022年，美國食品藥品管理局將煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查，並於2022年9月完成 對Bidi及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.進行了遠程監管評估LTD，關於待定的 PMTA 適用於經典 BIDI® Stick。

2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了 這是經典BIDI® Stick PMTA的預期缺陷信，概述了美國食品藥品管理局剩餘的科學問題。在六月 2023 年 18 月 18 日，Bidi 對美國食品藥品管理局的缺陷信做出了及時、全面的迴應。

2024 年 1 月 22 日，美國食品和藥物管理局發佈了 Classic BIDI® Stick 活動的 MDO 儘管其他23種競爭性煙草味的ENDS產品已獲得美國食品藥品管理局的上市許可。美國食品和藥物管理局的既定依據 MDO 包括針對經典 BIDI® Stick PMTA 的測試和數據缺陷。雖然這種發展使我們無法進行營銷 經典 BIDI® Stick 可能會對我們公司產生重大不利影響，美國食品藥品管理局的決定不涉及 上述Bidi Vapor的非煙草調味設備的十項PMTA仍在接受美國食品藥品管理局的科學審查中。 這十種產品仍可供出售，但須由美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權決定。

為了迴應經典 BIDI® Stick MDO，2024年1月26日，比迪提交了一份請願書，要求第十一巡迴法院對MDO進行審查，比迪認為這是其中之一 其他任意和反覆無常的行為，違反了《行政訴訟法》。比迪還尋求在MDO之前暫緩執行MDO 訴訟結果，但法院駁回了中止動議，這意味着煙草味的Bidi棒狀產品目前無法使用 被出售。比迪請願書的簡報時間表要求將比迪和政府的所有實質性摘要提交給或 大約 2024 年 6 月。沒有在法庭上進行任何可能的口頭辯論的時間表，也沒有法院必須在最後期限之前進行口頭辯論 對請願書作出裁決。2024 年 1 月關於經典 BIDI® Stick 的 MDO 以及對 Bidi 暫緩執行動議的拒絕 對我們的業務產生了直接而持續的不利影響，而且比迪第十一巡迴法院請願的結果尚不確定， 可能需要數月或更長時間才能解決。我們仍然無法銷售經典 BIDI® Stick 可能會繼續造成實質性影響 阻礙我們經營業務的能力，並對我們的經營業績造成重大不利影響。任何保證都不能 得知本次訴訟的時間或最終結果，只要案件仍未裁決，我們就無法出售經典版 BIDI® Stick 產品。

此外，美國食品和藥物管理局對Bidi的PMTA的非煙草味的審查已結束 產品可以在第十一巡迴法院對Bidi要求審查經典BIDI® Stick的MDO的申請作出裁決之前完成 美國食品和藥物管理局有可能根據美國食品和藥物管理局拒絕Classic BIDI® Stick PMTA的類似理由，對該PMTA發佈MDO， 此外，美國食品和藥物管理局在所有其他MDO中都列舉了拒絕其他申請人提交的其他非煙草味PMTA的理由。如果是這樣 如果Bidi再次未能成功獲得美國食品藥品管理局MDO的司法暫緩執行，我們將沒有產品可用 出售，這可能會阻止我們繼續經營我們的業務。

Bidi 的非煙草口味 ENDS 產品佔我們銷售收入的絕大部分。美國食品和藥物管理局已經拒絕了這些產品的PMTA， 而且只是根據第十一巡迴法院的命令才在重新審查中。美國食品和藥物管理局認為所有調味的ENDS產品都是非法的，除非 受批准的PMTA（其中沒有）的約束。

此外，在 2023 年 3 月 食品和藥物管理局根據《家庭吸煙預防和煙草控制法》（“FSPTCA”）提出了對煙草製品的新要求 煙草製品的製造、設計、包裝和儲存方面的製造商。擬議的規則建立了一個框架 製造實踐包括：

美國食品和藥物管理局在擬議規則中指出 “這些要求還有助於最大限度地減少或防止不合格的電子尼古丁的製造和分銷 含有尼古丁濃度水平的輸送系統 (ENDS) 電子液體與標示量不同且與標示量不同 ENDS 產品轉化為同一品牌的另一產品... 這種尼古丁濃度的潛在變異性，其中電子液體產品含有 尼古丁含量明顯高於標籤上標明的水平，可能會誤導擔心尼古丁輸送的消費者 水平，可能會加劇或延長其成癮性，並可能使使用者暴露於更多的毒素中。煙草製品可能 由於設計或製造控制不力，引入通常與煙草製品的使用無關的可預防危害；對於 例如，ENDS cartomizer（霧化器加可更換的充滿液體的墨盒）的焊點有缺陷可能會導致呼吸困難 由於氣溶膠中有金屬顆粒。這項擬議的法規將有助於確保公眾健康免受這些侵害， 以及其他類型的危險。”

這些規則如果實施，可以 通過增加製造我們的 ENDS 產品的成本來確保合規性，從而對我們的業務產生不利影響。

其他潛在的產品和機會

2023 年 5 月，我們收購了 19 個現有的 以及47項與GoFire的蒸發和吸入技術有關的新技術正在申請的專利。GoFire 的專利組合 包括擠出劑量控制、產品保存、跟蹤和追蹤使用以及多種模式（即 不同的蒸發方法）和兒童安全。專利和專利申請涵蓋的地區包括美國， 澳大利亞、加拿大、中國、EPO（歐洲專利組織）、以色列、日本、墨西哥、新西蘭和韓國。投資組合也是 包括專有的移動設備軟件應用程序，該應用程序與投資組合中的某些專利一起使用。

在短期內，我們預計 在大麻、大麻/CBD、尼古丁、營養品和藥品市場尋求第三方許可機會，以此作為一種手段 通過我們的專利獲利。從長遠來看，我們相信我們可以利用獲得的專利來創造創新和顛覆市場的產品 以滿足其不斷增長的成人消費者羣體，包括受專利保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。

如上所述，我們希望 通過許可和產品開發活動，從獲得的知識產權中獲得收入。但是，無法保證 我們將能夠實施這項戰略。

最近的事態發展

納斯達克退市通知

在四月 2024 年 30 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”） 通知我們，納斯達克規定的2024年4月29日為公司舉行年會以恢復遵守的日期 《納斯達克上市規則》第5620（a）條在公司未舉行年會的情況下失效。該通知進一步指出，除非公司要求 納斯達克對上述裁決提出上訴，在2024年5月7日之前，納斯達克已確定該公司的證券定於上市 從納斯達克股票市場退市。2024 年 5 月 3 日，我們要求納斯達克聽證會小組舉行上訴聽證會。這樣的請求 獲得批准，上訴聽證會定於2024年6月13日舉行。此外，我們計劃於6月舉行年會 2024 年 25 日，並於 2024 年 5 月 3 日就該年會提交了附表 14A 的初步委託書。

反向股票分割

2024 年 1 月 22 日， 公司向祕書提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 特拉華州將影響1比21的反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”） 普通股的股份。2024年反向股票拆分於2024年1月25日在納斯達克股票市場生效。沒有 部分股票發行與2024年反向股票拆分有關。我們普通股的任何零碎股票 否則，2024 年反向股票拆分產生的結果四捨五入到最接近的整數。與 2024 年有關 反向股票拆分，董事會批准對所有未償還證券或其他權利進行適當和成比例的調整 可轉換或行使成普通股，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權， 以及其他股權補償權。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額，包括 本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和其他財務信息是 追溯調整以反映2024年的反向股票拆分，就好像拆分發生在報告的最早時期一樣。標準桿 普通股的每股價值沒有受到2024年反向股票拆分的影響。

在截至一月的三個月中 2024 年 31 月 31 日，公司發行了 52,949 股普通股，用於對與反向拆分相關的股票進行四捨五入。

發行股票

在截至一月的三個月中 2024 年 31 月 31 日，公司向一家與終止有關的 FINRA 成員經紀交易商發行了 16,667 股普通股 它與該經紀交易商的關係。根據普通股的收盤價，公允價值為62,000美元 終止日期並記錄為股票補償。該FINRA成員未參與本次公開募股。

我們存在的啟示 一家 “新興成長型公司”

根據Jumpstart的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 我們的《2012年創業法》（“喬布斯法案”）。“新興成長型公司” 可能會利用這一優勢 降低了原本適用於大型上市公司的報告要求。特別是，作為一家新興的成長型公司， 我們：

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書假設不發行預先籌集資金 與本次發行相關的認股權證，不行使本次發行的普通認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮風險和不確定性 如下文和第 1A 項下所述。”風險因素” 在我們向證券公司提交的10-K表年度報告中 以及2024年2月14日的交易委員會（SEC），均以引用方式納入本招股説明書，以及所有 本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中包含的其他信息 我們已授權在本產品中使用。如果以下風險因素中討論的任何事項是 發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，市場 我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。其他風險和不確定性 目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務尤其如此 鑑於美國食品和藥物管理局對ENDS產品的總體監管和執法態度以及不利的監管和法院，處於危險之中 特別是針對Bidi ENDS產品的決定。

結局 該行業相對較新，發展迅速，美國食品和藥物管理局一直在積極監督ENDS行業。中的變化 現行法律、法規和政策，新法律、法規、政策的頒佈，以及食品和藥物管理局在與ENDS相關的行動方面的行動 PMTA（包括Bidi's）和任何其他與ENDS行業相關的進入壁壘可能會對我們的能力產生重大不利影響 開展業務和我們的經營業績。

特別是 美國食品和藥物管理局僅批准了大約23種煙草味的ENDS產品的銷售，並且拒絕了每種產品的上市許可 它已對非煙草味的 ENDS 產品應用採取了行動。美國食品和藥物管理局規定的批准非煙草味的標準 ENDS 產品是，申請人必須證明特定的非煙草口味 “為成人提供了額外的好處” 與煙草味的香煙相比，誰吸煙（就完全改用或顯著減少吸煙而言） 足以抵消年輕人面臨的已知風險的產品。”但是，一些申請人的非煙草味申請 已被林業發展局拒絕，已獲得司法命令，將申請發回林業發展局作進一步審查。

Bidi 以及 ENDS 行業的其他公司， 針對美國食品和藥物管理局涉及其產品及其針對這些產品的PMTA的不利決定，已採取積極行動。這些努力 比迪等人作出了一些有利的初步法院裁決，但也導致了許多重大的不利法院裁決。 即使Bidi能夠繼續其法律努力以支持其產品和應用程序，但包括最高法院在內的法院， 最終可能會發布可能導致比迪和我們倒閉的裁決。

如果針對公司和Bidi的索賠已向國際銀行提出 貿易委員會取得了成功，該公司和Bidi可能會被禁止向美國進口和出售Bidi Stick。

2024 年 6 月 11 日，RAI Strategic Holdings, Inc.、R.J. Reynolds Vapor Company、 R.J. Reynolds 煙草公司和 RAI 服務公司（統稱為 “RJ Reynolds 實體”）提起了專利侵權訴訟 向國際貿易委員會（“ITC”）投訴 Bidi、我們，以及其他四十（40）名受訪者（“ITC”） 投訴”）根據經修訂的1930年《關税法》第337條提出。具體而言，國際貿易委員會的投訴指控一項或多項 Bidi Stick的組件或元素侵犯了美國專利號11,925,202號，該專利由RJ Reynolds實體之一擁有。這個 國際貿易委員會投訴要求國際貿易委員會批准：（a）根據《關税法》第337（e）條發放臨時和永久的有限豁免令 經修訂的1930年法令，它將禁止在美國進口Bidi Stick；以及（b）發行臨時和永久性的 根據經修訂的1930年《關税法》第337（f）條下達的停止和終止令，該法將禁止銷售和分銷 美國的 Bidi Stick。在國際貿易委員會的訴訟中，無法追回任何損害賠償。如果公司或 Bidi 被禁止 進口Bidi Stick，那麼我們的業務、運營、財務業績和聲譽將受到重大不利影響。 Bidi對RJ Reynolds實體在國際貿易委員會申訴中提出的專利侵權索賠提出異議，並計劃大力進行辯護 國際貿易委員會的調查。委員會預計將在2024年10月或12月作出有關臨時救濟的決定。最後的委員會 預計要到2025年底或2026年初才能就永久救濟做出決定。主張的專利將於 2026 年 10 月到期 國際貿易委員會因ITC投訴而下達的任何排除令。

與本次發行相關的風險

這是合理的最佳選擇 努力發行，不要求出售最低數量的證券，我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售代理已同意 盡最大努力征求購買本次發行中單位和預先資助單位的報價。配售代理人沒有義務 向我們購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低限度 作為本次發行結束條件所需的發行金額、實際發行金額、配售代理費和收益 我們目前無法確定，可能大大低於上述最高金額。我們的銷量可能少於全部 特此發行的證券，這可能會大大減少我們和投資者在本次發行中獲得的收益 如果我們未售出本次優惠中提供的所有單位或預先籌資的單位，將不會獲得退款。成功 此次發行將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資金來實施 我們的業務計劃和履行當前債務，除非我們有能力，否則可能會導致更大的營業損失或稀釋 從其他來源籌集所需的資金。無法保證在需要時會有替代資本 我們可接受的條款，或者完全可以接受的條款。

你會體驗 您購買的普通股的每股淨有形賬面價值會立即稀釋，並且可能會進一步稀釋 未來。

因為有效價格 單位中包含或在行使認股權證或預先注資認股權證時可發行的每股普通股可能是 高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，您的攤薄幅度可能會達到兩者之間的差額 您在本次發行中支付的每股普通股的有效發行價格以及我們普通股每股的淨有形賬面價值 此次發行後立即上市。假設以每單位1.66美元的公開發行價格出售3,012,048套，而我們的淨股價 截至2024年1月31日的有形賬面價值，假設本次發行中未出售任何預先籌資的單位，則不行使任何股權 本次發行中發行的普通認股權證，扣除配售代理費和預計應付的發行費用後 我們認為，調整後的有形賬面淨值約為每股0.85美元，您將立即攤薄。由於 對於在本次發行中購買證券的投資者，投資者獲得的收益可能低於本次發行中支付的購買價格， 如果有的話，在我們公司清算的情況下。有關更多信息，請參見下文標題為 “稀釋” 的部分 詳細討論如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

我們在淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權 我們從本次優惠中獲得，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的 酌情使用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括用於本節所述的任何目的 標題為 “所得款項的使用”，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估是否 我們的管理層正在適當使用淨收益。由於決定我們使用的因素的數量和可變性 我們從本次發行中獲得的淨收益，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們管理層的失敗 有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致 我們的普通股價格將下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、 計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的股票已上市 在納斯達克股票市場有限責任公司上，我們的股票市場的交易活動水平各不相同。當前的交易水平 將來可能無法持續。我們的股票缺乏活躍的市場可能會削弱投資者出售股票的能力 在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票時，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能 削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們收購更多股票的能力 使用我們的股票作為對價的知識產權資產。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格 庫存減少。

普通股的數量 我們計劃發行的證券所依據的股票以及在本次發行完成後最終將發行的證券的股票可能會導致立即 我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測 預先注資的認股權證或普通認股權證所代表的未來出售股票的可用性（如果有）的影響 與本次發行的關聯將不時影響我們普通股的市場價格。

未來出售大量普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇額外籌集 由於市場狀況或戰略考慮而產生的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，或者認為這些出售可以籌集到額外資金 發生這種情況，這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋或 導致我們的普通股價格和未來籌集資金的能力面臨下行壓力。

我們之前已經收到 納斯達克發出通知，稱我們沒有遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法恢復合規 根據納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格 和流動性，降低我們籌集資金的能力。

我們的 普通股在納斯達克上市交易。為了維持我們共同的清單 在納斯達克上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求。在四月 2024 年 30 日，我們收到了上市資格機構的通知（“通知”） 納斯達克股票市場部通知我們，2024年4月29日的日期提供了 納斯達克要求該公司舉行年會以恢復對納斯達克上市的合規性 《上市規則》第5620 (a) 條在該公司未舉行年會的情況下失效。該通知進一步指出 除非公司要求在2024年5月7日之前對上述裁決提出上訴，否則納斯達克有 確定該公司的證券將計劃從納斯達克退市 股票市場。2024 年 5 月 3 日，我們要求在納斯達克聽證會之前舉行上訴聽證會 小組。此類請求獲得批准，上訴聽證會定於2024年6月13日舉行。此外， 我們計劃於2024年6月25日舉行年會，並提交了最終委託書 2024年5月14日關於該年會附表14A的聲明。

我們無法向你保證 將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足這些要求將導致我們 普通股從納斯達克退市。如果我們的普通股受到影響，我們和我們的證券持有人可能會受到重大不利影響 從納斯達克退市。特別是：

我們可能不會在演習中獲得任何額外資金 普通認股權證。

每份普通認股權證都有一個 初始行使價為每股 [*] 美元（等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％），前提是 如本文所述進行調整，在某些情況下也可以通過無現金行使進行調整，這意味着持有人 在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時將獲得我們普通股的淨數量 根據認股權證中規定的公式確定股票。因此，我們可能不會收到任何額外資金或任何重大資金 在行使認股權證時提供額外資金。

普通認股權證沒有公開市場，也沒有預先注資的認股權證 我們在本次發行中提供的認股權證。

沒有既定的公眾 普通認股權證或預先注資的認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易中上市普通認股權證或預先注資的認股權證 系統。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

單位中包含的普通認股權證和預先注資的認股權證 單位本質上是投機性的。

普通認股權證代表 以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通股持有人 認股權證可以以每股 [*] 美元的初始行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股 普通股（等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％），如本文所述進行調整。 此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證市場 普通認股權證的價值將等於或超過公開發行價格。無法保證股票的市場價格 普通股的行使價將永遠等於或超過普通認股權證的行使價，從而決定其是否會盈利 供普通認股權證持有人行使普通認股權證。

除非另有設置 在普通認股權證和預先注資認股權證中，普通認股權證和特此提供的預先注資認股權證的持有人將有 在普通認股權證和預先注資認股權證基礎的普通股上，作為股東沒有權利 這些持有人行使普通認股權證和預先注資的認股權證並收購我們的普通股。

除非另有規定 在普通認股權證和預先注資認股權證中，直到普通認股權證和預先注資認股權證的持有人收購我們的股份 普通股在行使普通股後，普通認股權證和預先注資認股權證的持有人將無權獲得 我們作為此類認股權證基礎的普通股，例如投票權。在行使普通認股權證或預先注資的認股權證時 認股權證，視情況而定，持有人只有在以下事項上才有權行使普通股股東的權利 記錄日期發生在鍛鍊日期之後。

購買者 根據證券購買協議，我們在本次發行中的證券可能擁有購買者無法獲得的權利 沒有證券購買協議的好處。

除了權利和補救措施外 根據聯邦證券和州法律，本次發行的所有購買者均可購買，即購買證券的購買者 協議還將能夠對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力是 那些有能力執行根據證券購買協議獨有的契約的投資者，包括及時執行契約 股份的交付和違約賠償。

因為我們沒想到 為了在可預見的將來支付任何現金分紅，投資者可能被迫出售股票以獲得回報 投資。

我們預計不會宣佈 或者在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。相反，我們計劃保留所有收益來為我們的運營提供資金 以及在其他地方討論或以引用方式納入本招股説明書的增長計劃。因此，投資者必須依靠他們的銷售 價格升值後的普通股是實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。結果， 尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的交易價格 普通股一直且可能繼續保持高度波動，並可能因各種因素而出現大幅波動 因素，其中一些是我們無法控制的。

我們的股價很高 易揮發的。在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 13 日期間，我們普通股的收盤價（按反向拆分後計算） 從每股19.11美元的高點（經反向拆分調整後）到每股1.33美元的低點（經反向拆分調整後）不等。 總體而言，股票市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定的經營業績無關 公司。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，而您 可能會損失部分或全部投資。

我們的 B 系列首選 股票排名高於我們的普通股。

我們的 B 系列優先股 就股息權而言，對任何自願或非自願清算、解散的資產分配權進行排名 或清算我們公司的事務以及優先於我們普通股和其他類別或系列證券的贖回權 現已存在或此後經授權的分類或重新分類，其條款未明確規定該等級或重新分類 在股息權、資產分配權等同於或優先於B系列優先股的基礎上 我們公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤以及贖回權。

只要有股票 在B系列優先股仍在流通中，B系列優先股的多數持有人有權指定一名個人 被提名為我們董事會的董事。

只要B系列優先股的任何股票仍在流通， B系列優先股的多數持有人（或多數持有人）將有權指定一（1）名個人獲得提名 擔任我們董事會（或董事會）的董事（我們稱之為B系列優先董事）。在每一次年會上 在我們公司的股東中，或在為選舉董事而召開的任何特別會議上，董事會應提名此類股東 選舉的指定人。除非董事會在每個日曆的3月1日之前收到多數股東的書面指定 除當時任職的B系列優先董事以外的個人年份，董事會應提名當時在任的B系列優先股股東 董事競選連任董事會成員。B系列優先董事受任何與董事會相關的條款的約束，這些條款可能是 包含在我們的公司註冊證書或章程中。多數股東在一次會議上以單一階層的形式進行投票，呼籲這樣做 目的（或經多數股東簽署書面同意以代替此類會議），擁有刪除B系列優先股的唯一權利 董事會董事。因B系列優先董事被免職、辭職或去世而產生的任何空缺只能填補 由多數股東在為此目的召開的會議上以單一類別的形式投票（或經多數黨簽署的書面同意） 持有人代替這樣的會議）。B系列優先董事有權獲得類似的薪酬、福利和報銷 （包括合理的差旅費用）、他或她擔任我們公司董事的賠償和保險 作為董事會的其他非僱員董事。最初的B系列優先董事是James P. Cassidy先生。截至日期 由於卡西迪先生的辭職，本招股説明書中指定給B系列優先董事的董事會席位空缺 於 2024 年 1 月 25 日從董事會任命。由於其董事會任命權，多數股東可能會產生不成比例的影響 影響我們的治理和運營，這可能會對我們的公司產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史陳述以外的所有陳述 本招股説明書中包含的事實，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及計劃和目標的陳述 未來運營的管理層是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“應該” 等詞語 “估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “預期” 而類似的表述通常指前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的表現或事件 並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與其中包含或暗示的結果存在重大差異 這樣的前瞻性陳述。這些因素並非旨在代表可能的一般或特定因素的完整清單 影響我們。應該認識到, 其他因素, 包括一般經濟因素和商業戰略, 可能很重要, 現在或將來。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是反映我們當前的預期 關於未來事件和結果，包括但不限於與以下內容有關的聲明：

你應該仔細閲讀這篇文章 招股説明書和我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的證物 完全是其中的一部分，前提是我們未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。我們有資格 本招股説明書中的所有前瞻性陳述均由這些警示性陳述提出。

除非法律要求，否則我們 假設沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能出現重大差異的原因 來自任何前瞻性陳述中的預期，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書還指 獨立各方和我們提供的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們的其他數據 工業。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。 此外，對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計 必然受到高度的不確定性和風險的影響。

的使用 收益

我們 估計本次發行的淨收益約為4,290,000美元（假設 以每單位1.66美元的假定公開發行價格出售特此發行的所有單位， 它代表我們在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤銷售價格 扣除配售後，2024年5月28日，假設沒有發行預先注資的認股權證） 代理費和預計銷售費用應由我們支付，並假設沒有任何預先注資的銷售 下文提供的單位。但是，因為這是盡力而為，沒有最低限度 作為收盤條件的證券數量或收益金額，實際發行 金額、配售代理費和我們的淨收益目前無法確定，可能會 大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額， 而且我們不得出售我們提供的全部或任何證券。因此，我們可能會收到 淨收益明顯減少。根據上述假設的發行價格， 我們估計，我們出售本次所售單位的75％或50％的淨收益 扣除後，報價將分別約為3,127,500美元和1,965,000美元 我們應支付的配售代理費和預計發行費用。

我們目前打算使用 本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途，併為我們的持續運營和業務擴展提供資金。 目前，我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，以用於這些目的 我們的管理層將在分配此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果你購買證券 在本次發行中，您的所有權權益將立即稀釋至假定公開發行之間的差額 本次發行後，每股普通股的單位價格以及調整後的每股有形賬面淨值。有形資產等於 我們的總資產減去商譽和無形資產。截至2024年1月31日，我們的歷史有形賬面淨值為476,073美元或 普通股每股0.17美元。每股歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去 總負債除以截至2024年1月31日的已發行普通股數量。

生效後 我們在本次發行中出售了3,012,048個單位，假定公開發行價格為每單位1.66美元（我們普通股的收盤銷售價格） 納斯達克股票市場有限責任公司的股票（2024年5月28日），假設本次發行中沒有出售任何預先籌資的單位，也沒有行使 本次發行中提供的任何普通認股權證，並扣除配售代理費和預計應付的發行費用 就我們而言，截至2024年1月31日，調整後的有形賬面淨值將為4,766,073美元，合普通股每股0.81美元。 該金額表示我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.64美元，並且立即增加 在本次發行中，向購買我們證券的買方攤薄每股0.85美元。我們向參與的投資者確定每股攤薄額 在本次發行中，從每股發行價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值 由參與本次發行的投資者支付。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果 調整後，我們僅出售最大發行金額的75％或50％ 本次發行後的淨有形賬面價值將分別為3,603,573美元，合2,441,073美元，對投資者的每股攤薄幅度 假設沒有發行預先注資的認股權證，也沒有認股權證，在本次發行中購買證券的費用將分別為0.96美元或1.10美元 在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後行使。

上面討論的信息 僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中提供的實際單位數量進行調整， 以及在定價時確定的本次發行的其他條款。上述討論和表格假設不出售預先籌資的單位, 如果出售，將減少我們在一對一的基礎上提供的單位數量。此外，我們可能會選擇額外籌集 由於市場條件或戰略考慮而產生的資本。在通過出售股權籌集額外資金的範圍內 或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

大寫

下表將我們未經審計的資本總結為 2024 年 1 月 31 日。此類信息基於以下依據：

你 應將此表與 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 一起閲讀 運營” 以及我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息，以引用方式納入 從我們向美國證券交易委員會提交的文件中加入本招股説明書，包括我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告以及 我們在表格8-K上的最新報告。以下資本表中提供的信息未經審計。

調整後的信息 上面討論的僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 根據定價確定。

管理

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日公司現任董事會的名稱和年齡，我們 執行幹事以及每個人擔任的主要辦公室和職位.

Nirajkumar 帕特爾，首席執行官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就讀於印度浦那的 AISSMS 藥學院並獲得學士學位 2004 年獲得藥學理學學位。2005 年移居美國後，帕特爾先生於 2008 年成為美國公民， 2009 年獲得佛羅裏達理工學院化學碩士學位。帕特爾先生是一位傑出的當地商人 在佛羅裏達州的布里瓦德縣。在2017年和2018年，帕特爾先生擔任印度太空協會董事會副主席 海岸，位於佛羅裏達州布里瓦德縣。帕特爾先生創立了佛羅裏達獨立酒類商店並擔任董事會成員 自2017年起成立的業主協會。2013年，帕特爾先生創立了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端開發商/製造商 CBD產品，自2017年起擔任其首席執行官兼首席科學官。2017 年，帕特爾先生創建了 Relax Lab Inc.，CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。 2017年，帕特爾先生還創立了RLX Lab LLC，這是一家非CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其負責人 執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾還創立了CBD白標製造企業KC Innovations Lab Inc. 最暢銷的白標CBD產品的服務和開發商/生產商，包括化粧品、食品、飲料、外用藥和電子煙油， 目前擔任其首席執行官兼首席科學官。尼拉庫瑪·帕特爾擁有的其他公司， 我們公司的首席科學與監管官兼董事和/或他的妻子包括 2004 年創建的 Beach Food Store、Diya 食品商店創建於2010年，Cloud Nine 2012創建於2012年，JC Products of USA LLC成立於2013年，Just Pick, LLC成立於2013年。我們相信 帕特爾先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的管理經驗以及他的業務經驗 在我們的商業行業中。

大衞·沃納，導演。先生 大衞·沃納的職業生涯始於公共會計，目前是交易型GrowthPath Partners的首席執行官 他於2021年7月創立的會計和諮詢公司。從 2012 年 8 月到 2021 年 6 月，沃納先生擔任 NOW 首席財務官的合夥人， 一家全國性的財務和會計諮詢公司。在任職NOW首席財務官之前，沃納先生曾在獨立公司Covario擔任財務總監 從2010年8月到2012年8月提供搜索營銷代理服務的提供商。在他在 Covario 任職之前，從 2006 年 9 月到 2012年8月，他曾在NTN Buzztime擔任證券交易委員會報告和SOX管理會計經理， 一家在不同平臺上製作互動娛樂的公司。Worner 先生獲得會計學學士學位 2005 年從新奧爾良大學畢業。我們認為，沃納先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務方面的專業知識， 組織發展和業務運營。

馬克·索恩斯，導演。 Mark Thoenes先生在我們公司擁有超過35年的多元化財務和運營領導經驗。從 2021 年 6 月 30 日到 8 月 2023 年 1 月 1 日，他在諮詢基礎上擔任我們的臨時首席財務官。從那以後，他一直是持牌註冊會計師 1984 年，他的職業生涯始於安永全球有限公司。從 2000 年到 2010 年，Thoenes 先生擔任執行副總裁/首席執行官 Rentrak Corporation（“Rentrak”）的財務官員，該公司是一家在納斯達克上市的上市公司，總部位於波特蘭， 俄勒岡州。Rentrak 成立於 1977 年，於 1986 年上市，一直是一家上市公司，直到 2016 年被 comScore, Inc. 收購 Thoenes 先生離開了 Rentrak。在過去的十一年中，Thoenes先生一直擔任MLT Consulting Services, LLC的總裁，該公司是一家提供全方位服務的公司 商業/財務諮詢公司。我們認為 Thoenes 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融、商業方面的經驗 運營、財務和公司活動是他對公司運營的主要貢獻。他有資格擔任董事 鑑於他在上市公司和金融領域的豐富經驗，我們公司的員工。

阿什什·莫迪，導演： 自2017年以來，莫迪先生一直在Publix擔任藥劑師。自2016年以來，莫迪還持有房地產經紀人執照，管理了數百萬英鎊 美元交易，贏得了諸如2022年被Lokation Real Estate評為排名前1％的房地產經紀人等榮譽。他還曾擔任總統 於 2017 年至 2018 年加入佛羅裏達州印度太空海岸協會。在 A R 學院獲得藥學學士學位後 他在印度薩達爾·帕特爾大學藥學系工作，於2002年來到美國，在那裏他在印度大學攻讀公共衞生碩士學位 俄克拉荷馬。我們認為，由於莫迪先生的行業背景，他有資格在我們董事會任職。

Ketankumar Patel，導演： 2017年，帕特爾先生創立了名為In and Out Liquors的酒類特許經營公司。通過那筆生意，他有了透徹的理解 介紹如何管理和銷售高價值、有年齡限制的商品。帕特爾先生畢業於馬哈拉施特拉邦奇哈利的APC藥學院， 印度。在2005年獲得學位後，帕特爾先生於2006年移居美國。我們認為帕特爾先生有資格任職 由於他在我們行業的背景和年齡限制產品的業務，他成為我們董事會的成員。

埃裏克 莫里斯。臨時首席財務官：莫里斯先生自2024年3月起擔任我們的臨時首席財務官。之前 這個職位他在2023年4月至2024年3月期間擔任我們的財務總監。自2006年以來，他一直是持牌註冊會計師。來自 2017年9月至2023年4月，他在一家擁有多元化客户羣體的私人控股公司擔任部分會計顧問。 在擔任顧問之前，從 2010 年 12 月到 2017 年 8 月，他曾在一傢俬營的停車收費表公司擔任財務總監。 莫里斯先生於 2000 年獲得林菲爾德大學會計學學士學位。我們認為莫里斯先生有資格 之所以擔任我們的臨時首席財務官，是因為他以前和現在的管理經驗以及業務經驗 在我們的商業行業中。

董事獨立性

在下面 納斯達克標準，除非董事會肯定地確定董事沒有 “獨立” 與我們或我們的任何子公司的直接或間接的實質關係。此外，董事必須通過亮線測試 以實現納斯達克規則規定的獨立性。我們的董事會已經對其組成和委員會的組成進行了審查 以及我們董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們有可能會損害他的實質性關係 在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這些標準，董事會確定 根據納斯達克上市規則，沃納、莫迪和凱坦庫瑪爾·帕特爾先生是 “獨立” 董事 股票市場。

全部 審計、薪酬、治理和提名委員會的成員是獨立的。在做出有關董事的決定時 獨立性，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及所有其他事實和情況 我們的董事會認為與確定其獨立性有關，包括董事對我們普通股的實益所有權以及 我們的非僱員董事與某些重要股東的關係。

已發行證券的描述

我們正在發行我們的股票 普通股、購買我們普通股的預先注資認股權證和購買普通股的普通認股權證。 以下對我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的摘要描述基於我們的證書的規定 公司註冊和章程，以引用方式納入註冊聲明，其中包括本招股説明書，以及 特拉華州通用公司法的適用條款。此信息可能並非在所有方面都完整，並且符合以下條件 全部參照我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定。對於 有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “何處” 標題下的信息 你可以找到更多信息。”

預先注資的普通股 我們提供的認股權證和普通認股權證可立即分開，並將單獨發行。

普通股

我們 目前有權發行高達1,000,000,000股普通股，面值0.001美元 每股價值。截至2024年6月13日，我們有2,863,002股已發行普通股。 我們可能會不時修改我們的公司註冊證書以增加公司註冊證書的數量 普通股的法定股份。任何此類修正都需要持有人的批准。 有權就此進行表決的股份的多數表決權。

我們普通股的持有人是 對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每持有記錄在案的每股股份均有權獲得一票， 並有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得股息，因此可以分配給股東 並在清算或解散時按比例分配給股東的合法資產, 無論是我們公司的自願還是非自願的。我們沒有支付任何股息，預計也不會為我們的普通股支付任何股息 在可預見的將來的股票。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於發展我們的業務。我們的 普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先權、認購權或轉換權 權利。我們的普通股需要我們贖回。

普通認股權證

以下是某些內容的摘要 特此發行的單位和預先籌資的單位中包含的普通認股權證的條款和規定不完整， 受普通逮捕令條款的約束並完全受其限定，普通逮捕令的形式將作為證物提交給 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀條款和條款 普通認股權證的形式以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

每個 單位中包含的普通認股權證和預先注資的單位將有初始行使價 等於每股 [●] 美元（等於每股公開發行價格的100％）。 普通認股權證可立即行使，並可行使至五年 原始發行日期的週年紀念日。普通股的行使價和數量 如果有股票，行使時可發行的股票會受到適當的調整 分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件以及 行使價。初始行使價應在第三十次之後立即重置 公開發行截止日期（“重置日期”）後的第 30 個日曆日 價格等於五次交易中納斯達克普通股VWAP的算術平均值 重置日期（“重置價格”）之前的天數；但是，前提是 在任何情況下，重置價格均不得低於最近收盤價的20％ 證券購買協議執行時我們在納斯達克的普通股 由購買者提供；另外前提是剩餘價格不能低於初始價格 行使價格。普通認股權證將與普通股或普通股分開發行 預先注資的認股權證，視情況而定，之後可以立即單獨轉讓。 普通認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可以行使， 由每位持有人選擇，向我們交付一份經正式簽署的行使通知並全額付款 以此類行使中購買的普通股數量為準。持有人（及其關聯公司）不得行使任何權利 該持有人的認股權證的一部分，以持有人將擁有4.99％以上的已發行普通股為限（或 在行使後立即選舉持有人（9.99％），但至少在61天前當選持有人的除外 持有人向我們發出通知，持有人在行使持有人權後可以增加已發行股票的所有權金額 因此，在行使生效後立即發行高達我們已發行普通股數量的9.99％的認股權證 所有權百分比根據普通認股權證的條款確定。如果在運動時沒有效果 註冊聲明或其中包含的招股説明書不適用於普通股的發行 作為認股權證的基礎，則認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據公式集確定的普通股淨數 在逮捕令中排名第四。

基本面交易

如果是基本面 交易，如普通認股權證中所述，通常包括我們的任何重組、資本重組或重新分類 普通股、我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或合併 與其他人一起或向他人收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益人 擁有我們已發行普通股所代表的50％的投票權的所有者，普通認股權證的持有人將有權獲得 在行使普通認股權證時，持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 他們在進行此類基本交易之前行使了普通認股權證，繼承實體將繼承併成為 取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔共同點下的所有義務 認股權證的效力與普通逮捕令本身中提到的此類繼承實體相同。如果我們的普通股持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則應給予持有人 與在進行此類基本交易後行使普通認股權證時獲得的對價的選擇相同。

認股證代理；全球證書

普通認股權證將發行 根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式進行。普通認股權證將 最初僅由代表存管機構作為託管人的權證代理人存放的一份或多份全球認股權證代表 信託公司（DTC），以Cede & Co的名義註冊，是DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

可轉移性

在適用法律的前提下，a 普通認股權證可由持有人選擇在向我們交出普通認股權證和相應的認股權證後轉讓 轉讓文書。

部分股票

沒有普通股的部分股份 股票將在行使普通認股權證時發行。相反，將要發行的普通股數量四捨五入 向下到最接近的整數。

交易市場

沒有成熟的交易 普通認股權證市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請普通認股權證清單 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，普通股的流動性 認股權證將受到限制。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非另有規定 在普通認股權證中或根據持有人對普通股的所有權，普通認股權證的持有人沒有 擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到此類普通認股權證持有者為止 行使他們的普通認股權證。

適用法律

普通認股權證受紐約州法律管轄。

預先融資認股權證

以下是某些內容的摘要 特此發行的預先注資認股權證的條款和規定不完整，受其約束，並符合其條件 完全遵循預先注資的認股權證的規定，其形式作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定 以瞭解預先注資認股權證的條款和條件的完整描述。

期限、行使價和形式

每個預先資助的單位將是 在本次發行中以等於 [*] 美元（等於每單位購買價格減去 0.001 美元）的購買價格出售。每個都預先注資 特此發行的預先注資單位中包含的認股權證的每股初始行使價等於0.001美元。預先資助的 認股權證可立即行使，不會在行使前到期。普通股的行使價和數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似情況，則行使後可發行的須進行適當調整 影響我們普通股的事件。預先注資的認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證將 可由每位持有人選擇通過向我們提交正式執行的行使通知來全部或部分行使，並可隨時行使 一份註冊聲明，登記證券下預先注資認股權證所依據的普通股的發行情況 經修訂的1933年法案（“證券法”）生效，可用於發行此類股票或豁免 根據《證券法》註冊後，即可通過全額支付即時可用資金來發行此類股票 用於此類行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得行使任何部分 預先注資的認股權證，前提是持有人將擁有超過4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）的未償認股權證 普通股在行使後立即生效，除非持有人通知我們，持有人可以增加或減少受益 持有人預先注資認股權證的所有權限制為立即已發行普通股數量的9.99％ 行使生效後，所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的 前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。如果，在 行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於 發行預先注資認股權證所依據的普通股，然後也可以行使預先注資的認股權證 在此時通過無現金活動全部或部分進行，在這種情況下，持有人將在這種行使中獲得淨數字 根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股份額。

認股證代理；全球證書

預先注資的認股權證將 根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。預先籌集資金的 認股權證最初將僅由代表權證代理人作為託管人存放的一份或多份全球認股權證代表 存託信託公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示註冊。

可轉移性

在適用法律的前提下，a 預先注資的認股權證可由持有人選擇在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的認股權證後轉讓 轉讓文書。

部分股票

沒有零星股票 普通股將在行使預先注資的認股權證後發行。相反，是要發行的普通股數量 將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

沒有既定的公眾 預先注資的認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市 任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統的預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非另有規定 在預先注資的認股權證中，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，預先注資的持有人 認股權證不享有普通股持有人對普通股標的普通股的權利或特權 預先注資的認股權證，包括任何投票權，直到他們行使預先注資的認股權證。預先注資的認股權證將提供 該持有人有權參與為我們的普通股支付的分紅或股息。

基本面交易

如果是基本面 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將 有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人的證券、現金或其他財產的種類和金額 如果他們在此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證，本來可以收到，而繼任實體 將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們的所有義務 根據預先籌資的認股權證，其效力與預先籌資的認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果持有人 我們的普通股可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，然後是持有人 應有與根據此類基本條件行使預先籌資的認股權證時獲得的對價相同的選擇 交易。

修正和豁免

預先注資的認股權證可能是 經我們公司和相應持有人的書面同意，修改或修改或放棄其中的條款。

適用法律

預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

過户代理人；權證代理人

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock 有限責任公司。普通認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人將是vStock Transfer, LLC。

特拉華州法律和公司註冊證書的某些影響 章程條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款以及 由於DGCL的某些條款，可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止要約或收購 試圖讓股東認為符合其最大利益，包括可能導致溢價被支付的企圖 股東持有的股票的市場價格。我們的公司註冊證書和章程中包含的這些規定包括 下文描述的項目。

我們的公司註冊證書中包含的這些條款和其他條款 預計章程將阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些規定可能會拖延或阻礙 涉及我們控制權實際或潛在變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得的交易 他們的股票相對於當前價格的溢價。此類條款還可能限制股東罷免現任管理層的能力 或者批准股東可能認為符合其最大利益的交易。

此外，我們受DGCL第203條的規定約束。 DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與 “利益相關者” 進行 “業務合併” 股東” 在該人成為感興趣的股東後的三年內，除非：

“業務組合” 包括合併、資產出售和 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有15％或以上的人 公司的有表決權的股票。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價並推遲，阻止， 或者禁止未經董事會事先批准的交易，例如可能涉及向我們付款的收購嘗試 股東的溢價高於我們普通股的市場價格。

分配計劃

我們提供最好的服務 努力基礎為最多3,012,048個單位或預先資助的單位，假設的公開發行價格為每單位1.66美元或預先籌資的每套1.659美元 單位。，代表我們在納斯達克股票市場有限責任公司2024年5月28日普通股的收盤價，總收益為 在扣除配售代理費和發行費用之前，最多不超過5,000,000美元。沒有最低收益金額 這是本次發行結束的條件。本次發行的實際總收益金額（如果有）可能會有很大差異 來自出售本招股説明書中發行的最大數量證券的總收益。

根據配售機構的説法 協議的日期為 2024 年 [*]，我們已聘請 Maxim Group LLC 作為我們的獨家配售代理來徵求收購要約 本招股説明書提供的證券。配售代理人不購買或出售任何證券，也不需要安排 用於購買和出售任何特定數量或金額的證券，但 “盡最大努力” 進行安排除外 用於我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。投資者購買證券 特此提供的將可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了可用的權利和補救措施外 致根據聯邦和州證券法參與本次發行的所有投資者，簽訂證券購買協議的投資者 還將能夠對我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應 在本次發行中僅依賴本招股説明書購買我們的證券。配售代理可以聘請一個 或更多與此產品相關的分代理商或精選經銷商。

配售機構協議 規定配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

這些單位將在以下地址提供 固定價格，預計將在單一收盤時發行。沒有最低銷售單位數量或最低總髮行量 本次發行的收益。

我們將交付證券 在收到投資者資金後向投資者發行，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們 預計將在2024年 [*] 左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後， 我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售證券所得總現金收益的7％ 在報價中。此外，我們將向配售代理人償還與之相關的某些自付費用 本次發行，包括配售代理人的律師費、實際差旅費和合理的自付費用（金額） 不超過 100,000 美元。如果此次發行未完成，我們已同意向配售代理人償還其實際費用 金額不超過25,000美元。我們已經向配售代理支付了25,000美元的預付款，這筆款項將用於 配售代理應承擔的自付費用，將在未發生的範圍內向我們報銷。

下表顯示了 向我們提供公開發行價格、配售代理費和扣除支出前的收益（假設本次發行中的所有單位均已售出） 本次發售中不出售任何預先籌資的單位。

我們估計總數 發行費用，包括註冊和申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括 配售代理費約為36萬美元，全部由我們支付。除其他外，這個數字包括位置 代理人的費用（包括律師費、委託代理人法律顧問的費用和開支） 進行補償。

封鎖協議

我們， 我們的每位高級管理人員和董事以及所有可行使證券的持有人 對於或可兑換成超過百分之十（10%）的普通股應按慣例進行 “封鎖” 在此後的九十 (90) 天內，這些個人和實體應根據這些協議達成協議 本次發行的結束，他們不得要約、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售期權 或未經配售代理人事先書面同意以其他方式處置我們的任何證券，包括髮行股票 在行使當前未兑現的期權後獲得普通股。

安置代理可以在其 可自行決定在到期前根據封鎖協議隨時釋放部分或全部股份，恕不另行通知 封鎖期的。在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮， 除其他因素外，證券持有人要求釋放的理由，發行的股票數量 當時的要求和市場狀況。

此外，我們還有 與配售代理商達成協議，在本次發行截止日期的三個月週年紀念日之前，我們不會影響或進入 達成協議，以實施待簽訂的配售機構協議中定義的 “浮動利率交易” 與每位購買者一起。

優先拒絕權

發行結束後 或融資（定義見下文），我們已同意授予配售代理人優先拒絕權，為期十八（18）個月 從此類收盤開始，擔任所有人的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人 我們保留服務的未來公開或私募股權、股票掛鈎股權或債務（不包括商業銀行債務）發行 在這十八 (18) 個月期限內與此類發行相關的承銷商、代理人、顧問、發現人或其他個人或實體 本公司（及其任何繼任者）。我們不會提議保留與任何此類發行相關的任何實體或個人 條件比它為聘用配售代理人而提出的條件更優惠。此種提議應以書面形式提出，方能生效。 配售代理人應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知我們，説明是否 它同意接受此類保留。“融資” 是指使用承銷商、配售代理人和/或發現者 在涉及可能有興趣向公司提供融資的第三方的交易中，包括股權、股票掛鈎、可轉換融資 和/或債務證券。

賠償

我們已同意賠償 配售代理人承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售的款項 代理人可能需要償還這些債務。

法規 M

配售代理人可能被視為 成為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及其收到的任何佣金和已實現的任何利潤 轉售其在擔任委託人期間出售的證券可能被視為承保折扣或佣金 《證券法》。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》的要求和 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），包括但不限於第10b-5條和條例 《交易法》下的 M這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間 擔任校長。根據這些規則和條例，配售代理人 (i) 不得參與任何相關的穩定活動 使用我們的證券，並且（ii）不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券 證券，除了《交易法》允許的範圍外，直至其完成對發行的參與。

發行價和認股權證行使價的確定

的實際發行價格 我們提供的單位和預先注資的單位，以及單位和預先注資單位中包含的普通認股權證的行使價 我們發行的股票是我們、配售代理人和發行投資者根據我們的股票交易情況協商而成的 發行前的普通股等。確定證券公開發行價格時考慮的其他因素 我們正在發行的普通認股權證的行使價，包括我們的歷史和前景、階段 我們業務的發展，我們未來的業務計劃及其實施程度，評估 我們的管理、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書 可以在配售代理人或關聯公司維護的網站上提供。除本招股説明書外，有關信息 投放代理人的網站以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於其中 招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明尚未得到我們或配售的批准和/或認可 代理人，投資者不應信賴。與發行有關，配售代理人或選定的交易商可以分發 電子版招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，將不使用任何形式的電子招股説明書 與本次發行有關。

除了招股説明書外 電子格式、配售代理人網站上的信息以及維護的任何其他網站上包含的任何信息 配售代理人不是招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分 由我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些證據。

其他關係

配售代理人還有一些 其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業 以及投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務 活動。配售代理人及其某些關聯公司不時表現了各種各樣的表現，並且將來可能會進行各種表現 為我們和我們的關聯公司提供的商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們按慣例獲得或將要獲得這些服務 費用和開支。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的安排 服務。

在他們的正常過程中 各種商業活動，配售代理人及其某些關聯公司可能會積極進行或持有各種各樣的投資 為自己的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 並用於其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及發行的證券和/或工具 由我們和我們的關聯公司提供。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會對衝信用 根據他們慣常的風險管理政策，向我們敞開大門。配售代理人及其關聯公司可以對衝此類風險敞口 通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸在內的交易 或我們關聯公司的證券，可能包括特此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能產生不利影響 特此提供的證券的未來交易價格。配售代理人及其某些關聯公司也可以獨立溝通 投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類證券的獨立研究觀點 或工具，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券的多頭和/或空頭頭寸；以及 樂器。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “KAVL”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer，有限責任公司

銷售限制

除了在美國以外， 我們或配售機構尚未採取任何行動允許公開發行本招股説明書中提供的證券 在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書提供的證券不得直接發行或出售 或間接地，本招股説明書或與任何此類要約和銷售相關的任何其他要約材料或廣告也不可以 證券可在任何司法管轄區分發或發行，除非在符合適用法規的情況下 該司法管轄區的規則和條例。建議持有本招股説明書的人告知以下情況 並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在本招股説明書中提供的任何證券的賣出要約或徵求購買該要約的任何司法管轄區的要約 或者拉客是非法的。

澳大利亞。沒有放置位置 文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件已提交澳大利亞證券和投資局 與本次發行有關的佣金（ASIC）。

本招股説明書不構成 根據2001年《公司法》（《公司法》）提交的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 不聲稱包含招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息 公司法。

澳大利亞的任何報價 證券只能向 “資深投資者”（在本節的含義範圍內）的人士（豁免投資者）發行 公司法第708（8）條），“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內） 或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免規定，因此發行證券是合法的 未根據《公司法》第6D章向投資者披露。

申請的證券 根據配股之日起的12個月內，不得在澳大利亞出售澳大利亞的豁免投資者 發行，除非根據公司法第6D章不需要向投資者披露信息 根據《公司法》第708條或其他條款獲得豁免，或者如果要約是根據符合規定的披露文件提出的 與《公司法》第6D章相同。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書包含一般信息 僅提供信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。 它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時尋找 關於這些問題的專家建議。

巴西。這個提議 本招股説明書中描述的證券將不會通過構成巴西法律公開發行的方式進行 根據2003年12月29日第400號CVM規則（指令），經修訂的1976年12月7日第6385號法令。優惠和 證券的出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會登記。這個 證券尚未發行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非情況不構成 根據巴西法律法規進行公開發行或分銷。

加拿大。證券 根據定義，只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，即合格投資者 在《國家儀器》45-106 中 招股説明書豁免 或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户， 如《國家儀器 31 103》中所定義 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何轉售 證券必須根據適用的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中發行 證券法。

某些證券立法 如果本招股説明書補充文件（包括，加拿大各省或地區）可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施 任何修正案）包含虛假陳述，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由購買者行使 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內。購買者應參考 有關這些權利的詳細信息，請參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

根據國家法令第3A.3條 文書 33 105 承保衝突（NI 33 105），配售代理人無需遵守以下披露要求 關於本次發行的利益衝突的 NI 33-105。

開曼羣島。沒有邀請，無論是直接邀請 或間接地，可以向開曼羣島的公眾公開發行以認購我們的證券。

歐洲經濟區。 對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國（每個），“相關的 成員國”）不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，但向該相關成員國提出的要約除外 根據招股説明書指令，可在以下豁免條件下隨時在該相關成員國公開任何證券， 這些措施是否已在該相關會員國實施:

為了本條款的目的, 與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾報價” 一詞是指通信 以任何形式和任何方式提供有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠這樣做 決定購買任何證券，因為通過實施招股説明書指令的任何措施，該成員國的證券可能會有所改變 在該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案，包括 2010年《警察局修正指令》（在相關成員國實施的範圍內），幷包括任何相關的執行措施 在相關成員國，“2010 年 PD 修正指令” 一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

香港。這個 本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議你謹慎行事 接受報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。 請注意，（i）我們的股票不得通過本招股説明書或除向 “專業人士” 以外的任何文件在香港發行或出售 《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）附表1第一部分所指的投資者” 以及根據該規則制定的任何規則，或者在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下制定的任何規則 《公司條例》（香港法例第32章）（CO）的含義或不構成向公眾發出的要約或邀請 《公司條例》或《證券及期貨條例》的用途，以及 (ii) 不得發佈或發佈與我們的股份有關的廣告、邀請或文件 任何人為發行（無論在香港還是在其他地方）而持有針對的內容或內容 其中很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做） Kong)，但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業人士” 出售的股份除外 《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的投資者。

以色列。這份文件 不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未提交或獲得批准 由以色列證券管理局提供。在以色列國，本文件僅分發給任何人，且僅針對任何人 股票發行僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，包括 主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員的聯合投資 特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾且 “合格” 的實體 個人”，按附錄中的定義（可能會不時修改），統稱為合格投資者 （在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為作為投資者的客户的賬户購買） 在附錄中列出）。合格投資者必須提交書面確認書, 證明他們屬於附錄的範圍, 知道同樣的含義並同意。

人民's 中華民國。本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得發行或出售股份， 並且不會向任何人直接或間接向任何中國居民要約或出售以供再提供或轉售，除非有以下規定 中華人民共和國適用的法律、規章和規章。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣和特別的 香港和澳門的行政區域。

瑞士。這個 證券不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士證券交易所（SIX）或任何其他股票上市 瑞士的交易所或受監管的交易設施。本文件是在不考慮以下披露標準的情況下編寫的 《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書或上市招股説明書披露標準 根據SIX上市規則第27條及其後各條或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布 或以其他方式在瑞士公開。

既不是這份文件也不是任何 與本次發行相關的其他發行或營銷材料，或證券已經或將要向任何瑞士人提交或獲得批准 監管機構。特別是，本文件將不予歸檔，證券的發行也不會受其監督 瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士法的授權 《聯邦集體投資計劃法》（CISA）。因此, 根據CISA的定義, 任何公開發行, 提供或廣告都不允許公開, 其實施條例和通知，不向CISA及其實施條例所定義的任何非合格投資者進行分配 和通知，應在瑞士境內或從瑞士提出，並向集體權益收購方提供投資者保護 CISA下的投資計劃不適用於證券的收購者。

臺灣。證券 根據相關的證券法，過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊；以及 法規，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成要約的情況下出售、發行或提供 根據《臺灣證券交易法》的定義，需要金融監管機構的註冊或批准 臺灣委員會。臺灣的任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式進行中間交易 在臺灣發行和出售證券。

英國。 本招股説明書僅被傳達或導致傳達，僅會傳達或促成傳達 作為參與投資活動的邀請或誘因（在《金融服務和市場》第 21 條的定義範圍內） 在符合第 21 (1) 條的情況下發行或出售我們的普通股時收到的 2000 年法案（或 FSMA） FSMA 的規定不適用於我們。對於與之相關的任何事情，都將遵守 FSMA 的所有適用條款 轉到我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股。

法律事務

證券的有效性 特此提出的建議將由紐約州紐約州西欽齊亞·羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所轉交給我們。Loeb & Loeb LLP，紐約州紐約 正在擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併資產負債表及相關信息 合併運營報表、截至當日止年度的股東權益變動和現金流量 我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP已對本招股説明書的引用進行了審計 而且是根據該報告列入的 (該報告載有關於持續經營的解釋性段落) 這些公司被授予會計和審計專家的權限

在這裏你可以找到更多信息

我們每年、每季度申報和 美國證券交易委員會的特別報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會公開提交的任何文件 位於華盛頓特區東北 F 街 100 號的參考室 20549。您應該致電 1-800-SEC-0330 以獲取有關公共參考的更多信息 房間。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov 其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息 關於像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的證券發行人。我們在美國證券交易委員會的文件可供您在美國證券交易委員會上查閲 互聯網網站。我們還在以下位置維護一個網站 https://kaivalbrands.com，其中提供了有關該公司的更多信息。 但是，我們網站或任何其他網站的內容不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入 這份招股説明書。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明，以註冊特此發行的證券。本招股説明書沒有 包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。你可以獲得註冊 上面列出的地址或上面列出的美國證券交易委員會網站上的美國證券交易委員會註冊聲明的聲明和證物。

以引用方式納入某些信息

我們以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用納入了 下面列出的文件以及我們未來可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 本招股説明書的發佈日期和發行終止之前。此外，註冊人根據以下規定提交的所有文件 初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前的《交易法》應為 以引用方式視為已納入本招股説明書。

但是，在任何情況下都不會 納入我們在任何當前的8-K表格報告或任何其他報告或文件中 “提供” 給美國證券交易委員會的信息 引用本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

此中包含的信息 招股説明書在適用情況下補充、修改或取代以引用方式納入的較早日期文件中包含的信息。 以參考方式納入的過時文件中包含的信息（如適用）補充、修改或取代該信息 包含在本招股説明書或以引用方式納入的較早日期的文件中。

我們將為每個人提供， 包括經口頭或書面要求免費向其交付招股説明書的任何受益所有人，任何文件的副本 我們已通過引用將其納入本招股説明書。您可以口頭或書面形式索取這些文件的副本，以及任何 這些文件中以引用方式包含的展品，這些文件將免費提供給您，請聯繫：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞 32949

注意：臨時首席財務官埃裏克·莫里斯

電話：(833) 452-4825

美國證券交易委員會堅持認為 包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息的互聯網站點 向美國證券交易委員會説明該網站的地址（www.sec.gov），這些報告、代理和信息聲明也可用 通過我們的網站 https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

你應該只依賴這些信息 包含在本招股説明書中，包括上述以引用方式納入的信息，或我們提供的任何招股説明書補充文件 特別推薦了你。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應該假設 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除正面日期以外的任何日期均準確無誤 文件或以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期均準確無誤。你不應該考慮 本招股説明書是與該要約或招標相關的任何司法管轄區的證券相關的要約或招標 未經授權。此外，您不應將本招股説明書視為與之相關的要約或招標 證券（如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約是非法的） 或招標。

披露委員會在賠償問題上的立場 用於《證券法》負債

就賠償而言 根據1933年《證券法》產生的責任，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人承擔 根據上述規定，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

最多 3,012,048 個單位，包括

最多 3,012,048 股普通股和

最多可購買 4,518,072 份普通認股權證 高達 4,518,072 股普通股

多達 3,012,048 個預先資助的單位，包括 的

最多可購買 3,012,048 份預先注資認股權證 最多 3,012,048 股普通股和

最多可購買 4,518,072 份普通認股權證 高達 4,518,072 股普通股

高達 3,012,048 股標的普通股 預先注資的認股權證

高達 4,518,072 股標的普通股 普通認股權證

招股説明書

[•]，2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

我們應支付的與發行相關的預計費用 註冊證券的分配情況如下：

* 僅為本商品的目的而估計。實際支出可能會有所不同。

特拉華州將軍第145條 公司法（“DGCL”）授權公司向其董事和高級管理人員賠償由此產生的責任 他們因其先前或當前的事實而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和程序 根據第145條的規定，以董事或高級管理人員身份為公司服務，這些規定範圍足夠廣泛 允許在某些情況下賠償經修訂的1933年《證券法》（“證券”）產生的責任 法案”）。賠償金可能涵蓋費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額 以及董事或高級管理人員因任何此類訴訟、訴訟或程序而產生的合理費用。第 145 條允許公司 在最終處置此類訴訟之前，支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）， 訴訟或訴訟。此外，第145條規定，公司有權代表公司購買和維持保險 其董事和高級管理人員以董事或高級管理人員身份對他們聲稱和承擔的任何責任， 或因其身份而定，公司是否有權對董事或高級管理人員進行賠償 第 145 條規定的此類責任。

我們的公司註冊證書， 經修訂的（“公司註冊證書”）規定，除非適用法律另有規定，(a) 董事 不應因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，並且 (b) 我們將 通過以下方式賠償任何董事或高級職員，無論是刑事、民事、行政還是調查行動或程序的當事方 該人目前或以前曾擔任本公司任何前任的董事或高級職員的原因， 或公司要求的任何其他企業或公司前身的要求。

我們的章程規定 (a) 我們 應在DGCL允許的最大範圍內以DGCL允許的方式，對我們的董事和高級管理人員進行賠償，使他們免受損害 （包括律師費）與任何訴訟相關的合理費用，無論是民事、刑事、行政還是調查程序， 由於該人是或曾經是公司的代理人而產生的，(b) 我們將預支任何董事產生的費用 或高級管理人員在董事或高級管理人員曾經或正在或可能成為當事方的任何訴訟的最後處置之前 因此，在滿足某些有限要求的前提下，立即根據請求行事，並且 (c) 我們的章程中賦予的權利不是排他性的。

我們還購買了保險 涵蓋我們的董事和高級管理人員在某些負債方面的政策，包括《證券法》產生的負債。

上述內容僅為摘要 DGCL、我們的公司註冊證書以及本公司與之相關的任何其他合同或安排的總體效力 賠償，並參照DGCL的條款和規定，我們的公司註冊證書， 以及與賠償有關的其他合同或安排.

以下列出了信息 關於我們在過去不受《證券法》要求的交易中出售的所有未註冊證券 三年。除非另有説明，否則本第15項中討論的所有證券都是根據本節的豁免發行的 《證券法》第4（a）（2）條未參與任何形式的廣告或一般招標，除非另有説明， 無需支付配售代理費或佣金。

普通股

我們的授權普通股包括 1,000,000股股票，面值為每股0.001美元。截至目前，共發行和流通普通股2,793,386股 2023年10月31日，截至2022年10月31日，已發行和流通的普通股為2,674,718股。

在結束的三個月中 2024年1月31日，公司向FINRA成員經紀交易商發行了與終止有關的16,667股普通股 它與該經紀交易商的關係。根據普通股的收盤價，公允價值為62,000美元 終止日期並記錄為股票補償。該FINRA成員未參與本次公開募股。

在截至十月的年度中 2023年31日，我們發行了95,239股普通股，作為從GoFire收購知識產權資產的對價。我們 還發行了4,381股普通股，作為對與GoFire APA相關的諮詢服務的補償。

在截至十月的年度中 2023 年 31 月 31 日，作為與 AJB Investments 於 2023 年 8 月 9 日達成的貸款交易的一部分，我們發行了 19,048 股普通股。這樣 截至本招股説明書發佈之日，貸款已全額償還。

在結束的財政年度中 2022年10月31日，第三方行使認股權證，購買了40,744股普通股，淨收益為1,625,650美元。

在結束的財政年度中 2022年10月31日，我們向員工發行了5,870股普通股，公允價值為172,379美元，用於已結算的服務限制性股票單位 用普通股。在向員工發行的股票中，我們預扣了2,130股股票，以履行等於的預扣税義務 59,862 美元。

在結束的財政年度中 2022年10月31日，我們向個人發行了618股普通股，作為對我們提供諮詢服務的補償。 我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（在該發行中 我們的普通股的股票不涉及任何公開發行）。

在結束的財政年度中 2022年10月31日，我們向QuikFillRX, LLC發行了731股普通股，作為對提供的營銷和促銷服務的補償 對我們來説。我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（在該條中 我們普通股的發行不涉及任何公開發行）。

在結束的財政年度中 2022年10月31日，我們向個人發行了539股普通股，作為對所提供專業法律服務的補償 對我們來説。我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（在該條中 我們普通股的發行不涉及任何公開發行）。

在結束的財政年度中, 2022年10月31日，我們的Kaival Holdings將所有300萬股A系列優先股轉換為普通股 多數股東。3,000,000股A系列優先股的轉換率為0.3968股，相當於1,190,477股 普通股。因此，公司的授權優先股由5,000,000股股票組成，面值為0.001美元 每股，截至2022年10月31日，已發行或流通的優先股為0股。

B 系列敞篷車首選 股票

我們發行了90萬股B系列優先股作為對價 用於在2023年5月從GoFire手中收購知識產權資產。B系列優先股沒有投票權，除了： (i) 關於當時已發行的大多數B系列優先股的持有人（“多數股東”）的能力， 提名董事會董事，以及 (ii) 實施任何修正都需要多數股東的投票 轉到影響B系列優先股的公司註冊證書或指定證書。該系列 B優先股可按我們的期權贖回，贖回價格為每股15美元，視可能的向下調整而定 以普通股的交易價格為準。在GoFire APA的額外限制下，B系列優先股持有優先權 優先於普通股和目前存在或此後獲得授權的股息權系列證券， 清算時資產的分配，以及解散和贖回權。在我們公司清算和清算後， B系列優先股的持有人有權獲得每股15美元的清算優先權（“清算優先權”）， 儘管贖回可能會根據清算時普通股的交易價格向下調整。持有者 B系列優先股有權獲得相當於清算優先權2％的股息，該股息自2023年5月30日起累計，以及 在 2023 年 5 月 30 日十八個月週年紀念日支付。自原始發行日起每六個月的週年紀念日起復派股息。 不向B系列優先股的持有人授予任何先發制人的權利。多數股東有能力自願發起訴訟 將B系列優先股轉換為普通股，轉換率為該系列每股0.3968股普通股 B 優先股只能在以下日期（18 個月、24 個月、36 個月、48 個月和 60 個月的週年紀念日或之後出現） 原始發行日期；每個日期最多隻能發行18萬股B系列優先股。所有股票 B系列優先股將在控制權變更（定義見GoFire APA）時自動轉換為普通股。

* 隨函提交。

** 先前已提交

(1) 時間表和展品 根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項省略。公司同意向以下人員補充提供任何遺漏附表的副本 應美國證券交易委員會的要求；但是，前提是公司可以根據以下規定要求保密處理 對於如此提供的任何附表或附錄，應遵守經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 提交文件，在任一期間 要約或銷售的時期，本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何 1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化且，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 價格代表 “申報費表的計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 或有效登記聲明中的 “註冊費計算” 表（視情況而定）；

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

但是，前提是，那個 如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 款要求在生效後的修正中包括信息，則這些段落不適用 包含在註冊人根據證券第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 1934 年的《交易法》，以引用方式納入註冊聲明。

(2) 那個， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為初始 善意 為此提供。

(3) 移除 通過生效後的修正案進行註冊，任何註冊的證券在終止時仍未售出 此次發行的內容。

(4) 那個， 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任：根據第424（b）條提交的每份招股説明書 作為與發行相關的註冊聲明的一部分，根據第430B條或其他招股説明書的註冊聲明除外 根據第 430A 條提交的，自首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效之後。 但是，提供了，在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或作出 對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明的一部分將取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在任何此類聲明中作出的任何聲明 在首次使用日期之前提交文件。

(5) 那個， 目的是確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 在證券中，下列簽署的註冊人承諾，在下列簽署人的首次證券發行中，根據以下簽名的註冊人的證券 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步的 下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 與本次發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫，或由註冊人使用或提及 下列簽名的註冊人；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費寫作招股説明書的一部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 任何其他 以下簽名註冊人向買方提出的要約中的要約通信。

(6) 就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。在 如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付所發生或已支付的費用除外） 主張由註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護） 註冊人將通過與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受最終裁決的管轄 這樣的問題。

(7) (A) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，提交的招股説明書表格中省略了信息 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分，幷包含在註冊人依據提交的招股説明書中 截至當時，《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條應被視為本註冊聲明的一部分 它被宣佈生效。

(B) 對於 確定1933年《證券法》規定的任何責任的目的，每項生效後的修正案都包含一份招股説明書 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為首次真誠發行。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此獲得正式授權。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以身份和日期簽署 表明。

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