美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A 信息
根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

CERO 療法控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名， 如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步的 代理聲明
待竣工，日期為2024年

CERO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

2024 年股東特別會議

待定， 2024

，2024

親愛的股東們：

我們很高興邀請您參加2024年股東特別會議 CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）（“特別會議”），該會議將 將於美國東部時間2024年下午5點舉行。特別會議將以虛擬會議形式舉行 僅限格式。在特別會議期間，您可以通過以下方式參加特別會議、提交問題並以電子方式對您的股票進行投票：

有關將開展業務的詳細信息 在特別會議上，隨附的2024年特別會議委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述。 除了委託書中描述的提案外，公司董事會（“董事會”）不知道 將提交特別會議表決的任何其他事項。

你的投票很重要。不管與否 您計劃虛擬參加特別會議，我們鼓勵您儘快投票，以確保您的股票有代表性。 有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

只有收盤時登記在冊的CeRo股東 2024年3月20日營業的人員將有權在特別會議及其任何休會或延期上進行投票。

我代表公司，感謝你的延續 支持。

真誠地，

此委託書和隨附的代理卡 是
首次於 2024 年左右上線。

CERO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

2024 年股東特別會議通知

將於 2024 年舉行

親愛的股東們：

特此通知，2024 年特別計劃 CeRo Therapeutics Holdings, Inc.（“公司” 或 “CeRO”）的股東會議將在以下日期舉行 ，美國東部時間下午 5:00。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們正在舉行會議 考慮和採取行動的目的：

公司董事會（“董事會”） 已將特別會議的記錄日期定為2024年3月20日。只有當天營業結束時登記在冊的股東 可在特別會議或其任何休會或延期中進行表決。公司註冊股東的完整名單 截至記錄日期營業結束時，公司股東將在10天前提供給公司股東進行審查 在加利福尼亞州南舊金山94080號哈斯金斯路201號230號公司辦公室舉行的特別會議和特別會議期間 在... 開會

您將能夠參加並收聽 特別會議、投票並在特別會議期間通過訪問提交您的問題 然後輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。 我們認為，舉辦 “虛擬” 會議將最大限度地減少差旅費用，並提高股東的出席率和參與度 在世界任何地方，為公司節省成本，減少特別會議對環境的影響。 特別會議將受公司行為準則和程序的約束，該規則和程序將在上發佈。

你的投票很重要。不管與否 您計劃虛擬參加特別會議，我們鼓勵您儘快投票，以確保您的股票有代表性。 有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

有待特別會議就其採取行動的每項事項 隨附的委託書對會議進行了更全面的描述。董事會建議您對每個人投贊成票 隨附的委託書中概述的提案。

隨附的委託書正在郵寄中 致2024年左右開始的股東們。請仔細閲讀隨附的委託書並儘快採取行動 無論您是否打算參加特別會議，都可以對您的股票進行投票。如果你參加虛擬特別會議並決定 在特別會議期間投票，您可以通過在特別會議上投票來撤回您的代理人。

如果你有任何問題或需要幫助投票 您的股票，請致電 (877) 870-8565 聯繫公司的代理律師Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”） （免費電話）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

目錄

警告 關於前瞻性陳述的説明

此代理聲明（此 “代理聲明”） 包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述， 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關以下內容的陳述 公司未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃中的臨牀前研究 和臨牀試驗、臨牀前研究結果、臨牀試驗、研發（“研發”）成本、監管 批准、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標具有前瞻性 聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，在某些情況下，這些因素不止於此 公司的控制權，並可能導致公司的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。

在某些情況下，你可以識別 以 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望” 等術語進行前瞻性陳述 “計劃”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”， “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定 這些術語或其他類似表述。本委託書中包含的前瞻性陳述包括但不限於 以及，關於以下內容的聲明：

我們以這些前瞻性陳述為依據 主要取決於公司當前對公司業務、我們運營所在行業的預期和預測 以及我們認為可能影響公司業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢， 而且這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅能説明問題 截至本委託書發佈之日，受到” 中所述的許多風險、不確定性和假設的影響風險 因素” 以及本委託書中的其他地方。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些是無法預測或量化的，你不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 公司前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績也可能無法實現 可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算 在我們發佈本委託書之前，公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是作為 任何新信息、未來事件或其他方面的結果。

此外，“我們相信” 的聲明 以及類似的陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於信息 截至本委託聲明發布之日可供我們使用，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據， 此類信息可能有限或不完整，不應閲讀公司的陳述以表明公司 對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 並提醒你不要過分依賴這些陳述。

本委託聲明包括商標、商號 以及屬於其他組織財產的服務標誌。僅為方便起見，本文提及的商標和商品名 代理聲明不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明 公司不會在適用法律的最大範圍內主張公司的權利，也不會主張適用的所有者不會 維護其對這些商標和商號的權利。

CERO 療法控股有限公司

哈斯金斯路 201 號，230 號套房
加利福尼亞州南舊金山 94080

委託聲明

2024 年特別會議 股東的

待定， 2024

一般信息

我為什麼收到 這個代理聲明？

此代理聲明和 隨附的代理卡是因為 CeRo 徵集代理人以供在 2024 年特別會議上使用而發送給您的 股東會議（“特別會議”），或其任何休會或延期。此代理聲明總結了 您需要的信息，以便就特別會議將要審議的提案做出明智的決定。特別會議 將於美國東部時間2024年下午 5:00 通過互聯網上的互動網絡直播虛擬舉行。如果您持有本公司的股份 普通股，邀請您在2024年3月20日（“記錄日期”）參加特別會議 對下文 “我在投票什麼？” 標題下的提案進行投票

記錄是什麼時候 特別會議的日期？

確定記錄日期 有權在特別會議上投票的股東為2024年3月20日營業結束。

我在投票什麼 開啟？

有四個提案 計劃在特別會議上進行表決：

董事會怎麼樣 建議我投票？

公司董事會 建議您對股票進行投票：

誰可以在那裏投票 特別會議？

如果你是持有人 截至2024年3月20日（特別會議記錄日期）營業結束時的公司普通股記錄， 你可以在特別會議上為你的股票投票。截至記錄日，已發行普通股並有權獲得 投票。該數字不包括庫存股，因為公司庫存股將不進行投票。每位股東對每股有一票 截至記錄日持有的普通股。

該公司的清單 從公司特別會議召開前十天開始，登記在冊的股東將開放供任何股東審查 辦公室位於加利福尼亞州南舊金山市哈斯金斯路 201 號 230 號套房 94080。如果您想查看清單，請聯繫該公司 代理律師 Advantage Proxy.，致電 (877) 870-8565 或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。此外， 特別會議期間，將在虛擬會議網站上提供清單供股東查看。

登記在冊的股東： 以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期 您的股票是直接以您的名義在CeRo的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊的， 那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。不管還是 不是你打算參加特別會議，公司敦促你填寫並歸還可能郵寄給你或投票的代理卡 按照以下説明通過電話或互聯網代理，確保您的選票被計算在內。

受益所有者： 以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果，在記錄日期， 你的股票不是以你的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼 您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。持有您賬户的組織被視為 登記在冊的股東，以便在特別會議上投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或 關於如何對您賬户中的股票進行投票的其他代理人。還邀請您通過互聯網參加特別會議，網址為 。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您提出要求，否則您不得在特別會議上在線對股票進行投票 並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的代理人。

我怎樣才能參加 特別會議？

如果您是登記在冊的股東或受益所有人 日期, 邀請您通過互聯網直播參加特別會議，網址為. 您必須在代理卡上或代理材料附帶的説明中列出您的 16 位控制號碼 進入會議。網絡直播從美國東部時間下午 5:00 開始。您可以在參加會議時投票並提交問題 互聯網。關於如何通過互聯網出席和參與特別會議的説明，包括如何出示特別會議的證據 股票所有權，將發佈在。

如果我回來怎麼辦 向公司申請代理卡但沒有做出具體選擇？

如果你退回簽名的 在不進行任何投票選擇的情況下向公司發放註明日期的代理卡，指定的代理人將對您的股票進行投票：

該公司沒有 預計除了選舉董事、批准任命沃爾夫為公司獨立董事以外的任何其他事項 註冊會計師事務所，根據納斯達克上市規則第5635條批准普通股的發行，以及 如有必要，本委託書中描述的任何其他事項將提交特別會議。這些人 被任命為代理人將酌情就特別會議或任何延期之前可能適當處理的任何其他事項進行投票 或休會，包括任何推遲或休會特別會議的表決。

我該如何撤銷 我的代理？

如果你是股東 記錄在案的是，您可以通過 (1) 按照代理卡上的説明在互聯網上進行新的投票來撤銷您的代理人 或者在截止時間 2024 年美國東部時間晚上 11:59 之前致電，(2) 在線參加特別會議並通過以下方式進行投票 或 (3) 通過提交撤銷代理的書面文書或提交另一張經正式簽發的帶有代理卡的指示 稍後與公司祕書約會。任何撤銷或後續代理卡的書面通知必須由公司收到 特別會議表決前的祕書。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應為 親手交給公司祕書或寄到公司位於南舊金山哈斯金斯路201號230套房的辦公室， CA 94080，收件人：祕書。

有多少股 必須出席或派代表在特別會議上開展業務？

股東的法定人數 是舉行有效的股東特別會議所必需的。如果股東至少持有多數票，則將達到法定人數 有權投票的已發行股份的表決權的當面或通過遠程通信或通過代理人出席特別會議 會議。在記錄日，有普通股已發行並有權投票。因此，至少持有股份的持有人 普通股必須出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

您的股票將被計算在內 只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）時，或者您 在特別會議上在線投票。為此目的，棄權票和由經紀人無票代表的股份均計算在內 確定是否存在法定人數。如果特別會議時票數不足, 不足以構成法定人數, 代表出席特別會議多數投票權的普通股持有人或會議主持人可以休會 特別會議在其他地點（如果有的話）、日期或時間以及不時舉行。

選票是如何計算的？

選票將被計算在內 由為特別會議任命的選舉檢查員，他將分別計算在內，以批准對以下人員的任命： 沃爾夫是公司的獨立註冊會計師事務所（提案1被視為 “例行事項”）； 投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票，並贊成提案2和3以批准發行股票 根據納斯達克上市規則第5635條（提案2和3被視為 “非常規事項”），普通股；投票 “贊成” 和 “反對”、棄權票，以及（如果適用）經紀人不投票；提案 4 批准修正案 向本計劃提出，增加根據該計劃可供發行的普通股數量（提案4被視為 “非例行”） 事務”）、投贊成票和 “反對” 票、棄權票，如果適用，經紀人不投票；以及贊成提案 5. 如有必要，批准特別會議休會，以便在出現以下情況時允許進一步徵集代理人並進行投票： 提案2和3的贊成票不足（提案5被視為 “非常規事項”），選票 “贊成” 和 “反對”、棄權票和（如果適用）經紀人不投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

發生 “經紀人不投票” 當您的經紀人、銀行或其他代理人未收到股票受益所有人和經紀人的投票指示時，銀行 或其他代理人無法對股票進行投票，因為此事被視為 “非例行公事”。根據適用的規則 對以街道名義持有的股票進行投票的經紀人可以自由決定按照 “常規” 對你的 “未指示” 股票進行投票 重要，但不是 “非例行” 事項。根據以下規定，提案2、3、4和5被視為 “非例行提案” 這些規則規定，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得就該提案對您的股票進行投票。相反，提案 根據這些規則，1 被視為 “常規” 事項，因此，如果您不向經紀人退回投票指令 在截止日期之前，您的經紀人可以根據提案1自行決定對您的股票進行投票。

什麼是投票 要求批准每項提案？

提案 1—批准 公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命

批准提案 任命沃爾夫為公司的獨立註冊會計師事務所需要大多數成員的批准 對這個問題投了正確的票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案 2—批准， 根據納斯達克上市規則第5635條，在滿足某些條件的前提下，在 (i) 基礎上發行普通股 A系列優先股的轉換，（ii）B系列優先股的轉換，（iii）普通認股權證的行使 以及 (iv) 行使優先權證和轉換標的A系列優先股

待批准的提案 根據納斯達克上市規則第5635條，普通股的發行需要獲得多數票的批准 為這樣的事情而演員。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案 3—批准， 根據納斯達克上市規則第5635條，在某些條件下發行普通股 承諾的股權融資

待批准的提案 根據納斯達克上市規則第5635條，普通股的發行需要獲得多數票的批准 為這樣的事情而演員。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。

提案 4：批准 經修訂的計劃旨在將根據本計劃可供發行的普通股數量再增加200萬股 股份。

待批准的提案 經修正的該計劃要求有關事項的適當多數票的批准.棄權票和經紀人不投票，如果 任何，都不會對本提案的結果產生任何影響。

提案 5—批准 如有必要，特別會議休會，以便在有代表的情況下進一步徵集和表決代理人 對提案 2 和 3 的贊成票不足

待批准的提案 特別會議休會需要就該事項進行適當表決的多數票的批准.棄權票和 經紀人不投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

我該如何投票給我的 CerO 普通股的股票？

股東可以投票 使用以下任何一種方式購買公司普通股：

通過代理卡投票。 一個 註冊股東可以在特別會議上投票完成之前，通過申請並歸還正式填寫的和 已執行的代理卡。我們收到的所有經過正確簽名且未被撤銷的代理卡都將按此進行投票 使用代理卡中包含的説明。

通過電話投票 或互聯網。 註冊股東可以通過撥打免費電話對股票進行投票，直到特別會議投票完成 代理卡上註明的號碼並按照記錄的説明進行操作或訪問代理卡上顯示的網站，以及 按照提供的説明進行操作。當股東通過電話或互聯網進行投票時，他、她或其投票會立即記錄在案。

投票者 特別會議期間的互聯網。 描述瞭如何參加特別會議和投票的説明 在，如果股東出席特別會議並投票給他， 她或其在會議期間通過表決指示持有的股份 ，那麼股東先前通過互聯網、電話還是郵件提交的任何投票都將被股東所取代 投票選出這些股東在特別會議期間投的票。此外，如果股票由經紀人和股東記錄在案 希望在特別會議上投票，他，她或特別會議必須從記錄保持者那裏獲得以他、她或其名義簽發的委託書 按照其經紀人提供的投票材料和指示。

通過 “Street” 進行投票 姓名” 股東。 如果股東以 “街道名稱” 持有股份，則這些股東可以按此投票 並附上其經紀人、銀行或其他被提名人提供的股票投票材料和指示。如果 “街道名稱” 股東希望在特別會議上對股票進行投票，然後他們必須從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得代理人才能獲得代理人 根據其經紀人提供的投票材料和指示，在特別會議上對其股份進行投票， 銀行或其他被提名人。如果 “街道名稱” 股東沒有通過代理人投票或以其他方式向其發出投票指示 經紀商，經紀人不會在特別會議上對提案2和3投票表決此類股票。

更改投票。 一個 註冊股東可以在特別會議表決之前隨時通過以下方式更改其投票：(1) 交付 撤銷委託書或另一項正式執行的委託書，其日期稍後為 CerO Therapeutics Holdings, Inc.，Haskins Way 201，Suite 230， 加利福尼亞州南舊金山 94080，收件人：祕書，公司祕書將收到撤銷或延期的委託書 在特別會議進行表決之前；(2) 以上述方式通過電話或互聯網再次進行表決 截止時間為美國東部時間2024年晚上 11:59；或 (3) 出席特別會議並在會議期間通過互聯網進行投票 特別會議採用中描述的程序。通過互聯網參加特別會議不會撤銷代理權，除非 股東實際上是在特別會議期間通過互聯網投票。希望撤銷的 “街道名稱” 股東 或在向經紀人退回投票指示後更改其選票，銀行或其他被提名人可根據材料進行更改 以及其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，或通過聯繫該經紀商、銀行或其他被提名人提供的撤銷指示 或更改投票。

誰來支付費用 用於徵集代理？

該公司正在製作 本次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果你選擇 訪問代理材料或通過互聯網或電話進行投票，您應對任何互聯網接入或電話費用負責 你可能會遭遇的。公司的高管和員工可以在除正常薪酬之外沒有其他補償的情況下索取 通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式進行代理。公司還將補償 經紀人、銀行、託管人、其他代理人和受託人將這些材料轉交給其委託人以獲得授權 用於執行代理。

我怎麼能找到 特別會議的結果出來了嗎？

初步投票結果 將在特別會議上宣佈。公司將在公司提交的8-K表最新報告中公佈最終業績 預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件。 如果當時沒有最終投票結果，公司將在當前報告中披露初步結果 在 8-K 表格上，在我們得知最終投票結果後的四個工作日內提交經修訂的 Current 在表格8-K上報告以披露最終投票結果。

是如何和何時做的 CeRo 成為上市公司？

2023 年 6 月 4 日， PBAX 與 Legacy ceRo 和 Merger Sub 簽訂了業務合併協議，根據該協議，Merger Sub 與併入 Legacy CerO，Legacy CeRo作為PBAX的全資子公司倖存下來。與業務的完成有關 合併後，PBAX 於 2024 年 2 月 14 日將其公司名稱更改為 “Cero Therapeutics Holdings, Inc.”當時 業務合併後，PBAX已公開上市，已於2021年10月8日完成首次公開募股。

什麼是 “遺產” CerO”？

此代理中的引用 對 “Legacy CerO” 的聲明是指業務合併完成之前的CerO Therapeutics, Inc.

誰能提供 我能提供更多信息並幫助我回答問題嗎？

如果您想免費獲得更多副本， 這份委託書，或者如果你對特別會議正在審議的提案，包括程序有疑問 要對您的股票進行投票，您應致電 (877) 870-8565 聯繫公司的代理律師Advantage或 發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

導演們 和執行官

截至2024年4月1日，公司的董事和執行官 如下：

執行官員

布萊恩·阿特伍德有 曾擔任董事會主席（“主席”）和首席執行官（“首席執行官”） 自 2024 年 2 月起，此前從 2021 年 10 月起擔任 PBAX 董事長，直到 2024 年 2 月業務合併結束。阿特伍德先生 曾擔任 Versant Ventures 的董事總經理。Versant Ventures 是一家專注於醫療保健的風險投資公司，他於 1999 年與他人共同創立。在 2015 年， 阿特伍德先生共同創立了Cell Design Labs, Inc.，這是一家專注於開發人類細胞工程技術的生物技術公司 負責治療包括癌症在內的多種疾病，在2017年之前，他一直擔任總裁兼首席執行官 被吉利德科學收購。阿特伍德先生在克洛維斯腫瘤學公司（納斯達克股票代碼：CLVS）的董事會任職， Atreca, Inc.（納斯達克股票代碼：BCEL），他是該公司的董事長。從 2008 年 5 月起，他還在 Immune Design Corp. 的董事會任職，直到 2016 年 6 月（2019 年被默沙東收購），Veracyte, Inc.，從 2008 年成立到 2016 年 12 月，OpGen Inc.，從 7 月起 2007 年至 2017 年 12 月，Five Prime Therapeutics，從 2002 年到 2016 年 3 月，Cadence Pharmicals, Inc. 它於 2014 年 3 月收購，Helicos Biosciences 於 2003 年至 2011 年 9 月被收購，Pharmion Corporation 於 2000 2008 年 3 月，Trius Therapeutics, Inc. 從 2007 年 2 月起直到 2013 年 9 月被收購，Locust Walk 收購公司 納斯達克股票代碼：LWAC）從2021年1月起至2021年8月完成業務合併。Atwood 先生擁有生物學學士學位 加州大學爾灣分校理學、加州大學戴維斯分校生態學碩士學位和哈佛大學工商管理碩士學位 商學院。

阿特伍德先生被選為公司董事會成員 董事之所以成為董事，是因為他在生物技術行業的經驗、多年的商業和領導經驗以及他的財務狀況 複雜性和專業知識。

查爾斯·卡特曾擔任該公司的首席財務官（“首席執行官”） 自2024年2月起，財務官員”）和祕書（“祕書”）。在業務合併之前，卡特先生 自 2023 年 2 月起通過 Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）擔任 Legacy CerO 的諮詢財務主管， 自 2022 年 5 月起擔任 Danforth 的顧問。在重新加入丹福斯之前，卡特先生曾擔任iCad的首席財務官兼祕書， 公司（納斯達克股票代碼：ICAD），有效期為2021年5月至2022年5月。此前，卡特先生曾擔任GI Dynamics, Inc.（“GI Dynamics”）的首席財務官， 一家醫療器械公司（澳大利亞證券交易所股票代碼：GID，2020年7月退市），任期為2018年12月至2021年4月。在 2019 年加入 GI Dynamics 之前，卡特先生 2018年3月至2019年9月在丹福斯擔任財務顧問。卡特先生還曾擔任 The 的首席財務官 公共服務協會，一家以社區為基礎的非營利性寄宿學校和項目，面向特殊需要的學生和成人，酋長 Aeris Therapeutics, Inc. 和智能醫療器械公司的財務官，曾在Adnexus擔任高級財務領導職務 Therapeutics, Inc. 和 Transkaryotic Therapies, Inc./Shire, PLC（納斯達克股票代碼：TKT；納斯達克股票代碼：SHPG）（“TKT”）。在加入 TKT 之前，卡特先生 曾是美世管理諮詢公司的合夥人。卡特先生擁有該大學的工商管理碩士學位和分子遺傳學碩士學位 芝加哥學士學位和科爾蓋特大學生物學學士學位。

丹尼爾·科裏，醫學博士，曾擔任公司的首席技術官（“首席執行官”） 自 2024 年 2 月起擔任技術官”），此前曾擔任首席執行官、首席科學官、成員 Legacy CerO 的董事會從 2018 年成立到 2024 年 2 月的業務合併結束。Prior 在 2012 年 6 月至 2018 年 6 月創立 Legacy CeRo 之前，Corey 博士是斯坦福大學血液學系的資深研究員， 從2010年6月到2012年6月，科裏博士是斯坦福大學幹細胞生物學和再生研究所的研究員 醫學，他在那裏因工作獲得了國家心肺血液中心（“NHLBI”）頒發的職業發展獎 研究造血。Corey博士是多個醫學相關協會的成員，有八項美國專利申請尚未完成 並在各種醫學出版物上撰寫了大量文章。Corey博士在他的教育和職業生涯中獲得了各種榮譽， 其中除其他外，包括強生創新獎；斯坦福大學西貝爾幹細胞學者；斯坦福大學 大學分子免疫學培訓獎；斯坦福大學 NHLBI K12 職業發展獎；NHLBI 國民服務獎 杜克大學研究獎。Corey 博士以優異成績獲得布朗大學文學士學位，在布朗大學獲得醫學博士學位 華盛頓醫學院，曾在杜克大學擔任研究員和住院醫師。

科裏博士被選為公司董事會成員 導演基於他豐富的醫學和科學經驗，尤其是他在 Legacy CerO 和創作的歷史 嵌合吞沒受體 T 細胞。

導演

Chris Ehrlich 曾擔任公司董事會副主席 自 2024 年 2 月起，此前曾擔任 PBAX 首席執行官，任期從 2021 年 10 月起至業務結束 2024 年 2 月合併。2021 年 1 月至 2021 年 8 月，他擔任 Locust Walk Acquisition Corp 的首席執行官 （納斯達克股票代碼：LWAC），直到該公司與Effector Therapeutics, Inc. 合併，他目前在該公司董事會任職。他也是校長 隸屬於埃利希生物風險投資有限責任公司，該公司是一家與新興生物製藥公司合作的諮詢公司。他之前曾擔任高級董事總經理 並於2013年至2021年在Locust Walk Partners擔任全球戰略交易主管。他帶來了重要的生物技術產業， 業務發展、風險投資經驗、投資銀行和SPAC經驗。在 Locust Walk Partners 工作期間，埃利希先生 曾參與為新興生物製藥公司採購和領導多筆交易，包括出售Xyphos Biosciences， Inc. 於 2019 年向安斯泰來，並於 2018 年將塔爾製藥出售給格魯嫩塔爾。在加入 Locust Walk Partners 之前，他是一名管理人員 風險投資公司InterWest Partners（“InterWest”）的董事。在 InterWest，他曾在 KAI 製藥公司的董事會任職， 一傢俬營製藥公司（2012年被安進收購）、生物技術公司Biomimetic Therapeutics, Inc.（收購） 由 Wright Medical Technologies 於 2013 年撰寫）、Stryker 於 2018 年收購的醫療技術公司 Invuity, Inc.）和 Xenon Pharmicals， 一家生物製藥公司（納斯達克股票代碼：XENE）。在加入InterWest之前，埃利希先生曾擔任許可和業務總監 普渡大學制藥公司的發展、基因泰克的業務發展、美俄投資基金的風險投資以及生物技術的發展 L.E.K. 諮詢公司的戰略制定。埃利希先生目前還在前列腺管理診斷公司的董事會任職， Inc.，他是彼得·邁克爾基金會顧問委員會成員，他是該基金會的高級顧問，也是凱洛格顧問委員會的醫療保健成員 在西北大學。Ehrlich 先生擁有達特茅斯學院的政府學學士學位和凱洛格研究生院的工商管理碩士學位 他經常在西北大學擔任管理學講師。

埃利希先生被選為公司董事會成員 基於他在生物技術和生物製藥行業的豐富投資和收購經驗以及他的經驗 擔任多家上市和私營公司的董事。

從那時起，邁克爾·伯恩斯一直擔任公司董事會成員 2024 年 2 月。伯恩斯先生自2020年12月起擔任Effector Therapeutics的首席財務官。此前，伯恩斯先生 從 2020 年 1 月起在 Principia Biopharma, Inc. 擔任財務高級副總裁，直到 2020 年 9 月被賽諾菲收購。 在此之前，伯恩斯先生於2018年5月至2020年1月擔任Alkahest, Inc.的首席財務官和首席財務官 從 2014 年 12 月起收購 Ocera Therapeutics, Inc.，直到 2017 年 12 月被馬林克羅特製藥公司收購。伯恩斯先生任職 在 2010 年 3 月至 2014 年 12 月期間擔任 Maxygen, Inc. 的公司財務總監，在此之前，他曾擔任財務職務，責任越來越大 2000 年至 2010 年在 NeuroGesX, Inc.、Lipid Sciences, Inc. 和飛利浦醫療系統旗下的 ADAC Laboratories, Inc. 工作。伯恩斯先生 擁有聖塔克拉拉大學金融學學士學位和加利福尼亞州立大學海沃德分校工商管理碩士學位。

伯恩斯先生被選為公司任職 董事會基於他在生物製藥行業的豐富領導和管理經驗。

凱瑟琳·拉波特曾是會員 自 2024 年 2 月起擔任公司董事會成員，此前曾擔任 PBAX 董事會成員 2021 年 10 月直到 2024 年 2 月業務合併結束。LaPorte 女士是一位經驗豐富的高管、創始人和董事會 會員，專注於生命科學。她與他人共同創立了New Leaf Ventures，曾擔任 Sprout 集團的普通合夥人，並擔任首席業務官 Nodality Inc.的首席執行官兼首席執行官LaPorte女士曾在十六個上市公司董事會和十四家上市公司任職 審計委員會和許多私營公司董事會。拉波特女士目前擔任 Bolt Biotherapeutics 的獨立董事 納斯達克股票代碼：BOLT）、Precipio Diagnostics（納斯達克股票代碼：PRPO）、89Bio（納斯達克股票代碼：ENTB）、Elysium Therapeutics和Q32生物公司（納斯達克股票代碼：QTTB）。女士 LaPorte 擔任 Bolt Biotherapeutics、Precipio Diagnostics 和 Q32 Bio Inc. 的審計委員會主席和 Q32 Bio Inc. 的主席 89Bio的薪酬委員會。她曾在加州再生醫學研究所的州立機構委員會任職。 LaPorte 女士擁有耶魯大學生物學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

LaPorte 女士被選為公司任職 董事會基於她在生命科學行業的豐富領導和管理經驗。

羅賓·拉帕波特曾是該組織的成員 自 2024 年 2 月起擔任公司董事會。拉帕波特女士曾在拉帕波特擔任負責監督另類投資的負責人 自 2021 年 11 月以來的資本。在此之前，拉帕波特女士是加州大學洛杉磯分校安德森風險投資公司的企業家 加速器，從 2019 年 6 月到 2020 年 12 月。Rapaport 女士擁有加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位和加州大學洛杉磯分校的學士學位 賓夕法尼亞大學的歷史和消費者心理學。

拉帕波特女士被選為公司服務 根據她的財務和運營經驗組建董事會。

醫學博士林賽·羅爾夫曾是會員 自 2024 年 2 月起擔任公司董事會成員。羅爾夫博士曾在3B Pharmicals GmbH擔任首席醫學官 自 2023 年 8 月起，此前曾於 2015 年 8 月至 2023 年 6 月在克洛維斯腫瘤公司擔任首席醫學官，並曾擔任 自 2010 年起擔任臨牀開發高級副總裁。在克洛維斯，羅爾夫博士負責監督獲得批准的開發團隊 為美國和歐洲的卵巢癌治療藥物 Rubraca 提供服務，並負責所有上市前和上市後的醫療服務 活動。Rolfe 博士擁有 20 多年的藥物開發經驗，此前曾在高級腫瘤學開發領域任職 曾在Celgene公司、Pharmion公司、劍橋抗體技術、UCB公司和Celltech集團公司任職。此外，羅爾夫女士 自2019年8月起在阿特雷卡公司（納斯達克股票代碼：BCEL）擔任獨立董事。Rolfe 博士擁有解剖學學士學位和學士學位 愛丁堡大學醫學和外科學士，在英國倫敦接受研究生醫學培訓並獲得研究生學位 皇家內科醫師學院成員資格。她擁有藥物醫學專家認證 來自英國醫學總委員會，是英國藥學院院士。

羅爾夫博士被選為公司任職 董事會以她在領導藥物發現和療法開發方面的經驗為基礎。

家庭關係

兩者之間沒有家庭關係 公司的董事會和公司的任何執行官。

企業 治理

董事會

董事獨立性

納斯達克上市規則要求大多數 在納斯達克上市的公司的董事會由 “獨立董事” 組成，通常定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人或任何其他有關係的個人，在 此類公司董事會的意見，將幹擾董事在執行過程中行使獨立判斷力 推卸董事的責任。基於每個人提供的業務和個人信息 董事關於其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係、公司董事會 的董事已確定，伯恩斯先生、埃利希先生、拉波特女士、拉帕波特女士和羅爾夫博士均為獨立董事 納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條。此外，公司認定，Brian G. Atwood、Barbara 各人 在 2023 財年在董事會任職的 A. Kosacz 和 Caroline M. Loewy 也是一名獨立董事 根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條；但是，規定了與阿特伍德先生的任命有關的規定 作為公司閉幕時的首席執行官，阿特伍德先生已不再獨立。

此外， 納斯達克規則要求上市公司的每位成員進行審計、薪酬和提名，但有規定的例外情況 而且公司治理委員會是獨立的。根據納斯達克的規定，董事只有資格成為 “獨立董事” 如果該公司的董事會認為該人的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時， 公司董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係 以及公司董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括 每位非僱員董事對公司普通股的實益所有權以及與PBAX和Legacy的關係 CeRo。

機密董事會

根據公司的條款 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），公司董事會分為三部分 分三年任期的課程。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事將有資格 競選連任至連任後的第三次年會。公司的董事分為三類 如下所示：

該公司的第二次修訂和重述 章程（“章程”）規定，其董事會成員人數應根據公司的規定確定 憲章。公司章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數 導演們。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別 因此，每個班級將盡可能由三分之一的董事組成。該公司的董事會目前是 固定為七個成員。公司董事會分為三類，錯開三年任期 推遲或阻止公司董事會變更或公司控制權的變更。本公司的董事 只有在公司未繳表決票中至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，才能有理由將其免職 然後股票有權在董事選舉中投票。

董事出席年會 股東

公司鼓勵其董事出席 其年度股東大會。在截至12月的財政年度中，公司沒有舉行年度股東大會 2023 年 31 日。

董事會和委員會會議

在截至12月31日的財政年度中， 2023 年，公司董事會舉行了四次會議，其審計委員會（“審計委員會”）舉行了四次會議，其 薪酬委員會（“薪酬委員會”）和公司的提名和公司治理委員會 相遇次數為零。每位董事會成員出席的董事會會議和會議總數的75％或以上 他或她在截至2023年12月31日的財政年度任職的委員會，他或她曾擔任該委員會的董事或委員會 會員。

董事會領導結構

公司的董事會沒有 制定了首席執行官和董事會主席職位分離的政策。該公司的 董事會認識到，確定最佳的董事會領導結構對於確保獨立監督非常重要 隨着公司的持續發展，管理層認為就以下問題做出決定符合公司的最大利益 這種領導結構以不時的情況為基礎。目前，該公司的首席執行官擔任 董事會主席。

公司董事會認為 這種領導結構，加上公司的公司治理政策和流程，可以創造適當的 在強大而持續的領導與對其業務的獨立監督之間取得平衡。主席主持董事會會議 董事和股東的意見，並徵求獨立董事的意見，因此，公司董事會認為 對公司有全面瞭解的人最有能力擔任這樣的職務。在做出這一決定時， 除其他事項外，董事會還考慮了阿特伍德先生對公司業務的日常管理 再加上他直接參與公司的業務運營，並認為阿特伍德先生完全有資格採取行動 由於他在Legacy Cero和PBAX方面的經驗、知識和歷史，他同時擔任董事長兼首席執行官。

此外，公司的每一個 根據納斯達克的標準，董事是 “獨立的”。公司獨立副董事長主持定期舉行的會議 獨立董事的執行會議，管理層不在場，公司的所有獨立董事都處於活躍狀態 在公司的監督下。此外，董事會和董事會的每個委員會都有完整和開放的訪問權限 授予任何管理層成員以及在他們認為適當時聘請獨立的法律、財務和其他顧問的權力。

董事會認為其管理層 其風險監督職能並未影響其領導結構。風險是每個企業固有的，企業的表現如何 管理風險最終可以決定其成功。董事會積極參與對可能產生影響的風險的監督 該公司。這種監督主要由公司的全體董事會進行，該董事會負責總體監督 風險監督以及負責審查公司風險管理是否充分的審計委員會 與管理層和公司獨立註冊會計師事務所的活動。

在每次會議上，董事會 接收來自各管理層成員的業務更新。這些更新可能會識別該成員內部出現的問題 管理層涉及運營、財務、法律或監管風險的責任範圍，在這種情況下， 董事會為管理層提供指導。董事會認為，管理層之間應進行全面和開放的溝通 而董事會對於有效的風險管理和監督至關重要。

董事會得出結論 目前，公司目前的領導結構是合適的。但是，公司的董事會將繼續運作 定期審查其領導結構，並可能在將來作出其認為適當的變動。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責 對我們風險管理流程的監督，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論 公司的主要風險敞口、其對公司業務的潛在影響以及公司採取的管理措施 他們。風險監督過程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使 董事會將瞭解公司的風險識別、風險管理和風險緩解策略 轉移到潛在重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關信息 流動性和運營，並監督公司的財務風險管理。它還審查了與之相關的信息和政策 轉向信息技術風險，包括網絡安全和事件響應規劃。審計委員會定期審查 公司在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。由... 監督 審計委員會包括與公司外部審計師的直接溝通，以及與管理層就重大事項進行討論 風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險而採取的行動。薪酬委員會負責 用於評估公司的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名和公司治理委員會管理與董事會、公司獨立性相關的風險 披露做法和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並進行監督 在管理此類風險時，通過委員會報告定期向整個董事會通報此類風險。事情 重大戰略風險由整個董事會考慮。

董事會下設的委員會

本公司的常設委員會 董事會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，分別是 它根據董事會批准的章程運營。此類章程可在公司的網站上查閲 在 www.cero.bio/投資者。提及本公司網站地址不構成以引用方式註冊成立 公司網站上包含或可通過本公司網站獲得的信息。該公司已將其網站地址列為非活動地址 僅供文本參考。

審計委員會

審計委員會的成員是伯恩斯先生， 埃利希先生和拉帕波特女士。伯恩斯先生擔任審計委員會主席。公司審計委員會的所有成員 符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度下的金融知識要求。董事會 已確定伯恩斯先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有必要條件 適用的納斯達克上市標準所定義的財務複雜性。董事會已經決定了伯恩斯先生的每一個人 根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，埃利希先生和拉帕波特女士是獨立的，並有 納斯達克適用要求所要求的必要金融專業知識。在 在得出這一決定時，董事會已經審查了每個審計委員會 成員的經驗範圍及其閲讀和理解財務報表的經歷的性質。

審計委員會的主要職能是 監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務的審計 聲明。除其他外，審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

公司薪酬的成員 委員會是埃利希先生、拉波特女士和羅爾夫博士。拉波特女士擔任薪酬委員會主席。董事會 董事們已確定，根據適用的納斯達克上市標準，埃利希先生、拉波特女士和羅爾夫博士都是獨立的 並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要職能 是監督公司的薪酬結構， 政策和方案, 並審查供審議的程序和程序; 董事和高管薪酬的確定。薪酬委員會的職責包括 事情：

提名和公司治理委員會

公司提名的成員 公司治理委員會是羅爾夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士。羅爾夫博士擔任委員會主席。 董事會已確定，羅爾夫博士、拉波特女士和拉帕波特女士在適用的納斯達克下均是獨立的 上市標準。

提名和公司治理委員會的 主要職能是考慮董事會成員候選人並監督公司的公司治理政策、報告 並就治理事項和對董事會評估的監督向董事會提出建議. 除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

董事提名程序

董事會負責填補 每年董事會空缺以及提名候選人供公司股東選舉 在相關年會上任期屆滿的董事。董事會委託甄選和提名程序 致提名和公司治理委員會，期望董事會和管理層的其他成員， 將酌情要求參與這一進程.

提名和公司治理委員會 考慮其成員和公司首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外， 在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將審查股東推薦的候選人 採用與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準。 提名和公司治理委員會可通過面試, 詳細的問卷調查收集候選人的信息, 全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為適當的任何其他方式 評估過程。

提名和公司治理委員會 董事會會考慮與被提名人資格相關的廣泛因素。提名和公司 治理委員會和董事會在選擇董事會成員方面的優先事項是確定哪些人員 將提供背景、經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠晉升 公司的戰略目標並履行其對公司股東的責任。提名和公司 治理委員會和董事會高度重視多元化，因此也要考慮性別、種族、族裔的多樣性， 選擇公司董事會成員時的年齡、性別認同、性別表達和性取向。

任何希望推薦候選人的股東 供委員會考慮作為董事提名人時，應遵循提交的委託書中規定的程序 在本財年結束後的120天內，就公司2024年的股東特別會議與美國證券交易委員會合作 已於 2023 年 12 月 31 日結束。提名和公司治理委員會還將考慮是否提名任何擬議人選 由股東根據公司章程中與股東提名有關的規定進行。

薪酬委員會聯鎖和內部人士 參與

在截至2023年12月31日的財政年度中， 埃利希先生曾擔任公司前身PBAX的首席執行官。在業務合併方面， 2024 年 2 月 14 日，埃利希先生不再擔任 PBAX 官員。除埃利希先生外，在截至2023年12月31日的財政年度中 截至本委託書發佈之日，薪酬委員會中沒有一位成員是公司的成員之一 官員或員工。本公司的執行官目前均未擔任或曾經擔任過董事會成員 或由一名或多名執行官擔任公司董事會成員的任何實體的薪酬委員會 或薪酬委員會。

董事會多元化

董事會的多元化和包容性對董事會至關重要 公司的成功。儘管公司沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會承諾 到建立一個由技能、專長和多元化的最佳組合組成的董事會，能夠有效監督 執行公司業務並滿足我們不斷變化的需求，多元化反映性別、年齡、種族、民族， 背景、專業經驗和觀點。提名和公司治理委員會考慮多元化的價值 在董事會中任職，負責評估董事候選人。因此，提名和公司治理委員會的評估 董事候選人包括考慮他們是否有能力為個人和專業經驗的多樣化做出貢獻， 董事會的觀點、觀點和背景。

下面的矩陣提供了以下方面的某些亮點 基於自我認同的董事會構成。上面和下方矩陣中使用的每個術語都有給定的含義 在《納斯達克上市規則》第5605（f）條中對此進行了説明。

與董事溝通

任何股東或利益相關方都可以溝通 通過既定的股東程序，與整個董事會合作，或與董事會的個別董事會合作 以及其他有關各方的溝通。如需向整個董事會、股東和其他利益相關者進行溝通 各方可以通過郵寄方式在以下地址向我們董事會主席提交書面通信 地址：CerO Therapeutics Holdings, Inc.，哈斯金斯路 210 號，套房 230，加利福尼亞州南舊金山 94080。

用於定向溝通 股東和其他利益相關方可以向作為董事會成員的個人董事發送此類信息 致函個別董事，地址如下：cerO Therapeutics Holdings, Inc.，c/o Corporate 祕書，哈斯金斯路210號，套房230，加利福尼亞州南舊金山 94080，收件人：個人董事姓名。

公司將通過美國郵政轉發任何此類郵件 與每位董事溝通，並以董事會代表的身份與董事會主席溝通， 此類通信將發送到每位此類董事和董事會主席指定的地址，除非 有些安全或安保問題可以減輕進一步傳播的影響。任何此類書面通信的副本也可能是 轉交給我們的總法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。你可以提交你的 匿名或保密地關注。

通信可能會轉發給其他董事 如果它們與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要的建議或意見。 總的來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比通信更有可能被轉發 與普通商業事務、個人申訴以及公司經常收到重複或重複的事項有關 通信。

商業行為和道德守則

公司採用了書面商業守則 適用於公司董事、高級管理人員和員工（包括其首席執行官）的行為和道德， 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。商業守則 行為和道德可在公司網站的 “投資者” 部分查閲，網址為 www.cero.bio/投資者。此外， 公司打算在其網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與以下內容有關的所有披露 對商業行為和道德準則任何條款的修訂或豁免。對公司網站的引用 地址不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。該公司有 僅將其網址列為非活躍文本參考。

內幕交易安排和政策

董事會已經聘請了一位內部人士 管理董事、高級職員和員工購買、銷售和/或以其他方式處置其證券的交易政策。這個 內幕交易政策作為附錄19附於此，並納入此處。此外，該公司採用了《上市規則》第10b5-1條的交易 計劃政策，允許其高級職員、董事和某些其他人員根據第10b5-1條訂立交易計劃 《交易法》。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃生效，個人就會放棄對交易的控制權 已付諸實施，只能在個人不掌握重要的非公開信息的情況下實施此類計劃。 因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能在重大計劃之前、同時或緊接其後 涉及本公司的事件。

交易、質押和套期保值政策 公司股票

本公司證券的某些交易 （例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險或可能造成 管理層與股東之間出現不一致的現象。此外，在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券 如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售，從而產生出售的風險 當高級管理人員或董事得知重要的、非公開的信息或其他方面不允許交易本公司的產品時 證券。內幕交易政策明確禁止其執行官對公司股票進行衍生交易， 董事和員工。此外，公司的內幕交易政策還明確禁止購買任何衍生品 提供所有權經濟等效的證券。

審計 委員會報告

審計委員會由董事會任命 協助董事會履行其對 (1) 公司財務報表完整性的監督責任 以及財務報告程序和有關財務、會計以及法律和監管遵守情況的內部控制體系 要求，（2）公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績， (3) 公司內部審計職能（如果有）的履行情況，以及（4）審計章程中規定的其他事項 委員會經董事會批准。

管理層負責準備 公司的財務報表和財務報告流程，包括其財務內部控制體系 報告及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責履行 根據上市公司會計監督委員會的標準對公司的財務報表進行審計， 或PCAOB，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

在這些責任方面， 審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了經審計的合併會計師事務所 公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。審計委員會還與獨立人士進行了討論 註冊會計師事務所PCAOB審計準則第1301號《來文》要求討論的事項 與審計委員會合作。此外，審計委員會還收到了獨立註冊公共會計機構的書面來文 公司確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊人進行了討論 公共會計師事務所的獨立性。

根據所提及的審查和討論 除上述外，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），即 已向美國證券交易委員會提交。本報告中包含的信息不應被視為 (1) “徵集材料”，(2) “已提交” 與美國證券交易委員會，（3）受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或14C條例的約束， 或 (4) 受《交易法》第18條規定的責任的約束。本報告不應被視為以提及方式納入任何 在公司根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的其他文件中， 除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

的審計委員會
的董事會
CERO 療法控股有限公司

邁克爾·伯恩斯，主席 克里斯·埃利希
羅賓·拉帕波特
，2024

行政人員 補償

除非此處另有規定，否則信息 此處規定涉及Legacy Cero在業務合併之前支付的高管薪酬，以及與Legacy Cero達成的協議 公司，自業務合併起生效。PBAX沒有向其任何董事或執行官支付任何薪酬 從首次公開募股到完成業務合併的任何時間。本節討論材料組件 公司指定執行官的高管薪酬計劃。該公司唯一被任命的執行官 在截至2023年12月31日的財政年度中，科裏博士是科裏博士，因為科裏博士是本報告所述期間唯一的執行官。

2023 年薪酬彙總表

沒有 PBAX 的高管 官員因2023年提供的服務而獲得任何補償。下表列出了裁定給以下人員的所有賠償 在下列年份中，Legacy CeRo的唯一指定執行官。

2023 年薪酬彙總表的敍述性披露

公司指定高管的薪酬 截至2023年12月31日的財政年度的官員由薪酬委員會確定和推薦，並獲得薪酬委員會的批准 董事會。薪酬委員會聘請了一家薪酬諮詢公司為類似的公司提供和構建基準數據 在類似公司的職位。

2023 年基本工資

指定執行官的 基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。科裏博士的基本工資是 在考慮個人責任、業績和經驗後，不時進行調整以適應市場水平。 在截至2023年12月31日的財年中，科裏博士的年基本工資為36萬美元。

額外津貼

公司通常不向員工提供津貼， 除了向公司所有員工（包括其指定執行官）提供的某些最低限度津貼外。

401 (k) Plan

該公司維護 CerO Therapeutics 401 (k) 計劃，一項符合税收條件的退休計劃，為符合條件的員工（包括指定的執行官）提供機會 在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須視適用的年度薪酬而定 《守則》規定的限制。參與者的税前或羅斯繳款將分配給每位參與者的個人賬户 然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者立即加入 並完全歸屬於他們的繳款.公司將每位參與者的繳款額與安全港的最大捐款額相匹配，最高為4％ 他或她的合格補償，參與者將立即全額歸屬於此類配套繳款。該公司的401 (k) 計劃旨在獲得《守則》第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在免税 根據《守則》第 501 (a) 條。

健康和福利福利

該公司為其指定高管提供福利 在向其所有僱員提供的基礎上，包括健康、牙科和視力保險以及人壽和傷殘保險 保險。Legacy CeRo過去和公司都不會維持任何針對高管的福利或額外津貼計劃。好處是 並預計將在與向其所有僱員提供的相同基礎上提供.

截至12月31日的傑出股票獎勵 2023

沒有懸而未決的情況 截至2023年12月31日，指定執行官持有的股權激勵計劃獎勵。

高管薪酬計劃概述

薪酬委員會預計每年一次 審查公司員工（包括其執行官）的薪酬。在設定行政人員基本工資和 獎金和發放股權激勵獎勵，薪酬委員會會考慮市場上類似職位的薪酬， 公司執行官的歷史薪酬水平，與公司相比的個人業績 期望和目標、內部公平、公司激勵員工實現短期和長期業績的願望 這符合公司股東的最大利益，也是對公司的長期承諾。該公司打算將目標對準一名將軍 競爭地位，並考慮獨立的第三方基準分析來確定基本工資和獎金的薪酬組合 和長期激勵措施。

該公司聘請了外部服務 薪酬顧問就包括公司整體薪酬計劃設計在內的高管薪酬問題提供建議 以及收集市場數據, 為其執行官和董事會成員的薪酬計劃提供信息.這個 公司執行官的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎勵機會、股權 薪酬、員工福利和遣散費保護。基本工資、員工福利和遣散費保護的設計目的是 吸引和留住高級管理人才。年度現金獎勵和股權獎勵用於促進符合績效的薪酬 指定執行官的利益與公司股東的長期利益相提並論 保留。

就業安排

公司是僱傭協議的當事方 與其每位指定執行官一同登記這些安排通常規定隨意就業，不設任何具體期限和規定 第四，指定執行官的初始基本工資、潛在獎金、獲得員工福利和遣散費的資格 符合條件的終止僱傭關係後，前提是該員工與公司簽訂離職協議。

與阿特伍德先生的僱傭協議

2024 年 3 月 26 日，公司簽訂了 與公司董事長兼首席執行官阿特伍德先生的僱傭協議（“阿特伍德僱傭協議”）。 根據阿特伍德僱傭協議，阿特伍德先生有權獲得36萬美元的初始年基本工資，這是最初的年度目標 阿特伍德先生基本工資的50％的激勵性獎金、初始股權補助和參與公司的一般資格 員工福利計劃。

《阿特伍德就業協議》規定 如果公司在沒有 “理由”（阿特伍德先生的除外）的情況下終止了阿特伍德先生的聘用 死亡或殘疾）或由阿特伍德先生帶有 “正當理由”（均在《阿特伍德僱傭協議》中定義），無論是哪種情況 在 “控制權變更” 之前的三十天內或之後的十二個月內（定義見阿特伍德僱傭協議） （“阿特伍德控制權變更期”），那麼，阿特伍德先生將有權：（1）一次性支付相當於三的現金 他當時的幾個月基本工資，以及（2）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬。

《阿特伍德就業協議》規定 如果公司在沒有 “理由”（阿特伍德先生的除外）的情況下終止了阿特伍德先生的聘用 死亡或殘疾），或者是阿特伍德先生在 “正當理由” 的情況下在阿特伍德控制變更期之外造成的，那麼， 阿特伍德先生將有權一次性獲得相當於其當時三個月基本工資的現金補助。

阿特伍德僱傭協議 規定，如果阿特伍德先生的僱用因阿特伍德先生的死亡或殘疾而終止，那麼，阿特伍德先生 將有權加速歸屬當時未歸屬股權獎勵中當時未歸屬部分的50％。

阿特伍德先生解僱後的福利 (因死亡或殘疾而導致的除外) 除其他外, 條件是他及時簽署而不是撤銷將軍的職務 發佈有利於公司的索賠。

付款和福利 根據與控制權變更有關的《阿特伍德就業協議》，我們可能沒有資格獲得聯邦所得税減免 根據《守則》第 280G 條。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。 如果因控制權變更而應付給阿特伍德先生的款項或福利將按以下規定徵收的消費税 該法第4999條規定，如果此類減少會導致税後淨收益增加，則這些補助金或福利將減少 對他來説。

與卡特先生的僱傭協議

2024 年 3 月 26 日，公司簽訂了 與公司首席財務官兼公司祕書卡特先生簽訂的僱傭協議（“卡特就業”） 協議”）。根據卡特就業協議，卡特先生有權獲得35萬美元的初始基本工資和初始工資 目標年度激勵獎金為卡特先生基本工資的35％，初始股權補助和一般參與資格 在公司的員工福利計劃中。

《卡特就業協議》規定 如果公司無緣無故解僱卡特先生（卡特先生的僱用除外） 死亡或殘疾）或卡特先生以 “正當理由”（均在《卡特僱傭協議》中定義），無論是哪種情況 在 “控制權變更”（定義見《卡特僱傭協議》）之前的三十天內或之後的十二個月內 （“卡特控制權變更期”），那麼，卡特先生將有權：（1）繼續支付其當時的基數 解僱後十二個月的工資，（2）如果卡特先生及時選擇COBRA繼續健康保健，則支付 COBRA 為其及其符合條件的受撫養人提供在他解僱後長達十二個月的持續健康福利保費 在此類終止之日已受公司健康保險計劃的保障，（3）他的年度目標獎金 終止年份，以及（4）全面加快其所有未償股權獎勵的歸屬。

《卡特就業協議》規定 如果公司無緣無故解僱卡特先生（卡特先生的僱用除外） 死亡或殘疾）或者卡特先生出於 “正當理由”，無論哪種情況，都是在卡特控制權變更期之外造成的， 卡特先生將有權 (1) 在九個月內繼續支付其當時的基本工資，以及 (2) 如果卡特先生 及時選舉 COBRA 繼續健康保險，支付 COBRA 保費，用於在他被解僱後長達九個月的持續健康福利 適用於在解僱之日受公司健康保險計劃保障的他及其符合條件的受撫養人。

卡特就業協議 規定，如果卡特先生的僱用因卡特先生的死亡或殘疾而終止，那麼，Carter先生 將有權加速歸屬當時未歸屬股權獎勵中當時未歸屬部分的50％。

卡特先生解僱後的福利 (因死亡或傷殘而導致的除外) 除其他外, 條件是他及時簽署而不是撤銷將軍 發佈有利於公司的索賠。

《卡特就業法》下的補助金和福利 根據本節，與控制權變更有關的協議可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免 《守則》的 280G。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果付款或 因控制權變更而支付給卡特先生的福利將繳納根據第 4999 條徵收的消費税 該守則，如果這種減少會導致他獲得更高的税後淨利益，則這些補助金或福利將減少。

科裏博士的錄取通知書

2024 年 3 月 28 日，公司簽訂了 與公司首席技術官兼公司創始人科裏博士簽訂的僱傭協議（“Corey錄用信”）。 根據科裏錄取通知書，科裏博士有權獲得35萬美元的初始年基本工資，這是最初的目標年度激勵措施 科裏博士基本工資50％的獎金、初始股權補助以及參與公司的一般資格 員工福利計劃。

科裏錄取通知書規定，在這種情況下 公司無緣無故解僱科裏博士或科裏博士出於 “正當理由” 解僱（每人 在 “控制權變更”（定義見Corey要約信）之前的90天內或之後的十二個月內 在 Corey Offer Letter）（“Corey 控制權變更期”）中，那麼科裏先生將有權全面加速 授予任何購買公司普通股的期權，這些期權須按時間歸屬。

科裏錄取通知書規定，在這種情況下 公司無緣無故解僱科裏博士或科裏博士出於 “正當理由” 解僱，博士 科裏將有權:(1) 在被解僱後最多六個月內繼續支付其當時的基本工資, 以及（2）如果 Corey 博士及時選擇 COBRA 繼續健康保險，則支付 COBRA 保費，以獲得長達六個月的持續健康福利 在他被解僱之後。

Corey博士在外面解僱後的福利 除其他外，Corey控制權變更期的條件是他遵守解僱後的義務 他的協議，包括為期一年的不招標義務，以及他及時簽署了公司的一般索賠聲明 偏愛。

年度獎金

公司使用年度現金激勵獎金 讓指定執行官激勵他們實現短期績效目標並與部分現金薪酬掛鈎 到性能。預計在每年年初，薪酬委員會將選擇績效目標， 指定執行官年度現金獎勵的目標金額、目標獎勵機會和其他條款和條件，主題 遵守他們的僱用協議的條款。每年年底之後，薪酬委員會將確定薪酬的範圍 業績目標已經實現，向每位指定執行官支付的獎金金額也已達到。會有 成為2024年為執行官制定的獎金計劃。

股權激勵薪酬

該公司認為維護很重要 高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫。公司認為基於績效和股權的薪酬 使公司的高管成為股東價值最大化的重要組成部分，同時吸引、激勵 並留住高素質的高管。業務合併完成後，公司承擔了根據以下規定發行的期權 CerO Therapeutics, Inc. 經修訂的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），該公司目前維持該計劃 CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024 年計劃（“2024 年計劃”）和 CerO Therapeutics Holdings, Inc. 2024 年員工股票 購買計劃（“2024 ESPP”）。現金和股票薪酬分配的正式指導方針尚未出台 已確定，但預計2024年1月22日股東批准並通過的2024年計劃將是 公司執行官和董事薪酬安排的重要組成部分，執行官也是 還將有資格參與2024年ESPP，該股也於2024年1月22日獲得股東的批准和通過。

股權 薪酬計劃信息

以下 該表列出了截至2023年12月31日的有關公司可能發行的普通股的信息 股權補償計劃。此類信息包括假設的截至2023年12月31日的Legacy ceRo的股權薪酬計劃 由公司在業務合併中列出：

2024 年 3 月 25 日，董事會批准了 向執行官發放2024年的期權獎勵，如下所示：

補償追回政策

董事會通過了薪酬 回收政策（“補償追回政策”），符合納斯達克上市規則，要求追回 執行官提供的基於激勵的薪酬，這些薪酬是根據財務報告的完成情況獲得、授予或歸屬的 在要求對先前發佈的財務報表進行會計重報時計量。可收回的補償包括 在補償追回政策生效之日之後以及在此之前的三年財政期內收到的任何補償 公司被要求編制超過本應賺取和支付的金額的會計重報表的日期 如果是根據重報的財務報表計算, 則歸屬.無論是否有過錯或受保人員的過失，都需要追回 在財務報告過程中的作用。薪酬追回政策作為公司年度報告的附錄97.1提交 在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上。

規則 10b5-1 銷售計劃

公司的董事和執行官 可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，買入或賣出普通股 定期進行。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或高管制定的參數執行交易 官員在進入計劃時沒有得到他們的進一步指示。董事或執行官可以修訂《規則》第10b5-1條 在某些情況下進行計劃，並可能隨時終止計劃。公司的董事和執行官也可以購買或 在規則10b5-1計劃之外出售未持有重要非公開信息的額外股票，但須遵守以下條件 遵守內幕交易政策的條款。

導演 補償

本公司的董事均未收到 2023 年為向 PBAX 或 Legacy CeRo 提供的服務提供補償，但科裏博士除外，他因服務而獲得報酬 作為首席執行官。科裏博士是指定執行官，他的薪酬在”2023 年摘要 補償表” 以上。

2024 年 3 月 25 日，董事會批准了 2024年非僱員董事的薪酬。除副董事長以外的每位非僱員董事每人將獲得30,000美元 年費，每季度提前支付。此外，除副董事長以外的每位非僱員董事應獲得期權獎勵 購買112,500股普通股。此類期權獎勵在三年內按季度授予，並在授予後十年到期 日期。副主席每年將獲得15萬美元，按季度預付。此外，副主席將獲得期權 獎勵購買527,182股普通股。此類期權獎勵在三年內按季度授予，並在十年後到期 授予日期。

阿特伍德先生和科裏博士 將不會因其作為董事的額外職責獲得額外報酬。總結了阿特伍德先生和科裏博士的薪酬 上面在”高管薪酬—僱傭協議。”

肯定的 關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了補償協議和其他 標題為” 的章節中描述的安排高管薪酬” 和”董事薪酬” 上述以及下述交易，自2022年1月1日以來，沒有任何交易，目前也沒有提議進行任何交易 或公司過去或將要參與的一系列類似交易，其中：

PBAX 關係和關聯方交易

關聯方貸款

為了支付相關的交易費用 通過業務合併、菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司（“贊助商”）或 贊助商的關聯公司或PBAX的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務儘可能向PBAX貸款 是必填項。2022年12月13日，PBAX發行了本金為150萬美元的無抵押本票（“本票”） 注意”）給贊助商，根據該協議，贊助商同意向PBAX提供不超過150萬美元的貸款。2023 年 12 月 8 日， 對本票進行了修訂，將本金總額增加到1600,000美元。收盤時，總額約為1.55美元 根據本票借入的100萬股已註銷並轉換為總計1330股A系列股票 優先股和50股B系列優先股。

行政服務

從10月6日開始 2021 年，PBAX 每月向贊助商或其關聯公司或指定人員支付相當於 20,000 美元的金額，用於辦公空間、行政和 向 PBAX 提供共享人員支持服務。此類行政支持服務已於2022年12月31日結束。

諮詢服務

該公司聘請了科恩 & Company Capital Markets，隸屬於贊助商 PBAX 的子公司 JVB 金融集團有限責任公司（“CCM”） 和/或其某些董事和高級管理人員，為其首次公開募股提供諮詢和諮詢服務， 它有權為此收取相當於465,000美元的費用, 這筆費用是在CCM首次公開募股結束時支付給CCM的, 以及本應在收盤時支付給CCM的1,162,500美元.在收盤時，PBAX修改了費用 與CCM達成的協議，根據該協議，CCM沒收了此類費用，公司共發行了120萬股普通股， 除非公司在九個月內進行籌資交易，否則1,000,000股此類股票將被沒收 在收盤中，關聯公司將發行和出售總額至少為2,500萬美元的證券 的CCM擁有並管理對保薦人進行被動投資的投資工具。

CerO 關係和關聯方交易

合作和期權協議

2020 年 3 月 3 日，Legacy CerO 進入了 與作為Legacy投資者的合作伙伴簽訂的合作和期權協議（“合作協議”） CeRo，根據該協議，各方均獲得免版税、非排他性的全球許可，允許其共享對方的技術 創造雙功能 T 細胞。Legacy CeRo 負責業績中產生的所有員工和其他內部費用 Legacy CeRo的所有研發活動中，批准的成本超支由合作伙伴資助。在研究結束時 項目，合作伙伴將有權選擇簽訂獨家許可，以進一步開發合併後的項目 藥物。根據合作協議，合作伙伴向公司支付了截至2022年12月31日止年度的182,577美元和0美元 還有 2023 年。合作協議於 2023 年 3 月 3 日終止。

關聯方交易的政策與程序

公司通過了行為和道德準則 要求公司儘可能避免所有利益衝突，除非根據公司批准的指導方針或決議 董事會（或董事會的相應委員會）或在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的那樣。在下面 採用的行為和道德準則，利益衝突情況包括任何金融交易、安排或關係（包括 涉及本公司的任何債務（或債務擔保）。

此外, 根據審計委員會章程, 審計委員會負責審查和批准公司簽訂的關聯方交易 這樣的交易。出席有法定人數的會議的審計委員會過半數成員投贊成票 將需要批准關聯方交易。未經會議，所有成員的一致書面同意 審計委員會的成員將被要求批准關聯方交易。公司還要求其每位董事和高級管理人員 完成董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序 旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或存在衝突 董事、僱員或高級管理人員的利息。

審計委員會每季度進行審查 向高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關信息 截至2024年4月1日，公司普通股的實益所有權通過以下方式實現：

有益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，這些規章制度通常規定個人有受益 證券的所有權，前提是他、她或其對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權。本公司的股份 受當前可在60天內行使或行使的期權或認股權證約束的普通股或標的普通股 在60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位被視為流通股票，由持有該單位的人實益擁有 期權、認股權證或限制性股票單位（如適用），用於計算該人的所有權百分比，但是 不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則公司認為 下表中列出的個人和實體對公司的所有投票擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的證券。除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人員都有 對他們實益擁有的所有普通股擁有的唯一投票權和投資權。

受益百分比 所有權基於截至2024年4月1日已發行和流通的14,723,565股普通股。

提案 1：批准任命 WOLF & COMPANY, P.C. 為公司2024年獨立註冊會計師事務所

概述

審計委員會已任命並參與其中 沃爾夫將擔任公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的合併財務報表 公司和公司2024財年的子公司，並提供與審計相關的服務。沃爾夫曾擔任該公司的職務 自2023年起成立的獨立註冊會計師事務所。

特此要求股東批准審計 委員會任命沃爾夫為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責 選擇公司的獨立審計師。儘管股東批准了對沃爾夫擔任公司的任命 董事會確定，法律或公司組織文件不要求獨立註冊的公共會計師事務所 鑑於公司所起的關鍵作用，有必要尋求股東的批准，以此作為良好的公司治理問題 獨立註冊會計師事務所維護財務控制和報告的完整性。如果股東這樣做 不批准對沃爾夫的任命，審計委員會將重新考慮其甄選以及是否聘請另一位獨立人士 註冊的公共會計師事務所。

預計沃爾夫的代表將虛擬 參加特別會議，他們可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發言。

獨立註冊會計師事務所 費用

該公司的 獨立的公共會計師事務所是Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin”）， 紐約，紐約（PCAOB 審計員 ID：02468）。Citrin 已充當公司的獨立註冊公共會計 公司成立於 2021 年 6 月 8 日（成立）。下表列出了Citrin向公司收取的總費用和開支 2023 年和 2022 財年：

審計委員會預先批准政策和程序

審計委員會制定了一項政策 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到獨立註冊會計師事務所的預先批准 在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會和所有此類服務均已根據該政策獲得預先批准。 這些服務包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮了是否 提供每項非審計服務都符合維持審計員的獨立性。預先批准的詳細內容為 適用於特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。該公司的獨立註冊 公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告所提供服務的範圍 由獨立註冊的公共會計師事務所根據本預先批准發放的費用，以及向以下人員提供的服務的費用 日期。

需要投票；董事會建議

贊成票 特別會議上獲得多數票的持有者必須批准該提案.棄權票和經紀人 無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 2：在 (I) 系列轉換後，根據納斯達克上市規則5635批准普通股的發行 優先股，（II）B系列優先股的轉換，（III）普通認股權證的行使以及（IV）行使 優先認股權證和標的系列優先股的轉換

概述

如更多內容所述 詳情如下，該公司在2024年2月和2024年3月共發行了10,080股A系列可轉換優先股， 公司面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），626股B系列可轉換優先股， 面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），購買612,746股普通股（“普通股”）的認股權證 認股權證”）和認股權證，用於購買2,500股A系列優先股（“優先認股權證”），以及 使用私募股權證（定義見下文）中的普通認股權證，即 “PIPE認股權證”）。

普通股上市 在納斯達克全球市場上，因此，公司受納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則的約束， 包括《納斯達克上市規則》第 5635 (b) 條。《納斯達克上市規則》第5635（b）條要求公司在某些前獲得股東批准 發行普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會導致發行人的控制權發生變化。 通常，納斯達克的解釋規定，一個人或關聯公司集團收購發行人20％的股份 個人可能被視為該發行人的控制權變更。A系列優先股轉換後發行普通股 股票和B系列優先股，包括行使優先權證時可發行的A系列優先股（統稱 “優先股”），在行使PIPE認股權證後，可能會導致某些投資者參與私募配售 （“投資者”）收購了私募前已發行和流通的普通股總額的20％以上。 因此，公司需要股東批准才能發行超過普通股20％的普通股 完成優先股轉換和行使PIPE認股權證的流通股票。

假設發行 轉換A系列優先股和B系列優先股後以及行使所有普通股時的所有普通股 假設在首次轉換時進行轉換，在PIPE認股權證中，投資者將擁有約200萬股普通股 每股價格為10.00美元，每份認股權證的行使價為9.20美元。此類股票約佔已發行股份的11.7％ 普通股。因為A系列優先股和B系列優先股的轉換價格以及A系列優先股的行使價 PIPE認股權證可能會進行調整，實際發行的股票數量可能會多於或少於該數量的股票。此外， 根據A系列優先股和B系列優先股和普通認股權證的條款，投資者不得轉換 A系列優先股和B系列優先股或在該投資者範圍內（但僅限於一定範圍）行使普通認股權證 或者其任何關聯公司將以實益方式擁有一定數量的普通股，金額將超過4.99％，或者，在選舉時 投資者，普通股的數量將超過9.99％。

私募配售

2024 年 2 月， 公司完成了第一批私募配售10,080股A系列優先股、612,746份普通認股權證和 根據PBAX於2024年2月14日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議，有2,500份優先認股權證， Legacy CeRo和某些投資者向公司提供的總現金收益約為1,000萬美元。2024 年 4 月 1 日，公司 根據證券購買協議，完成了第二批626股B系列優先股的私募配售， 由公司和某些投資者於2024年3月28日簽訂並相互簽署，公司現金收益總額約為0.5美元 百萬。此類A系列優先股和B系列優先股的一部分是作為取消的對價發行的 PBAX或Legacy CeRo的未償債務或證券，包括PBAX的期票和某些可轉換過渡票據 Legacy CerO 的。公司將此類交易統稱為 “私募配售”。

證券描述

參見”描述 資本存量” 有關A系列優先股、B系列優先股、優先權證和普通股的描述 認股權證。

對股東的影響 本提案的批准或不贊成

如果該提案獲得批准, 由於普通股的發行，現有股東的所有權權益和投票權將受到削弱 在A系列優先股和B系列優先股的股份轉換以及PIPE認股權證行使後。 假設在A系列優先股和B系列優先股轉換後及之後發行所有普通股 假設轉換後，所有PIPE認股權證的行使，投資者將擁有約200萬股普通股 初始轉換價格為每股10.00美元，每份認股權證的行使價為9.20美元。此類股份將構成大約 普通股的11.7％。因為A系列優先股和B系列優先股的轉換價格以及行使價 PIPE認股權證的價格可能會進行調整，實際發行的股票數量可能多於或少於該數量 股份。現有股東（投資者除外）的所有權權益將相應減少。的數量 上述普通股不生效 (i) 未來可能發行的額外普通股 由於未來可能會對A系列優先股、B系列優先股或PIPE認股權證進行反稀釋調整，(ii) 根據承諾股權融資，未來可能發行普通股，（iii）未來可能發行的普通股 根據其他未償還期權和認股權證發行的普通股，或（iv）未來可能發行的任何其他普通股。 向公開市場出售這些股票也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果 該提案獲得批准，普通股的發行可能會產生反收購效應，因為這種發行將使其更高 難以或阻止一方試圖通過要約或其他方式獲得對公司的控制權。的發行 普通股將增加有權投票的股票數量，增加批准控制權變更所需的選票數 並削弱試圖獲得公司控制權的一方的利益。董事會沒有任何最新信息 知悉任何第三方以任何方式積累公司證券或獲取對公司的控制權的任何努力。

如果這個提議不是 獲得批准，投資者將無法投票或轉換其A系列優先股和B系列優先股的股份或行使 PIPE認股權證超過私募前已發行和未償還普通股金額的20％。此外， 如果股東在特別會議上未批准該提案，則公司還必須包括批准該提案的提案 在隨後將於2024年7月23日當天或之前舉行的股東大會上。如果未獲得股東批准 在隨後的會議上，公司必須安排此後每半年舉行一次額外的股東會議，在此之前 已獲得批准。公司將承擔將本提案納入股東隨後批准的相關費用 股東會議。

需要投票；董事會 建議

贊成票 特別會議上獲得多數票的持有者必須批准該提案.棄權票和經紀人 無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 3：根據承諾的股權融資，批准根據納斯達克上市規則第5635條發行普通股

概述

如更多內容所述 詳情如下，公司於2024年2月簽訂了：（i）普通股購買協議（“Keystone購買協議”）， 公司與Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）於2024年2月14日生效，成立了一家 股權信貸額度（“Keystone股權融資”）和（ii）購買協議（“競技場購買協議”） 以及 Keystone 購買協議（以下簡稱 “購買協議”），日期截止到2024年2月23日，截止日期為2024年2月23日 公司和 Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd 代表隔離投資組合 #13 — SPC #13 （“競技場”），建立股權信貸額度（“競技場股權融資”），並共同設立 “承諾信貸額度” 股權融資”），根據該規定，公司可以不時向Keystone和Arena出售普通股 自由裁量權。

普通股上市 在納斯達克全球市場上，因此，公司受納斯達克的適用規則，包括納斯達克上市規則 5635 (d)。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准除公開發行以外的超過20％的交易 發行前發行人的已發行普通股或投票權。《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條要求股東批准 除公開發行以外的交易中超過發行人之前已發行普通股或投票權的20％ 該產品的價格低於適用的最低價格。根據第 5635 (d) 條，“最低價格” 是指以下價格 以下兩者中較低者：（i）簽署具有約束力的協議之前的收盤價；或（ii）普通股的平均收盤價 簽署具有約束力的協議前五個交易日的股票。為了獲得私下購買價格 配售為了遵守納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格要求，公司發行的股票不得超過以下金額 在股東批准允許發行之前，在Keystone購買協議簽訂之日之前，已發行普通股的20％ 獲得普通股的標的股份。

承諾的股權融資

根據 Keystone 購買協議，Keystone應：（a）向公司購買（i）2,977,070股普通股和（ii）中以較大者為準 在執行Keystone購買協議前已發行普通股總數的19.99％ （“Keystone 購買股份”）；但是，如果我們獲得股東批准，此類限制將不適用 增發普通股，以及 (b) 獲得 (i) 119,050 股普通股（在執行時發行） Keystone 收購協議）和（ii）每股額外增加25萬美元的普通股 登記出售給Keystone股份的註冊聲明生效90天和180天週年紀念日 用於轉售，此類股票的數量根據每日交易量加權的平均值確定 每種情況下，在90天或180天週年紀念日之前的五個交易日的平均價格（“VWAP”） 作為Keystone執行和交付Keystone收購協議（“Keystone承諾股份”）的對價。

根據競技場 收購協議，Arena應：（a）根據條款和標的向公司購買不超過2500萬美元的普通股 遵守競技場購買協議（“競技場購買股份”）中規定的條件和限制，以及 Keystone 購買股份、“購買股份”）和（b）獲得相當於50萬股普通股的分成 按普通股生效前五個交易日的每日VWAP的簡單平均值 註冊聲明，登記出售給Arena進行轉售的股票，作為Arena執行和交付股票的對價 競技場購買協議（“競技場承諾股份”），以及Keystone承諾股份的 “承諾” 股票”）。

本公司的銷售額 根據相應的購買協議，Keystone和Arena的普通股以及任何出售的時間將由公司決定 不時由公司自行決定，並將取決於各種因素，包括市場等 條件、普通股的交易價格以及公司對出售此類股票所得收益的用途的決定 普通股。

對股東的影響 本提案的批准或不贊成

如果該提案獲得批准, 由於普通股的發行，現有股東的所有權權益和投票權將受到削弱 根據承諾股權融資。假設發行了所有購買股份和承諾股、Keystone和Arena 假設將要發行的股票以1.00美元的價格出售，則將共同擁有約5,060萬股普通股 每股。此類股票將佔已發行普通股的約77.6％。因為本次收購的發行價格 股份和承諾份額可能會進行調整，實際發行的股票數量可能大於或少於該數量 股份。現有股東（Keystone和Arena除外）的所有權權益將相應減少。這個數字 上述普通股的發行不生效 (i) 普通股未來可能在 A系列優先股和B系列優先股的轉換或PIPE認股權證的行使，（ii）未來可能的發行 由於未來可能對A系列優先股進行反稀釋調整，B系列優先股將增加普通股 股票或PIPE認股權證，（iii）未來可能根據其他未償還期權和認股權證發行普通股， 或 (iv) 未來可能發行的任何其他普通股。向公開市場出售這些股票也可能具有實質性意義 對普通股的市場價格產生不利影響。

如果股東這樣做 如果不批准該提案，公司將無法根據承諾股權融資發行任何購買股份。因此， 如果該提案未獲得股東的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，例如融資 可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，這可能會導致額外的交易費用。這個 公司預計在發行所有購買股份後將獲得5000萬美元的總收益。

公司的能力 成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值取決於其籌集資金的能力 資本並滿足其持續的業務需求。如果公司無法根據承諾股權融資發行購買股票， 它可能無法按照其預期的條款或時間表完全滿足其持續的業務需求，其影響可能是 對未來的經營業績產生重大不利影響，並導致我們的業務計劃延遲、修改或放棄。

需要投票；董事會 建議

贊成票 特別會議上獲得多數票的持有者必須批准該提案.棄權票和經紀人 無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 4：批准 CERO 療法 HOLDINGS, INC. 經修訂的2024年股權激勵計劃旨在增加根據該計劃可供發行的普通股數量 計劃和根據激勵性股票期權可能發行的股票數量 BY 額外的 2,000,000 股

概述

2024 年 4 月 3 日，董事會批准了， 經股東批准，計劃第 1 號修正案（“修正案” 和經修訂的計劃，即 “經修訂的計劃”） 增加本計劃下可供發行的股票數量和根據該計劃可發行的股票數量的限制 在每種情況下，將2,000,000股普通股分別激勵股票期權增加到7,172,590股和7,099,252股。 在由此產生的股份儲備中，截至2024年3月31日可供授予的約2,683,204股（683,204股），外加2,000,000股 根據本提案申請的股份）將可用於新的獎勵，不包括任何將再次上市的股票 在某些先前發放的獎勵到期、終止、取消、現金結算或沒收時，如下所述。 經修訂的計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。

董事會薪酬委員會（“薪酬”） 委員會”）認為，根據該計劃可供發行的普通股數量不足以發放補助金 明年將需要這樣做，才能為公司的關鍵員工提供足夠的長期股權激勵。批准 修訂後的計劃將使公司能夠繼續發放股權薪酬補助金，作為招聘和留用的激勵措施 關鍵員工，並繼續調整員工與股東的利益。

計劃制定

在確定要增加的股票數量時 該計劃的授權股份池，薪酬委員會考慮了許多因素，包括與未償股權相關的關鍵數據 股權獎勵和可用於授予、歷史股份使用情況和未來份額需求的股票。

薪酬委員會還考慮了 事實是，公司的薪酬計劃將主要考慮股權薪酬，而且公司的股權 薪酬將主要集中在基於績效的激勵措施上，包括：

公司預計，所要求的股票 根據修訂後的計劃，將在2024年剩餘時間內為公司人員提供補助金，並將增加年度常青補助金 2024年計劃中描述的條款。

修訂後的計劃的描述

材料特徵的摘要描述 修訂後的計劃載於下文。以下摘要並不旨在完整描述該公約的所有條款 經修訂的計劃，參照本計劃進行限定，該計劃將由修正案修訂。股東應參閲修正案 計劃以獲取有關修訂計劃條款和條件的更完整和詳細的信息。

資格。 任何 作為公司或其任何關聯公司的僱員的個人，或向公司或其關聯公司提供服務的任何個人， 包括董事會成員，有資格根據經修訂的計劃獲得獎勵，由計劃管理員自行決定。

獎項。 修訂後的計劃規定 根據《守則》第 422 條的定義，向員工授予激勵性股票期權（“ISO”），包括 任何母公司或子公司的員工，以及授予非法定股票期權（“NSO”）的股票增值權， 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的員工、董事和顧問獎勵， 包括公司關聯公司的員工和顧問。

授權股份。 最大數量 根據修訂計劃可能發行的普通股將不超過7,172,590股（“股份儲備”）。遺產 被假定為業務合併的一部分並轉換為購買普通股期權的CeRo期權是 未計入股票儲備。此外，股票儲備將在每年的1月1日自動增加一段時間 為期十年，從 2025 年 1 月 1 日開始，到 2034 年 1 月 1 日結束（包括），金額等於 (1) 五 前一年12月31日確定的全面攤薄普通股總數的百分比（5％），或 (2) 董事會在給定年度的1月1日之前確定的較少數量的普通股。最大數字 根據經修訂的計劃，行使ISO時可能發行的普通股等於7,099,252股。

股票受根據該法授予的股票獎勵的約束 未經行使或以其他方式全額發行而到期或終止的修正計劃，或者以現金而不是現金支付的修正計劃 股票不會減少股票儲備。根據股票獎勵扣留的股份，以滿足股票的行使價、行使價或購買價格 獎勵或履行預扣税義務不得減少股份儲備。如果有任何根據股票發行的普通股 (1) 由於未能應付應急資金或歸屬，獎勵將被沒收給公司、回購或重新收購， (2) 滿足裁決的行使、行使價或購買價格，或 (3) 履行與之相關的預扣税義務 獲得獎勵後，被沒收、回購或重新收購的股票將恢復為儲備股份，並將再次變為 可在經修訂的計劃下發行。

非僱員董事薪酬限額。 這個 自該日起的任何期限內，向任何非僱員董事發放或支付的所有薪酬的總價值 公司特定年份的年度股東大會，於該年度的前一天結束 公司下一年度的年度股東大會，包括根據經修訂的計劃授予的獎勵和現金 支付給此類非僱員董事的費用，總價值不超過 (1) 1,000,000 美元，或者 (2) 如果是該非僱員董事 在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，總價值為1,500,000美元，每種情況下，計算的價值為 任何基於授予日期的股權獎勵的公允價值的股權獎勵，用於財務報告目的。

計劃管理。 這個 董事會或其正式授權的委員會將管理經修訂的計劃，並被稱為 “計劃管理員” 在這裏。董事會還可以授權公司的一名或多名高級職員，除其他外，(1) 指定 員工（高級職員除外）將獲得特定的股票獎勵，以及（2）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。 根據修訂後的計劃，董事會有權確定獎勵獲得者、授予日期、股票獎勵的數量和類型 待授權、適用的公允市場價值和行使價，以及每項股票獎勵的條款，包括行使期限 以及適用於股票獎勵的歸屬時間表，但須遵守經修訂的計劃的限制。

根據經修訂的計劃，董事會通常也是 有權在未經股東批准但徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意的情況下生效 (1) 降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或行使價；(2) 取消任何未償還的期權或股票增值權，並因此授予其他獎勵、現金或其他獎勵 對價；或 (3) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。 ISO 國家統計局是根據計劃管理人批准的股票期權協議授予的。計劃管理員決定練習 在修訂計劃的條款和條件範圍內，股票期權的價格，前提是股票期權的行使價不能 低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的計劃授予的期權歸屬 按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率。

計劃管理員確定期限 根據修正計劃授予的股票期權，最長為10年。除非參與者的股票期權條款 協議以其他方式提供或計劃管理員以其他方式提供，前提是參與者與計劃管理員的服務關係 公司或公司的任何關聯公司因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，參與者通常可以 在服務終止後的三個月內行使任何既得選擇權。如果發生這種情況，該期限可能會延長 適用的證券法禁止行使該期權。除非參與者的股票期權協議的條款 如果參與者與公司的服務關係或計劃管理員以其他方式提供 公司的任何關聯公司因死亡而終止，或者參與者在服務停止後的一定時期內死亡， 參與者或參與者的受益人通常可以在隨後的18個月內行使任何既得期權 死亡日期。除非參與者的股票期權協議條款另有規定或另有規定 計劃管理員，如果參與者與公司或公司任何關聯公司的服務關係到期已終止 對於殘疾，參與者通常可以在離職後的12個月內行使任何既得選擇權。 如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下都不得行使期權 在其任期屆滿之後。

計劃管理員將決定方式 行使股票期權的付款，其中可能包括 (1) 現金、支票、銀行匯票或匯票，(2) 經紀人協助的付款 無現金行使，（3）投標參與者先前擁有的普通股，（4）期權的淨行使 如果是國家統計局或 (5) 計劃管理員批准的其他法律考慮因素。

ISO 的税收限制。 這個 首次可行使的ISO的普通股的總公允市場價值，在授予時確定 在公司所有股票計劃下的任何日曆年中，獎勵持有人的時間不得超過100,000美元。選項或部分 超過該限額的將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或擁有ISO的任何人授予任何ISO 被視為擁有擁有公司總投票權或公司任何組合投票權10％以上的股票 母公司或子公司，除非 (1) 期權行使價至少為股票標的公允市場價值的110％ 在授予之日選擇權，以及（2）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票單位獎勵。 受限 股票單位獎勵是根據計劃管理員批准的限制性股票單位獎勵協議發放的。限制性股票單位獎勵 通常是以參與者的服務為代價而授予的。計劃管理員決定條款和條件 限制性股票單位獎勵，包括歸屬和沒收條款，以及結算方式，可以是現金、交割 普通股、現金和普通股的組合，或限制性條款中規定的任何其他形式的對價 股票單位獎勵協議。此外，對於限制性股票單位所涵蓋的股票，可以記入股息等價物 獎勵。除非適用的獎勵協議中或計劃管理員另有規定，否則限制性股票單位獎勵的限制性股票單位是 一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸還的將被沒收。

限制性股票獎勵。 受限 股票獎勵是根據計劃管理員批准的限制性股票獎勵協議發放的。可能會授予限制性股票獎勵 以現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們提供的服務或任何其他可以接受的法律對價作為對價 提交給計劃管理人，根據適用法律是允許的。計劃管理員決定限制的條款和條件 股票獎勵，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與公司的服務關係因任何原因終止， 公司可以重新收購參與者持有的截至參與者之日尚未歸屬的部分或全部普通股 通過沒收條件或回購權終止在公司的服務。

股票增值權。 股票 增值權是根據計劃管理員批准的股票增值權協議授予的。計劃管理員決定 股票增值權的行使價，不得低於當日普通股公允市場價值的100％ 授予。經修訂的計劃授予的股票增值權按股票增值權協議中規定的利率歸屬 由計劃管理員決定。股票增值權可以以現金或普通股或任何其他形式結算 付款額，由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定。

計劃管理員確定期限 根據修正計劃授予的股票增值權，最長為10年。除非參與者的條款 股票增值權協議以其他方式規定或計劃管理員以其他方式提供（如果參與者的服務） 與公司或其任何關聯公司的關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，參與者可以 通常在停止服務後的三個月內行使任何既得股票增值權。這個時期 如果在此類服務終止後禁止行使股票增值權，則可以進一步延長 根據適用的證券法。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或另有規定 如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係到期已終止，則由計劃管理員提供 致殘或死亡，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人死亡 通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，期限為12個月，在18個月內行使任何既得股票增值權 在死亡的情況下。如果因故終止，股票增值權通常會在發生後立即終止 導致個人因故被解僱的事件。在任何情況下，除此之外均不得行使股票增值權 其任期屆滿。

績效獎。 這個 修正後的計劃允許計劃管理人發放績效獎勵，該獎勵可以以股票、現金或其他財產結算。性能 獎勵的結構可以是隻有在取得成就之後才會發行或支付股票、現金或股票和現金的組合 在計劃管理員確定的指定績效期限內，某些預先設定的績效目標。性能 以現金或其他財產結算的獎勵無需參照或以其他方式對全部或部分進行估值 不是，普通股。

其他股票獎勵。 這個 計劃管理員可以參照普通股發放其他全部或部分獎勵。計劃管理員將設置 股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。 在 如果公司的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或 資本重組，將對（1）下預留髮行股份的類別和最大數量進行適當調整 修訂後的計劃，（2）股票儲備每年可自動增加的股票類別，（3）類別和 行使ISO時可以發行的最大股票數量，（4）股票的類別和數量以及行使價格，行使價 所有已發行股票獎勵的價格或收購價格（如果適用），以及 (5) 任何獎勵的績效目標（如果發生變化） 在資本結構中會影響這些目標。

公司交易。 以下 除非另有規定，否則適用於公司交易（定義見修正後的計劃）下的股票獎勵 在參與者與公司或其關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議中提供。

如果是公司交易，股票 任何倖存者或收購者均可假定或延續根據經修訂的計劃未償還的獎勵，或發放替代獎勵 公司（或其母公司），以及公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權都可以 分配給公司的繼任者（或其母公司）。如果倖存的或收購的公司（或其母公司） 不假設、延續或發放此類股票獎勵的替代獎勵，那麼 (i) 對於任何此類股票獎勵 由在公司交易生效之前或當前持續服務尚未終止的參與者持有 參與者，將全面加速此類股票獎勵的歸屬（以及行使性，如果適用）（如果是業績） 根據表現等級有多個歸屬等級的獎勵，解鎖將加速到目標等級的 100%，除非 授標協議中另有規定）至公司交易生效之前的日期（視有效性而定） 公司交易），如果在生效時間或之前未行使（如果適用）此類股票獎勵將終止 公司交易以及公司持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效 （視公司交易的有效性而定），以及（ii）由非人員持有的任何此類股票獎勵 如果在公司交易生效之前未行使（如果適用），當前參與者將終止，除非 公司持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權不會終止並且可能會繼續 儘管有公司交易，仍將行使。

在這種情況下，如果在此之前未行使，股票獎勵將終止 公司交易的生效時間，計劃管理人可以自行決定規定此類股票的持有人 獎勵不得行使此類股票獎勵，但將獲得相當於（i）價值中超出部分（如果有）的款項 持有人在行使獎勵時本應獲得的財產中（包括計劃管理人酌情決定的） 此類獎勵的任何未歸屬部分），高於（ii）該持有人應支付的任何每股行使價（如果適用），前提是 計劃管理人還可以決定向該持有人支付的與此類獎勵有關的款項應在 與向公司股東支付的相關款項相同，同時適用相同的條件 在《守則》第 409A 條允許的範圍內進行公司交易。如果以這種方式確定的任何獎勵金額為 $0，則此類獎勵將在生效時自動取消，不收取任何報酬。

控制權的變化。 授予的獎勵如下 控制權變更後或之後（定義見修正案），經修訂的計劃可能會加速歸屬和行使性 計劃），如適用的股票獎勵協議或公司或任何關聯公司之間的任何其他書面協議中所述 和參與者，但在沒有此類規定的情況下，不會自動發生這樣的加速。

可轉移性。 一個 除遺囑、血統和分配法或其他方式外，參與者不得根據修正後的計劃轉讓股票獎勵 根據經修訂的計劃提供。

補償。 獎項 根據經修訂的計劃發放的補助金須根據董事會通過的任何回扣政策進行補償。

計劃修改或終止。 這個 董事會有權隨時修改、暫停或終止經修訂的計劃，前提是此類行動不會造成重大損害 （根據經修訂的計劃的定義）任何參與者的現有權利，未經該參與者的書面同意。當然 重大修正案還需要公司股東的批准。十週年後不得授予任何 ISO 董事會通過計劃的日期。經修訂的計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是美國主要聯邦政府的摘要 參與經修訂的計劃對參與者和公司造成的所得税後果。此摘要不是故意的 詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。 該信息基於當前的美國聯邦所得税規則，因此這些規則變更時可能會發生變化。因為 對任何參與者的税收後果可能取決於該參與者的特殊情況，每位參與者應諮詢 參與者關於補助、行使、歸屬或結算的聯邦、州、地方和其他税收後果的税務顧問 根據修正計劃獲得的股票的獎勵或處置。根據第401（a）條的規定，經修訂的計劃不符合條件 該守則，不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。

對參與者的税收影響

非法定股票期權。 一般來説， 獲得國家統計局的授予後，參與者無需繳税。行使後，參與者將確認普通收入相等 減去行使股票期權之日標的股票的公允市場價值（如果有）超過行使量 價格。如果參與者受僱於公司或其關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者的 這些股票的税基將等於其行使股票期權之日的公允市場價值，以及參與者的納税基礎 這些股票的資本收益持有期將從轉讓給參與者的第二天開始。

激勵性股票期權s. 修正後的計劃規定授予旨在符合 “激勵性股票期權” 資格的股票期權（如定義） 在《守則》第 422 節中。參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果 自授予股票期權之日起，參與者持有行使ISO時獲得的股份超過兩年 並且自行使股票期權之日起一年以上（稱為所需的持有期），那麼差額， 如果有，在出售或其他應納税處置該股票時實現的金額與參與者支付的行使價之間 該份額將是長期資本收益或損失。但是，如果參與者處置了在行使ISO時獲得的股份 在所需的持有期（稱為取消資格處置）結束之前，參與者通常會 確認取消資格處置當年的普通收入，金額等於股票公允市場價值的超出部分（如果有） 在行使股票期權高於行使價的當日。但是，如果銷售收益低於公允市場價值 在行使股票期權之日的股份中，參與者確認的普通收入金額將不超過 出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過該股票的公允市場價值 在股票期權行使之日，超額部分將是短期或長期資本收益，具體取決於是否持有 該份額的期限超過一年。就替代性最低税而言，股票的公允市場價值的金額 行使ISO時獲得的股票超過股票期權的行使價通常將包含在股票期權的行使價中 參與者在行使股票期權當年的替代最低應納税所得額。但是，如果取消資格 在行使股票期權的當年處置股份，不會出於其他最低税收目的進行調整 關於該份額。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的納税基礎 是根據替代性最低税收目的對該份額進行調整的金額而增加的 行使股票期權的年份。

限制性股票獎勵。 一般來説， 獲得限制性股票獎勵的參與者將在收到股票時確認等於超額部分的普通收入， 如果有，所得股票的公允市場價值超過參與者為換取該股票而支付的任何金額。但是，如果 股票受到限制，這構成了在收到時被沒收的巨大風險（例如，如果員工是 需要工作一段時間才能擁有轉讓或出售股票的權利），參與者通常不會認出 收入，直到構成重大沒收風險的限制失效，屆時參與者將確認普通收入 收入等於股票在失效之日股票的公允市場價值（如果有）超過參與者支付的任何金額的部分 以換取股票。但是，參與者可以在之後的30天內向美國國税局提交選舉 補助之日，以確認普通收入，截至發放之日，等於補助金公允市場價值的超出部分（如果有） 獎勵發放之日的股票，金額超過參與者為股票支付的任何金額。參與者的決定依據 隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股份的收益或虧損將是為此類股票支付的金額 加上在收到股票時或限制措施構成重大沒收風險時確認的任何普通收入 失效。

限制性股票單位獎勵。 一般來説， 獲得限制性股票單位獎勵的參與者將在股票交付時確認的普通收入等於 (1) 收到的股票的公允市場價值超過參與者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有） 股票或（2）支付給參與者的現金金額。參與者確定收益或損失的依據 從限制性股票單位獎勵中獲得的股票的後續處置將是為此類股票支付的金額加上任何普通股的金額 股票交割時確認的收入，參與者對這些股票的資本收益持有期將從 他們被轉移給參與者的第二天。

股票增值權。 一般來説， 被授予股票增值權的參與者將確認等於股票公允市場價值的普通收入或 通過這種活動獲得的現金。

績效獎和其他股票獎勵。 一般來説， 獲得績效獎勵或其他股票獎勵的參與者將確認等於公允市場價值的普通收入 獲得的股票超過參與者為換取此類股票而支付的任何金額，或支付給參與者的現金金額。

對公司的税收後果

將軍。 在每個 上述情況，公司通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免 同時，在股票獎勵方面，參與者承認此類普通收入。公司的實現能力 任何税收減免的好處取決於公司的應納税所得額以及合理性要求 以及公司納税申報義務的履行情況。

受保員工的薪酬。 這個 公司扣除根據經修訂的計劃支付的款項的能力可能會受到《修正計劃》第 162 (m) 條的限制 代碼。該法第162（m）條限制了公司扣除美國聯邦所得税補償金的能力 用途，在任何一年內向 “受保員工”（在《守則》第 162 (m) 條的含義範圍內）支付的超額款項 1萬美元。

金降落傘付款。 這個 公司（或其子公司的能力）根據經修訂的計劃獲得未來付款的扣除額可能是 還應受到《守則》第280G條的黃金降落傘規則的限制，該規則防止了某些 “超額部分” 的可扣除性 與僱主-公司控制權變更有關的 “降落傘付款”。

新計劃福利和歷史股權獎勵

薪酬委員會擁有自由裁量權 根據修正後的計劃發放獎勵，因此，截至本委託書發佈之日，尚無法確定未來的獎勵 根據修正計劃，公司執行官或其他人將收到這些信息。請參閲標題為” 的部分行政管理人員 薪酬—高管薪酬計劃概述—股權薪酬計劃信息” 瞭解更多信息。

下表列出了庫存數量 根據經修訂的計劃，向指定執行官以及此後指出的其他個人和團體授予的期權 修訂計劃的開始。

如果公司的股東批准了這一點 提案，該修正案將自股東批准該修正案之日起生效，並且可以授予獎勵 根據經修訂的計劃。如果公司股東不批准該修正案，公司將繼續根據以下規定發放獎勵 現有計劃，只要股票可用於此目的。

董事和執行官的利益

我們現任的董事和執行官有 由於根據經修訂的計劃，可以向他們發放股權獎勵，因此在本提案中提出的事項中擁有重大利益。

需要投票；董事會建議

多數票持有者的贊成票 必須在特別會議上投的票數才能批准這項提案.棄權票和經紀人不投票將無效 關於這個提案的結果。

提案 5：必要時批准特別會議休會，以便在出現以下情況時允許進一步徵集代理人並進行投票 提案2和3的贊成票不足

概述

如果公司未能收到足夠的數字 在批准提案2和3的選票中，公司可以提議休會或推遲特別會議。該公司目前確實如此 如果有足夠的票數批准提案2和3，則不打算提議在特別會議上休會或推遲。

需要投票；董事會建議

贊成票 特別會議上獲得多數票的持有者必須批准該提案.棄權票和經紀人 無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

描述 的資本存量

以下實質性條款摘要 CeRo的證券並非旨在完整概述此類證券的權利和優惠。你受到鼓舞 閲讀特拉華州法律、章程、章程和優先權、權利和限制指定證書的適用條款 A系列可轉換優先股（“A系列指定證書”）和指定證書 B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制（“B系列指定證書”） 完整地描述了公司證券的權利和偏好。

普通的

公司被授權發行最多1,000,000,000股股票 普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

優先股

董事會有權發出 “空白” 查看” 優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。董事會被授權 確定名稱、權力、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格和限制 以及對每個系列優先股的股票的限制。優先股的授權股票可供發行 公司股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何股票規則要求採取此類行動 證券可能上市的交易所。如果不需要公司股東的批准即可發行 優先股股份，董事會可能會決定不尋求股東的批准。

在沒有股東的情況下，董事會將能夠 批准，發行具有投票權和其他可能對持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股 普通股，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力 可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

A 系列可轉換優先股

公司指定了公司12,580股股份 授權和未發行的優先股作為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）併成立 根據向其提交的A系列指定證書對A系列優先股的權利、優惠和特權 特拉華州國務卿，摘要如下。

普通的。每股 A系列優先股的規定價值為每股1,000美元，發行時，A系列優先股已全額支付，不可納税。

排名。該系列 優先股，涉及清算、解散和清盤時的股息、分配和支付 除所需持有人（定義見A系列證書）外，在公司所有股本中排名靠前 指定的）同意公司設立其他級別高於或等同於A系列優先股的股本 股票。

分紅。持有者 A系列優先股將有權獲得等於股息且形式與股息相同的股息 實際支付的普通股股票，何時及是否實際支付。

購買權。如果 公司隨時授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的權利 或其他按比例分配給任何類別普通股（“購買權”）的全部或幾乎所有記錄持有者的財產， 那麼A系列優先股的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總額 如果該持有人持有完成後可收購的普通股數量，則該持有人本可以獲得的購買權 轉換該持有人在股票紀錄持有人截止日期之前持有的所有A系列優先股 普通股的數量將根據替代轉換價格（如定義）授予、發行或出售此類購買權而確定 在 A 系列指定證書中）；受益所有權的某些限制。

轉換權

由持有人選擇轉換。每個 A系列優先股的持有人可以隨時在該持有人處轉換已發行A系列優先股的全部或任何部分 期權，轉換為普通股（轉換後的普通股在本文中稱為 “轉換股”） 固定的 “轉換價格” 為10.00美元，在發生任何股票拆分時將按比例進行調整， 股票分紅、股票組合和/或類似交易。

自願調整權。主題 根據納斯達克的規章制度，經所需持有人的書面同意，公司有權隨時獲得所需持有人的書面同意， 在董事會認為適當的任何時間段內，將固定轉換價格降低到任何金額。

觸發事件時的備用轉換。正在關注 觸發事件（定義見下文）的發生和持續期間，每位持有人可以選擇轉換 A系列優先股的 “替代轉換價格” 等於以下兩項中較低者：

A 系列指定證書包含 標準和慣常觸發事件（均為 “觸發事件”），包括但不限於：(i) 暫停 交易或未能在特定時間段內上市普通股；(ii) 未能在到期時申報或支付任何股息；(iii) 未能按照《註冊權協議》及時提交表格S-1上的註冊聲明或使其生效， 截至 2024 年 2 月 14 日，由公司與其 A 系列優先股持有人簽訂的日期（“註冊”） 權利協議”），（iv）公司未能糾正因未能交付普通股而導致的轉換失敗 根據結構化認股權證（定義見下文），或公司不打算遵守轉換請求的通知 任何A系列優先股或行使任何結構性認股權證的申請，以及（iv）公司的破產或破產。

其他調整。如果 (x) 股東批准日期（定義見下文）和 (y) 兩者中較早者發生後 90 天或 180 天 (a) 根據註冊權協議提交的註冊聲明的生效日期和 (b) 該日期 根據經修訂的1933年《證券法》第144條，A系列優先股有資格不受限制地轉售（ “證券法”），那麼實際的轉換價格高於1.00美元和市場價格（如定義）中的較高值 在當時有效的A系列指定證書（“調整價格”）中，轉換價格將自動生效 降至調整價格。

轉換限制。在 在任何情況下，A系列優先股均不得轉換為超過總數19.99％的新普通股 證券購買協議執行前夕已發行的普通股數量，但此類除外 如果公司獲得公司股東批准發行此類限制，則不適用 股票符合適用的證券交易所規則（此類批准的日期，“股東批准日期”）。

破產觸發事件贖回權.Upon 任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回A系列優先股下應付的所有款項，金額為25％ A系列優先股金額（x）中較大值的溢價（如果在發行之日起18個月後，則為50％的溢價） 當時已發行的股票以及（y）當時已發行的A系列優先股的權益價值，除非持有人放棄此類規定 獲得此類付款的權利。A系列優先股所依據的普通股的股票價值是使用最大值計算得出的 在該破產觸發事件之前的任何交易日和公司之日的普通股收盤銷售價格 要求全額付款。

控制權交易所變更。之後 公司控制權的變更，每位持有人可以要求公司交換持有人的A系列優先股股份 以獲得等同於控制權選舉價格（定義見A系列指定證書）變更的對價 由公司選擇 (x) 現金或 (y) 股權可轉換為該持有人的證券或其他資產 如果此類普通股持有人在完成時持有此類普通股，本來有權獲得此類普通股 這樣的公司活動。

公司可選兑換。在 屆時，公司有權在任何時候以現金贖回所有但不少於全部A系列優先股的股份 未償還的贖回溢價為 20%，其中（x）所贖回的股票金額和（y）的權益價值中較高者為準 A系列優先股標的普通股。A系列優先股所依據的普通股的股票價值 是使用公司日期前任何交易日普通股的最大收盤價計算得出的 通知持有人公司選擇贖回以及公司支付所需全部款項的日期。

基本面交易。這個 A系列指定證書禁止公司進行特定的基本交易（包括但不限於 合併、企業合併和類似交易），除非公司（或公司的繼任者）以書面形式假設所有 公司根據A系列指定證書和其他交易文件（定義見以下內容）承擔的義務 A 系列指定證書）。

投票權。這個 A系列優先股的持有人在任何時候都沒有投票權，也沒有就任何事項進行表決的權利，無論是單獨的 系列或類別或與任何其他系列或類別的股本一起使用，並且無權召開此類會議 持有人出於任何目的也無權參加普通股持有人的任何會議，除非另有規定 A 系列指定證書（或適用法律的其他要求）。

盟約。該系列 指定證書包含公司不參與特定活動的各種義務，其中 是此類交易的典型代表。特別是，公司不會也將導致公司的子公司不會， 贖回、回購或申報公司任何股本的任何股息或分配（除非另有要求） A 系列指定證書）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券 將導致指定證書或結構化認股權證下的違約或違約。

預訂要求。所以 只要任何A系列優先股仍在流通，公司應始終保留至少150％的股份 不時需要普通股，以實現當時已發行的所有A系列優先股的轉換。

B 系列可轉換優先股

該公司指定了其626股股份 作為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）授權和未發行的優先股（“B系列優先股”），併成立 根據向其提交的B系列指定證書獲得的B系列優先股的權利、優惠和特權 特拉華州國務卿，摘要如下。除下文所述外，B系列優先股的條款均有條款 以及與A系列優先股相同的條款。

排名.B 系列優先股， 關於公司清算、解散和清盤時的股息、分紅和付款，等級 優先於公司所有股本，除非所需持有人（定義見B系列指定證書）或 A系列優先股已發行股票的必要持有人（“A系列必要持有人”）同意 創建公司其他等級高於或等同於B系列優先股的股本。B 系列首選 股票排名 pari passu 使用A系列優先股。

盟約。該系列 B 指定證書包含公司不參與特定活動的各種義務，其中 是此類交易的典型代表。特別是，公司不會也將導致公司的子公司不會， 贖回、回購或申報公司任何股本的任何股息或分配（除非另有要求） B 系列指定證書）。此外，公司不會發行任何優先股或發行任何其他證券 將導致B系列指定證書下的違約或違約。對上述契約的任何豁免或修改 A系列必要持有人應被視為所需持有人的豁免或修改（定義見B系列證書） B系列指定證書下的指定名稱）。

普通股

投票

每位普通股持有人都有權獲得一股 就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行投票，但以下事項除外 某些僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的事項。根據章程，公司的 股東沒有累積投票權。因此，大多數普通股的持有人有權 在任何董事選舉中投票均可選出所有參選董事。

分紅

受可能適用於任何當時未兑現的首選首選的偏好而定 股票，普通股的持有人有權按比例獲得普通股可能不時申報的股息（如果有） 用盡合法可用的資金。

清算

如果公司進行清算， 解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產 在償還公司的所有債務和其他負債並償還任何清算優先權後，向股東提供 授予當時流通的任何優先股的持有人。

優先權或類似權利

普通股持有人沒有先發制人的轉換權 或認購權，沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。權利、偏好 普通股持有人的特權受普通股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 公司將來可能指定的任何系列優先股。

認股權證

未兑現的認股權證包括 (i) 份認股權證 最初是與公司的首次公開募股（“公開認股權證”）有關而發行的，（ii）最初是認股權證 與公司首次公開募股（“私募認股權證”）同時以私募方式出售， (iii) 最初由CerO Therapeutics, Inc.發行後轉換為認股權證，用於購買與之相關的普通股 公司的初始業務組合（“轉換認股權證”）和（iv）購買出售的普通股的認股權證 與公司初始業務合併（“普通認股權證”）和（v）認股權證同時進行的私募配售 購買與公司業務合併同時以私募方式出售的A系列優先股（“優先股”） 認股權證”，以及公開認股權證、私募認股權證、轉換認股權證和普通認股權證， “認股權證”）。

公開認股權證

普通的。每個公眾 認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須作如下調整 下文將討論，從初始業務合併完成後30天開始。公共認股權證受以下法律管轄 截至2021年10月5日公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議的條款， 作為認股權證代理人（“認股權證協議”）。根據認股權證協議，認股權證持有人可以行使其公開認股權證 僅適用於整數的普通股。這意味着在任何給定時間只能由一個人行使完整的公共認股權證 逮捕令持有人。不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公開認股權證將到期 在初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 或更早時 贖回或清算。

公開認股權證的登記。 這個 根據公開認股權證的現金行使，公司沒有義務交付任何普通股，並且將 除非《證券法》下有關股票的註冊聲明，否則沒有義務結算此類認股權證的行使 然後，公開認股權證所依據的普通股生效，與之相關的招股説明書是最新的，但須遵守公司的規定 履行公司在註冊方面的下述義務。任何公開認股權證都不可行使，而且 公司沒有義務在行使公開認股權證時發行普通股，除非普通股可以據此發行 認股權證行使已註冊、符合資格或被視為不受證券註冊或資格要求的約束 公共認股權證註冊持有人居住州的法律。儘管如此，如果註冊聲明 截至60個業務結束時，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股尚未宣佈生效 在初始業務合併結束後的幾天內，擔保持有人可以，直到註冊生效 聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，行使公開認股權證 根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，在無現金基礎上進行。

該公司已同意，在切實可行的情況下， 但無論如何，在初始業務合併完成後的20個工作日內，公司將盡其所能 努力向美國證券交易委員會申報，並在首次業務合併宣佈生效後的60個工作日內， 一份註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的發行情況，並保持 根據認股權證的規定，在公共認股權證到期或贖回之前，與這些普通股相關的當前招股説明書 協議。如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效 到 60^th 初始業務合併完成後的一個工作日，在此之前，擔保持有人可以 因為存在有效的註冊聲明，以及在公司未能維持有效註冊的任何時期 聲明，根據證券第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證 法案或其他豁免。除上述內容外，如果在行使任何未上市的公開認股權證時普通股 在符合第 18 (b) (1) 節中 “擔保證券” 定義的國家證券交易所 《證券法》，公司可根據公司的選擇要求公開認股權證持有人行使公開認股權證 根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上這樣做的認股權證， 如果公司這樣選擇，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明，並且 如果它沒有這樣選擇，它將盡公司最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格 在沒有豁免的情況下。

贖回認股權證。 曾經是公眾 認股權證可以行使，公司可以召集公開認股權證進行贖回：

公共認股權證是否及何時可兑換 公司可以行使贖回權，即使它無法註冊或有資格出售標的證券 所有適用的州證券法。

公司已經確定了最後一次兑換 上文討論的標準是防止贖回呼叫，除非在認股權證行使時存在大量溢價 價格。如果滿足上述條件並且公司發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人 將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破 18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）為 以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

無現金運動。 如果 如上所述，公司召集公開認股權證進行贖回，公司管理層可以選擇要求 任何希望行使公開認股權證的持有人都必須在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在決定是否要求所有人時 持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證，除其他外，公司管理層將考慮 因素、公司的現金狀況、未償還的公開認股權證數量以及對公司的稀釋影響 股東應在行使公司認股權證時發行最大數量的普通股。如果 公司管理層利用了這種選擇，所有公共認股權證持有人都將通過投降來支付行使價 他們購買該數量普通股的認股權證等於通過除以（x）該數量的乘積獲得的商數 公共認股權證所依據的普通股的百分比乘以公共認股權證行使價之間的差額 以及 “公允市場價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值確定。“公允市場價值” 是指 截至前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格 向公共認股權證持有人發送贖回通知的日期。如果公司的管理層利用了 此選項，贖回通知將包含計算待收到的普通股數量所需的信息 在行使公開認股權證時，包括此類情況下的 “公允市場價值”。在這方面需要進行無現金練習 方式將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。

公開認股權證的持有人可以通知公司 如果它選擇接受一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證，則以書面形式 在使此類行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）向認股權證代理人移交的程度 實際知識，將受益擁有已發行普通股的9.8％（或持有人可能指定的其他金額） 在使此類活動生效後立即生效。

反稀釋調整。 如果 普通股的已發行數量通過以普通股支付的股票股息或拆分來增加 普通股或其他類似事件，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日， 行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加 普通股。向普通股持有人發行，使持有人有權以更低的價格購買普通股 高於公允市場價值的部分普通股的股票股息將被視為等於 (i) 的乘積 此類供股中實際售出（或根據此類權利出售的任何其他股票證券可發行的普通股數量） 可轉換成普通股或可行使的發行）乘以（ii）一（1）減去（x）的商 此類供股中支付的每股普通股價格除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果 供股適用於可轉換為普通股或可行使的證券，用於確定普通股的應付價格， 將考慮因此類權利而收到的任何對價，以及行使時應支付的任何額外款項或 轉換和（ii）公允市場價值是指10次交易中報告的普通股成交量加權平均價格 以普通股在適用交易所首次交易日期之前的交易日為止的日間期限 或以正常方式在適用的市場上，無權獲得此類權利。

此外，如果本公司，在任何時候 公共認股權證已到期且未到期，向其支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 由於此類普通股（或公司股本中的其他股份）而持有普通股的普通股持有人 公共認股權證可兑換），但（a）如上所述或（b）任何現金分紅或現金分配除外 按每股計算，加上在365天內支付的所有其他現金分紅和普通股現金分配 截至宣佈此類股息或分配之日不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他股息） 調整，不包括導致行使價或行使金數量調整的現金分紅或現金分配 普通股（可在行使每份認股權證時發行），但僅限於現金分紅或現金總額的金額 分配等於或小於每股0.50美元。

如果普通股的已發行股數 股票因合併、合併、反向股票拆分或普通股或其他類似股票的重新分類而減少 事件，然後，在該類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，數字 行使每份公開認股權證時可發行的普通股將按已發行數量的減少成比例減少 普通股。

每當普通股的數量是 可在行使公開認股權證時購買，如上所述，認股權證行使價將通過乘以進行調整 緊接此類調整前的認股權證行使價 b 分數 (x)，其分子將是的股票數量 可在調整前夕行使公共認股權證時購買的普通股，以及 (y) 其分母 將是此後立即購買的普通股數量。

在進行任何重新分類或重組的情況下 普通股的已發行和流通股份（上述股票除外）或僅影響此類股票面值的普通股 普通股），或者如果公司與其他實體進行合併或合併（合併除外） 或合併中公司是持續經營的公司，但這不會導致公司的任何重新分類或重組 公司的已發行和流通普通股），其中的任何 “個人” 或 “團體”（如此類條款） 在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用）獲得了公司證券50％以上的投票權 在導致控制權變更交易的交易中（定義見認股權證協議），或任何出售或 將公司的全部資產或其他財產全部或基本全部轉讓給另一家公司或實體， 此後，公共認股權證的持有人將有權根據條款和條件購買和獲得認股權證 在公開認股權證中指定，以代替普通股，在行使時可立即購買和應收賬款 由此所代表的權利中，普通股或其他證券或財產（包括現金）應收賬款的種類和金額 在進行重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時 如果公開認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證，則該持有人將獲得。 但是, 如果此類持有人有權對證券, 現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權 在此類合併或合併後，每份公開認股權證將成為的證券、現金或其他資產的種類和金額 可行使將被視為此類持有人在此類合併中每股獲得的種類和金額的加權平均值 或者合併，以此作為選舉。如果低於普通股持有人應收對價的70％ 在國家證券交易所上市交易的繼承實體中，交易應以普通股的形式支付 或在已建立的場外交易市場上報價，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價， 以及公共認股權證的註冊持有人是否在公開披露後的三十天內正確行使了公共認股權證 根據表格8-K的最新報告，此類交易中，認股權證行使價將按認股權證協議的規定降低 基於公開認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。此種行使價下調的目的 是在行使期間發生特別交易時，向公共認股權證的持有人提供額外價值 公共認股權證，根據該認股權證，公共認股權證的持有人無法獲得公眾的全部潛在價值 認股權證。

公開逮捕令可在交出後行使 授權令代理人辦公室在到期日當天或之前的認股權證證書，背面是行使表 認股權證的正面按指示填寫和執行，同時全額支付行使價（或無現金支付） 行使的公開認股權證數量的依據（如果適用），以支付給公司的經認證或官方銀行支票。 認股權證持有人在行使公開權之前不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 認股權證並獲得普通股。在行使公共認股權證後發行普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東表決的事項記錄在案的每股股份獲得一票表決。

公開認股權證只能全部行使 普通股的數量。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。如果，在公眾行使權時 認股權證，持有人將有權獲得股票的部分權益，公司在行使後將四捨五入至最接近的權益 向認股權證持有人發行的普通股的總數。結果，認股權證持有人沒有購買偶數 的公共認股權證必須出售任意奇數的公共認股權證，才能從不出售的部分權益中獲得全部價值 將被髮行。

公共認股權證是在註冊時簽發的 認股權證協議下的表格。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為附錄提交給公司 2023 年 6 月 7 日提交的 S-4 表格註冊聲明，以完整描述適用於公眾的條款和條件 認股權證。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款 任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時未決公眾中大多數持有者的批准 認股權證進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。

配售權證

私募認股權證（包括 在行使私募認股權證時可發行的普通股（在30天之前不可轉讓、轉讓或出售） 公司業務合併完成後（有限的例外情況除外）。此外，只要是私人 配售認股權證由Cantor Fitzgerald& Co. 和/或其指定人或關聯公司持有，此類私募認股權證將是 根據FINRA規則5110（e）進行封鎖，並且自開始之日起五年後不得行使 根據FINRA規則5110（g）（8）（A），公司首次公開募股的銷售額。私募認股權證 將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

轉換認股權證

行使價格。這個 轉換認股權證最初可行使為現金，行使價等於10.00美元。行使價有待調整 用於股票分割、合併和類似事件，如果是股票分紅和分割，則顯示普通股的數量 行使轉換權證時可發行的股權證也將進行調整，使總行使價立即保持不變 在任何此類調整之前和之後。

運動期。這個 轉換認股權證將在發行五年後，即2024年11月14日到期。

自動轉換。這個 如果公允市場價值（如轉換中確定），轉換認股權證將在行使期結束時自動轉換 轉換認股權證所依據的普通股的認股權證（Warnters）高於該日有效的行使價。

普通認股權證

行使價格。這個 普通認股權證最初可按行使價等於（x）9.20美元（經股票拆分調整後）中較高者以現金形式行使 股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件）以及（y）普通股交易的收盤價 訂閲日期（定義見普通認股權證）的前一天。股票的行使價可能會有所調整 分割、合併和類似事件，如果發生股票分紅和拆分，則包括可發行的普通股數量 行使普通認股權證後，還將進行調整，使總行使價與前一年的總行使價相同 並在進行任何此類調整後立即進行。

運動期。這個 普通認股權證將在發行日期（“首次行使權”）結束後六個月開始行使 日期”），並在首次行使權日期三週年之日到期。普通認股權證需要 “買入” 對於未能交付任何行使時可發行的普通股，公司將支付的款項。

無現金運動。如果 在行使普通認股權證時，沒有登記普通股的有效註冊聲明 在普通認股權證的基礎上，此類認股權證可以根據其條款在無現金基礎上行使。

購買權；參與權。如果 公司向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，每位持有者 普通認股權證有權收購，就像持有人行使普通認股權證一樣。普通認股權證的持有人是 有權以 “如同轉換一樣” 獲得向公司普通股持有人支付的任何股息或分配 基礎。

基本面交易。這個 普通認股權證禁止公司進行特定的基本交易，除非繼承實體承擔所有交易 在交易完成之前，根據書面協議，公司在普通認股權證下的義務。指定後 公司活動，普通認股權證持有人此後將有權在行使時獲得此類股票、證券、現金， 資產或任何其他財產，在適用公司發生時持有人本應有權獲得的任何其他財產 如果普通認股權證是在適用的公司活動發生前夕行使的。當交易涉及 特定的控制權變更，普通認股權證的持有人將有權強迫公司回購持有人的普通股 以現金購買價格的認股權證，其購買價格等於根據普通認股權證計算的當時未行使的Black-Scholes價值 普通認股權證的一部分。

優先認股權證

行使價格。這個 優先認股權證最初可行使為現金，行使價等於1,000美元。行使價有待調整 用於股票拆分、合併和類似事件，如果是股票分紅和拆股，則指A系列優先股的股票數量 行使優先權證時可發行的股票也將進行調整，使總行使價保持不變 在任何此類調整之前和之後。

運動期。這個 優先認股權證將在初始業務合併結束一週年，即2025年2月14日到期。

強迫運動。這個 公司有權要求優先認股權證的持有人行使此類優先認股權證的總數不超過一定數量 優先股的份額等於持有人按比例計算的2,000股優先股。

基本面交易。這個 優先認股權證禁止公司進行特定的基本交易，除非繼承實體承擔所有責任 交易完成前，根據書面協議，公司在優先認股權證下的義務。指定後 公司活動，優先權證的持有人此後將有權在行使時獲得此類股票、證券、現金， 資產或任何其他財產，在適用公司發生時持有人本應有權獲得的任何其他財產 如果優先權證是在適用的公司活動前夕行使的。

反收購條款

第 203 節 特拉華州通用公司法

本公司受制於 至DGCL第203條，該條通常禁止特拉華州上市公司進行任何業務合併 在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東共享， 但以下情況除外：

總的來説， 第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第 203 節 將 “感興趣的股東” 定義為實體或個人，他們與該人的關聯公司和關聯公司一起， 實益擁有15％或以上的股份，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有15％或以上的股份 公司已發行的有表決權的股票。

特拉華州的一家公司 可以 “選擇退出” 這些條款，並在其原始公司註冊證書中作出明確規定或作出明確規定 在其經修訂和重述的公司註冊證書或因股東修正而產生的經修訂和重述的章程中 獲得至少過半數的已發行有表決權股份的批准。公司沒有選擇退出這些條款。結果，合併 或本公司的其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻止或阻止。

除其他外，章程和章程：

對其中一些條款的修正 將需要持有公司當時所有未償資本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人批准 一般有權在董事選舉中投票的股票，作為一個類別共同投票。

這些條款的結合將使 公司的現有股東更難取代董事會，另一方也更難獲得對董事會的控制權 通過更換董事會來實現公司。由於董事會有權保留和解僱公司高管，因此這些條款 還可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，授權 的未指定優先股使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在增加可能性 確保公司董事會組成和公司政策持續穩定，並阻止強制性收購 做法和收購出價不足。這些條款還旨在減少公司遭受惡意收購的脆弱性 並阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會使其他人望而卻步 禁止對公司股票進行要約，並可能產生推遲公司控制權變更的效果，或 管理。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動。

論壇的選擇

章程和章程規定，除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，即特拉華州財政法院（或者，如果是法院） 特拉華州財政大法官缺乏屬事管轄權、位於特拉華州境內的任何州法院或（如果有） 此類州法院缺乏屬事管轄權、特拉華特區聯邦地區法院（特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院 將是特拉華州成文法或普通法規定的以下索賠或訴訟理由的唯一專屬論壇：(A) 任何 代表公司提起的衍生索賠或訴訟理由，(B) 任何因違反信託機構而提出的索賠或訴訟理由 公司當時的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司應盡的責任 股東，(C) 針對其或公司任何現任或前任董事、高級管理人員的任何索賠或訴訟理由，或 因或根據DGCL、章程或章程的任何規定而產生的其他員工（每項條款均可能不時修訂 時間），(D) 任何旨在解釋、適用、執行或確定章程或章程有效性的索賠或訴訟理由（如 每項索賠或訴訟理由均可不時修改，包括其下的任何權利、義務或補救措施）（E）任何索賠或訴訟理由為 DGCL 將管轄權授予特拉華州財政法院或 (F) 針對該法院的任何索賠或訴訟理由 公司或公司當時的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工，受內部事務原則管轄 或以其他方式與公司內部事務有關，在法律允許的最大範圍內並由法院審理 對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。這些規定不適用於以下情況的索賠或原因 為執行《證券法》、《交易法》或任何其他索賠規定的責任或義務而提起的訴訟，如果美國聯邦政府 法院擁有專屬管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦政府設立了並行管轄權 以及州法院審理《證券法》的所有此類訴訟。因此，州和聯邦法院都有受理的管轄權 這樣的説法。防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，並防止不同司法管轄區作出不一致或相反的裁決的威脅 法院除其他考慮因素外，章程和章程將進一步規定，除非公司書面同意選擇 在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是唯一的替代法庭 解決根據《證券法》提出的訴訟理由的任何訴訟或程序的論壇，包括所有 對此類申訴中點名的任何被告提出的訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在從中受益 並可由公司的高級管理人員和董事、參與任何引起以下問題的發行的承銷商強制執行 引起此類投訴的此類投訴，任何其他專業實體，其專業授權其發表的聲明 個人或實體，以及誰準備或認證了業務合併所依據的文件的任何部分。而特拉華州法院 已確定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東仍可尋求在審理地點提出索賠 排他性法庭條款中規定的除外.在這種情況下，公司預計將大力維護其有效性 以及《章程》和《章程》中專屬法庭條款的可執行性。

這些獨家論壇條款可能會限制股東的 能夠向其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員的糾紛的司法法庭提出索賠， 或其他員工，可能會阻礙此類訴訟，或者可能導致股東提出索賠的成本增加， 特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近，這兩者都可能阻礙對公司或公司的訴訟 董事、高級職員和員工。

此外，類似選擇的可執行性 其他公司的公司註冊證書或章程中的法庭條款在法律訴訟中受到質疑，而且 法院有可能認定這類條款不適用或不可執行。

交易所上市

普通股和公共認股權證上市 在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “CERO” 和 “CEROW”。

過户代理人和註冊商

公司的過户代理人和註冊商 證券是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是 One State Street 廣場，30^th Floor，紐約，紐約 10004，其電話號碼是 (800) 509-5586。

股東 提案

打算向其提交提案的股東 被考慮納入公司2025年年度股東大會的委託書中必須提交提案 在公司開始印刷和發送之前，公司主要執行辦公室將在合理的時間內收到該信息 該會議的代理材料，因為公司不打算舉行2024年年度股東大會。提案必須是 通過掛號、認證或特快專遞（或其他允許股東確定何時收到提案的方式）發送 由祕書）致位於南舊金山哈斯金斯路201號230號套房CerO Therapeutics Holdings, Inc. 的公司祕書， 大約 94080。提案必須包含公司章程所要求的信息，可根據要求提供章程的副本 致公司祕書，還必須遵守美國證券交易委員會關於納入股東提案的規定 在公司贊助的代理材料中。

打算提交提案的股東或 在沒有提案或提名的情況下提名董事參加公司2025年年度股東大會的選舉 公司委託書中包含的必須符合章程中規定的要求。除其他外，章程要求 事情，公司祕書在不早於120日營業結束之前收到提案或提名^th 天，並且不遲於90日營業結束^th 一天，在前一年的第一週年之前 年度會議。但是，如果公司將2025年年度股東大會的日期更改超過30天或60天以上 在上一年度年會週年紀念日後的幾天內，必須不遲於收盤時收到股東提案 90 年代後期的生意^th 預定會議日期的前一天和第二天的第十天 這次會議的哪個公告是首次發佈的。公司尚未舉行也不打算舉行其2024年年度股東大會 因為PBAX的股東在2月份舉行的會議上選舉了董事會，該董事會將在業務合併完成後生效 2024 年 8 月 8 日。因此，在公司2025年年度股東大會上，公司祕書必須收到提案 或提名不早於2024年且不遲於2024年營業結束之日。提案必須包含信息 章程要求提供，可向公司祕書索取章程的副本。如果股東不見面 在適用的截止日期或遵守第14a-4條的要求的情況下，公司可以根據以下規定行使自由裁量投票權 根據公司的最佳判斷，代理公司要求對任何此類提案進行投票。此外，為了遵守 根據通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司以外的董事候選人的股東 被提名人必須在2024年之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東 通信

股東和其他利益相關方可以 寫信給 CerO Therapeutics Holdings, Inc.，201 Haskins Way，230 套房，加利福尼亞州南舊金山 94080，與董事會溝通 注意：祕書。發給特定董事的信函應提請他們注意祕書 在上面提供的地址。從股東那裏收到的來文作為材料的一部分直接轉發給董事會成員 在收到來文後於下次預定董事會會議之前郵寄的。董事會已授權祕書 如果情況允許，他或她可自行決定以更快的速度轉發信函，或者在下列情況下將來文排除在外 它是非法的、過度的敵對或威脅性的，或者同樣不恰當的。廣告、期刊訂閲或其他訂閲請求， 和其他類似的通信通常不會轉發給董事。

住户

一些銀行、經紀商和其他提名人記錄保持者 可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着只有一個副本 公司的委託書中，可能已發送給您家中的多位股東。公司將立即交付 應向 CerO Therapeutics Holdings, Inc., 201 Haskins Way, Suite 提出書面或口頭要求向您提供的委託書的單獨副本 230，加利福尼亞州南舊金山 94080，收件人：祕書。如果您想收到委託書或年度委託書的單獨副本 將來向股東報告，或者如果您收到多份報告並且只希望每個家庭收到一份副本， 您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

拉客 的代理

公司將承擔招攬費用 公司股東的代理人。除了使用郵件外，公司董事還可能要求代理人， 通過個人面試、電話或電報進行官員和僱員。此類董事、高級職員和僱員將不會獲得額外報酬 用於此類招標，但可以報銷與之相關的自付費用。安排將 還應與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人簽訂，以便將招標材料轉交給 這些人持有的登記在冊的普通股的受益所有人，公司將向這些經紀公司、託管人償還費用， 被提名人和受託人支付與之相關的合理自付費用。該公司已聘請Advantage 代表協助公司為特別會議徵集代理人。該公司預計將支付Advantage Proxy美元， 加上服務費用。

每年 報告

本公司將免費向每人提供 應任何此類人員的書面或口頭要求，向其交付委託書副本的人，額外副本 公司向美國證券交易委員會提交的年度報告。索取此類副本的請求應發送至：CerO Therapeutics Holdings， Inc.，哈斯金斯路 201 號，套房 230，加利福尼亞州南舊金山 94080，收件人：祕書。

其他 事情

召開特別會議的目的在於此 在此列出。董事會不知道股東在特別會議上還有其他事項需要考慮，除了 此處描述的事項。但是，隨附的代理人賦予代理卡中註明的人以自由裁量權 關於可能正當提交特別會議但董事會在本委託聲明之日未知的事項 已打印。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

在哪裏 你可以找到更多信息

公司提交報告、委託書和 根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提供的其他信息。您可以查看 CeRo 以電子方式提交的報告、代理和 美國證券交易委員會網站上的信息聲明 www.sec.gov 或者在 CeRo 的網站上 www.cero.bio。信息 公司網站上包含的內容不屬於本委託聲明的一部分。

你應該只依賴所包含的信息 在本委託書或公司向您推薦的信息中。本公司未授權其他任何人提供 你有任何信息。除以下日期外，您不應假設本文檔中包含的信息在其他任何日期都是準確的 該日期，以及在該日期之後的任何時候向股東提供本文件都不會產生相反的含義。 本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人徵集代理人，也不構成向其向任何人徵集代理人 在該司法管轄區進行此類代理請求是非法的。

如果您對該委託聲明還有其他疑問 或者如何提交代理人，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本， 請通過以下方式聯繫 CeRo 的代理律師 Advantage：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

華盛頓州得梅因

(877) 870-8565

附錄 A

第一修正案

到

CerO THERAPEUTICS 控股有限公司

2024 年股權激勵計劃

CerO Therapeutics Holdings的本修正案， 董事會（“董事會”）特此通過 Inc. 2024 年股權激勵計劃（“修正案”） 隸屬於特拉華州的一家公司CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）。本文未定義的所有大寫術語 修正案應按計劃中的規定進行定義。

鑑於，該公司維護 CerO 療法 控股公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）。

鑑於，該計劃最初是在2024年通過的 儲備了5,172,590股普通股 公司以及根據該計劃可授予的5,099,252股激勵性股票期權數量的限制。

鑑於，董事會希望 通過該修正案，將本計劃下的（i）股票儲備和（ii）激勵性股票期權限額分別提高2,000,000 股票，以滿足公司的股權獎勵需求。

鑑於董事會建議該修正案 在公司將於2024年舉行的年度股東大會上提交給公司股東批准 []，2024 年（“生效日期”）。

因此，現在下定決心，自生效之日起生效， 特此對本計劃進行如下修訂：

“但須根據以下規定進行調整 包括第 2 (c) 節以及實施任何資本調整所必需的任何調整，即普通股總數 根據獎勵可能發行的股票將不超過7,172,590股普通股”

“儘管有相反的情況 在第 2 (a) 節中，最大總數為最大數字，但須根據實施任何資本調整進行必要的調整 行使激勵性股票期權後可能發行的普通股為7,099,252股。”

董事會通過：2024 年 4 月 3 日

經股東批准：[_______]，2024