第99.1展示文本
ScinaiImmunotherapeutics宣佈收到歐洲投資銀行的意向函
有關將貸款轉換為股份的具體條款
貸款轉換為股權
2024年6月13日耶路撒冷——ScinaiImmunotherapeuticsLtd（納斯達克代碼：SCNI）（下稱“公司”），一家專注於開發炎症和免疫學（I&I）生物產品和通過其ScinaiBioservices業務部門提供CDMO服務的生物技術公司，今天宣佈，公司已收到歐洲投資銀行（“EIB”）的非約束性意向函（“LoI”）。這份意向函概述了EIB將其貸款轉換為先行贖回認股權的具體指標性條款，贖回認股權可行使成為代表公司全 diluted資本中 19.5％ AdS的優先贖回認股權，其中包括以公司的營收為主要形式的循環限制變量回報。 值得注意的是，認股權數量將是固定的，且沒有防稀釋權。將被轉換的貸款金額約為2,760萬美元。根據初步未經審計的財務分析，公司認為，這種債權轉股權將立即消除4,500萬美元的股東赤字，併產生約1,450萬美元的股東權益剩餘。公司請德勤（Deloitte）編寫了一份白皮書，分析了貸款轉換為股權的會計影響。這份會計分析預計反映在公司2024年第三季度的財務報告中。提議條款的其他細節如下。公司認為這些條款非常有利於公司及其股東，並且這些長期負債的實質性減少應該提高其在金融界的地位。
正如先前宣佈的，公司收到了納斯達克工作人員的裁定書，涉及未能遵守最低股東權益要求以繼續上市（根據上市規則5550(b)(1)或“規則”）。作為此前與納斯達克聽證會小組（“聽證會小組”）請求的聽證會的一部分，該公司將提交其恢復並保持符合規則的計劃（“計劃”）。公司認為，長期負債的實質性減少不僅將使其恢復符合規則，而且還將使其保持符合規則，持續12個月。該公司擬於2024年6月18日計劃召開的聽證會上呈報其計劃。
在獲得EIB適當管理機構的正式批准之前，實施意向書中設定的重組條款將受到以下條款的約束，包括財務合同的任何修訂條款。與達成協議的修改財務合同和任何其他相關法律文件以及滿足任何先決條件並得到EIB滿意一樣，這些修訂後的條款的實施仍然需要滿足EIB適當管理機構的正式批准。無法保證各方將執行任何最終文件來修訂財務合同，如果執行，則不保證最終修訂後的條款將反映此處所述的條款。
修改後的財務合同的主要條款將包括以下幾點：
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 將未償還本金金額修訂為等於250,000歐元（約合270,000美元），其到期日為2031年12月31日。新的未償還本金金額不會產生應計或應付利息。 | |
| 2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 | 在重組時剩餘的未償還本金金額和任何應計利息將被轉換為可行使的優先贖回認股權，該優先贖回認股權在重組結束時將以ADS的形式代表完全稀釋資本的19.5％。認股權數量將在重組結束時固定，認股權不附有防稀釋權。 |
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| 3) | 將所有權益發行所得的淨收益支付給EIB的比例從10%降至5%。 | |
| 4) | 在年度營業收入達到5百萬歐元（約合5.4百萬美元）的門檻後，將3%的版税上限設定為7000萬歐元（約合7560萬美元）。該公司已經承擔了此項承諾，版税上限能夠通過三種方式實現:(i)權益籌資所得（如上所述），(ii)版税支付（如上所述），以及(iii)公司自主選擇以1.25億美元的淨資產價值回購權證。EIB將不能向公司行使權證回售權。 | |
| 5) | 允許公司通過權益籌資(如上所述) 、版税支付(如上所述)以及(依據公司自主選擇) 以1.25億美元的計算價值回購權證來達到7000萬歐元上限。EIB將不能推回權證。 | |
| 6) | EIB將收到帶有標準“4.99%股份基礎協定”條款的權證。 |
公司將在未來一個月內，努力獲得EIB高層官員的正式授權，並敦促就修改既有風險投資貸款轉換出資的金融合同所需要的所有法律條款達成最終一致。
Scinai的管理和董事會對EIB的官員給予高度讚賞和感謝，期待完成這份重要的金融合同重組，Scinai期望通過其未滿足炎症和免疫疾病領域治療的計劃，推動公司發展到新的高度。
關於Scinai免疫療法
SCINAI免疫療法有限公司（納斯達克：SCNI）是一家提供兩種互補業務的生物製藥公司，一個專注於開發醫學上有重大需求的炎症和免疫（I&I）生物治療產品，開始於一個創新的、風險降低的納米尺寸的VHH抗體(NanoAbs)的流水線，並獨特開發其它抗體及細胞治療生物製品；另一個則是一個精品CDMO，為早期生物製藥開發項目提供生物藥物開發、分析方法開發、臨牀cGMP製造、臨牀試驗設計和執行服務。公司網站：www.scinai.com。
公司聯繫方式
投資關係 | +972 8 930 2529 | ir@scinai.com
業務發展 | +972 8 930 2529 | bd@scinai.com
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前瞻性聲明
本新聞稿包含《1995年私人訴訟改革法》中意指的前瞻性聲明。此類聲明的目的在於識別前瞻性聲明，如“期望”、“相信”、“打算”、“計劃”、“持續”、“可能”、“將”、“預期”及類似表述。所有陳述，除歷史事實陳述外，將被視為前瞻性聲明。此類陳述的例子包括，但不限於，達成一份明確協議，並制定出為EIB修訂融資合同的相關條款；此類修訂對其會計影響；該公司重獲並保持符合NASDAQ上市標準的能力。這些前瞻性聲明反映了Scinai免疫療法有限公司管理層關於某些現在和未來事件的當前觀點，並且承受着各種風險、不確定性和假設。這些可能導致Scinai免疫療法有限公司管理層期望的結果與實際結果有所不同。風險和不確定性包括：該公司將會執行與EIB達成明確的修訂融資合同協議並制定相關條款的風險；簽署明確協議不會解決NASDAQ關於公司股東權益不足的缺陷通知的風險；該公司另外可能無法重獲且保持符合NASDAQ持續上市要求的資格；Scinai參與的研發活動-包括擬議中的體內研究和臨牀試驗-將被拖延或無法進行或未取得成功的風險；Scinai無法擴展其CDMO業務或獲取其他NanoAbs的許可證可能導致的風險；Scinai未能成功將NanoAbs推向商業化市場所具有的治療和商業潛力被意外限制或Scinai未能成功將NanoAbs推向商業市場的風險；NanoAbs的臨牀和臨牀試驗數據（如果有）的推遲風險；該公司的商業戰略可能不成功的風險；在合同期內EIB可能加速其與Scinai簽訂的經濟計劃；Scinai獲取其他產品機會的權利的能力；Scinai商議可接受的或無法進入合作的時間；在規定的時間內獲得在耶路撒冷的製造設施的監管批准的時間性風險；製造設備可能無法被用於廣泛的應用和其他疫苗和治療技術的風險；藥物研發涉及漫長和昂貴的複雜過程且沒有確定的結果的風險。有關公司面臨的風險和不確定性的更多詳細信息，請參見該公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度20-F表格中的“風險因素”一章，以及該公司隨後向SEC提交的文書。Scinai不承擔修訂或更新任何前瞻性聲明的義務。
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