附錄 3.1

公司 法案（修訂）

公司 受股份限制

科技 和電信收購公司

已修改 和重述的公司章程

（已通過 根據 2024 年 6 月 7 日通過的特別決議）

內容

1 表格的定義、解釋和排除 一個 6
定義 6
口譯 11
排除表 A 的文章 11
2 股票 12
發行股票和期權的權力， 或者沒有特殊權利 12
發行部分股份的權力 13
支付佣金和經紀費的權力 費用 13
信託未被認可 14
變更集體權利的權力 14
新股發行對現有類別的影響 權利 15
沒有發放的資本出資 更多股票 15
沒有不記名股票或認股權證 15
庫存股 15
庫存股附帶的權利和 相關事項 15
3 會員名冊 16
4 共享證書 16
發行股票證書 16
續訂丟失或損壞的股票證書 17
5 股份留置權 18
留置權的性質和範圍 18
公司可以出售股票以滿足留置權 18
執行移交文書的權力 18
出售股票以滿足的後果 先得權 19
銷售所得的用途 19
6 股份徵集和沒收 19
撥打電話的權力和通話的效果 19
撥打電話的時間 20
共同持有人的責任 20
未付通話的利息 20
被視為來電 20
接受提前付款的權力 20
有權在以下地點做出不同的安排 股票發行時間 20
違約通知 21
沒收或交出股份 21
處置被沒收或交出的股份 以及取消沒收或投降的權力 21
沒收或投降對前者的影響 會員 21
沒收或移交的證據 22
出售被沒收或交出的股份 22

A-1

7 股份轉讓 22
轉賬形式 22
拒絕註冊的權力 23
暫停註冊的權力 23
公司可以保留轉讓文書 23
8 股份傳輸 23
議員去世後有權獲得資格的人 23
股份轉讓登記如下 死亡或破產 23
賠償 24
有權獲得股份的人的權利如下 死亡或破產 24
9 資本變更 24
增加、整合、轉換 分割和註銷股本 24
處理整合產生的分數 的股份 25
減少股本 25
10 贖回和購買自有股份 25
發行可贖回股票的權力以及 購買自己的股票 26
支付兑換或購買費用的權力 現金或實物 26
贖回或購買股份的影響 26
11 成員會議 27
召集會議的權力 27
通知的內容 28
通知期限 28
有權收到通知的人 29
在網站上發佈通知 29
網站通知被視為已發出的時間 29
在網站上發佈所需的持續時間 30
意外遺漏通知或未收到通知 值得注意的 30
12 議員會議的議事情況 30
法定人數 30
缺乏法定人數 30
技術的使用 31
主席 31
董事出席和發言的權利 31
休會 31
投票方法 31
進行民意調查 31
主席的決定性投票 32
對決議的修正 32
書面決議 32
獨家成員公司 33
13 成員的表決權 33
投票權 33
共同持有人的權利 34

A-2

代表公司會員 34
患有精神障礙的成員 34
對錶決可否受理的異議 35
委託書的形式 35
如何以及何時交付代理 35
14 董事人數 36
15 董事的任命、取消資格和罷免 37
沒有年齡限制 37
公司董事 37
沒有持股資格 37
董事的任命和罷免 37
董事辭職 39
董事職務的終止 39
16 候補董事 40
預約和免職 40
通告 41
候補董事的權利 41
當預約者停止時，預約即停止 成為董事 41
候補董事的身份 41
作出任命的董事的身份 42
17 董事的權力 42
董事的權力 42
公職任命 42
報酬 43
披露信息 43
18 權力下放 44
委託任何董事的權力 賦予委員會的權力 44
委任公司代理人的權力 44
任命律師或授權的權力 本公司的簽字人 44
委任代理人的權力 45
19 董事會議 45
對董事會議的監管 45
召集會議 45
會議通知 45
通知期限 45
技術的使用 45
會議地點 46
法定人數 46
投票 46
有效性 46
異議記錄 46
書面決議 46
唯一的導演一分鐘 47

A-3

20 允許的董事權益和披露 47
有待披露的允許利益 47
利益通知 47
在董事感興趣的地方投票 一件事 48
21 分鐘 48
22 賬目和審計 48
會計和其他記錄 48
沒有自動檢查權 48
發送賬目和報告 48
如果文件已公佈，則收到時間 在網站上 49
儘管出版時出現意外錯誤，但仍有效 在網站上 49
審計 49
23 財政年度 51
24 記錄日期 51
25 分紅 51
成員申報股息 51
中期股息的支付和聲明 董事的末期股息 51
股息分配 52
出發權 52
以現金以外的付款權 53
如何付款 53
股息或其他不用於支付利息的款項 在沒有特殊權利的情況下 54
無法支付或無人領取股息 54
26 利潤資本化 54
利潤或任何股份的資本化 保費賬户或資本贖回儲備 54
申請一筆款項以造福會員 54
27 分享高級賬户 55
董事將維持股票溢價賬户 55
借記到共享高級賬户 55
28 海豹 55
公司印章 55
副本印章 55
何時以及如何使用密封件 55
如果沒有采用或使用印章 56
允許非手動簽名的權限以及 印章的傳真打印 56
執行的有效性 56
29 賠償 56
賠償 56
發佈 57
保險 57

A-4

30 通告 58
通知的形式 58
電子通信 58
有權發出通知的人員 58
書面通知的送達 58
接頭持有人 58
簽名 59
傳播證據 54
向死者或破產人發出通知 會員 59
發出通知的日期 59
儲蓄撥備 60
31 電子記錄的認證 60
文章的應用 60
對會員發送的文件進行認證 通過電子手段 60
對發送的文件進行認證 通過電子方式擔任公司祕書或高級職員 61
簽署方式 61
儲蓄撥備 61
32 以延續方式轉移 61
33 清盤 62
實物資產的分配 62
沒有義務承擔責任 62
董事有權出席 清盤請願書 62
34 章程大綱和章程的修訂 62
更改名稱或修改備忘錄的權力 62
修改這些條款的權力 63
35 合併與合併 63
36 B 類股票轉換 63
37 業務合併 64
38 某些納税申報 67
39 商業機會 67

A-5

公司 法案（修訂）

公司 受股份限制

已修正 和重述的公司章程

的

科技 和電信收購公司

（已通過 根據 2024 年 6 月 7 日通過的特別決議）

1 定義、解釋 並排除表 A

定義

1.1 在這些文章中， 以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法（修訂版）》，包括當時對該法令的任何法定修改或重新頒佈 生效。

附屬機構 就個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或控制的任何其他人 由該人或受其共同控制，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養 或居住在該人家中、為上述任何人利益設立的信託、公司、合夥企業或任何自然人中的任何人 由上述任何一方全部或共同擁有的個人或實體，以及 (b) 就實體而言，應包括合夥企業、公司 或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或受其控制的任何自然人或實體 與此類實體共同控制。

修正案 其含義見第 37.11 條。

修正案 兑換活動的含義見第 37.11 條。

適用 對任何人而言, 法律是指法律, 法規, 條例, 規則, 規章, 許可證, 證書, 判決的所有條款, 適用於此類人的任何政府當局的決定、法令或命令。

已批准 修正案的含義見第 37.11 條。

文章 酌情意味着：

(a) 這些公司章程 不時修訂：或

(b) 兩個或更多特別的 這些條款的條款；

A-6

(c) 而本條提到 這些文章的特定文章。

審計 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。

審計師 指暫時履行公司審計員職責的人。

自動 兑換活動應具有第 37.2 條中賦予的含義。

商業 合併是指公司通過合併、股份重組或合併對資產的初始收購 或與目標的股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易 按公允價值開展業務，詳見第37條。

商業 日指除 (a) 銀行機構或信託公司獲法律授權或有義務關閉的日子以外的某一天 在紐約市（b）星期六或（c）星期日。

開曼島 羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

課堂 A股是指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

課堂 B股是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

課堂 B股權利是指B類股份（包括折算後的股份）持有人享有的20％的權利 不時獲得與所有已發行股份有關的所有收入和資本的權利。

清除 就通知期而言，天數是指該期限，不包括：

(a) 通知的那一天 被給予或被視為已給予；以及

(b) 今天的日子 給定或將對其生效。

清除 交易所是指股票（或其存託憑證）所在司法管轄區法律認可的清算所 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

公司 指上述公司。

補償 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司董事會薪酬委員會， 或任何繼任委員會。

默認 費率是指每年10％（百分之十）。

A-7

已指定 證券交易所指納斯達克全球市場或股票上市交易的任何其他國家證券交易所。

電子 與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子 記錄具有開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義。

電子 簽名具有開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義。

股票掛鈎 證券是指任何可轉換、可行使或可交換為融資中發行的A類股票的債務或股權證券 與企業合併相關的交易，包括但不限於私募股權或債務。

交易所 法案是指經修訂的1934年美國證券交易法。

公平 價值是指至少等於信託賬户餘額80％的價值（不包括任何遞延承保費）和 在執行企業合併最終協議時，信託賬户餘額中應繳的任何税款）。

完全 已付款和已付款：

(a) 與股份有關 按面值計算，表示該股票的面值以及因發行該股票而應付的任何溢價均已全額 以金錢或金錢的價值支付或記入貸方；

(b) 與股份有關 沒有面值，表示該股票的商定發行價格已全額支付或記入以金錢或金錢支付的款項 價值。

獨立 董事是指指定證券交易所規章制度中定義的獨立董事的董事 由董事決定。

初始 股東是指保薦人、公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司，他們在股東之前持有股份 首次公開募股。

IPO 指單位的首次公開募股，包括公司的股份和認股權證以及獲得公司股份的權利 公司。

會員 指不時作為股份持有人在股東登記冊上登記的任何人或個人。

備忘錄 指不時修訂的公司組織章程大綱。

A-8

提名 公司治理委員會是指根據以下規定設立的公司董事會薪酬委員會 本協議第 22.8 條或任何繼任委員會。

警官 指當時被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通 決議是指本公司正式組成的股東大會以簡單多數票通過的決議 由有權就此進行表決的議員或代表其進行表決。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配股 期權是指承銷商可以選擇額外購買所售公司單位的15％（如第2.4條所述） 首次公開募股，價格等於每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。

每股 兑換價格意味着：

和 就自動兑換事件而言，信託賬户中的存款總金額（包括先前未發放的利息） 給我們，應扣除應付税款，減去支付解散費用的利息）除以當時未繳的金額 公開股票；

和 就修正案兑換活動而言，信託賬户中的存款總金額，包括所得利息，但扣除以下金額 應納税款，除以當時已發行的公開股票的數量；以及

和 就投標贖回要約或贖回要約而言，當時存入信託賬户的總金額（扣除 應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。

首選項 股份是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

公開 股份是指首次公開募股中發行的單位中包含的A類股票（如第2.4條所述）。

兑換 要約的含義見第 37.5 (b) 條。

註冊 “會員” 是指根據該法保存的會員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。

註冊 聲明的含義見第 37.10 條。

秒 指美國證券交易委員會。

祕書 指受委任履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

A-9

分享 指公司股本中的A類股份、B類股份或優先股；其表達方式為：

(a) 包括庫存（除外 如果股票和股票之間的區別是明示或暗示的）；以及

(b) 在上下文允許的情況下， 還包括一小部分股份。

特別的 決議具有該法中該術語的含義。

贊助商 指開曼羣島有限責任公司Evergreen LLC及其繼任者和受讓人成為初始大股東 就在首次公開募股完成之前。

贊助商 團體或贊助商集團關聯人指保薦人及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人（定義為準） 在第 39.1 條中。

目標 業務是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。

目標 業務收購期是指自向公司提交的註冊聲明生效之日起的期限 美國證券交易委員會與公司的首次公開募股有關，包括首次公開募股（i）業務合併；或（ii）終止 日期。

税 備案授權人是指任何董事應不時指定、分別行事的人。

招標 兑換優惠的含義見第 37.5 (a) 條。

終止 日期的含義見第 37.2 條。

財政部 股份是指根據該法和第2.16條在國庫中持有的公司股份。

信任 賬户是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，其中一定金額的 首次公開募股的淨收益，以及在收盤時同時私募認股權證所得的一定數額收益 首次公開募股日期，將存入。

承銷商 指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商。

A-10

口譯

1.2 在解釋中 這些條款，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a) 這些文章中的參考文獻 法規是指開曼羣島的法規，簡稱法規，包括：

(i) 任何法定修改， 修訂或重新頒佈；以及

(ii) 任何附屬立法 或根據該法規頒佈的條例.

沒有 僅限於前一句，提及經修訂的《開曼羣島法》即指修訂 該法不時生效，不時修訂。

(b) 插入的標題是 僅為方便起見，除非有含糊之處，否則不影響對本條款的解釋。

(c) 如果有一天有任何行動， 根據這些條款要做的事情或事情不是工作日，該行為、事項或事情必須在下一個業務中完成 天。

(d) 這個詞表示 單數也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別也表示單數 其他性別。

(e) 對一個人的引用 酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f) 單詞或短語在哪裏 被賦予了明確的含義，該單詞或短語的另一部分語音或語法形式具有相應的含義。

(g) 所有對時間的引用 應參照公司註冊辦事處所在地的時間來計算。

(h) 寫入和寫入的文字 寫作包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括電子記錄，其中 書面文件和電子記錄之間的區別是明示或暗示的。

(i) 這些詞包括 特別是或任何類似的表述都應不受限制地解釋。

排除 表 A 的文章

1.3 法規包含 該法附表一的表A以及任何法規或附屬立法中所載的任何其他條例明確規定 排除在外，不適用於本公司。

A-11

2 股票

權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1 在遵守規定的前提下 該法和本條款，以及在適用的情況下，指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則， 在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事擁有一般和無條件的分配權 （有或沒有確認放棄權）、發行、授予期權或以其他方式處理任何未發行的股份 在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人提供公司，除非董事不得分配， 在可能影響公司能力的範圍內發行、授予期權或以其他方式處理任何未發行的股票 進行第36條所述的B類股份轉換。除非符合以下規定，否則不得以折扣價發行股票 該法的規定。

2.2 不限於 前一條，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

(a) 要麼是溢價 達到同等水平；

(b) 有或沒有首選， 延期或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面。

儘管如此 上述情況，在首次公開募股之後和企業合併之前，但與將B類股票轉換為類別有關的除外 A股根據第36條，如果此類股票的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，則公司 不得發行額外的股票，使股東有權（a）從信託賬户獲得資金或（b）集體投票 與我們的公開股份（i）在任何業務合併或在此之前或與之相關的任何其他提案上向股東提出 完成任何業務合併或（ii）批准對這些條款的修正以（x）延長我們必須完成的時間 業務合併或（y）修改本條的上述條款。

2.3 公司可以發行權利， 期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購的權利 在以下時間和條款和條件下購買、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券： 董事可以決定。

2.4 公司可以發行單位 本公司的證券，可能包括股票、權利、期權、認股權證或可轉換證券或證券 性質相似，賦予其持有人認購、購買或接收任何類別的股份或其他的權利 公司證券，其條款和條件由董事決定。包含任何此類單位的證券 根據首次公開募股發行的，只能在招股説明書發佈之日後的第52天相互分開交易 與首次公開募股有關，除非管理承銷商確定較早的日期是可以接受的，前提是公司有 在8-K表上提交了最新報告，其中包含經審計的資產負債表，反映了公司收到的總收益情況 向美國證券交易委員會進行首次公開募股，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前，單位可以是 已交易，但構成此類單位的證券不能彼此分開交易。

A-12

2.5 公司的每股股份 授予會員：

(a) 在不違反第三十四條的前提下, 在公司成員會議或任何成員決議上進行一票表決的權利；

(b) 被贖回的權利 根據第 37.2 條或根據投標贖回要約或贖回要約進行自動兑換活動 根據第 37.5 條或根據第 37.11 條的修正兑換活動；

(c) 按比例分配 本公司支付的股息；以及

(d) 視滿意而定 第37條的規定和遵守情況，前提是公司在清算時按比例分配剩餘資產的權利 如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算階段，那麼 情況，如果公司的任何剩餘資產（剩餘資產）在公司遵守後仍有剩餘資產（剩餘資產） 及其贖回公開股票和分配信託賬户中因此類贖回而持有的資金的適用義務 根據第37條，公眾股份無權獲得在外部持有的剩餘資產中的任何份額 信託賬户和此類剩餘資產只能分配給非信託賬户和此類剩餘資產（按比例） 公開股票。

權力 發行部分股份

2.6 根據該法， 公司可以，但沒有其他義務發行任何類別的股份的部分股份，或向上或向下彙總持有的部分股份 的股份數改為最接近的整數。股份的一小部分應受制於並承擔相應的負債部分 （無論是通話還是其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利及其他 該類別股份的屬性。

權力 支付佣金和經紀費

2.7 公司可以 在法律允許的範圍內，向任何人支付佣金，以此作為代價：

(a) 訂閲或同意 絕對或有條件地訂閲；或

(b) 採購或同意 獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

為了 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股票來支付 或部分以一種方式，部分以另一種方式。

A-13

2.8 公司可以僱用 經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託 未被認可

2.9 適用者要求的除外 法律：

(a) 本公司不應是 受任何方式（即使收到通知）的約束或被迫承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益， 或（除非章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外 全部存放在持有人手中；以及

(b) 除此之外沒有其他人 公司應承認成員對股份擁有任何權利。

權力 更改集體權利

2.10 如果股本是 那麼，除非某類股票的發行條款另有規定，否則將分成不同類別的股份 只有在以下條件之一適用的情況下，才可以更改附屬於某一類別的股份：

(a) 持有兩張的會員 該類別已發行股份的三分之二以書面形式同意變更；或

(b) 變體是用 對持有該類別已發行股份的成員在另一次股東大會上通過的特別決議的批准。

2.11 為了本段的目的 (b) 在前一條中，本條款中與股東大會有關的所有規定均適用， 作必要修改後，到 每一次這樣的單獨會議，除了：

(a) 必要的法定人數應為 是一名或多名持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的人；以及

(b) 任何已發行的會員持股 該類別的股份，親自出庭或通過代理人出席，如果是公司成員，則由其正式授權的代表出席， 可能要求進行民意調查。

2.12 儘管有第 2.10，除非提議的變更是為了批准業務合併或與業務合併的完成一起進行的， 在企業合併之前，但必須遵守第34條中關於備忘錄修正案的限制 和章程細則，無論公司是否清盤，第2.5條中規定的股份附帶的權利都只能是 可通過特別決議進行修改，根據本條必須批准的任何此類變更也應遵守 根據第 37.11 條。

A-14

效果 現有集體權利的新股發行量

2.13 除非所依據的條款 一類股票的發行狀態否則，授予持有任何類別股份的成員的權利不應被視為有效 將根據進一步股票排名的創建或發行而變化 pari passu 使用該類別的現有股份。

資本 無需發行更多股份的出資

2.14 經會員同意， 董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，而無需發行股票作為對價 為了那筆捐款。在這種情況下，繳款應按以下方式支付：

(a) 它應被視為 如果是股票溢價。

(b) 除非會員同意 否則：

(i) 如果成員持有股份 在單一類別的股票中，應記入該類別股票的股份溢價賬户；

(ii) 如果該成員持有股份 多於一個類別——應按比例計入這些類別股份的股票溢價賬户（按比例） 該成員持有的每類股票的發行價格之和等於所有類別的總髮行價格 成員持有的股份）。

(c) 它應遵守 適用於股票保費的該法和本條款的規定。

沒有 不記名股票或認股權證

2.15 本公司不得發行 持有人的股票或認股權證。

財政部 股票

2.16 該公司的股份 根據該法以退出方式購買、贖回或收購應作為庫存股持有，不被視為 在以下情況下取消：

(a) 董事們這樣決定 在購買、贖回或交出這些股份之前；以及

(b) 相關條款 備忘錄和條款以及該法案在其他方面得到遵守。

權利 附於庫存股及相關事宜

2.17 不得宣佈分紅 或已支付，且未對公司資產進行其他分配（無論是現金還是其他方式）（包括任何資產分配） 在清盤時向成員發放）可以就庫存股向本公司提出。

A-15

2.18 應輸入公司 作為庫存股持有人在登記冊中。但是：

(a) 本公司不應是 出於任何目的均被視為會員，不得行使與庫存股有關的任何權利，也不得行使任何聲稱的行使 此種權利無效；

(b) 國庫股應為 不得在公司的任何會議上直接或間接投票，也不得計入確定發行總數 無論是出於本條款還是本法的目的，均可在任何給定時間進行股票。

2.19 前面什麼都沒有 本條禁止將股票作為已全額支付的國庫股紅股進行分配，也禁止以全額支付方式分配股份 庫存股的紅股應被視為庫存股。

2.20 庫存股可能是 由公司根據該法案和其他董事確定的條款和條件進行處置。

3 會員名冊

3.1 公司應維持 或要求根據該法保留成員登記冊.

3.2 董事可以決定 公司應根據該法保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事們也可以決定 哪個成員登記冊構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，以及 不時改變這種決定。

3.3 公開股票的標題 可以根據適用於指定證券交易所規則和條例的法律進行舉證和轉移 而且，出於這些目的，可以根據該法第40B條保留成員登記冊。

4 共享證書

問題 的股票證書

4.1 會員只能是 如果董事決定發行股票證書，則有權獲得股票證書。代表的共享證書 股份（如果有）應採用董事可能決定的形式。如果董事決定發行股票證書， 董事作為股份持有人被列入成員登記冊後，可以向任何成員發行：

(a) 無需付款，僅限一人 該成員持有的每個類別的所有股份的證書（以及，在轉讓該成員持有的部分股份後） 任何類別的股份，轉為該持股餘額的證書）；以及

A-16

(b) 在支付了如此合理的款項後 董事可以為第一份證書之後的每份證書確定的金額，相當於該成員的一份或多份證書的幾份證書 股票。

4.2 每份證書都應 註明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是已全額支付還是 已部分付清。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。所有證書 移交給公司進行轉讓的應予取消，根據章程，在不違反本條款的前提下，不得簽發新的證書 代表相同數量相關股份的前一份證書應已交出並取消。

4.3 每份證書都應 適用法律要求的熊傳説。

4.4 本公司不應是 必須為多人共同持有的股份簽發多份證書，並將股份證書交付給 一個共同持有人應足以交付給所有人。

續訂 丟失或損壞的股票證書

4.5 如果是股票證書 被污損、磨損、丟失或毀壞，可以按照以下條款（如果有）進行續訂：

(a) 證據；

(b) 賠償；

(c) 費用的支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d) 支付合理的報酬 發行替換股票證書的費用（如果有）

如同 董事可以在向公司交付舊證書時決定（如果存在污損或磨損情況）。該公司 對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，概不負責。股票證書應在內部發行 章程規定的相關時限（如果適用）或指定證券交易所的規則和條例， 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構可能會不時決定，以兩者為準 期限較短，在配股後或，公司暫時有權拒絕的股份轉讓除外 在向本公司提交轉讓文書後進行註冊但不註冊。

A-17

5 股份留置權

自然 和留置權範圍

5.1 該公司有第一個 以及以成員名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）（無論是單獨還是與其他人共同）的最高留置權。 留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項：

(a) 單獨或共同 與任何其他人共享，無論該其他人是否為會員；以及

(b) 不管這些錢與否 目前是應付的。

5.2 董事們隨時都可以 可以宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

公司 可以出售股票以滿足留置權

5.3 公司可以出售任何 如果滿足以下所有條件，則其擁有留置權的股份：

(a) 其中的金額 存在的留置權目前是可以支付的；

(b) 公司發出通知 向持有該股份的會員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出要求 付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c) 這筆款項未在期限內支付 自該通知被視為根據本條款發出的14個有效天后。

5.4 股票可能會被出售 以董事決定的方式。

5.5 在允許的最大範圍內 根據適用法律，董事不得就此次出售對有關會員承擔任何個人責任。

權威 執行轉讓文書

5.6 為了使銷售生效， 董事可以授權任何人簽署出售給的股份的轉讓文書，或根據指示執行轉讓文書 的，購買者。股份受讓人的所有權不受訴訟中任何違規行為或無效的影響 關於銷售。

A-18

後果 出售股份以滿足留置權

5.7 根據以下規定出售 之前的文章：

(a) 成員的名字 有關股份的持有人應從成員登記冊中除名；以及

(b) 該人應交付 致公司取消這些股票的證書。

儘管 因此，該人仍應就其在出售之日目前應付給公司的所有款項向公司負責 與這些股份有關的公司。該人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至付款。 按出售前應付利息的利率，否則，按默認利率計算。董事可以完全免除付款 或部分地強制付款，不考慮出售時股份的價值或收到的任何對價 由他們支配。

應用程序 銷售所得的收益

5.8 的淨收益 在支付費用後，出售應用於支付留置權現有應付金額的大部分。 任何剩餘部分應支付給已出售股份的人：

(a) 如果沒有證書 股票在出售之日發行；或

(b) 如果是的證書 股票是在向公司交出該證書以供註銷後發行的

但是， 無論哪種情況，前提是公司對出售前股票目前尚未支付的所有款項保留類似的留置權。

6 股票期權和 沒收

權力 撥打電話和通話效果

6.1 受以下條款約束 配股，董事可以就其股份的任何未付款項，包括任何溢價，向成員進行召集。這個 電話可能規定分期付款。前提是至少提前 14 天收到通知，具體説明時間和 如果要付款，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。

6.2 在公司收到之前 在看漲期權下的任何應付金額中，該通話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲通話的付款。 如果分期支付看漲期權，公司可以全部或任何剩餘的分期付款全部撤銷看漲期權 或部分付款，並可能推遲全部或部分支付剩餘的分期付款。

6.3 接到電話的會員 儘管該看漲期權所涉及的股份隨後進行了轉讓，但仍應對該看漲期權承擔責任 製作。任何人對其不再註冊為這些股份的會員後發出的電話不承擔任何責任。

A-19

時間 打來電話的時候

6.4 通話應被視為通話 是在董事批准電話會議的決議通過時作出的。

責任 聯名持有人的

6.5 會員註冊為 股份的共同持有人有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權。

利息 未付通話時

6.6 如果通話仍未付款 在到期應付賬款後，到期應付人應從當天起支付未付金額的利息。 到期應付款，直到付清為止：

(a) 按固定費率計算 股份配發條款或徵集通知中；或

(b) 如果沒有固定費率，則為 默認匯率。

這個 董事可以免除全部或部分利息的支付。

被視為 呼叫

6.7 任何應付的款項 每股股份，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。如果未支付金額 本條款的規定應在到期時適用，就好像這筆款項已通過電話到期應付一樣。

權力 接受提前付款

6.8 公司可能會接受 向成員繳納其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有收回任何部分 向上。

權力 在發行股份時作出不同的安排

6.9 受以下條款約束 分配，董事可以就股票的發行做出安排，以區分成員的數量和時間 支付其股票的看漲期權。

A-20

通知 默認的

6.10 如果通話仍未付款 在到期應付款後，董事可以在不少於14個晴天之前向到期者發出通知 要求付款：

(a) 未付的款項；

(b) 任何可能的利息 已累積；

(c) 任何有以下情況的費用 是公司因該人的違約而產生的。

6.11 該通知應註明 以下：

(a) 付款的地方 將要製作；以及

(b) 警告説，如果有通知 不遵守看漲期權所涉股份將被沒收。

沒收 或交出股份

6.12 如果通知下的 前一條未得到遵守，董事可以在收到通知所要求的付款之前解決該問題 任何共享該通知的主題均將被沒收。沒收應包括所有應付的股息或其他款項 被沒收的股份，沒收前未支付。儘管有上述規定，董事可以決定任何股份 本公司接受該通知的標的，視為持有該股份的成員交出以代替沒收。

6.13 董事可以接受 在不考慮任何全額支付股份的情況下退出。

處置 被沒收或交出的股份和取消沒收或投降的權力

6.14 A 被沒收或投降 股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 持有該股份的前會員或任何其他人。沒收或交出可以按照董事等條款取消 在出售、重新配股或其他處置之前，請隨時考慮是否合適。如果為了處置的目的，被沒收或交出的 股份將轉讓給任何人，董事可以授權某人簽署股份轉讓文書 給受讓人。

效果 對前議員的沒收或自首

6.15 在沒收或移交時：

(a) 成員的名字 有關人士應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除，該人將不再是成員 就這些股份而言；以及

(b) 那個人會投降 致公司取消沒收或交出的股票的證書（如果有）。

A-21

6.16 儘管被沒收 或交出其股份，該人仍應對在沒收或交出之日的所有款項向公司負責 目前，他應向公司支付這些股份的款項，以及：

(a) 所有費用；以及

(b) 自當日起的利息 沒收或退保直至付款：

(i) 按其利率計算 在沒收之前已用這些款項支付；或

(ii) 如果不按此支付利息 按默認費率。

這個 但是，董事可以全部或部分免除付款。

證據 沒收或投降

6.17 聲明，是否 董事或祕書的法定或宣誓作出，應作為其中所述以下事項的確鑿證據 針對所有聲稱有權獲得被沒收股份的人：

(a) 那個人在做 該聲明是公司的董事或祕書，以及

(b) 那是特定的股票 已在特定日期被沒收或交出。

主題 對於執行轉讓文書，如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權。

銷售 被沒收或交出的股份

6.18 對任何人來説 處置被沒收或交出的股份無義務確保這些股份的對價（如果有）的適用 有關股份的訴訟程序的任何不合規定或無效性也不會影響其對股份的所有權 沒收、交出或處置這些股份。

7 股份轉讓

表格 轉移的

7.1 受以下條件約束 有關股份轉讓的文章，如果此類轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則，則指定股份 證券交易所以及美國聯邦和州證券法，會員可以通過填寫以下內容將股份轉讓給他人 通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管機構規定的形式的轉讓文書 監管機構或適用法律規定的其他方式或董事批准的任何其他形式執行：

(a) 股票全部存放的地方 由該會員或代表該會員付款；以及

(b) 部分股份在哪裏 由該會員和受讓人或以其名義支付。

A-22

7.2 轉讓人應是 在受讓人的姓名列入成員登記冊之前，被視為仍然是股份的持有人。

權力 拒絕註冊

7.3 如果有問題的股票 是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是不能轉讓 除此以外，董事在沒有令其滿意的證據的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓 例如此類期權或認股權證的轉讓。

權力 暫停註冊

7.4 董事可以停職 在他們確定的時間和期限內進行股份轉讓登記，在任何日曆年中均不超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

7.5 公司應有權 保留任何已註冊的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書 在發出拒絕通知後，將其退還給提出申請的人。

8 股份傳輸

人們 在成員去世時有權

8.1 如果會員死亡，唯一的 本公司認可對已故會員的權益擁有任何所有權的人士如下：

(a) 已故會員在哪裏 是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b) 已故會員在哪裏 是唯一持有人，即該成員的個人代表或代表。

8.2 這些文章中什麼都沒有 應免除已故會員的遺產對任何股份的任何責任，無論死者是唯一持有人 或聯名持有人。

註冊 死亡或破產後股份的轉讓

8.3 一個人獲得資格 因成員去世或破產而獲得股份可選擇採取以下任一措施：

(a) 成為持有者 股份；或

(b) 將股份轉讓給 另一個人。

A-23

8.4 那個人必須製作 董事可能需要的有關其應享權利的證據。

8.5 如果該人選擇 成為股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，該通知 應視之為已執行的轉讓文書.

8.6 如果該人選擇 將股份轉讓給其他人，然後：

(a) 如果股份已全額支付， 轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

(b) 如果份額是部分份額 付款後，轉讓人和受讓人必須簽訂轉讓文書。

8.7 所有相關的文章 股份轉讓應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

8.8 註冊為 由於另一名會員死亡或破產而導致的會員應向公司和董事賠償任何損失或 公司或董事因該註冊而遭受的損失。

權利 死亡或破產後有權獲得股份的人

8.9 一個人獲得資格 因會員去世或破產而獲得的股份應享有註冊後有權獲得的權利 作為股份的持有人。但是，在他註冊為股份的成員之前，他無權出席 或在公司任何會議或公司該類別股份持有人的任何單獨會議上投票。

9 資本變更

增加， 合併、轉換、分割和註銷股本

9.1 在允許的最大範圍內 根據該法，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此修改其備忘錄：

(a) 增加其股本 按該普通決議規定的金額購買新股，附帶的權利、優先權和特權載於 那份普通決議；

(b) 鞏固和分裂 其全部或任何股本轉化為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其全部或任何內容轉換 已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

A-24

(d) 細分其股份或 其中任何一部分成小於備忘錄規定的金額的股份，因此，在細分中，比例為 在每股減持股份的已付金額和未付金額（如果有）之間，應與股份的未付金額相同 減持的份額來自哪個；以及

(e) 取消股票，在 該普通決議的通過日期，未被任何人通過或同意採納，並減少該數額 其股本減去如此註銷的股份的金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少該數目 其資本分成的股份。

交易 其中部分由股份合併產生

9.2 無論何時，由於 合併股份，任何成員都有權獲得部分股份，董事可以代表這些成員獲得：

(a) 出售代表股票 任何人可以合理獲得的最優惠價格的分數（包括公司，但須遵守該法的規定）； 和

(b) 分配淨收益 在這些成員中按適當比例分配.

對於 為此，董事可以授權某人簽署股份轉讓文書，或根據該文書 買方的指示。受讓人沒有義務遵守購貨款的用途，受讓人的購貨款也沒有約束力 股份的所有權將受到出售程序中任何違規行為或無效的影響。

減少 股本

9.3 受該法案的約束，以及 公司可通過特別決議，暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利， 以任何方式減少其股本。

10 兑換和購買 自有股份

權力 發行可贖回股票和購買自有股份

10.1 受該法案的約束 第37條，以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利，以及（如果適用） 根據指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，公司可由其董事：

(a) 發行將要發行的股票 根據本公司或持有這些可贖回股份的會員的選擇，按條款進行兑換或有責任兑換 以其董事在發行這些股份之前決定的方式；

(b) 經特別同意 持有特定類別股份的成員的決議，更改該類別股份所附的權利，以提供 這些股份應按以下條款和方式贖回或有責任由公司選擇贖回 董事在作出此類變更時決定；以及

A-25

(c) 購買全部或任何一項 根據董事當時確定的條款和方式，其自己的任何類別的股份，包括任何可贖回的股份 這樣的購買。

這個 公司可以以該法授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，包括 以下各項的任意組合：資本、其利潤和新發行股票的收益。

10.2 關於兑換 或回購股票：

(a) 公開會議的成員 在第 37.5 條所述的情況下，股份有權要求贖回此類股票；

(b) 持有的 B 類股票 首次公開募股完成後，保薦人應按比例交出保薦人，不收取任何報酬 超額配股權未全部行使，因此B類股票將始終佔超額配股權的20％ 公司在首次公開募股後發行的股票；以及

(c) 公開股票應為 在第 37.5 條規定的情況下通過要約回購。

權力 以現金或實物支付兑換或購買費用

10.3 在付款時 就贖回或購買股份而言，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付） 另一方面），前提是這些股份的分配條款或根據適用於這些股份的條款獲得授權 根據第 10.1 條，或以其他方式與持有這些股份的成員達成協議。

效果 贖回或購買股份

10.4 兑換之日起 或購買股票：

(a) 持有這種情況的會員 股份將不再享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(b) 股票的價格； 和

(c) 中宣佈的任何股息 在贖回或購買之日之前對股份的尊重；

(d) 成員的名字 應從股份的股東登記冊中刪除；以及

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(e) 該股份將被取消 或作為庫存股持有，由董事決定。

對於 本條的目的，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

10.5 為避免疑問， 在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 條所述的情況下贖回和回購股份不需要 進一步獲得成員的批准。

11 成員會議

權力 召集會議

11.1 在需要的範圍內 由指定證券交易所，本公司的年度股東大會應在第一輪財務報告發布後的一年內舉行 年底發生在首次公開募股之後，此後每年應在董事和公司確定的時間舉行 可以但不應有義務（除非該法或指定證券交易所的規則和條例有要求）在每項規定中都必須這樣做 年份舉行任何其他股東大會。

11.2 年度議程 股東大會應由董事制定，並應包括提交公司的年度賬目和報告 董事的（如果有）。

11.3 年度股東大會 應在美國紐約或董事可能確定的其他地方舉行。

11.4 所有股東大會其他 除年度股東大會外，應稱為特別股東大會，公司應在其中具體説明會議 通知稱之為。

11.5 董事們可能會打電話 隨時舉行股東大會。

11.6 如果不足 董事構成法定人數，其餘董事無法就額外董事的任命達成協議， 董事必須召開股東大會，以任命更多董事。

11.7 董事還必須 如果按照接下來的兩條規定的方式徵用，則召開股東大會。

11.8 申購單必須是 以書面形式由一名或多名成員提供，他們共擁有該股東大會上至少 10% 的投票權。

11.9 申購還必須：

(a) 具體説明目的 會議。

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(b) 由或代表簽署 每位申購人的（為此，每位共同持有人都有義務簽字）。申購單可能包含多個文件 採用由一個或多個申購人簽署的類似表格。

(c) 按規定交付 附有通知條款。

11.10 如果董事們失敗了 在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，申購人或其中任何人都可以致電 在該期限結束後三個月內舉行一次股東大會。

11.11 不限於 如上所述，如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就任命達成協議 在其他董事中，任何一名或多名在股東大會上共擁有至少 10% 的投票權的成員均可致電 為審議會議通知中指明的事項而舉行的股東大會，其中應包括一個項目 業務：任命更多董事。

11.12 尋求攜帶的會員 在年度股東大會之前進行業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選董事必須 不遲於第90天營業結束時或更早向公司主要執行辦公室發出通知 超過年度股東大會預定日期前120天營業結束。

內容 值得注意的

11.13 股東大會通知 應具體説明以下各項：

(a) 地點、日期和 會議時間；

(b) 如果要開會 在兩個或更多地方舉行，將用於促進會議的技術；

(c) 除了 (d) 段另有規定外， 待交易業務的一般性質；以及

(d) 如果有人提出決議 作為一項特別決議，該決議的案文。

11.14 每份通知中都應有 以下陳述應以合理的突出位置出現：

(a) 那個有資格的成員 出席和投票有權指定一名或多名代理人代替該成員出席和投票；以及

(b) 代理持有人需要的 不是會員。

時期 注意事項

11.15 至少五個晴天' 必須向成員發出股東大會的通知，但無論通知與否，公司都應舉行股東大會 已經給出了本條中規定的條款，以及本條款中有關股東大會的規定是否得到遵守 以及，如果商定這樣做，則視為已正式召開：

(a) 如果是年度的 股東大會，由所有有權出席和投票的成員參加；以及

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(b) 如果是非同尋常 股東大會，由有權出席會議和投票的成員的過半數組成，共同舉行不少於 授予該權利的股票的面值超過95％。

人們 有權收到通知

11.16 在遵守規定的前提下 對於本條款以及對任何股份施加的任何限制，應向以下人員發出通知：

(a) 會員；

(b) 有權獲得股份的人 由於會員死亡或破產所致；以及

(c) 導演們。

出版物 網站上發佈的通知

11.17 受該法案或 指定證券交易所的規則，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是收件人已獲得 另行通知：

(a) 的出版 網站上的通知；

(b) 網站上的地方 在哪裏可以訪問通知；

(c) 如何訪問它； 和

(d) 地點、日期和時間 股東大會。

11.18 如果會員通知 公司認為他因任何原因無法訪問該網站，公司必須儘快發出會議通知 通過本條款允許的任何其他方式向該會員提供。這不會影響該會員何時被視為已收到通知 會議的。

時間 網站通知被視為已發出

11.19 網站通知被視為 將在向成員發出其發佈通知時發出。

A-29

必填項 在網站上發佈的期限

11.20 會議通知在哪裏 發佈在網站上，應自通知之日起繼續在該網站的同一地點發布 至少直到通知所涉會議結束為止。

偶然的 未發出通知或未收到通知

11.21 會議議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外失敗 向任何有權通知的人發出會議通知；或

(b) 未收到通知 任何有權通知的人蔘加會議。

11.22 此外，在哪裏有通知 如果會議在網站上公佈，會議記錄不得僅僅因為意外發布而宣告無效：

(a) 在另一個地方 該網站；或

(b) 僅限部分時期 從發出通知之日起至通知所涉會議結束。

12 會議議事錄 的會員

法定人數

12.1 另存為中提供的內容 根據本條，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。一個或多個成員 他們共持有不少於大多數有權出席該會議並在該會議上投票的已發行和流通股份 個人親自或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，或 代理人應是法定人數。

缺乏 法定人數的

12.2 如果不存在法定人數 在預定的會議時間後的 15 分鐘內，或者如果在會議期間的任何時候會議無效，則以下 規定適用：

(a) 如果會議已被徵用 會員將其取消。

(b) 在任何其他情況下， 會議應在七天後延期至相同的時間和地點，或延期至會議決定的其他時間或地點 導演們。如果在指定休會時間後的15分鐘內未達到法定人數，則會議應為 溶解。

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使用 科技的

12.3 一個人可以參加 在大會中，通過會議、電話、視頻或任何其他形式的通信設備提供所有 參加會議的人員能夠在整個會議期間相互聽取和交談。一個人參與其中 Way 被視為親自出席會議。

主席

12.4 一位將軍的主席 會議應為董事會主席或董事提名主持董事會會議的其他董事 董事會主席缺席。在指定會議時間後的15分鐘內沒有此類人員出席， 出席會議的董事應從中選出一人主持會議。

12.5 如果沒有董事在場 在指定會議時間後的15分鐘內，或如果沒有董事願意擔任主席，則出席會議的會員 有權投票的人士或代理人應從其中的一個人選中選出一個人主持會議。

對 請一位董事出席和講話

12.6 即使董事不是 成員，他有權出席任何股東大會和舉行特定會議的成員的任何單獨會議併發言 公司的股票類別。

休會

12.7 主席可以隨時 在構成法定人數的議員同意下延期會議。如果有這樣的指示，主席必須休會 在會議之前。但是，除了本來可以正常處理的事項外，在休會會議上不能處理任何其他事務 在最初的會議上進行交易。

12.8 會議是否應該休會 對於超過二十個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，均應給予會員至少五個清算日 關於休會日期、時間和地點以及待處理事務一般性質的通知。否則就是 沒有必要發出任何休會通知。

方法 的投票

12.9 一項決議已提出 會議的表決應通過投票決定。

服用 民意調查的

12.10 要求進行民意調查 應立即提出休會問題。

12.11 要求對任何人進行民意調查 其他問題應立即提出，也應在主席指示的時間和地點在休會期間提出，不是 要求進行民意調查後超過30天晴天。

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12.12 投票要求應 不得阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的任何事務。

12.13 應進行投票 就像主席指示的那樣。他可以任命監察員（不必是會員），並確定申報的地點和時間 民意調查的結果。如果藉助技術，會議在多個地方舉行，則主席可以任命監察員 不止於此；但如果主席認為該會議無法有效監督投票，則主席應休會 在可能發生的日期、地點和時間舉行投票。

主席的 選角投票

12.14 如果對一項決議進行表決 是平等的，主席如果願意，可以進行決定性表決。

修正案 到決議

12.15 普通的決議 在以下情況下，在股東大會上提出的建議可以通過普通決議進行修改：

(a) 不少於 48 小時 在會議舉行之前（或會議主席可能決定的晚些時候），擬議修正案的通知 由有權在該會議上投票的成員以書面形式提交給公司；以及

(b) 擬議修正案 會議主席合理地認為，這並未實質性地改變該決議的範圍。

12.16 一項特別決議 在以下情況下，在股東大會上提出的建議可以通過普通決議進行修改：

(a) 會議主席 在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及

(b) 該修正案沒有 超出主席認為糾正決議中語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17 如果董事長 會議本着誠意行事，錯誤地決定決議的修正案不合時宜，主席的錯誤確實如此 不宣佈對該決議的表決無效。

書面的 決議

12.18 成員可以通過決議 如果滿足以下條件，則以書面形式不舉行會議：

(a) 所有成員都有權這樣做 如同在議員會議上提出同樣的決議一樣，將該決議通知表決；

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(b) 所有成員都有權這樣做 投票：

(i) 簽署文件；或

(ii) 簽署幾份文件 以相似的形式分別由其中一名或多名成員簽署；以及

(c) 已簽名的文件或 文件已經或已經交付給公司，包括通過電子方式交付電子記錄（如果公司指定） 指向為此目的指定的地址。

這樣 書面決議的效力應與其在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣有效。

12.19 如果是書面決議 被描述為特別決議或普通決議，因此具有相應的效力。

12.20 董事可以決定 向成員提交書面決議的方式。特別是, 它們可以以任何書面決議的形式規定, 供每位成員指明，該成員有權在會議上投的票數中進行審議 決議，他想投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為 棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

唯一會員 公司

12.21 如果公司只有 一位議員，該成員以書面形式記錄其對某一問題的決定，該記錄即構成決議的通過 還有那一刻。

13 成員的表決權

對 去投票

13.1 除非他們的股份結轉 沒有投票權，或者除非尚未支付電話費或其他目前應付的款項，否則所有成員都有權在全體會議上投票 會議，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票 股票類別。

13.2 成員可以親自投票 或者通過代理。

13.3 每位成員都應擁有 他持有的每股一票，除非任何股份有特殊投票權。

13.4 股份的一小部分應 使其持有人有權獲得相當於一票的選票。

13.5 任何成員都不一定要投票 就其股份或其中任何一股股份進行投票；他也沒有義務以相同的方式對每股股份進行投票。

A-33

權利 聯名持有人的

13.6 如果股份是共同持有的， 只有一位聯名持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則由姓名持有人投票 對這些股份的尊重首先出現在成員登記冊中，應予接受，但不包括其他聯合體的表決 持有人。

代表 的企業會員

13.7 另有規定的地方保存， 公司會員必須由正式授權的代表行事。

13.8 一位企業會員許願 要由正式授權的代表行事，必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

13.9 授權可能是 在任何時間段內，並且必須在會議開始前不少於兩小時交付給公司 它首先被使用。

13.10 本公司的董事 可要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據.

13.11 在獲得正式授權的情況下 代表出席被視為親自出席的會議；以及經正式授權的代表的行為 是該會員的個人行為。

13.12 公司會員可以 隨時向公司發出通知，撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響 經正式授權的代表在公司董事收到實際通知之前所採取的任何行為的有效性 的撤銷。

13.13 如果是信息交換所（或 其被提名人），作為公司，是會員，它可以授權其認為合適的人在任何地方擔任其代表 公司會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權書應註明人數和類別 每位此類代表均獲授權的股份。根據本條規定獲得授權的每個人 應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權行使同樣的權利；以及 代表清算所（或其代名人）行使權力，就好像該人是清算所持此類股份的註冊持有人一樣 信息交換所（或其指定人）。

會員 患有精神障礙

13.14 就以下方面而言，一名成員 任何對精神問題具有管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）下達了命令 混亂可以由該會員的接管人、保管人或該法院為此指定的其他授權人進行投票。

A-34

13.15 為了 在前面的條款中，證明主張行使權利的人的權力機構感到滿意的證據 必須在舉行有關會議或休會前不少於 24 小時以任何指明方式收到選票 用於以書面或電子方式交付委任代理人表格。默認情況下，投票權應 不可行使。

異議 至選票的可受理性

13.16 對有效性的異議 個人的選票只能在要求表決的會議或休會期間提出。 正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

表格 的代理

13.17 一種任命工具 委託書應採用任何普通形式或董事批准的任何其他形式。

13.18 該儀器必須是 以書面形式並按以下方式之一簽署：

(a) 由會員發起；或

(b) 經會員授權 律師；或

(c) 如果該成員是公司 或其他法人團體，蓋章或由授權官員、祕書或律師簽署。

如果 董事們這樣決定，公司可以接受以下文規定的方式交付的該票據的電子記錄，以及 以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19 董事可能要求 出示他們認為確定任何代理人任命的有效性所必需的任何證據。

13.20 會員可以撤銷 根據上述關於簽署代理的條款，通過向公司正式簽署的通知隨時任命代理人； 但是這種撤銷不會影響代理人在公司董事實際採取行動之前所採取的任何行為的有效性 撤銷通知。

怎麼樣 以及何時交付代理

13.21 受以下約束 條款、委任代理人的形式以及簽署代理人的任何授權書（或經公證認證的授權副本） （或以董事批准的任何其他方式）必須交付，以便公司在不少於48小時前收到 以委任代表的形式提名的人提議投票的舉行會議或休會的時間。 它們必須通過以下任一方式交付：

(a) 就樂器而言 以書面形式，必須將其留在郵寄或通過郵寄方式發送：

(i) 到註冊辦事處 本公司的；或

A-35

(ii) 到指定的其他地方 在召集會議的通知中或本公司發出的與會議有關的任何形式的委任代表中。

(b) 如果，根據通知 規定，可以在電子記錄中向公司發出通知，委任代理人的電子記錄必須 發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在會議通知中 會議；或

(ii) 以任何形式的任命 本公司發出的與會議有關的委託書；或

(iii) 在任何任命邀請中 本公司簽發的與會議有關的委託書。

13.22 在哪裏進行民意調查：

(a) 如果服用超過 在提出要求後的七個明確天數、委任代理人和任何附屬機構（或電子記錄）的表格 （相同）必須按照前一條的要求在指定收貨時間前不少於 24 小時送達 民意調查的；

(b) 但如果要把它帶進去的話 在提出要求後的七天內、委任代理人和任何附屬機構（或電子記錄）的表格 （相同）必須按照前一條的要求在指定時間前不少於兩小時交付 參加投票。

13.23 如果是預約形式 如果代理未按時交付，則無效。

投票 通過代理

13.24 代理人應具有 在會議或休會上的表決權與議員相同，但任命的文書除外 他限制了這些權利。儘管委任了代理人，但議員仍可出席會議或續會並在會議上投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非針對不同的股份。

14 董事人數

除非 如果普通決議另有規定，則最低董事人數應為一人，不得設上限。

A-36

15 任命、取消資格 以及罷免董事

沒有 年齡限制

15.1 沒有年齡限制 董事的年齡必須至少為18歲。

企業 導演們

15.2 除非法律禁止， 法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在以下地點代表公司成員的條款 股東大會適用， 作必要修改後，轉到有關董事會議的文章。

沒有 持股資格

15.3 除非有持股資格 如果董事由普通決議確定，則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

預約 以及罷免董事

15.4 董事應為 分為三類：一級、二級和三級。每個類別的董事人數應儘可能相等。 在首次公開募股完成之前，現有董事應通過決議將自己歸類為第一類、第一類 二級或三級董事。第一類董事應當選，任期將在公司的第一屆年度股東大會上屆滿 會議，第二類董事應當選，任期將在公司第二次年度股東大會上屆滿，以及 第三類董事應當選，任期將在公司第三屆年度股東大會上屆滿。開始於 公司的第一次年度股東大會，在隨後的每一次年度股東大會上，董事選出接替這些股東大會 任期屆滿的董事應當選，其任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿 他們的選舉。所有董事的任期應直至其各自任期屆滿為止，直至其繼任者為止 應已當選並獲得資格。

15.5 在閉幕之前 業務合併，公司可通過B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事 或可通過B類股份持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在 關閉A類股票的商業組合持有人無權就任何董事的任命或罷免進行投票。 在業務合併完成之前，本條款只能由代表的持有人通過的特別決議進行修改 至少90％的已發行B類股票。

15.6 以第 15.4 條為準 15.5，公司可通過普通決議任命任何人為董事。

15.7 可能死亡，辭職 或免職，除在公司第一次年度股東大會之前任命的董事外，每位董事除外 其任期將在其被任命或當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

A-37

15.8 董事可能會被免職 有無故離職：

(a) （在完成之後 在為此目的召開的成員會議上通過的普通決議（但以前不是） 罷免董事或出於包括罷免董事在內的目的；或

(b) 以第 15.4 條為準 以及15.5，在董事會議上通過的董事決議。

15.9 董事應有 有權隨時委任符合以下條件的任何人為董事：

(a) 被推薦為董事 由多數獨立董事提名；以及

(b) 願意扮演 董事，

要麼 填補空缺或擔任額外董事。當選填補因死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事 董事的任期應為其死亡、辭職或免職所致的董事全部任期的剩餘部分 空缺, 直至其繼任者當選並獲得資格為止.為避免疑問，在企業關閉之前 合併後，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。閉幕後 業務合併，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議將其免職 任何董事。

15.10 儘管如此 本章程的規定，在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則個人 最後一位去世的股東的代表有權通過向公司發出書面通知來任命一個人 成為一名董事。為了本文的目的：

(a) 其中有兩個或更多股東 在無法確定誰是最後一個死亡的情況下死亡，年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來；

(b) 如果是最後一位股東 去世時留下了一份遺囑，該遺囑將該股東的公司股份（無論是以特定禮物形式出售，還是作為其中的一部分） 剩餘財產，或其他）：

(i) 個人表情 最後一位股東的代表是指：

(A) 直到獲得遺囑認證 關於該遺囑已從開曼羣島大法院獲得，該遺囑中提到的所有遺囑執行人是 在行使本條規定的任命權時在世；以及

A-38

(B) 在這樣的遺囑認證批准之後 已獲得，只有那些證明瞭遺囑的遺囑執行人中才有這樣的遺囑執行人；

(ii) 不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條，該遺囑中提到的遺囑執行人可以行使本條規定的任命權 沒有事先獲得遺囑認證的授權。

15.11 剩下的董事可以 即使董事人數未達到法定人數，也要任命董事。

15.12 任何預約都可能導致 董事人數應超過上限；任何此類任命均無效。

15.13 只要股票是 在指定證券交易所上市，董事應包括至少與適用法律相同數量的獨立董事 或指定證券交易所的規則和條例要求，但須遵守指定股票的適用的分階段實施規則 交易所。

辭職 董事們

15.14 董事可以在任何時候 辭去職務，以書面形式向公司發出通知，或在通知條款允許的情況下，通過電子記錄向公司發出通知 無論哪種情況，均按照這些規定交付。

15.15 除非通知另有規定 在不同的日期，董事應在通知送達公司之日被視為已辭職。

終止 董事辦公室的

15.16 導演辦公室 在下列情況下應立即終止：

(a) 他被禁止 開曼羣島禁止擔任董事的法律；或

(b) 他破產了或 與其債權人進行一般安排或合併；或

(c) 在註冊者看來 接受治療的執業醫生，他在身體或精神上失去了擔任董事的能力；或

(d) 他受任何約束 與心理健康或無能有關的法律，無論是通過法院命令還是其他方式；

(e) 未經其同意 其他董事，他連續六個月缺席董事會議；或

(f) 所有其他董事 （人數不少於兩人）決定應通過全體委員會通過的決議，免去他的董事職務 其他董事出席根據章程或書面決議正式召集和舉行的董事會議 由所有其他董事簽署。

A-39

16 候補董事

預約 並移除

直到 業務合併的完成，董事不得任命候補董事。在業務合併完成之後， 應適用第 16.2 至 16.5 條（含）。

主題 根據第16.1條，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。 在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。必須發出這樣的通知 通過以下任一方法互相轉交給對方董事：

(a) 通過書面通知 根據通知規定；

(b) 如果另一位董事有 電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（PDF 版本被視為 通知（除非第 31.7 條適用），在這種情況下，應將通知視為收件人收到之日發出 以可讀的形式。為避免疑問，同一封電郵可能會發送到多位董事的電郵地址（以及 根據第 16.4 (c) 條，公司的電子郵件地址。

16.1 不限於 前一條，董事可以通過向其他董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，通知 他們將以此類電子郵件作為此類會議預約的通知。此種任命在以下情況下生效 根據第16.4條，需要簽署任命通知或向公司發出通知。

16.2 董事可以撤銷其職務 隨時任命候補人員。在董事向其發出撤銷通知之前，撤銷不得生效 其他導演。此類通知必須通過第 16.2 條中規定的任一方法發出。

16.3 任命通知 或還必須通過以下任何一種方法將候補董事的免職交給公司：

(a) 通過書面通知 根據通知規定；

(b) 如果公司有傳真 暫時的地址，通過傳真向該傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式發送 通過傳真將傳真副本傳真到公司註冊辦事處的傳真地址（無論哪種情況， 傳真副本被視為通知（除非第 31.7 條適用），在這種情況下，應在 發件人傳真機發出的無錯誤傳輸報告的日期；

A-40

(c) 如果公司有電子郵件 暫時的地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者，以其他方式 通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 （無論哪種情況，除非第 31.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，應發出通知 應在公司或公司的註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式提供；或

(d) 如果根據以下規定允許 通知條款，以經批准的電子記錄的其他形式，根據這些條款以書面形式交付。

通告

16.4 所有會議通知 董事應繼續分配給被任命的董事，而不是候補董事。

權利 候補董事的

16.5 候補董事應 有權出席任職董事所在的任何董事會會議或董事委員會會議並進行投票 不親自出席，通常在委任董事缺席的情況下履行其所有職能。

16.6 為避免疑問：

(a) 如果另一位董事有 被任命為一名或多名董事的候補董事，他有權以董事的身份單獨進行表決 以及他被任命為候補董事的董事彼此的權利；以及

(b) 如果一個人不是 一名董事被任命為多名董事的候補董事，他有權單獨進行表決 他被任命為候補董事的每位董事中。

16.7 候補董事， 但是，無權因擔任候補董事的服務而從公司獲得任何報酬。

預約 當被任命者不再擔任董事時終止

16.8 候補董事應 如果任命他的董事不再擔任董事，則停止擔任候補董事。

狀態 候補董事的

16.9 候補董事應 履行任命董事的所有職能。

16.10 保存在另行表示的地方， 根據本章程，候補董事應被視為董事。

A-41

16.11 候補董事是 不是董事任命他的代理人。

16.12 候補董事是 無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

狀態 任命的董事的

16.13 已任命的董事 因此，候補人員不能免除其欠公司的職責。

17 董事的權力

權力 董事們

17.1 在遵守規定的前提下 根據該法、備忘錄和這些條款，公司的業務應由董事管理，他們可以為此目的進行管理 行使公司的所有權力。

17.2 董事事先沒有采取任何行動 隨後，備忘錄或本條款的任何修改均應宣佈無效。但是, 在該法允許的範圍內, 首次公開募股完成後，成員可通過特別決議對董事先前或未來的任何行為進行驗證，這些行為將 否則即違反其職責。

預約 到辦公室

17.3 董事可以任命 一位董事：

(a) 作為董事會主席 董事們；

(b) 作為該委員會的副主席 董事會；

(c) 擔任董事總經理；

(d) 致任何其他高管 辦公室

為了 期限和條件，包括他們認為合適的報酬。

17.4 被任命者必須同意 以書面形式擔任該職務。

17.5 主席的任命地點 除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

17.6 如果沒有主席 或者，如果主席無法主持會議，該會議可以自行選出主席；或者董事可以提名一位主席 如果主席不在場，他們可以代替主席行事。

17.7 在遵守規定的前提下 根據該法，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a) 作為祕書；以及

A-42

(b) 去任何可能的辦公室 必須（為避免疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官， 財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管和一名或多名助理祕書），

為了 期限和條件，包括他們認為合適的報酬。如果是警官，則可以指定該警官 董事決定的任何頭銜。

17.8 祕書或官員 必須以書面形式同意擔任該職務。

17.9 董事、祕書或 公司的其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計服務。

報酬

17.10 應得的報酬 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是不得支付現金報酬 在業務合併完成之前向任何董事支付報酬。董事還應，無論是在之前還是之後 企業合併的完成，有權獲得所有由他們自付的相關費用 代表公司開展活動，包括確定和完成業務合併。

17.11 報酬可能需要任何 形式並可能包括向董事或任何人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排 與其有關聯或相關的其他人。

17.12 除非他的導演們 另有決定，董事不對從任何其他公司獲得的薪酬或其他福利向公司負責 與公司屬於同一集團或擁有普通股的公司。

披露 的信息量

17.13 董事們可能會釋放 或向第三方披露有關公司事務的任何信息，包括登記冊中包含的任何信息 與會員相關的會員，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人釋放 或向第三方披露其所擁有的任何此類信息），如果：

(a) 公司或那個人， 視情況而定，根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，法律要求這樣做；或

(b) 此類披露是合規的 遵守本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

(c) 此類披露是符合 與公司簽訂的任何合同；或

(d) 董事們是 認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

A-43

18 權力下放

權力 將任何董事的權力委託給委員會

18.1 董事可以委託 他們對由一名或多名不必是成員的人組成的委員會的任何權力。委員會成員可能包括 非董事只要這些人中的大多數是董事即可。

18.2 委託可能是抵押品 有或不包括董事自己的權力。

18.3 代表團可能在場 董事們認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會；但任何條款除外 董事必須能夠隨意撤銷或更改授權。

18.4 除非另有允許 對於董事而言, 委員會必須遵循為董事作出決定而規定的程序。

權力 委任本公司的代理人

18.5 董事可以任命 任何人，無論是一般性還是就任何特定事項而言，均可成為公司的代理人，無論是否獲得授權 委託該人的全部或任何權力的人。董事可以作出這樣的任命：

(a) 通過引起公司 簽訂委託書或協議；或

(b) 以任何其他方式他們 決定。

權力 任命公司的律師或授權簽字人

18.6 董事可以任命 任何人士，無論是由董事直接還是間接提名，擔任公司的律師或授權簽字人。 預約可能是：

(a) 出於任何目的；

(b) 擁有權力、權力 和自由裁量權；

(c) 在此期間；以及

(d) 但須遵守這些條件

如同 他們認為合適。但是，權力和自由裁量權不得超過董事根據以下規定賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權 這些文章。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式來這樣做。

A-44

18.7 任何授權書或 其他任命可能包含此類條款，為與律師或授權人員打交道的人員提供保護和便利 按董事認為合適的方式簽署。任何委託書或其他任命也可以授權律師或授權簽字人 將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

權力 指定代理人

18.8 任何董事均可任命 任何其他人士，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事任命了代理人，那麼 無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。

18.9 第16.1至16.5條（包括在內） （與董事任命候補董事有關）適用， 作必要修改後，由以下人員任命代理人 導演們。

18.10 代理是的代理 任命他的董事不是公司高管。

19 董事會議

規則 董事會議

19.1 在遵守規定的前提下 在這些條款中，董事可以根據自己的意願規範其程序。

正在打電話 會議

19.2 任何董事都可以致電 隨時舉行董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召集董事會議。

通知 的會議

19.3 每位董事應 儘管董事可以事後放棄發出通知的要求，但已發出會議通知。通知可能是口頭的。 在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。

時期 注意事項

19.4 至少五個晴天' 必須向董事發出董事會議通知。經所有人同意，可以在較短的時間內召開會議 導演們。

使用 科技的

19.5 董事可以參加 通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備在董事會議中提供 所有參加會議的人都能在整個會議期間聽到對方並互相交談。

19.6 一位董事參與其中 以這種方式被視為親自出席會議。

A-45

地點 的會議

19.7 如果所有董事都參加 如果會議不在同一個地方, 他們可以決定將會議視為在任何地方舉行。

法定人數

19.8 交易的法定人數 除非董事確定其他數字，或者除非公司只有一個數字，否則董事會議上的業務應為兩個 董事。

投票

19.9 出現了一個問題 在董事會會議上，應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願進行選票 投票。

有效性

19.10 在會議上做的任何事情 後來發現任何人未得到適當任命或已停止任命，這一事實對董事的影響不大 董事，或以其他方式無權投票。

錄音 異議

19.11 一位董事在場 應假定董事會議已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他的異議被輸入了 在會議記錄中；或

(b) 他已經向會議提交了申請 在結束之前，簽署了對該訴訟的異議；或

(c) 他已經轉發到 會議結束後，公司儘快簽署了異議。

一個 對某項行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面的 決議

19.12 董事可能會通過 如果所有董事都簽署了一份文件或每份以相似的形式簽署了幾份文件，則不舉行會議的書面決議 由其中一位或多位董事簽署。

19.13 儘管有上述情況, 由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議也無需簽署 由任命的董事提出。如果書面決議由任命董事親自簽署，則無需由委任董事簽署 他的替代者或代理人。

A-46

19.14 這樣的書面決議 應像在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效；並應被視為具有 是在最後一位董事簽字的當天和時間過世的。

唯一的 導演一分鐘

19.15 唯一董事簽字的地方 一分鐘記錄他對某一問題的決定，該記錄即構成按這些條款通過的決議。

20 允許的董事' 利益和披露

允許的 利益須予披露

20.1 另存為明確允許 根據這些條款或如下文所述，董事不得擁有與之衝突或可能發生衝突的直接或間接利益或義務 與公司的利益衝突。

20.2 如果，儘管如此 在前一條中，禁止董事向其其他董事披露任何重大利益的性質和範圍 或根據下一條承擔責任，他可以：

(a) 成為當事方，或者以其他方式 對與本公司的任何交易或安排感興趣或本公司感興趣或可能以其他方式感興趣的任何交易或安排感興趣；或

(b) 對另一個感興趣 由公司提倡或本公司以其他方式感興趣的法人團體。特別是，董事可以是董事， 與該另一方進行的任何交易或安排的祕書或高級職員，或受僱或成為該交易或安排的當事方，或以其他方式對該交易或安排感興趣 法人團體。

20.3 此類披露可能是 在董事會會議上或其他方式提出（如果不是，則必須以書面形式提出）。董事必須披露性質 以及他在一項交易或安排或一系列交易中的直接或間接利益或義務的範圍，或 與本公司的安排或本公司有任何重大利益的安排。

20.4 如果董事做了 根據前一條進行披露，則他不應僅因其職務而對公司負責 用於他從任何此類交易或安排、任何此類辦公室或工作中獲得的任何利益，或從任何利益中獲得的任何利益 在任何此類法人團體中，不得以任何此類利益為由撤銷此類交易或安排 或福利。

通知 興趣愛好

20.5 為了達到的目的 之前的文章：

(a) 一般注意事項是 董事向其他董事表示，他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍的權益 在任何涉及特定個人或類別的人的交易或安排中，應被視為披露 他在任何此類交易中擁有利益或義務，但其性質和範圍如此明確；以及

A-47

(b) 其中的利益 董事一無所知且期望其知情是不合理的，不應被視為個人的利益 他的。

投票 董事對某件事感興趣的地方

20.6 董事可以在以下地點投票 就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議舉行董事會議，無論是直接的還是 間接地，只要該董事根據本條款披露任何重大利益。董事應計入 出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。

20.7 提案在哪裏 有關任命兩名或兩名以上董事擔任公司或任何法人團體公職或受僱的考慮 對於本公司感興趣的，可以針對每位董事分別和每位董事對提案進行分割和考慮 的有關董事有權投票並被計入每項決議的法定人數，但有關決議的法定人數除外 他或她自己的預約。

21 分鐘

這個 公司應根據該法規定在為此目的保留的賬簿中記錄會議記錄。

22 賬目和審計

會計 和其他記錄

22.1 董事必須確保 確保妥善保存會計記錄和其他記錄，賬目和相關報告的分發符合 該法的要求。

沒有 自動檢查權

22.2 會員只有權利 檢查公司的記錄是否根據法律或董事的決議明確有權這樣做，或 通過普通決議通過。

正在發送 賬目和報告

22.3 公司的賬目 以及根據要求或允許發送給任何人的關聯董事報告或審計師報告 在下列情況下，任何法律的文件均應視為正確發送給該人：

(a) 他們被送到那個人那裏 根據通知條款：或

A-48

(b) 它們發佈在 網站向該人提供以下方面的單獨通知：

(i) 事實是，出版物 其中哪些文件已在網站上發佈；

(ii) 網站的地址； 和

(iii) 網站上的地方 在哪裏可以訪問文件；以及

(iv) 如何訪問它們。

22.4 如果一個人出於任何原因 通知公司他無法訪問該網站，公司必須在可行的情況下儘快將文件發送給該網站 通過本條款允許的任何其他方式進行個人。但是，這不會影響該人何時被視為已接收 下一條下的文件。

時間 如果文件在網站上發佈，則為收據

22.5 由 being 發送的文件 根據前兩條在網站上發佈的內容僅被視為在前至少五個清除日之前發送 如果滿足以下條件，則應在會議上舉行日期：

(a) 文件已發佈 在會議日期前至少五個 Clear Days 開始並以會議結束為止的時期內在網站上發佈 會議內容；以及

(b) 這個人被賦予了 至少提前五天通知聽證會。

有效性 儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

22.6 如果，出於以下目的 會議，文件是根據前述條款在網站上發佈來發送的，會議記錄在那裏 會議不會僅僅因為以下原因而失效：

(a) 這些文件是由 事故，在網站上與通知地點不同的位置發佈；或

(b) 它們是為以下目的發佈的 這只是從發出通知之日起至該次會議結束的時期的一部分.

審計

22.7 董事可以任命 公司的審計師，其任期應由董事決定。

22.8 董事可以委託 他們的任何權力、權限和自由裁量權，包括分派權給由一個或多個組成的任何委員會 董事（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理） 委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能規定的任何條件，也可以是附帶條件或 董事可以撤銷或更改其自身權力和任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下， 董事委員會的議事程序應受管理董事會議事規則的管轄，但前提是 他們有能力申請。每個審計委員會、薪酬委員會的組成和職責 提名和公司治理委員會應遵守美國證券交易委員會和指定股票的規章制度 聯交所和董事可以為此類委員會採用正式的書面章程。這些委員會均應有權力 盡一切必要努力行使章程中規定的委員會的權利，並應擁有董事等權力 可以根據章程以及指定證券交易所、美國證券交易委員會的規則和條例的要求進行委託 任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構。審計委員會應在每一次財務報告中至少舉行一次會議 四分之一，或視情況而定頻率更高。

A-49

22.9 審計委員會應 監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會將負責 有責任採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守條款 首次公開募股。

22.10 至少有一名成員 根據委員會的規章制度，審計委員會應是 “審計委員會財務專家” 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構。“審計 委員會 “財務專家” 應具有過去的財務或會計工作經驗，以及必要的專業認證 會計或任何其他導致個人財務複雜性的可比經驗或背景。

22.11 如果股票上市 或在指定證券交易所上市，公司應對所有關聯方交易進行適當的審查 持續的基礎，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

22.12 的薪酬 審計師應由審計委員會（如果存在）任命。

22.13 如果審計辦公室 由於審計員辭職或去世，或因疾病或其他殘疾而喪失行為能力而出現空缺 在需要該審計師服務時，董事應填補空缺並決定該審計師的薪酬。

22.14 公司的每位審計師 應有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求 向公司的董事和高級管理人員提供履行職責所必需的信息和解釋 審計師的。

22.15 如有必要，審計師應 由董事在下次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目 對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司，他們的任命，以及在 如果公司是在美國註冊處註冊的，則在他們被任命後的下一次特別股東大會 作為豁免公司的公司，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何總幹事的要求 成員會議。

A-50

23 財政年度

除非 董事們另行指明公司的財政年度：

(a) 將於 12 月 31 日結束 在其成立之年及以後的每年；以及

(b) 將從原來的時候開始 註冊成立，並於次年1月1日成立。

24 記錄日期

除了 就股份附帶的任何衝突權利而言，董事可以將任何時間和日期定為以下內容的記錄日期：

(a) 召開股東大會；

(b) 申報或支付股息；

(c) 進行或發行股份配股；或

(d) 根據要求開展任何其他業務 這些文章。
(e) 記錄日期可能在該日期之前或之後 宣佈、支付或發放股息、配股或發行股息。

25 分紅

宣言 成員的分紅比例

25.1 在遵守規定的前提下 根據該法，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但是 任何股息不得超過董事建議的金額。

付款 中期股息和董事宣佈的末期股息

25.2 董事可以臨時付款 分紅或根據成員的相應權利申報末期股息（如果他們認為是） 以公司的財務狀況為理由，並且此類股息可以合法支付。

25.3 在遵守規定的前提下 該法案中，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

(a) 一旦決定付款 董事在股息決議中將股息或股息描述為臨時股息，聲明不得產生任何債務 直到付款為止。

A-51

(b) 宣佈分紅後 或董事在股息決議中描述為最終股息，應在宣佈股息後立即產生債務， 到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果 該決議未具體説明股息是末期股息還是中期股息，應假定為臨時股息。

25.4 關於持股 不同的股息權或固定利率的股息權，以下情況適用：

(a) 如果股本是 董事分為不同的類別，可以對授予延期權或非優先權的股票支付股息 分紅以及賦予股息優先權但不得為股票支付股息的股票 如果在支付時拖欠任何優先股息，則持有遞延權或非優先權。

(b) 董事們也可以 如果他們認為有足夠的資金，則按他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息 公司可以合法分銷以證明付款的合理性。

(c) 如果董事採取行動 善意地，他們不對持有股份的成員承擔任何責任，授予優先權以彌補這些成員的任何損失 可能會因合法支付任何具有延期權或非優先權的股票的股息而受到損失。

分攤額 的股息

25.5 除非另有規定 根據股票附帶的權利，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付 股息已支付。所有股息應根據股票期間支付的金額按比例分配和支付 支付股息的時間或部分時間。如果股票的發行條款規定其排名為 自特定日期起分紅，該股份的股息應相應排序。

對 一發不可收集

25.6 董事可以扣除 從就股份向某人支付的股息或任何其他金額中該人在電話中應向公司支付的任何款項 或以其他方式與股份有關。

A-52

權力 以現金以外的其他方式支付

25.7 如果董事們這樣決定 任何宣佈分紅的決議均可指示，應全部或部分地通過分配資產來支付股息。如果有困難 與分配有關的，董事可以以他們認為適當的任何方式解決這一困難。例如， 他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行部分股份；

(b) 固定資產的價值 進行分配，並按固定價值向某些成員支付現金，以調整成員的權利； 和

(c) 將一些資產歸還給受託人。

如何 可以付款

25.8 分紅或其他款項 就股份支付或就股份支付的款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a) 如果該成員持有 股份或其他有權獲得該股份的人為此目的指定一個銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b) 通過支票或逮捕令寄出 郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

25.9 為了本段的目的 (a) 在前一條中，提名可以是書面形式或電子記錄，而指定的銀行賬户可以是 他人的銀行賬户。為了前一條 (b) 款的目的，在遵守任何適用的法律或法規的前提下， 支票或認股權證應根據持有該股份的成員或其他有權獲得該股份或其的人的命令開立 被提名人，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或認股權證都應是一種良好的解除義務 給公司。

25.10 如果有兩個或更多的人 已註冊為股份持有人或因註冊持有人死亡或破產而共同有權獲得該股份 （聯名持有人），該股份或與該股份有關的應付股息（或其他金額）可以按以下方式支付：

(a) 到註冊地址 股份聯名持有人的，該股份的聯名持有人在股東登記冊上最先被點名或已故或破產人的註冊地址 持有人，視情況而定；或

(b) 到地址或銀行 聯名持有人提名的另一人的賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

25.11 任何股份的聯名持有人 可以為該股票的應付股息（或其他金額）提供有效的收據。

A-53

分紅 或其他在沒有特殊權利的情況下不支付利息的款項

25.12 除非另有規定 股份所附的權利、本公司就股份支付的任何股息或其他款項均應計息。

分紅 無法付款或無人認領

25.13 如果不能派息 向會員支付或在宣佈後六週內仍無人認領，或兩者兼而有之，董事可以將其存入一個單獨的賬户 以公司的名義。如果將股息存入單獨的賬户，則公司不得構成這方面的受託人 該賬户和股息仍應作為應付給成員的債務。

25.14 股息仍然存在 在到期付款後的六年內無人申領的，將被沒收並停止拖欠該款項 公司。

26 利潤資本化

資本化 利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備金的百分比

26.1 董事們可以決定 資本化：

(a) 公司的任何部分 無需支付任何優先股息的利潤（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b) 任何一筆款項 公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金（如果有）的貸項。

這個 決定資本化的金額必須撥給如果以某種方式分配本來有權獲得該金額的會員 股息和相同比例。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(a) 通過支付款項 未償還該成員的股份；

(b) 通過發行全額支付的股票， 公司向該會員或按該成員的指示發行的債券或其他證券。董事可以決定任何股份 就部分支付的股票（原始股份）向成員發行的股息排名僅限於原始股份 在股息排名中，而這些原始股票仍有部分支付。

申請 一筆用於會員利益的款項

26.2 資本金額 必須按照成員有權獲得股息的比例適用於成員的利益，如果金額為 資本化已作為股息分配。

A-54

26.3 受該法案約束，如果 股份、債券或其他證券的一小部分分配給會員，董事可以簽發部分證書 給該會員或向他支付分數的現金等價物。

27 分享高級賬户

導演 維持股票溢價賬户

27.1 董事應建立 根據該法案設立的股票溢價賬户。他們應不時將相等的金額記入該賬户的貸方 至發行任何股份或資本出資時支付的保費的金額或價值，或所要求的其他金額 法案。

借記 分享高級賬户

27.2 以下金額應 將從任何股票高級賬户中扣除：

(a) 在兑換或購買時 股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b) 支付的任何其他款項 該法允許的股票溢價賬户。

27.3 儘管有前述情況 條款，在贖回或購買股份時，董事可以支付該股票的名義價值之間的差額 從公司利潤中提取的贖回購買價格，或者在該法允許的範圍內，從資本中提取贖回購買價格。

28 海豹

公司 密封

28.1 該公司可能有一個 如果董事這樣決定，則蓋章。

重複 密封

28.2 在遵守規定的前提下 根據該法，公司還可能擁有一個或多個副本的印章，用於開曼羣島以外的任何地方。每個副本 印章應為公司原始印章的傳真件。但是，如果董事這樣決定，則印章副本應有 在它的正面上加上了使用地點的名稱。

什麼時候 以及如何使用密封

28.3 只能使用印章 根據董事的授權。除非董事另有決定，否則必須簽署蓋有印章的文件 採用以下方式之一：

(a) 由董事（或其候補董事） 和祕書；或

(b) 由一位董事擔任（或 他的替代品）。

A-55

如果 未採用或使用任何密封件

28.4 如果董事不這樣做 採用印章，或者不使用印章，文件可以通過以下方式簽署：

(a) 由董事（或其候補董事） 或經董事正式通過的決議授權的任何高級職員；或

(b) 由一位董事擔任（或 他的備選方案）；或

(c) 以任何其他允許的方式 根據該法案。

權力 允許非手工簽名和傳真印章

28.5 董事可以決定 以下一項或兩項都適用：

(a) 那個印章還是副本 印章不必手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統粘貼；

(b) 需要簽名 這些條款不必是手動簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

有效性 處決的

28.6 如果文件已按時執行 且由公司或代表公司交付，不得僅僅因為在交付之日就被視為無效 祕書、董事或代表公司簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或個人 不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力。

29 賠償

賠償

29.1 在允許的最大範圍內 根據適用法律，公司應賠償每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和其他人 公司高管（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表，針對：

(a) 所有訴訟，訴訟， 現任或前任祕書或高級職員在以下方面發生或承受的費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任 或有關公司業務或事務的開展，或現任或前任祕書的執行或解職 或官員的職責、權力、權限或自由裁量權；以及

(b) 不限於段落 (a)、現任或前任祕書或高級職員在辯護時產生的所有費用、開支、損失或負債（無論成功與否） 或以其他方式）任何涉及的民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待處理的還是已完成的） 公司或其事務在任何法院或法庭中，無論是在開曼羣島還是在其他地方。

沒有 但是, 該現任或前任祕書或高級職員因其自身的實際欺詐行為而產生的任何事項應獲得賠償, 故意違約或故意疏忽。

A-56

29.2 在允許的範圍內 根據適用法律，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式付款 本公司現任或前任祕書或高級管理人員就上段所述任何事項產生的任何法律費用 (a) 或前一條 (b) 款，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項 前提是最終認定它沒有責任向祕書或該官員賠償這些法律費用.

發佈

29.3 在允許的範圍內 根據適用法律，公司可以通過特別決議解僱任何現任或前任董事（包括候補董事）， 公司祕書或其他高級管理人員對因或可能產生的任何損失或損害承擔責任或獲得賠償的權利 與其辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權的執行或履行有關；但可能沒有 免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生或與之相關的責任。

保險

29.4 在允許的範圍內 根據適用法律，公司可以支付或同意支付為以下每人提供保險的合同的保費 應對董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事 （包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i) 該公司；

(ii) 一家現在或曾經的公司 本公司的子公司；

(iii) 一家公司，其中 公司曾經或曾經有過利益（無論是直接還是間接的）；以及

29.5 僱員的受託人 或 (a) 段所述任何人感興趣或曾經感興趣的退休金計劃或其他信託.

A-57

30 通告

表格 的通知

30.1 將這些文章保存在哪裏 另有規定，根據本條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a) 由或以書面形式簽署 以下述方式代表贈與人發出書面通知；或

(b) 以下一條為準， 在由提供者或代表提供人通過電子簽名簽署並根據條款進行認證的電子記錄中 關於電子記錄的認證；或

(c) 這些條款明確指明的地方 許可，由公司通過網站發放。

電子 通信

30.2 不限於文章 第 16.2 至 16.5（含）（與董事任命和罷免候補董事有關）以及第 18.8 至 18.10 條 包括在內（與董事委任代理人有關），只能在電子記錄中向公司發出通知 如果：

(a) 董事們決定這樣做；

(b) 該決議説明瞭如何做 可以提供電子記錄，並在適用的情況下指定公司的電子郵件地址；以及

(c) 該決議的條款 暫時通知會員，如果適用，還會通知缺席會議的董事 決議已通過。

如果 該決議被撤銷或更改，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知後才生效。

30.3 可能不會發出通知 通過電子記錄發送給公司以外的人，除非收件人已將電子地址通知給贈送人 可能會發送通知。

人 有權發出通知

30.4 任一方發出的通知 董事或公司祕書可以代表公司或會員向公司或成員提供本條款規定的公司或會員 公司或會員的。

配送 的書面通知

30.5 將這些文章保存在哪裏 以其他方式提供，可以親自向接收人發出書面通知，或留給會員（視情況而定）或 董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或註冊地址 辦公室。

聯合 持有人們

30.6 成員共同的地方 股份持有人，所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。

A-58

簽名

30.7 書面通知應 由贈與者親筆簽名或代表贈與者簽名時簽名，或以表明其執行或採用的方式進行標記 由捐贈者提供。

30.8 電子記錄可以 由電子簽名簽名。

證據 傳輸的

30.9 電子發出的通知 如果保留了證明傳輸時間、日期和內容的電子記錄，並且滿足以下條件，則記錄應被視為已發送 提供者未收到傳輸失敗的通知。

30.10 以書面形式發出的通知 如果贈送者能夠提供證據，證明裝有通知的信封已正確填寫、已預付款，並且 已發佈，或者書面通知已以其他方式正確傳送給收件人。

給予 通知已故或破產會員

30.11 通知可以由以下人員發出 本公司通過向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人士發送或交付股份， 以本條款授權的任何方式向成員發出通知，以姓名或代表頭銜發給他們 死者或破產人的受託人，或以任何類似的描述，寄往該人為此目的提供的地址（如果有） 聲稱有此權利的人。

30.12 直到這樣的地址出現 在提供通知後，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何可能發出的方式發出通知。

日期 發出通知的

30.13 上面有通知 下表中標識的日期。

方法 用於發出通知 什麼時候 被認為是給出的
就個人而言 在的時間和日期 分送
把它留在會員家裏 註冊地址 在時間和日期 就剩下了
如果收件人有 開曼羣島境內的地址，通過預付費郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果收件人有 開曼羣島以外的地址，通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過電子記錄（其他） 而不是在網站上發佈），發送到收件人的電子地址 之後的 24 小時內 已發送
通過在網站上發佈 參見 關於會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈時間的文章

A-59

正在保存 規定

30.14 之前的通知都沒有 規定應減損關於提交董事書面決議和成員書面決議的條款。

31 電子認證 記錄

應用程序 的文章

31.1 不限於任何 本條款的其他條款、根據本條款由電子發送的任何通知、書面決議或其他文件 如果出現以下任一情況，則會員或祕書，或公司董事或其他高級管理人員提出的手段應被視為真實的 第 31.2 條或第 31.4 條適用。

身份驗證 會員通過電子方式發送的文件

31.2 的電子記錄 由一個或多個會員或其代表以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件應被視為 如果滿足以下條件，則為真實信息：

(a) 該會員或每位會員， 視情況而定，在原始文件上簽名，為此，原始文件包括幾份類似形式的文件 由其中一位或多位成員簽署；以及

(b) 的電子記錄 原始文件由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據以下規定指定的地址 將這些條款與其發送目的相一致；以及

(c) 第 31.7 條不適用。

31.3 例如，其中一個鞋底 成員簽署決議並通過傳真發送原始決議的電子記錄，或促使該記錄發送 到本條款中為此目的指定的地址，傳真副本應被視為該地址的書面決議 除非第 31.7 條適用，否則為會員。

A-60

身份驗證 本公司祕書或高級管理人員通過電子方式發送的文件

31.4 的電子記錄 公司祕書或高級職員或高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件應 如果滿足以下條件，則被視為真實的：

(a) 祕書或官員 或每位警官（視情況而定）在原始文件上簽名，為此，原始文件包括幾份文件 以類似的形式由祕書或其中一名或多名官員簽署；以及

(b) 的電子記錄 原始文件由祕書或該官員通過電子方式或在祕書或該官員的指示下發送到指定的地址 根據這些條款發出的目的；以及

(c) 第 31.7 條不適用。

這個 無論文件是由祕書或官員本人或其代表發送，還是作為祕書或官員的代表發送，本條款均適用 公司。

31.5 例如，其中一個鞋底 董事簽署決議並以 PDF 版本掃描分辨率或促使該決議進行掃描，該版本附在電子郵件中 發送到本條款中為此目的指定的地址，PDF 版本應被視為該文件的書面決議 除非第 31.7 條適用，否則該董事。

方式 簽名的

31.6 出於這些目的 有關電子記錄認證的文章，如果文件是手動簽名或以任何方式簽名的，則該文件將被視為已簽名 本條款允許的其他方式。

正在保存 規定

31.7 通知，書面決議 或者如果收件人合理行事，則本條款下的其他文件將不被視為真實文件：

(a) 認為簽名 在簽署人簽署原始文件後，簽字人的內容已被修改；或

(b) 相信原來的 在簽字人簽署原件後，未經簽字人批准，文件或其電子記錄即被更改 文檔；或

(c) 否則會懷疑真實性 該文件的電子記錄

和 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本文，則發件人 可能試圖以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

32 以延續方式轉移

32.1 本公司可通過特別方式 決議，決定通過繼續在以下司法管轄區以外的司法管轄區進行登記：

(a) 開曼羣島；或

A-61

(b) 這樣的其他司法管轄區 它目前在其中成立、註冊或存在。

32.2 使任何決議生效 根據前條規定，董事可以造成以下情況：

(a) 提出申請 向公司註冊處處長註銷公司在開曼羣島或其所在的其他司法管轄區的註冊 正在成立、註冊或存在；以及

(b) 所有這些進一步的步驟 他們認為應採取適當措施以延續公司的方式進行轉讓。

33 清盤

分發 實物資產的比例

33.1 如果公司受傷 之後，成員可以在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許 清算人應採取以下一項或兩項行動：

(a) 以實物分割 成員對公司的全部或任何部分資產進行估值，併為此目的對任何資產進行估值並確定如何 分組應在成員或不同類別的成員之間進行；

(b) 全部或任何 受託人的部分資產，供成員和有責任參與清盤的人士使用。

沒有 承擔責任的義務

33.2 不得強迫任何成員 接受任何附有義務的資產。

這個 董事有權提交清盤申請

33.3 導演們有 有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤申請 未經股東大會通過的決議的批准。

34 備忘錄的修訂 和文章

權力 更改名稱或修改備忘錄

34.1 受該法案的約束 第34.2條，公司可通過特別決議：

(a) 更改其名稱；或

A-62

(b) 修改以下條款 其關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的備忘錄。

權力 修改這些條款

34.2 受該法案的約束，以及 根據這些條款的規定，公司可以通過特別決議全部或部分修改這些條款，除非沒有修改 可以對備忘錄或條款進行修改：

(a) 第三十七條在此之前 業務合併，除非向公開股份的持有人提供贖回其公開股票的機會 以第 37.11 條規定的方式和價格批准任何此類修正案；或

(b) 本條第 34.2 條期間 目標業務收購期；以及

(c) 第 15.5 條，除非在 根據其條款。

35 合併與合併

這個 公司有權根據以下條款與一家或多家組成公司（定義見該法）合併或合併 董事可以在特別決議的批准下決定（在該法要求的範圍內）。

36 B 類股票轉換

36.1 保存，除了 本第36條中提及的轉換權以及本條款中另有規定的轉換權，除第2.10條另有規定外 附屬於所有股份的排名應為 pari passu 在所有方面，A類股票和B類股票應共同投票 作為一個單一的課來處理所有問題。

36.2 B 類股票將自動生效 以一對一的方式轉換為A類股份（轉換比率）：（a）隨時隨地使用該期權 其持有人的身份；以及（b）在業務合併完成之日自動生效。

36.3 為了使之生效 如果發行或認定了額外的A類股票或任何其他股票掛鈎證券，則轉換為轉換率 由公司發行的金額超過首次公開募股中發行的金額，且與業務合併的完成有關，所有類別均為 已發行的B股應在轉換時業務合併完成時自動轉換為A類股份 比率（除非大多數已發行的B類股票的持有人同意放棄此類反稀釋調整） 轉為任何此類發行或視同發行），這樣，所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量將 按轉換計算，總共等於已發行的所有A類股票和B類股票總額的20％ 完成首次公開募股以及所有已發行或視為已發行的與企業相關的A類股票和股票掛鈎證券 組合，不包括企業合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及 轉換向公司提供的營運資金貸款後，向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證。

A-63

36.4 不管怎樣 與此相反，本文中包含的任何特定發行或被視為額外發行的轉換率可以免除 經大多數B類股份持有人的書面同意或協議，A類股票或股票掛鈎證券 按照本協議第 2.10 條規定的方式，作為單獨類別單獨商定爭議中的爭議。

36.5 轉換率應為 還要考慮任何細分（按股份分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組） 或以其他方式）或合併（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式） 或將已發行的A類股票進行類似的重新分類或資本重組，使其成為或多或少的股份 在最初提交章程之後，沒有進行相應的細分、合併或類似的重新分類 或對已發行的B類股票進行資本重組。

36.6 每股 B 類股票均應 轉換成它的 按比例計算 根據本條規定的 A 類股票數量。這個 按比例計算 每位持有人的份額 B類股份將按以下方式確定：每股B類股票應轉換為等於A類股份數量的股份 1 的乘積乘以分數，分數的分子應為 A 類股票的總數，其中 已發行的B類股票應根據本條進行轉換，其分母應為該類別的總數 轉換時已發行的B股。

36.7 本文中的參考文獻 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指不經通知的強制兑換 任何成員的B類股份，並代表這些會員自動使用此類贖回收益來支付此類股票 B類股票已轉換為或交換的新A類股票，每股B類股票的價格必須提供 對轉換或交換的影響，計算基礎是將作為轉換或交換的一部分發行的A類股票 將按面值發行。在交易所或轉換中發行的A類股票應以該成員的名義註冊 或以會員可能指示的名義。

36.8 不管怎樣 與本條相反，在任何情況下，任何B類股票都不得以低於轉換的比率轉換為A類股份 比率。

37 業務合併

37.1 第 37.1 條至第 37.11 條 應在任何業務合併完成時終止。

A-64

37.2 該公司必須在 28 日之前 從完成首次公開募股到完成業務合併的幾個月，但前提是如果董事會預期 公司可能無法在首次公開募股結束後的28個月內完成業務合併， 如果保薦人要求，通過董事的決議，將完成業務合併的時間延長至八個 次，每次再增加一個月（完成業務合併總共最多36個月），視保薦人而定 根據管理信託的信託協議中規定的條款向信託賬户存入額外資金 賬户並在註冊聲明中提及。如果公司未在內部完成業務合併 自首次公開募股結束後28個月或首次公開募股結束後最多36個月內（在後一種情況下必須有效） 每起案件均延期一個月（該日期為28個月或最長36個月，視情況而定，在結案後延期至多36個月） 首次公開募股被稱為終止日期）），此類失敗將觸發公開股票的自動贖回 （自動兑換活動），公司董事應採取所有必要行動，以（i）停止所有運營 除非是為了清盤 (ii) 儘快清盤，但其後不超過十 (10) 個工作日 向公開發行股票的持有人贖回公開股票 按比例計算 基準，以現金計算，每股金額等於 適用的每股贖回價格；以及 (iii) 在此類自動贖回活動之後儘快在合理的時間內儘快兑換，前提是 經我們剩餘成員和董事批准，根據公司的義務清算和解散公司 根據該法，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果出現自動兑換 事件，只有公開發行股票的持有人有權獲得 按比例計算 從信託賬户中兑換分配 關於他們的公開股票。

37.3 除非股東投票 是法律或指定證券交易所規則所要求的，或者由董事自行決定 為了出於業務或其他原因舉行股東投票，公司可以在不提交業務合併的情況下籤訂業務合併 業務合併提交其成員批准。

37.4 儘管不是必需的， 如果舉行股東投票，以及出席的有權就此進行表決的股份的多數選票 在批准業務合併的會議上，投票批准此類業務合併，公司應 獲授權完成業務合併。

37.5

(a) 如果一家企業 合併由公司完成，除非與第37.4條規定的股東投票有關，否則公司將， 根據以下規定，提議根據第13e-4條和第14E條將公開股票兑換成現金 《交易法》，並受最終交易中規定的任何限制（包括但不限於現金要求）的約束 與初始業務合併（要約贖回要約）相關的協議，但前提是公司應 不得根據以下規定贖回初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股份 對此類投標贖回要約，無論此類持有人是否接受該要約贖回要約。該公司將提交投標要約 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的文件，其中包含基本相同的財務和其他信息 關於根據第14A條在代理招標中要求的業務合併和贖回權 《交易法》。根據《交易法》，要約贖回要約將對至少20個企業開放 在此期限到期之前，Days和公司不得完成其業務合併。如果在活動中 持有公開股份的成員接受要約贖回要約，公司沒有以其他方式撤回要約， 公司應在業務合併完成後立即向該兑換會員付款 按比例計算 基礎， 等於適用的每股贖回價格的現金。

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(b) 如果一家企業 合併由公司在根據第37.4條進行股東投票後完成 根據《交易法》第14A條（贖回要約）進行代理邀請，公司將按規定進行 以下是贖回公開股份的提議，但初始股東或其關聯公司或董事持有的股份除外 或公司高管，無論此類股票是被投票贊成還是反對業務合併，都要以現金支付 專業人士 拉塔 基準，每股金額等於適用的每股贖回價格，但前提是：(i) 公司 不得根據以下規定贖回初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股份 適用於此類兑換優惠，無論此類持有人是否接受該兑換優惠；以及 (ii) 任何其他兑換會員 單獨或與其或與其協同行動或作為 “團體” 行事的任何其他人的任何關聯公司一起 （該術語的定義見《交易法》第13條），未經董事同意，不得贖回 在首次公開募股中出售的公開股票總額的百分之十五（15％）以上。

(c) 公司不會完美 任何業務組合，除非它（或任何繼任者）(i) 在完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 業務合併或（ii）在其他方面不受1933年《證券法》頒佈的第419條規定的約束，因為 修改。

37.6 公開股票的持有人 只有在發生自動兑換活動（修正案）的情況下，才有權從信託賬户獲得分配 兑換活動，或者如果他接受招標贖回要約或業務合併完成後的贖回要約。 在任何其他情況下，公開股票的持有人均不得對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

37.7 與之有關的情況除外 根據第36條將B類股票轉換為A類股票，其中此類股份的持有人已放棄任何權利 為了從信託賬户獲得資金，在企業合併之前，公司不會發行任何證券（公眾證券除外） 股票），其持有人有權（i）從信託賬户獲得資金；或（ii）對任何業務合併進行投票。

37.8 在這種情況下，公司 與與保薦人或其任何董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併 公司，公司將徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見 從財務角度來看，企業合併對公開股票的持有人是公平的。

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37.9 公司不會生效 與另一家 “空白支票” 公司或經營名義業務的類似公司的業務合併。

37.10 緊接着公司的 首次公開募股，公司在首次公開募股中或與首次公開募股相關的收益金額（包括任何行使的收益） 承銷商的超額配股權以及同時私募包含同類單位的任何收益 證券除公司首次公開募股中包含的證券），如公司在S-1表格上的註冊聲明中所述 在生效時向美國證券交易委員會提交（註冊聲明），應存入信託賬户 按原樣存入，然後存入信託賬户，直至在業務合併或其他情況下按規定予以解凍 有了這條第37條。公司和公司的任何高級職員、董事或員工都不會支付任何收益 在 (i) 業務合併、(ii) 自動兑換活動或支付 (ii) 自動贖回活動中以較早者為準 公司根據本條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的收購價格 37，每種情況都符合管理信託賬户的信託協議；前提是信託賬户賺取的利息 （如註冊聲明中所述）可能會不時發放給公司，以支付公司的納税義務。

37.11 在這種情況下，導演 在此之前，公司對第37條或第2.5條規定的任何其他股份權利提出任何修正案， 但不是為了批准會影響該物質的業務合併或與之同時完成 或本第37條所述公司支付或提議支付每股贖回價格的義務的時機 適用於任何公開股的持有人（修正案），該修正案經成員特別決議正式批准 （經批准的修正案），公司將提議以現金兑換任何成員的公開股票 按比例計算 基礎， 但前提是每股金額等於適用的每股贖回價格（修正贖回活動） 公司不得贖回初始股東或其關聯公司或董事或高級管理人員持有的股份 根據該要約，無論該等持有人是否接受該要約，本公司的股東是否接受該提議。

38 某些納税申報

38.1 每份納税申報均獲得批准 個人和任何董事應不時指定的單獨行事的其他任何人均有權提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及其他習慣向美國任何州或聯邦申報的類似納税申報表 與其成立、活動和/或選舉有關的政府當局或外國政府當局 公司以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。該公司進一步 批准並批准任何納税申報授權人員或其他人員在條款之日之前提交的任何此類申報。

39 商業機會

39.1 在認可和期待中 以下事實：（a）本公司的董事和高級管理人員可能擔任參與的其他實體的董事和/或高級管理人員 從事與公司從事的相同或相似的活動或相關業務領域；(b) 董事、經理、高級職員， 贊助商集團一個或多個成員的成員、合作伙伴、管理成員、員工和/或代理人（前述各項， 贊助集團相關人員）可以擔任公司的董事和/或高級職員；以及（c）贊助商集團參與， 並可能繼續從事與公司直接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務 或間接地，可能從事和/或其他與公司直接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動 或間接地，可能涉及，本標題 “商業機會” 下的規定旨在規範和定義 本公司某些事務的進行，因為這些事務可能涉及贊助商集團和贊助商集團相關人員，以及 本公司及其董事、高級管理人員和成員與之相關的權力、權利、義務和責任。

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39.2 在允許的最大範圍內 根據適用法律，公司、保薦人集團和保薦人集團的董事和高級職員（每人 如上所述，除非合同明確規定的範圍內，否則相關人士）沒有義務避免 直接或間接從事與公司相同或相似的業務活動或業務領域。盡最大努力 根據適用法律的允許，公司放棄公司在機會或獲得機會方面的任何利益或期望 參與任何可能成為相關人員公司機會的潛在交易或事項 一方面，另一方面，公司。除非合同明確約定，否則在適用範圍內 法律，相關人員沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會，也不應 僅因違反作為公司會員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任 因為該相關人員為自己指揮或獲取此類公司機會 向他人提供此類公司機會，或不向公司傳達有關此類公司機會的信息， 除非該等機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給他們 而這個機會是公司被允許在合理的基礎上完成的。

39.3 除非其他地方另有規定 在章程中，公司特此宣佈放棄公司在以下方面的任何利益或期望： 參與任何可能對公司和相關人員都構成公司機會的潛在交易或事項， 本公司同時也是相關人士的董事和/或高級管理人員會獲得有關哪些方面的知識，除非此類機會是 僅以公司董事或高級管理人員的身份向該人明確提供，而這種機會就是其中之一 根據法律和合同，公司可以承擔，否則本公司可以合理地採取行動。

39.4 在法院可能的範圍內 認為本條中宣佈放棄的任何與公司機會有關的活動均為違反職責 對於公司或其會員，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有索賠，以及 公司可能對此類活動提起訴訟的原因。在適用法律允許的最大範圍內，條款 本條的規定同樣適用於將來開展的活動和過去開展的活動.

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