美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
（第六項修正）
Cogent Biosciences公司
(發行人名稱)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
19240Q201
(CUSIP號碼)
Erin O’Connor女士
Fairmount基金管理有限責任公司
200 Barr Harbor Drive, Suite 400
West Conshohocken, PA 19428
(267) 262-5300
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
-抄送-
Ryan A. Murr
Gibson, Dunn & Crutcher LLP
One Embarcadero Center Suite 2600
加利福尼亞州舊金山94111
2024年6月11日
（需要提交此表格的事件日期）
如果申報人以前已經提交了13G表格以報告該13D表格所涉及的收購事宜，並且因為符合13d-1（b）（3）或（4）規定而提交此表格，請勾選以下方框。
CUSIP編號19240Q201
| 1 | 報告人名稱
Fairmount基金管理有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是組內成員，請勾選合適的框。 (a) ☒ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金類型的資金來源
AF | |||||
| 5 | 如果根據2（d）或2（e）項目需要披露法律訴訟，請勾選方框
☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益人為7 所有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
所有基金類型 | 具有唯一投票權
0 | ||
| 8 | 具有共同投票權
11,330,141(1) | |||
| 9 | 具有唯一處理權
0 | |||
| 10 | 具有共同處理權
11,330,141(1) |
| 11 | 每個報告人擁有的合計受益股票數。
11,330,141(1) | |||||
| 12 | 如果第11行的總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 佔第11行金額的類別百分比
9.90%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型。
IA | |||||
| (1) | 證券包括（a）6,225,641股普通股，每股面值$0.001（“普通股”），以及（b）5,104,500股普通股，可轉換成大約20,418股A系列可轉換優先股，面值$0.001每股（“A系列優先股”）。本證券不包括基金II直接持有的超過9.9％受益所有權限制的A系列優先股所轉換的普通股。 |
| (2) | 截至2024年6月10日，普通股已發行109,343,224股。 |
CUSIP號碼19240Q201
| 1 | 報告人名稱
Fairmount Healthcare基金II GP有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是組內成員，請勾選合適的框。 （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 所有基金類型的資金來源
AF | |||||
| 5 | 如果根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益所有權 所有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 具有唯一投票權
0 | ||
| 8 | 具有共同投票權
11,330,141(1) | |||
| 9 | 具有唯一處理權
0 | |||
| 10 | 具有共同處理權
11,330,141(1) |
| 11 | 每個報告人擁有的合計受益股票數。
11,330,141(1) | |||||
| 12 | 如果第11行的總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 佔第11行金額的類別百分比
9.90%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型。
OO | |||||
| (1) | 證券包括（a）6,225,641股普通股和（b）5,104,500股普通股，可轉換成大約20,418股A系列優先股。本證券不包括基金II直接持有的超過9.9％受益所有權限制的A系列優先股所轉換的普通股。 |
| (2) | 根據截至2024年6月10日的普通股109,343,224股為基礎。 |
CUSIP編號19240Q201。
| 1號項目。 | 證券和發行人 |
本第六修訂案修改和補充了於2020年7月6日向證券交易委員會提交的13D表陳述，並於2022年6月21日提交的第1修訂案、於2023年6月13日提交的第2修訂案、於2024年2月16日提交的第3修訂案、 於2024年3月27日提交的第4修訂案和於2024年4月1日提交的第5修訂案（經修訂的稱為“表陳述”或“13D表”），與Reporting Persons有關Cogent Biosciences，Inc. （“公司”）的普通股。除非本文另有定義，否則本第6修訂案中使用的大寫字母術語應具有在表陳述中歸屬於其的含義。除非下文中有修改或補充，否則表陳述中的信息保持不變。 公司的主要執行辦公室地址為275 Wyman Street，3rd Floor，Waltham，MA 02451。
| 項目2。 | 身份和背景 |
| （a） | 本13D表由（1）Fairmount Funds Management LLC，一個特拉華州有限責任公司和美國證券交易委員會（“SEC”）在1940年投資顧問法下的註冊投資顧問（“Fairmount Funds Management”）；以及（2）Fairmount Healthcare Fund II GP LLC，一個特拉華州有限責任公司（“Fairmount GP II”）（統稱為“Reporting Persons”）聯合提交。 |
| （b） | Reporting Persons的主要營業地址為200 Barr Harbor Drive，Suite 400，West Conshohocken，PA 19428。 |
| （c） | Fairmount Funds Management的主要業務是通過其私募投資工具向合格投資者提供自主投資管理服務，包括Fairmount Healthcare Fund II LP（“Fund II”）。 Fairmount GP II是Fund II的普通合夥人。 Fairmount Funds Management具有對Fund II持有的普通股的投票和決策權，被視為與Fairmount GP II共享。 Fund II沒有在60天內獲得普通股的投票或決策權。 |
| （d）-（e） | 過去五年內，Reporting Persons均未在刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或相似的輕罪）或（ii）曾是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟一方，並因此訴訟受到命令、判決或終局禁令，禁止或命令有關聯邦或州證券法的未來違規行為或發現違反這些法律的任何違規行為。 |
| (f) | Fairmount Funds Management和Fairmount GP II均為特拉華州有限責任公司。 |
| 項目3. | 資金或其他代價的來源與金額 |
本文第3項通過以下方式進行修改和補充：
在總數上，Reporting Persons持有23,079,141股普通股的投票和決策權，其中包括（a）6,225,641股普通股和（b）67,414股A系列優先股的16,853,500股普通股可轉換為普通股。 A系列優先股的轉換受到對超出普通股的9.9％的受益所有權限制。
2024年6月5日，公司股東批准了公司章程的修正案，將普通股的授權股份數量增加至1.5億股至3億股。因此，根據B系列可轉換優先股的指定、優先和限制的證明書的條款，持有者Fund II的1,500股B系列可轉換優先股面值每股$0.001（“B系列優先股”）已轉換為1,500,000股普通股，在2024年6月10日下午5:00生效。
| 項目5。 | 公司證券的投資興趣 |
本條第5項通過以下方式進行修改和補充：
（a）和（b）請參見上面的封面頁面的7-11項和2項。
（c）Reporting Persons在本第6修訂案提交前的60天內未對公司證券進行任何交易。
(d)不適用。
(e)不適用。
| 項目7。 | 作為展品提交的材料 |
| 展品編號。 |
描述 | |||||
| 99.1 | 報告人的聯合提交協議（參見提交給SEC的Reporting Persons於2020年7月10日提交的13D表的附表99.1，文件號005-90431）。 | |||||
簽名。
在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期：2024年6月13日。
| FAIRMOUNT FUNDS MANAGEMENT LLC | ||||||
| 通過： | /s/ Peter Harwin | /s/ Tomas Kiselak | ||||
| 彼得·哈爾温 | 託馬斯·基塞拉克 | |||||
| 管理成員 | 管理成員 | |||||
| 費爾蒙特醫療保健基金II GP有限責任公司 | ||||||
| 通過： | /s/ 彼得·哈爾温 | /s/ 託馬斯·基塞拉克 | ||||
| 彼得·哈爾温 | 託馬斯·基塞拉克 | |||||
| 管理成員 | 管理成員 | |||||