美國
證券交易所
華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Nuburu, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

正如此前披露的，2023年6月，公司向不同持有人發行了某些可轉債，其中一些被第三方購買者從這些持有人中收購，交易並不包括公司作為交易方。公司已就這種債券的轉換和結算與買家（“投資者”）達成協議，這將導致發行公司普通股，每股面值為0.0001美元（“公司普通股”）。雖然最初的轉換交易最終可能導致發行約1100萬股公司普通股，以償還635,000美元的債券本金（後續交易可能導致發行約1200萬股（以償還53萬美元的債券本金）、1700萬股（以償還767,000美元的債券本金）和2500萬股（以償還110萬美元的債券本金）），但公司同意不發行股票以使得債券持有人在任何時候持有超過已發行公司普通股的4.99%。此外，公司將不會發行超過截至該交易生效日期的已發行公司普通股數量的19.99%的公司普通股，除非公司已獲得股東批准，以發行超過這樣的數量。為了減少債務、改善資本結構和擴大股東基礎，公司已經進行了類似的交易，並預計會繼續進行。公司此前已獲得股東批准，以發行超過20%或更多的已發行公司普通股；但是，根據紐交所規定，該批准在2024年2月22日股東會議後90天失效。公司打算迅速尋求股東批准，以在額外的90天期限內發行超過20%或更多的公司普通股，以繼續支持其融資和資本重組目標。

項目3.02：未經登記的股票權益出售

第1.01項中列出的信息已經併入此第3.02項中。項目1.01中描述的證券是根據證券法第3(a)(9)節中提供的註冊豁免私下發行的。

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

2024年6月11日，特拉華州公司Nuburu, Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會批准公司普通股授權、已發行和流通普通股的減少比例為1:40的逆向股票分割（“逆向股票分割”）。逆向股票分割也已經由公司資本股份的必要數量的股東批准。

反向股票拆分的原因

逆向股票分割是因為公司相信逆向股票分割所導致的普通股市場價格上漲將有利於公司及其股東。公司不能保證該漲價是否會發生或是否會持續。

逆向股票拆分的影響

生效日期、標的、國際證券識別編號（CUSIP）號碼

逆向股票分割將於2024年6月24日（即交易日結束後）生效。公司股票應該從2024年6月25日交易日開始以調整後的價格進行交易，在紐交所的交易符號為“BURU”。逆向股票分割後，公司普通股被指定新的CUSIP號碼67021W301。

自有效時間起，每40股發行和流通的普通股和國庫股票轉換為一股普通股。逆向股票分割不會發行任何少於一股的普通股。代替此類股票的是，老普通股的記錄持有人，即在有效時刻之前，否則有權獲得一小部分股票的人，將被贈予一小部分普通股的股份記錄，以使其達到下一個整數份額。

在生效日期上，公司每個股東持有的公司普通股總數將換成這個數量的新股數量，該數量等於（i）逆向股票分割之前每個這樣的股東持有的公司普通股，除以（ii）40，這樣的新的股票數量將向上舍入到最接近的整股。因此，在逆向股票分割中將不發行零頭股份，也不會支付任何零頭股份的現金或其他補償。此外，在逆向股票分割生效日期時，所有已經發行的股權獎勵將進行調整以反映逆向股票分割。

每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。

特拉華州文件提交

逆向股票分割將根據公司在逆向股票分割生效日期向特拉華州祕書提交的一份修訂證明書（“證明書”）進行，該證明書已經提交作為8-K表的附錄3.1，以備歸檔。

公司有權發行2.5億股普通股和5000萬股優先股（“優先股”）。公司的授權股份總數不會發生任何變化。逆向股票分割對公司普通股和優先股的面值沒有影響。

資本化

反股權拆分後，每位股東對公司的持股比例和比例投票權將保持不變，除了因碎股處理而產生的微小變化和調整外。普通股股東的權利和特權不受反股權拆分的影響。

項目5.03章程或規約的修改;財政年度的變更。

Item 3.03中所述的信息已被納入本項5.03中。

7.01號項目監管FD披露。

本公司的新聞稿公告反股權拆分的副本已作為表格8-K的附件99.1附上，並已納入本文參考。

本項7.01中提供的信息和表格8-K中的99.1附件不應視為《證券交易法》修正案（以下簡稱“交易法”）第18節規定的“已歸檔”或其他方面的責任，也不應被視為根據《證券法》或《交易法》的任何備案文件的內容，除非在這樣的備案文件中通過特定引用顯式地説明。

前瞻性聲明

本表格8-K包含某些前瞻性聲明，根據《1995年私人證券訴訟改革法》中的“安全港”規定而作出。這些前瞻性聲明涉及本公司的業務、經濟表現和財務狀況，以及反股權拆分的預期影響，並在很大程度上基於本公司的信念和期望。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致本公司的實際結果、表現或業績，或行業的結果，與任何未來的結果、表現或業績實際上存在實質性的不同。這些因素和風險包括以下內容：本公司能否成功地實現反股權拆分或實現反股權拆分的預期收益；我們在紐交所美國有限責任公司的上市維持；以及對我們的股票價格和籌集普通股的能力的影響。其中某些因素和風險以及其他風險和不確定性，在2013年12月31日結束的財政年度的10-K表格中更為詳細地説明，在2024年3月31日結束的季度報告10-Q表格中説明。這些前瞻性聲明是根據本表格8-K日期作出的，本公司不承擔更新前瞻性聲明或更新實際結果可能與前瞻性聲明所述內在形成因素不符的原因的義務。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展覽品。

3.1 修正證明書。

99.1 公告反股權拆分的新聞稿。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。