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附錄 10.2

PLANET FITNESS,

行政人員遣散和控制政策變更

（經修正和重述）

導言

該計劃的目的是在因非自願解僱（包括控制權變更）而離職時，向Planet Fitness, Inc.（“公司”）及其關聯公司的某些高管和關鍵員工提供離職薪金和其他福利。因此，經董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准，公司董事會（“董事會”）通過了自生效之日起生效的本計劃，並批准了自2024年4月30日起對本計劃的修訂和重述。

除非此處另有規定，否則本計劃取代公司及其關聯公司為符合條件的員工制定的任何及所有計劃、政策和/或做法，這些計劃、政策和/或做法規定在本文所述情況下提供遣散費，包括規定向符合條件的員工支付和提供遣散補償和福利的錄用信或僱傭合同。根據本計劃支付的遣散費應適用於生效之日及之後的非自願解僱。在任何情況下，參與者均不得根據本計劃以及公司或任何關聯公司的任何其他遣散費計劃、政策或慣例，或根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議獲得遣散補償和福利。遣散費旨在作為補充失業救濟金，並不打算作為遞延補償。

作為計劃發起人，公司有權自行決定員工是否有資格根據本計劃獲得遣散費。該計劃沒有資金，沒有受託人，由薪酬委員會管理。

本導言中未另行定義的所有大寫術語應具有下文第 2 條規定的含義。

第一條設立、期限和目的

1.1。計劃的制定。公司已制定該計劃，自生效之日起生效。該計劃旨在成為 “僱員福利福利計劃”（根據ERISA第3（1）條的定義），其維持目的是為特定管理層羣體或高薪僱員提供福利，應據此管理和解釋。

1.2。計劃期限。如本文所述，本計劃自生效之日起生效，並將持續到董事會或薪酬委員會根據第 12.8 節採取行動終止或修改為止。

1.3。該計劃的目的。該計劃的目的是在非自願解僱的情況下向符合條件的員工提供遣散費。

第二條。定義

在本計劃中使用時，以下術語的含義應如下所示，如果意思如此，則該單詞的首字母為大寫。

2.1 “應計薪酬” 指 (i) 符合條件的員工在符合條件的員工離職之日之前已賺取或應計但尚未支付的基本工資；(ii) 報銷合格員工在正常工作過程中產生的、在符合條件的員工離職日期之前未報銷的合理業務費用，應根據不時生效的公司政策支付；但是，此類報銷的申請必須在30年內提交給公司或關聯公司符合條件的員工之後的天數離職日期；以及（iii）根據自離職之日起生效並經不時修訂的任何適用福利計劃和計劃的條款支付所有既得福利。

2.2。“管理人” 是指薪酬委員會，但薪酬委員會可以 (i) 將其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員，包括董事會全體成員）；(ii) 委託給公司的一名或多名高級管理人員根據本計劃條款行使部分或全部管理本計劃的權力；以及 (iii) 此類員工或它認為適當的部長級任務的其他人.對於前一句所述的任何授權，“管理人” 一詞應包括在此種授權範圍內受委託的一個或多個人。

2.3。“關聯公司” 是指任何與公司有關係的公司或其他實體，根據《守則》第 414 (b) 條和第 414 (c) 條，公司或其他實體將被視為一個僱主。

2.4。“基本工資” 是指符合條件的員工按離職日的有效標準計算的年度基本工資（或者如果符合條件的員工因基本工資大幅減少而有正當理由終止工作，則按扣前夕生效的年度基本工資）。

2.5。“受益人” 是指參與者的財產。

2.6。“原因” 是指：（i）符合條件的員工嚴重違反其與公司或公司關聯公司的僱傭協議，或公司或其關聯公司一般適用於公司或其關聯公司處境相似的員工的任何重要書面政策；（ii）除死亡、殘疾、疾病或失業外，符合條件的員工未能合理和實質性地履行對公司或其任何關聯公司的職責能力；(iii) 符合條件的員工的故意不當行為或嚴重不當行為可以合理預期會對公司或公司關聯公司造成傷害的過失；(iv) 符合條件的員工在每種情況下都涉及欺詐、重大不誠實或道德敗壞的行為或不作為；或 (v) 符合條件的員工犯下、被起訴或定罪、認罪或不參與重罪或其他嚴重罪行涉及道德敗壞。就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，如果合理可能得到糾正，公司應允許符合條件的員工在不少於30天的時間內糾正此類違規或失敗。

2.7。“控制權變更” 是指以下任何事件中第一個發生的事件：

(a)《交易法》第13（d）和14（d）條中使用任何 “個人” 一詞的事件（不包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，以及（iv) 任何由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有的公司股票比例基本相同），現在或成為“受益所有人”（定義見《交易法》第13（d）條），以及該人直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權40％或以上的證券的所有關聯公司和關聯公司（《交易法》一般規則和條例第12b-2條中使用的術語）；

(b) 公司與任何其他公司的合併或合併的完成，但以下情況除外：(i) 合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續存在（保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券），再加上公司或公司任何子公司員工福利計劃下任何受託人或其他信託持有證券的所有權，超過總投票權的60％公司或此類存續實體在合併或合併後立即流通的有表決權證券，以及 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，在此之後，任何 “個人” “實益擁有”（根據與本定義 (a) 款相同的 “受益所有權”）佔40％或該合併的倖存實體的證券更多本公司證券的合併投票權或此類合併或合併的倖存實體；

(c) 如果在連續兩年（不包括本計劃最初通過之日之前的任何時期）內，在此期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由進行或威脅進行代理競賽或已與公司簽訂協議以實施本定義第 (a)、(b) 或 (d) 條所述交易的人員指定的董事除外) 其董事會的選舉或公司股東的選舉提名以至少兩票的票數獲得批准─三分之二（2/3）當時仍在任的董事，無論是在任期開始時是董事，或者其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，因任何原因停止構成其中的至少多數；或

(d) 公司完全清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。

儘管如此，如果根據《守則》第 409A 條構成 “不合格遞延薪酬” 的任何金額將根據本計劃支付，或者控制權變更後因控制權變更或終止僱傭而受到影響，在避免《守則》第 409A 條規定的不利税收後果所必需的範圍內，控制權變更不應被視為已經發生，除非事件或構成控制權變更的情況也將構成公司所有權或有效控制權的變更，或重大公司所有權的變更

公司資產的一部分，根據《限制法》第 409A (a) (2) (A) (v) 條及其下的《財政條例》的定義。

2.8。保留的

2.9。“守則” 指不時修訂並生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規。

2.10。“機密信息” 是指公司及其關聯公司的所有非公開信息、商業祕密和專有信息，包括財務信息、計劃和戰略、研究、加盟商、消費者和營銷信息，以及公司不時認為機密的任何其他此類信息。

2.11。“殘疾” 是指符合條件的員工的身體或心理喪失行為能力或殘疾，這使符合條件的員工無法在任何12個月的時間內在120天內實質性地履行其對公司及其關聯公司的職責和責任（無論是否有合理的便利）（i），或（ii）在任何12個月內連續90天內無法實質性履行其對公司及其關聯公司的職責和責任。如果對符合條件的員工是否患有殘疾有任何疑問，則應管理人的要求，符合條件的員工應接受管理員選擇的合格第三方醫療保健提供者的體檢，符合條件的員工或其正式指定的監護人（如果有）沒有合理的異議，以確定符合條件的員工是否患有殘疾，就本計劃而言，該決定應是問題的決定性結果。如果出現此類問題，而符合條件的員工未能接受此類體檢，則就本計劃而言，署長對問題的決定應是問題的決定性的。

2.12。“生效日期” 是指 2021 年 7 月 1 日。

2.13。“合格員工” 是指公司擔任高級副總裁或以上職位且符合第 3 條資格要求的每位高級管理人員。

2.14。“ERISA” 是指不時修訂並生效的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.15。“交易法” 是指不時修訂並生效的1934年證券交易法。

2.16。“正當理由” 是指未經合格員工明確書面同意的情況下發生本文所述的任何事件或情況，前提是符合條件的員工應在符合條件的員工首次得知此類事件之日起90天內向公司或僱用關聯公司發出書面通知，並且公司或適用的關聯公司在該通知發出後的30天內不得完全糾正這種情況。就本計劃而言，以下情況應構成正當理由：（i）符合條件的員工的基本工資或目標年度現金獎勵機會的實質性減少，（ii）合格員工的責任、職責、權限或地位的性質和範圍的重大縮小，或（iii）將導致合格員工的主要工作地點遷至距離合格員工的主要工作地點60英里或更遠的搬遷在此種搬遷前立即生效；前提是，但是，該事件（a）的 “正當理由” 應在符合條件的員工知道或合理地應該知道該事件之日後的第90天不復存在

事件且未按上述方式發出通知，或者（b）如果公司或相應關聯公司未能糾正事件或狀況，且符合條件的員工截至該日尚未終止其工作，則在30天補救期到期後的第30天發出通知。

2.17。“非自願解僱” 是指（i）公司或關聯公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止合格員工的僱傭關係，或（ii）符合條件的員工有正當理由終止其僱傭關係。如果符合條件的員工僅因出售、分立、業務轉讓或其他處置（包括出售資產）而終止其在公司或關聯公司的工作，則不得被視為非自願解僱；前提是他或她在出售、分拆或其他處置發生後立即根據實質性條款繼續與其僱主或其繼任者合作，或以其他方式獲得繼續工作總體上可與前一刻生效的條款相當此類出售、分拆或其他處置。

2.18。“參與者” 是指已經滿足並繼續滿足第 3 條參與條件的合格員工，從而成為並繼續有資格根據本計劃領取和保留遣散費。

2.19。“個人” 指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、遺產、信託以及除公司或其任何關聯公司以外的任何其他實體或組織。

2.20。“計劃” 是指本行政人員遣散和控制權變更政策，該政策經修訂和重述於2024年4月30日生效，並會不時進一步修訂（在本文允許的範圍內）。

2.21。“分離協議” 是指公司可以接受的形式的分離協議。

2.22。“離職日期” 是指符合條件的員工 “離職”（定義見財政部法規第1.409A-1（h）條）或符合條件的員工在本計劃下獲得遣散費的權利不再面臨重大沒收風險的日期（通常是公司在離職協議中規定的符合條件的員工在公司及其關聯公司（或其任何繼任者）工作的最後一個活躍日），以較晚者為準。

2.23。“遣散費” 是指本文第 4.1 節和第 4.2 節中規定的遣散費補償和福利的支付和提供。

2.24。“遣散期” 是指等於參與者根據第4.1（a）或4.2（a）條有資格獲得的基本工資百分比的12倍的月數（視情況而定）。

2.25。“自願辭職” 是指符合條件的員工無正當理由發起的任何退休或辭職。

第三條參與和資格

3.1。參與者。每位符合條件的員工（i）經歷非自願解僱，（ii）符合第6條規定的條件，（iii）滿足第3.2節關於執行和不撤銷離職協議的條件，（iv）在所有方面遵守離職協議中規定的條款和條件，均應成為參與者，並有權獲得和保留本計劃中描述的遣散費。

3.2。分居協議。作為領取本協議項下福利的條件，符合條件的員工如果符合第3.1節的參與要求，則必須與公司或僱用關聯公司簽訂有效且不可撤銷的離職協議，該協議應包括解除對公司、其關聯公司及其子公司、員工、高級職員、董事、代理人和代表的所有索賠。分離協議必須在公司或關聯公司要求的時間內執行，並且必須在執行之日後的第八天生效且不可撤銷。只要符合條件的員工在所有方面都遵守離職協議和計劃的條款和條件，則符合條件的員工應成為並繼續成為參與者，公司或關聯公司應向參與者提供第4.1節或第4.2節規定的遣散費（如適用）。符合條件的員工繼續遵守本計劃中包含的條件以及離職協議中規定的條款和條件應是符合條件的員工的參與者身份及其獲得和保留第4.1或4.2節中規定的遣散費的權利（如適用）的明確條件。

第四條。離職和控制權變更福利

4.1。遣散費。如果符合條件的員工因非自願解僱而成為參與者，而非自願解僱是在控制權變更完成之時或之後的 24 個月內發生的，則除了應計薪酬外，還有權從公司或關聯公司獲得以下遣散費：

(a) 基本工資：

(i) 首席執行官的金額等於參與者基本工資的200％；

(ii) 總裁的金額等於參與者基本工資的150％；以及

(iii) 對於所有其他符合條件的員工，金額等於參與者基本工資的100％；

(b) 一筆金額等於參與者年度現金獎勵按比例分配的部分（或如果符合條件的員工因基本工資大幅減少或目標年度現金獎勵機會大幅減少而有正當理由終止工作，則按扣減前夕生效的年度現金獎勵），在所有情況下均根據公司的年度獎金計劃或任何繼任計劃或類似計劃確定發生非自願解僱的日曆年。如果非自願解僱發生在1月1日當天或之後，但在前一年的年度現金獎勵的支付日期之前，則符合條件的員工還將獲得在年度現金獎勵支付日當天或之後發生非自願解僱時本應獲得的年度現金獎勵的100％；

(c) 前提是參與者有資格獲得並正確註冊了公司贊助的健康和福利計劃，該金額等於公司每次註冊的每月保費部分乘以 12；但是，如果根據本第 4.1 (c) 節提供的款項或福利會使公司（或關聯公司）或參與者面臨不利處罰或消費税，則公司或關聯公司應安排向參與者提供（或其合格受益人（或其合格受益人），並有其他補助金或福利這樣可以避免罰款或消費税；

(d) 參與者未歸還的基於時間的股權獎勵應在參與者非自願終止後的12個月內繼續歸屬，前提是參與者遵守了此類獎勵下的所有義務，但要求繼續工作12個月的要求除外。所有因前一句中描述的額外12個月而沒有資格歸屬的基於時間的未歸屬股權獎勵將在參與者非自願解僱時沒收。根據適用的獎勵協議的規定，適用於參與者股票期權的任何離職後行使期應從參與者非自願終止12個月週年之日開始（但無論如何都不應在該股票期權的原始到期日之後）。所有基於績效的股權獎勵應在離職之日立即沒收；但是，如果離職日期在與此類績效股權獎勵相關的績效期結束之後，但在支付基於績效的股權獎勵之前，則參與者應保留根據獎勵條款獲得在終止之日後12個月內歸屬於或將在終止之日後12個月內歸屬的股份的權利，就好像參與者仍在工作一樣直至此類的歸屬日期獎勵，前提是參與者遵守此類獎勵下的所有義務，但要求在獎勵支付之日之前繼續工作除外。除非本文另有明確規定，否則股權獎勵的處理應受授予該獎勵時適用的股權激勵計劃和獎勵協議的條款管轄。在不限制上述規定的一般性的前提下，所有歸屬的股權獎勵應在適用的獎勵協議規定的時間支付；以及

(e) 除非另有明確説明，否則對公司所有員工福利計劃的參與將自離職之日起結束。

4.2。控制權變更遣散費由於控制權變更完成之日或之後的24個月內發生的非自願解僱而成為參與者的符合條件的員工，除了應計薪酬外，還有權從公司或關聯公司獲得以下遣散費：

(a) 基本工資：

(i) 首席執行官的金額等於參與者基本工資的300％；

(ii) 總裁的金額相當於參與者基本工資的200％；以及

(iii) 對於所有其他符合條件的員工，金額等於參與者基本工資的150％；

(b) 金額等於參與者年度目標現金獎勵的100％（或如果符合條件的員工因基本工資大幅減少或目標年度現金獎勵機會的實質性減少而有正當理由終止工作，則按該年度的削減前夕生效的目標年度現金獎勵，在所有情況下均根據公司的年度獎金計劃或任何繼任計劃或類似計劃確定）控制權變更發生在那裏。如果非自願解僱發生在1月1日當天或之後，但在上一年度的年度現金獎勵的支付日期之前，則符合條件的員工還將獲得在年度現金獎勵支付日當天或之後發生非自願解僱時本應獲得的年度現金獎勵的100％；

(c) 前提是參與者有資格獲得並正確註冊了公司贊助的健康和福利計劃，該金額等於公司每次註冊的每月保費部分乘以 12；但是，如果根據本第 4.2 (c) 節提供的款項或福利會使公司（或關聯公司）或參與者面臨不利處罰或消費税，則公司或關聯公司應安排向參與者提供（或其合格受益人），其福利金基本相似；

(d) 所有未歸還的基於時間的股權獎勵應在離職之日立即歸屬。所有基於績效的股權獎勵應在離職之日立即歸還給目標；但是，如果離職日期在與此類績效股權獎勵相關的績效期結束之後，但在支付基於績效的股權獎勵之前，則無論參與者是非自願解僱的，都應改為按照獎勵條款向參與者支付報酬。除非本文另有明確規定，否則股權獎勵的處理應受授予該獎勵時適用的股權激勵計劃和獎勵協議的條款管轄。在不限制上述規定的一般性的前提下，所有歸屬的股權獎勵應在適用的獎勵協議規定的時間支付；以及

(e) 除非另有明確説明，否則對公司所有員工福利計劃的參與將自離職之日起結束。

4.3。付款時間。除非第9條（代碼第409A節）或本文其他地方另有規定，並且參與者遵守了離職協議和計劃的條款和條件，否則應付給參與者的任何款項應按以下方式支付：

(a) 根據第4.1 (a) 節應付的款項應按照公司自非自願解僱之日起適用於參與者的正常工資發放慣例作為延續工資支付，每筆款項應在離職協議生效之日後的60天內在行政上可行的情況下儘快在每個預定工資日到期支付，第一筆款項應包括本應支付的任何款項在這段時間內開始付款離職日期之後的第一個預定工資日期。儘管如此，如果離職日發生在一個應納税年度，並且離職日後的60天發生在第二個應納税年度，則在守則第409A條所要求的範圍內，此類款項不得在第二個應納税年度的第一天之前支付。

(b) 根據第4.1（b）和4.2（b）條應付的款項應在不遲於非自願解僱發生當年向公司員工發放年度現金獎勵的付款之日一次性支付。如果非自願解僱發生在年度現金獎勵的支付日期之後，則根據第4.1（b）和4.2（b）節應付的任何款項應在離職日期後的60天內支付。

(d) 為免生疑問，如果符合條件的員工未在第 3.2 節規定的期限內簽署離職協議，或者如果符合條件的員工或參與者隨後撤銷或違反了已執行的離職協議，則符合條件的員工或參與者隨後撤銷或違反了已執行的離職協議，則符合條件的員工或參與者

員工不得成為參與者，無權獲得任何遣散費，根據本計劃，公司及其任何關聯公司均不得對符合條件的員工承擔任何進一步的義務。如果此類違規行為發生在符合條件的員工成為參與者之後，則遣散費的支付應立即停止，任何已經支付的遣散費應由管理人追回。除非根據公司的高管薪酬補償政策另有回扣，否則無論符合條件的員工是否執行或撤銷離職協議，符合條件的員工都有權獲得應計薪酬。

4.4。自願辭職；因死亡或殘疾而解僱。如果符合條件的員工因非自願解僱以外的任何原因終止工作，則符合條件的員工無權根據本計劃獲得遣散費，只能獲得應計薪酬。除本第4.4節所述外，公司及其任何關聯公司均不對本計劃規定的符合條件的員工承擔任何進一步的義務。

4.5。因故解僱。如果符合條件的員工因公司或關聯公司因故解僱而終止，或者在非自願解僱後發現了可能導致因故解僱的情況，則符合條件的員工無權獲得遣散費，而只能獲得應計薪酬。除本第4.5節所述外，公司及其任何關聯公司均不對本計劃中適用的合格員工或參與者承擔任何進一步的義務。本計劃中的任何內容均不限制公司和關聯公司在構成原因的不當行為時獲得損害賠償和其他補救的權利。

4.6。參與者在非自願離職後死亡時的遣散費。如果參與者在非自願終止後死亡，如果他或她繼續生活，仍可根據本協議向其支付任何款項，除非本文另有規定，否則所有此類款項應在第4.3節規定的期限內支付給參與者的受益人。

4.7。不重複。

(a) 本計劃的任何條款均不得要求（或被解釋為要求）公司或任何關聯公司重複參與者根據任何僱傭協議或其他計劃、計劃、政策或其他安排（均為 “其他安排”）有權獲得的任何款項或其他薪酬或福利。

(b) 本計劃要求在發薪期內支付的任何延期工資或獎金金額應逐美元（但不低於零）減去參與者在該期間根據其他安排有權獲得的任何遣散費或類似補助金的金額。如果本計劃或其他安排規定在遣散期內按照第4.3（a）節規定的時間表以分期付款以外的形式支付一筆款項，則應將該金額表示為根據第4.3（a）節在遣散期內分期支付的等值補助金，以適用本第4.7節。例如，相當於12個月基本工資的一次性遣散費應視為在12個月內分期支付，並在每個預定的工資發放日按比例支付。

(d) 除非另有明確規定，否則在參與者受本計劃保障後執行的任何涉及參與者的其他安排均不得解釋為更改該參與者在執行該其他安排之前根據本計劃具有法律約束力的權利獲得的任何福利的支付形式或時間。

在遵守本第 4 節的前提下，遣散費（根據上文 (b) 和 (c) 小節扣除後）應是參與者根據其他安排有資格獲得的任何薪酬或福利的補充。在任何情況下，本計劃下的福利的計算均應保持一致，目的是使本計劃和所有其他安排下的應付總金額等於本計劃下的應付金額。

《守則》第五條第 4999 節消費税。

儘管本計劃中有任何相反的內容，但必須確定公司或其任何關聯公司（或其任何繼任者）向參與者或為參與者的利益支付或提供的或將要支付或提供的任何款項或利益，無論是根據本計劃的條款、本公司或其任何關聯公司（或其任何繼任者）或其他任何協議、計劃、計劃或安排還是其他方式（任何此類款項）付款或福利（個人，“付款”，統稱為 “付款”）將受以下條件的約束《守則》第 4999 條徵收的消費税或美國税法的任何替代條款或後續條款徵收的任何類似税（“消費税”），則該參與者有權獲得 (a) 此類款項的金額，減去後任何一部分均不可抵税（“有限金額”），或 (b) 全額付款，以後最大的結果為準向參與者繳納税款。根據本第 5 條支付的任何金額均應遵守正常的聯邦、州和地方税收預扣要求。如果確定將根據本第5條減少付款總額，則應在非全權基礎上減少付款，以最大限度地減少向參與者提供的經濟價值的減少。在適用這一原則時，應以符合《守則》第409A條要求的方式進行減免，如果多筆款項為此目的的價值相同，並且在不同的時間支付，則將按比例減少。根據本第5條作出的所有決定均應由國家認可的獨立公共會計師事務所或公司合理酌情選擇的估值公司（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在離職之日起10天內向管理人和參與者提供其決定和任何支持計算結果。會計師事務所的任何此類決定對公司、其關聯公司和參與者具有約束力。會計師事務所執行本第5條所述決定的所有費用和開支應完全由公司或關聯公司承擔。

第六條領取和保留遣散費的條件

遣散費的領取和保留明確取決於每位合格員工在成為參與者之前和之後繼續遵守本政策以及符合條件的員工與公司和/或其任何關聯公司或其各自子公司之間的任何其他適用協議中包含的所有非競爭、非拉客、保密和/或其他限制性契約義務。如果此類個人未能遵守以下任何條件：(i) 該個人將無權獲得任何條件

遣散費，（ii）個人應退還先前支付給或為其支付的任何遣散費，（iii）公司有權收回個人未退還的任何此類遣散費。

6.1。禁止競爭。在符合條件的員工在公司或關聯公司工作期間，以及在離職之後的遣散期內，未經公司事先書面同意，自離職之日起，該合格員工不得以所有者、合夥人、投資者、顧問、代理人、員工、合資企業或其他身份，在公司或其關聯公司開展業務或計劃開展業務的任何市場中直接或間接地與公司或其關聯公司競爭。競爭對手包括任何從事擁有、運營或特許經營高價值低成本健身中心、數字健身訂閲或健身器材銷售和分銷業務（Planet Fitness業務除外）的實體。上述規定不妨礙符合條件的員工擁有可能與公司競爭的上市公司已發行證券的百分之五（5％）。

6.2。非拉客。

(a) 在符合條件的員工在公司或關聯公司工作期間，以及在離職之後的遣散期內，該合格員工不得直接或間接 (a) 徵求或鼓勵公司或其關聯公司的任何特許經營者終止或減少與公司或其關聯公司的關係；或 (b) 試圖説服公司或其關聯公司的任何此類加盟商或潛在特許經營商與其他任何人進行任何行為此類加盟商或潛在特許經營商與本公司開展的業務或活動，或其關聯公司。

(b) 在符合條件的員工在公司或關聯公司工作期間，以及在離職之後的遣散期內，該合格員工不得，也不會協助任何其他方：(a) 僱用或招攬僱用公司或其關聯公司的任何員工，或試圖説服公司或其關聯公司的任何員工終止工作，或 (b) 招攬或鼓勵任何獨立承包商或供應商向公司或其關聯公司提供服務其關聯公司終止或減少與他們的關係。就本文而言，非針對特定個人的一般性要求或在媒體上針對公眾的廣告不應為公司聲稱參與者違反本條款提供依據。

6.3。不貶低。在符合條件的員工在公司或關聯公司工作期間，以及在離職日期之後繼續工作，不得以任何方式或手段，公開或私下直接或間接地口頭或書面貶低公司或其關聯公司的業務、管理、產品或服務，也不得以其他方式做或説任何可能擾亂公司或其關聯公司員工良好士氣或損害公司或任何人的利益或聲譽的事情其關聯公司。本段中的任何內容均不禁止符合條件的員工在迴應法律訴訟時提供真實信息。

6.4。保密性。除非適用法律要求或為了在公司或其任何關聯公司工作期間妥善履行其對公司或其任何關聯公司的職責和責任，否則任何符合條件的員工均不得向任何人披露或使用通過此類個人事件獲得的任何機密信息，以證明其在公司或其任何關聯公司的工作或其他關係。截至離職日期,

符合條件的員工必須將所有此類機密信息、包含或引用此類機密信息的材料及其所有副本返還給公司。本第6.4節規定的保密條件不適用於披露時公眾已知或隨時可獲得的信息，也不適用於符合條件的員工或對公司或其任何關聯公司有保密義務的任何其他人的不當行為而廣為人知的信息。儘管如此，本計劃中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響符合條件的員工與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體有關的事項進行溝通，也沒有要求符合條件的員工就此事先向公司發出通知。根據任何聯邦或州商業祕密法，符合條件的員工不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密，或僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露商業祕密，或 (b) 在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中披露商業祕密。儘管有這種責任豁免，但如果符合條件的員工通過未經授權的手段非法訪問商業祕密，他或她可能會被追究責任。

第七條預扣税款；資金

7.1。預扣税款；税款。公司和任何關聯公司都有權從本計劃下的任何應付金額中預扣法律要求的所有税款（包括但不限於任何美國聯邦税以及任何其他州、城市或地方税）。無論預扣或申報的金額如何，每位符合條件的員工均應全權負責支付因向參與者付款或其他權利（包括估算收入）而應繳的所有税款。

7.2。資金。當根據本計劃支付遣散費時，本計劃的資金應來自公司或關聯公司的普通資產。所有參與者應完全是公司和關聯公司的普通債權人。

第八條繼任者和分配

8.1。公司的繼任者。公司或關聯公司將要求公司或關聯公司或其任何部門或子公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行公司或關聯公司在本計劃下的義務，其方式和程度與在沒有此類繼承的情況下公司或關聯公司必須履行義務的相同。

8.2。由符合條件的員工或參與者分配。除非死亡，否則符合條件的員工或參與者無權轉讓、轉讓、預期、抵押或以其他方式抵押本計劃下的任何權利或任何應付金額；根據本計劃應支付的任何此類權利或金額也不得被沒收、扣押、執行、扣押或其他法律或衡平程序，也不得用於支付任何債務、判決、撫養費或單獨撫養費，也不得通過運營轉讓破產、破產或其他情況下的法律。如果符合條件的員工或參與者試圖分配、轉讓或處置此類權利，或者試圖對此類程序置之不理，則此類轉讓、轉讓或處置將無效。

第九條。代碼第 409A 節

9.1。本計劃旨在在適用的範圍內遵守《守則》第 409A 條的要求，本計劃的解釋應與《守則》第 409A 條規定的避税意圖保持一致。但是，為避免疑問，本計劃的任何條款均不得將符合條件的員工或參與者根據《守則》第409A條應繳納的税款責任轉移給公司、任何關聯公司或任何其他個人。

因此，本文中的所有條款或以引用方式納入的所有條款均應解釋和解釋為符合《守則》第 409A 條，如有必要，任何此類條款均應被視為已修訂，以符合《守則》第 409A 條及其相關法規。如果在《守則》第 409A 條規定的任何加速税或額外税收的情況下無法在本協議規定的時間提供或支付任何補助金或補助金，則應在此後不徵收此類加速税或額外税時儘早全額提供此類福利或補助金，反之亦然。根據本計劃，在離職、終止僱傭關係或類似事件時支付的所有款項只能在 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1（h）條，在實施其中所載假設後），在《守則》第409A條規定的範圍內支付。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃支付的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，符合條件的員工或參與者均不得直接或間接指定根據本協議應支付的任何遣散費的日曆年度。

9.2。根據本計劃提供的報銷（如果有）應按照《守則》第 409A 條的要求進行或提供，包括以下要求：(i) 任何報銷均適用於計劃規定的有限時間內產生的費用；(ii) 一個日曆年內有資格報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用；(iii) 報銷符合條件的費用將不予報銷晚於第二年日曆年的最後一天費用發生在哪裏; 以及 (iv) 報銷權不受清算或交換其他福利的限制.

9.3。在《守則》第409A條允許的最大範圍內，本計劃下應付的遣散費旨在遵守Treas下的 “短期延期例外情況”。條例第1.409a-L (b) (4) 條以及任何剩餘金額均旨在遵守Treas下的 “離職金例外情況”。法規 § 1.409a-L (b) (9) (iii)。在參與者離職之日後的六個月內，根據本計劃向參與者支付的遣散費中，如果在上述任何例外情況下均不符合資格，且構成受《守則》第409A條要求的遞延薪酬，以下均稱為 “超額金額”。如果在參與者離職時，公司（或根據《守則》第409A條要求與公司合併的任何實體）的股票已在成熟的證券市場或其他市場上公開交易，並且參與者是 “特定員工”（定義見守則第409A條），由公司（或其任何繼任者）的 “特定員工” 決定政策全權決定），則公司應推遲開始支付超額金額的一部分，應在參與者離職之日後的六個月內支付，為期六個月。延遲的超額金額應在參與者離職之日起的10天內，即參與者離職之日起六個月內一次性支付給參與者，剩餘的分期付款應繼續按照此處規定的原始時間表支付給參與者。如果參與者在這六個月內死亡，在根據《守則》第409A條需要延遲支付的超額金額部分之前，則應在參與者去世後的60天內向參與者受益人的個人代表支付該超額金額。

第十條索賠程序

10.1。索賠。(a) 當申請人或申請人的授權代表提出書面申請時，本計劃下的任何福利申請或索賠均應被視為已提出，該書面申請或申請經過合理計算，可提請署長注意該索賠。

(a) 管理人或其指定人員應在收到本計劃下的遣散費申請後的90天內，以書面或電子形式將其決定告知申請人或該索賠人的代表，除非特殊情況要求將90天期限再延長不超過90天。如果需要延期，應在最初的90天期限到期之前向索賠人發出延遲的書面通知，該通知應説明延遲的原因和署長預計作出決定的日期。

(b) 署長對索賠的答覆應 (i) 以書面或電子形式作出；(ii) 對於不利的補助金決定：(A) 説明拒絕發放補助金的理由；(B) 提及拒絕補助金所依據的計劃條款；(C) 描述完善補助金申請所需的額外材料和信息（如果有），並解釋其原因材料或信息是必要的；以及（D）描述計劃的審查程序和適用於此類程序的時限，包括關於申訴人在複審作出不利福利決定後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

10.2。上訴。(a) 如果申請人或申請人的授權代表未能在申請人收到署長的不利補助金決定後的60天內以書面形式對署長的不利補助金決定提出上訴，則署長的裁決將成為最終和決定性的。

(a) 如果申請人或申請人的授權代表及時對署長的不利補助金決定提出上訴，署長應重新審查與最初拒絕發放補助金有關的所有問題。任何此類申請人或其正式授權的代表均可免費審查任何相關文件、記錄和其他信息，包括福利確定時所依據的文件和記錄、在確定福利的過程中提交、考慮或生成的文件（即使在確定福利時沒有依賴此類文件），以及證明在確定福利時遵守本計劃規定的管理程序和保障措施的文件。此外，索賠人或其正式授權的代表可以提交與此類福利索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。在審查過程中，署長應考慮申請人或其正式授權的代表提交的與此類索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論申請是作為初始福利確定的一部分提交還是被視為初始補助金決定的一部分。

(b) 署長應在收到書面上訴後的60天內以書面或電子形式將其決定告知申請人或該申請人的代表，除非特殊情況要求將60天期限再延長不超過60天。如果需要延期，應在最初的60天期限到期之前向索賠人發出延遲的書面通知，該通知應説明延遲的原因和署長預計作出決定的日期。如果由於索賠人未能提交決定索賠所必需的信息而需要延期，則署長對此類索賠的迴應期限應從向索賠人發出延期通知之日起至索賠人對補充信息請求作出迴應之日算起。如果在上訴中作出不利福利裁決，署長應以索賠人能夠理解的方式告知申請人：(i) 不利福利決定的原因；(ii) 決定所依據的計劃條款；(ii) 該決定所依據的計劃條款；(iii)

索賠人有權應要求免費獲得與此類索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本；以及（iv）描述本計劃提供的任何自願上訴程序的聲明，索賠人獲得有關此類程序信息的權利，以及關於索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

10.3。精疲力盡。除非上述索賠程序已用盡並且署長作出最終裁決，否則任何人不得就任何涉嫌不當拒絕向法院提起訴訟。如果參與者或其他利害關係人對管理人的決定提出質疑，則此類質疑必須最遲在以下日期後的一年內向法院提出：(i) 根據本計劃支付第一筆款項之日；(ii) 據稱本計劃下的第一筆款項到期之日；或 (iii) 公司或關聯公司首次否認提供此類福利的所謂義務之日。在上訴被駁回後，最早的一年內向法院提出第 10.2 (c) 節，以及如果一年期限在申請審查期間到期根據本第 10 條提出的索賠尚待審理，該期限應延長至行政複議最終駁回（包括視為拒絕）後的第 60 個日曆日（但提出新索賠或申請行政複議的期限不得延長）。在沒有本第 10.3 節的情況下，上述時效期限應取代並取代根據州或聯邦法律可能被視為適用的任何時效期限。在控制權變更之前，(I) 法院的審查將僅限於在上述索賠程序中向署長陳述的事實、證據和問題，並應適用濫用自由裁量權的審查標準；(II) 除非必須及時提請署長注意進行復議，否則不應考慮參與者或其他利益相關者在用盡索賠程序後得知的事實和證據索賠裁定；以及 (III) 未提出的問題管理員將被視為免職。控制權變更後，法院的複審標準應從頭開始，並應考慮到所陳述的所有事實。

第十一條行政

11.1 薪酬委員會將是本計劃的管理者。但是，薪酬委員會可以將其在本計劃下的任何權力或職責委託給任何個人、委員會或實體。署長將是本計劃的適用和解釋的唯一判斷者，並擁有解釋《計劃》條款和解決有爭議的事實問題的自由裁量權。署長將擁有決定領取福利資格的唯一權力。在不違反第 10.3 節的前提下，署長在其權限範圍內對與本計劃有關的所有事項（包括但不限於領取福利的資格、計劃解釋和有爭議的事實問題）的決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力。署長將擁有履行其職責所必需的權力，包括但不限於以下各項：

(a) 解釋和解釋本計劃，決定所有資格問題，並確定根據本計劃支付任何補助金的金額、方式和時間；

(b) 規定申請補助金的索賠人應遵循的程序；

(d) 從公司以及參與者和員工那裏獲得適當管理本計劃所需的信息；

(e) 應要求向公司提供合理和適當的有關本計劃管理的報告；

(f) 接收、審查並存檔（在它認為方便和適當的情況下）公司支付的養卹金報告和署長指示的支出支出報告；

(g) 任命和補償協助管理本計劃的人員及其認為可取的任何其他代理人，包括法律顧問；以及

(h) 代表該計劃向政府機構提交所有適當的申報。

第十二條。雜項

12.1。就業狀況。除非符合條件的員工與公司或關聯公司之間的任何其他協議另有規定，否則在公司及其關聯公司的所有工作都是 “隨意” 的，合格員工或公司或關聯公司可以隨時解僱，但須遵守適用法律。除非此處另有規定，否則此處包含的任何內容均不構成僱傭合同或就業保障，也不得賦予任何其他權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何就業或再就業的權利。

12.2。其他付款。除非本計劃中另有規定，否則根據公司或任何關聯公司當時的任何遣散費政策，或根據計劃為符合條件的員工制定的任何個人僱傭、遣散費或類似的解僱協議，任何符合條件的員工均無權獲得任何現金補助或其他遣散費。除非本計劃中另有規定，否則接受本計劃下的福利即構成對公司任何其他離職或遣散費的豁免，包括但不限於根據參與者的僱傭協議或錄用信提供的任何離職或遣散費。如果參與者從公司獲得任何其他離職補助金或與之相關的判決，則根據本計劃支付的金額將根據該判決減少。

12.3。沒有緩解措施。不得要求參與者通過尋求其他工作或其他方式減少本計劃中規定的任何遣散費金額，也不得減少本計劃規定的任何遣散費金額以其他工作或其他方式獲得的任何補償，除非參與者被公司或關聯公司再僱用，在這種情況下，遣散費將在再就業之日終止。

12.4。多付的款項。如果參與者收到的款項超過第4節規定的金額，則公司可自行決定選擇從未來向參與者支付的任何款項中扣除此類多付的款項。如果所有款項都已支付給參與者，則參與者有義務根據公司的要求償還任何多付的款項。

12.5。衝突。計劃文件是處理與本計劃有關的任何爭議的唯一權威文件。如果本計劃的條款與描述計劃條款的任何其他文件或口頭陳述之間存在任何衝突，則以計劃文件為準。

12.6。沒有口頭承諾。任何人均無權修改、放棄或更改本計劃的條款。任何口頭承諾根據本計劃或與本計劃有關的福利或付款，都不會產生有利於任何員工的權利，也不會對公司或本計劃施加任何義務。對本計劃或本計劃下或與本計劃有關的義務的任何解釋都必須採用書面形式，並由署長或其指定人員簽署，才具有約束力。

12.7。性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

12.8。修改或終止。未經參與者同意，董事會或薪酬委員會可自行決定隨時以任何理由或無理由全部或部分修改或終止本計劃；前提是在控制權變更開始至控制權變更24個月週年紀念日結束期間，不得修改或終止本計劃，但為遵守適用法律的任何變更而需要的修正案除外，而且沒有修正案向本計劃支付的款項可以停止或更改向參與者支付的任何款項在本計劃的修正或終止生效之日之前，已根據計劃簽訂有效的離職協議的人。如果本計劃終止，則在終止生效之日之前未根據本計劃簽訂有效離職協議的任何符合條件的員工，將不根據本計劃向其支付遣散費。為避免疑問，在本計劃修訂或終止之日之前生效的任何分居協議均應根據其條款保持完全效力和效力。

12.9。管轄法律。在不被美國法律取代的範圍內，本計劃應根據新罕布什爾州的法律進行解釋和執行，並在所有方面受其管轄，不論其法律衝突原則如何。本協議引起的任何爭議或索賠的唯一和專屬管轄權應為美國新罕布什爾州聯邦地區法院。

12.10。責任。薪酬委員會的任何成員、管理人以及公司或任何關聯公司的高級職員、董事或僱員均不應為其在本計劃下的職能方面的任何不作為承擔個人責任，除非此類行動或不作為被判定為由於重大過失、故意不當行為或欺詐所致。此外，薪酬委員會任何成員和管理人均不得僅憑其或代表其作為薪酬委員會成員或管理人簽訂的任何文書承擔個人責任。

12.11。賠償。公司應在法律及其公司註冊證書和章程允許的最大範圍內（但僅限於保險未涵蓋的範圍），向其高級職員和董事（以及參與履行本計劃下公司職能的任何員工）、薪酬委員會的每位成員和每位管理人賠償與該人蔘與的任何法律訴訟有關的合理費用，包括為結算責任而支付的款項由於他或她的職責或與本計劃有關的責任，但在該訴訟中應判定他或她應對履行職責中的重大過失、故意不當行為或欺詐行為負責的事項除外。

12.12。標題。本計劃的標題僅為便於參考而插入，對本計劃條款的含義不產生任何影響。

12.13。不稱職。如果署長髮現參與者因疾病或事故無法照顧自己的事務，則除非正式任命的監護人、委員會或其他法定代表人已提出索賠，否則本協議下應付的補助金可以按照管理人確定的方式支付，其適用應完全解除該參與者根據本計劃本來有權獲得的任何款項或福利的所有責任。