美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

超級微型計算機有限公司

洛克大道 980 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

年度股東大會通知

將於 2024 年 1 月 22 日星期一舉行

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致超級微電腦公司的股東：

特此通知，Super Micro Computer, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於太平洋時間2024年1月22日星期一下午2點舉行，僅通過遠程通信在線，僅限虛擬形式，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024。有關如何參加年會和出示股票所有權證明的説明已發佈在www.proxyvote.com上。年會的網絡直播將在年會結束後的一年內在www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024上存檔。只有在記錄日期，即2023年11月27日營業結束時持有股票的股東才能在年會上投票，包括任何休會或延期。

年度會議將出於以下目的舉行：

1. 選舉三名二類董事任期至2026財年之後的年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

2. 就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准我們指定執行官的薪酬。

3. 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

4. 批准對超級微電腦公司2020年股權和激勵補償計劃的進一步修訂和重述。

5. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

隨附的委託書更全面地描述了將在年會上交易的業務。我們的董事會建議您投票 (1) “贊成” 本委託書中提議的每位二類董事候選人的選舉，(2) “支持” 批准我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢決議，(3) “支持” 安永會計師事務所批准為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，以及 (4) “支持” 批准進一步修訂和重述超級微電腦公司2020年股權和激勵性薪酬計劃。我們尚未收到關於可能在年會上適當提出的其他事項的通知。

這些代理材料將在 2023 年 12 月 8 日左右提供或分發給您。

如果您在2023年11月27日營業結束時（美國東部時間）是股東，則有權在年會及其任何續會上投票。在年會之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號的主要辦公室的正常工作時間內，任何股東都將出於與年會有關的目的提供一份有權在年會上投票的完整股東名單，供其審查。

根據董事會的命令

 

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重要：為確保及時記錄您的投票，即使您計劃參加會議（虛擬），也請儘快投票。大多數股東有三種選擇在會議之前提交選票：（1）通過互聯網；（2）通過電話；或（3）通過郵寄方式。如果您可以訪問互聯網，我們建議您在互聯網上記錄您的投票。它很方便，為我們節省了郵費和處理成本。如果您願意，您填寫的代理人或您的電話或互聯網投票不會阻止您（虛擬）出席會議和親自（虛擬）投票。

目錄

超級微型計算機有限公司

洛克大道 980 號

加利福尼亞州聖何塞 95131

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 1 月 22 日星期一舉行

一般信息

隨函附上的委託書是由我們的董事會徵集的，用於定於2024年1月22日星期一舉行的年度股東大會，只能通過遠程通信在線方式在www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024上以虛擬形式進行。使用代理卡和投票説明表中包含的16位數控制號碼，你將能夠在www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024上訪問、參與年會並在年會上投票。使用控制號碼獲準參加虛擬會議的股東可以在年會期間按照會議網站上提供的説明提交問題、投票或查看我們的股東名單。股東可以從太平洋時間2024年1月22日下午 1:45 開始登錄會議平臺。要在會議期間提交問題，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024，輸入您的 16 位控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。年會不得用作在年會之前陳述與公司業務和事宜無直接關係的個人問題或一般經濟、政治或其他觀點的論壇，因此有關此類問題的問題將無法得到解答。任何與會議事項有關的問題，如果由於時間限制而無法在年會期間得到解答，將在網上發佈並在 https://ir.supermicro.com 上回答。問題和答案將在年會結束後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。

本委託書以及隨附的代理卡和通知於2023年12月8日左右首次提供給所有有權在年會上投票的股東。

本委託書和我們截至2023年6月30日的年度報告（“年度報告”）可在我們的網站www.supermicro.com上查閲，在會議日期之前，也可在www.proxyvote.com上查閲。

您可以訪問www.proxyvote.com，要求我們通過電子郵件以電子方式向您發送未來的代理材料，也可以通過郵寄方式以印刷形式向您發送代理材料。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件或通過郵寄的打印表格接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。我們鼓勵您選擇將來通過電子郵件接收代理材料，這將使我們能夠更及時地向您提供所需的信息，將節省我們打印和郵寄給您的文件的成本，並將保護自然資源。

在本委託書中：

• “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Supermicro” 是指超級微電腦公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號 95131

• “年會” 或 “會議” 是指我們在2023財年之後的年度股東大會

• “董事會” 或 “董事會” 是指我們的董事會

• “SEC” 是指證券交易委員會

我們在下面總結了與年會有關的重要信息。

下圖概述了四項提案和我們的投票建議：

有關本委託書和年會相關的常見問題和答案清單，請參閲 “問題與解答”。

提案 1

選舉第二類董事

董事會的組成

截至本委託書發佈之日，公司的授權董事人數為九人。目前有九位導演。我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事會分為三類。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。空缺可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。或者，董事會可以選擇減少董事人數，前提是組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。被選中填補新設立的董事職位的任期將在下一次年度股東大會上屆滿，他們當選的階層的任期屆滿。

在今年的年會上，我們三位現任二類董事的任期將到期。董事會提名三名二級董事是林小姐、劉莎拉和Yih-Shyan（Wally）Liaw。如果當選，林女士、劉女士和廖先生均同意任職，董事會沒有理由相信他們將無法任職。董事會建議股東對林女士、劉女士和廖先生各投贊成票。

代理人只能投票選出三名二類董事。假設達到法定人數，獲得有權在選舉中投票的股東所投票數最高的三名董事候選人將被選為第二類董事。沒有其他二類董事的提名人。如果被提名人無法或不願任職，除非董事會決定減少董事人數，否則將通過所附的代理人投票選出董事會指定的替代被提名人。

下表列出了候選董事候選人以及在會後繼續任期的董事的類別和委員會組成。

(1) 年齡截至 2023 年 12 月 8 日。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

二類董事——2026財年之後的年度股東大會上任期屆滿的提名人

自2022年4月起，朱迪·林一直是我們的董事會成員。林女士是一位退休的高管，在磁盤驅動器行業擁有30年的經驗。2014年6月至2022年5月，她擔任總部位於日本的領先特種化學品製造商MORESCO公司的獨立董事會董事。林女士從 2007 年 9 月起擔任數據基礎設施領域的領導者西部數據媒體運營副總裁，直到 2012 年 9 月退休。在加入西部數據之前，林女士曾在硬盤驅動器行業領先的薄膜磁盤供應商柯馬格公司擔任副總裁，並從1994年4月起擔任過各種管理職務，直到西部數據於2007年9月收購柯馬格。在加入 Komag 之前，林女士從 1983 年 1 月到 1994 年 4 月在 IBM Almaden 研究中心存儲系統部工作了 11 年，擔任高級科學家。林女士擁有加州大學伯克利分校材料科學與礦物工程碩士學位，同時也是該校的博士候選人，以及臺灣國立成功大學的化學工程學士學位。我們的治理委員會得出結論，林女士應根據其豐富的領導和管理經驗在董事會任職，考慮到她精通技術創新、產品開發、工程和全球運營，她將為董事會增添寶貴的視角。

Sara Liu 於 1993 年 9 月共同創立了 Super Micro，自 1993 年 9 月成立以來一直是我們的董事會成員，目前擔任聯合創始人、高級副總裁和董事。她曾在公司擔任過各種職位，包括自成立至2019年5月的財務主管、2014年5月至2018年2月的運營高級副總裁以及1993年10月至2019年5月的首席行政官。從1985年到1993年，劉女士在包括微中心計算機公司在內的多家公司擔任會計和運營職務。劉女士擁有臺灣普羅維登斯大學會計學學士學位。劉女士已與我們的董事長、總裁兼首席執行官樑查理先生結婚。我們的治理委員會得出結論，劉女士應根據她的技能、經驗、在業務和運營方面的總體專業知識以及對我們公司業務的長期熟悉程度，在董事會任職。

Yih-Shyan (Wally) Liaw 於 1993 年 9 月共同創立了 Super Micro。從我們成立到 2018 年 1 月，Liaw 先生是一名員工，曾在我們公司擔任過各種行政職務，包括全球銷售高級副總裁和公司祕書。從 1993 年到 2018 年 1 月，他還是董事會成員。2018年1月，廖先生辭去了我們在公司的所有職位，包括董事會職務，當時我們沒有及時向美國證券交易委員會提交文件；在審計委員會完成調查後，他辭去了與銷售組織相關的重組職務，這是我們對財務報告內部控制重大缺陷的補救措施的一部分。從 2018 年 2 月到 2020 年 6 月，廖先生退休。從 2020 年 6 月到 2021 年 4 月，Liaw 先生擔任 2CRSI Corporation 的總裁。2CRSI Corporation是一家總部位於法國斯特拉斯堡的公司，開發、生產和銷售高性能定製、環保服務器。廖先生於2021年5月回到我們公司擔任顧問，就業務發展事宜向我們提供建議。2022年8月，廖先生回到我們的全職工作，擔任業務發展高級副總裁。他於 2023 年 12 月再次被任命為董事會成員。廖先生擁有亞利桑那大學計算機工程碩士學位、臺灣大同理工學院電氣工程碩士學位和臺灣省立海洋技術學院學士學位。我們的治理委員會得出結論，廖先生應在董事會任職，因為他的技術專長和長期以來對我們公司業務的熟悉程度。

第三類董事——任期將在2024財年之後的年度股東大會上屆滿

丹尼爾·費爾法克斯自2019年7月起擔任我們的董事會成員。費爾法克斯先生於2011年6月至2017年11月擔任網絡設備公司博科通信（“博科”）的高級副總裁兼首席財務官。博科於 2017 年 11 月被博通收購。費爾法克斯先生曾在2009年8月至2011年6月期間擔任博科全球服務副總裁，並於2009年1月至2009年8月擔任博科業務運營副總裁。在加入博科之前，費爾法克斯先生在2007年1月至2008年12月期間擔任鑄造網絡公司的首席財務官。Foundry Networks 於 2008 年 12 月被博科收購。在他職業生涯的早期，費爾法克斯先生曾在GoRemote互聯網通信、艾恩賽德科技、Acta Technology、NeoVista軟件、西門子和Spectra-Physics擔任行政財務管理和/或綜合管理職位。他的職業生涯始於安永會計師事務所國家電信業務組的顧問。費爾法克斯先生是一名註冊會計師，在加利福尼亞持有無效執照，擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和惠特曼學院主修經濟學的文學學士學位。我們的治理委員會得出結論，費爾法克斯先生應根據其技能、經驗、金融知識和對科技業務的熟悉程度在董事會任職。

羅伯特·布萊爾自2022年12月起擔任我們的董事會成員。布萊爾先生在1999年9月至2018年7月期間擔任無晶圓廠半導體公司ESS Technology, Inc. 的總裁兼首席執行官長達19年

從 1999 年 9 月到 2019 年 8 月擔任董事。在此期間，ESS Technology, Inc.在納斯達克上市公司已有9年。布萊爾先生自 2008 年 7 月起擔任 Pictos, Inc. 的董事。Pictos, Inc. 是一家技術許可公司，擁有一系列基本的 CMOS 成像專利組合，此前他還曾在 2008 年至 2013 年期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。他的專業背景還包括超過35年的營銷、銷售、工程、運營和綜合管理經驗，主要是在計算機硬件、軟件和半導體行業。他的經歷包括在全球半導體聯盟、Logistix公司和XEGMAG（Xidex公司的一個分支機構）任職。布萊爾先生擁有十二項已頒發的美國專利以及全球其他專利，並在亞利桑那州立大學學習電氣工程，在舊金山大學學習應用經濟學。我們的治理委員會得出結論，布萊爾先生應該在董事會任職，因為他對科技業務的熟悉程度、科技公司業務運營的技能和經驗以及上市公司的經驗。

自 2020 年 10 月起，Shiu Leung (Fred) Chan 一直是我們的董事會成員。陳先生是KCR Development, Inc.的創始人和現任總裁。該公司在加利福尼亞和夏威夷開發了超過10億美元的房地產項目，專門從事高密度住宅和零售項目。陳先生還擁有超過三十年的高科技領域和企業家經驗。他最近在2015年至2019年期間擔任ESS Technology, Inc. 的董事長，該公司是一家由他創立的私營半導體公司。ESS Technology 在 1995 年至 2008 年期間曾是一家在納斯達克上市的上市公司，他曾擔任過各種高級管理職位，包括董事長、總裁和首席執行官以及董事。陳先生還曾擔任一傢俬營消費電子公司的董事長，一家提供計算機輔助設計、工程和其他設計服務的超大規模集成電路芯片設計中心的創始人和執行官，以及一家從事計算機輔助工程系統開發業務的公司的聯合創始人和執行官。陳先生擁有夏威夷大學電氣工程學士學位和理學碩士學位。我們的治理委員會得出結論，陳先生應根據他在成長型公司的技能和經驗以及對科技業務的熟悉程度，在董事會任職。

第一類董事——任期將在2025財年之後的年度股東大會上到期

Charles Liang 創立了 Super Micro，自 1993 年 9 月成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。在過去的三十年中，樑先生一直在開發服務器和存儲系統的架構和技術。1991 年 7 月至 1993 年 8 月，樑先生擔任高端主板設計和製造公司 Micro Center Computer Inc. 的總裁兼首席設計工程師。1988 年 1 月至 1991 年 4 月，樑先生擔任芯片組技術公司 Chips & Technologies, Inc. 和系統和軟件開發公司新泰信息國際集團的高級設計工程師和項目負責人。樑先生已獲得23項美國服務器技術專利。樑先生擁有德克薩斯大學阿靈頓分校電氣工程碩士學位和臺灣國立臺灣科技大學電氣工程學士學位。我們的治理委員會得出結論，樑先生應根據他在管理科技業務方面的技能、經驗和資格、技術專長以及長期以來對我們公司業務的熟悉程度，得出結論，樑先生應在董事會任職。

Tally Liu 於 2019 年 1 月被任命為董事會成員。他自 2015 年起退休。在退休之前，劉先生於2012年至2015年擔任為高科技製造商提供供應鏈解決方案公司Wintec Industries的首席執行官。在加入贏泰之前，劉先生曾於2008年至2010年擔任互聯網消費技術零售商Newegg, Inc. 的董事會主席兼首席執行官，並於2008年擔任Newegg總裁。在加入Newegg之前，劉先生曾在Knight Ridder Inc.擔任過多個職位，包括財務與先進技術副總裁和內部審計副總裁。在國際報業財務高管（INFE）與其他媒體協會合並之前，劉先生曾擔任該組織的總裁一年。劉先生於1982年至2007年擔任註冊會計師，是美國註冊會計師協會（AICPA）的退休會員，此前曾是佛羅裏達註冊會計師協會（FICPA）的成員。劉先生還是信息系統審計與控制協會（ISACA）的註冊信息系統審計師（CISA）和註冊信息安全經理（CISM），具有非執業資格，還獲得了內部審計師協會（IIA）的控制自我評估（CCSA）認證。劉先生在臺灣臺北國立政治大學獲得商學學士學位和佛羅裏達大西洋大學工商管理碩士學位後，於1986年在斯坦福大學高級金融項目和1998年在哈佛商學院接受高級管理課程（AMP）的高管領導力培訓。劉先生與我們的董事會的任何成員或我們的任何高級職員都沒有親屬關係。我們的治理委員會得出結論，劉先生應根據其技能、經驗、金融知識和對科技業務的熟悉程度在董事會任職。

謝爾曼自 2007 年 2 月以來一直是我們的董事會成員。段先生是聯網電視平臺PurpleComm, Inc.（以9x9.tv的名義開展業務）的創始人，自2005年1月起擔任該公司的首席執行官，自2003年6月起擔任董事會主席。從 1999 年 9 月到 2002 年 5 月，他擔任光纖網絡基礎設施供應商 Metromedia Fiber Network, Inc. 的董事。段先生是 AboveNet Communications, Inc. 的聯合創始人，

互聯網連接解決方案提供商，1996 年 3 月至 1998 年 1 月擔任總裁，1996 年 3 月至 2002 年 5 月擔任首席執行官，1996 年 3 月至 1999 年 9 月擔任董事。段先生擁有臺灣逢甲大學電氣工程學位。我們的治理委員會得出結論，段先生應根據他在管理科技業務方面的技能、經驗和資格、他的技術專長以及對我們公司業務的熟悉程度，在董事會任職。

除了彼此結婚的樑小姐和劉小姐外，我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

董事任期

下圖詳細説明瞭我們董事的任期。我們相信，讓新董事和在公司有着悠久歷史的董事混合在一起，既可以提供新的想法和見解，又可以保持公司特定知識的連續性。

(1) 包括樑小智和劉莎拉在內的董事平均任期為10.1年。此外，不包括 Wally Liaw 之前在 1993 年至 2018 年期間擔任的董事職務。

公司治理

公司治理指導方針

我們採用了 “公司治理準則”，以幫助確保董事會獨立於管理層，妥善履行其作為管理監督者的職能，並確保董事會和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》可在 https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。

道德守則

我們通過了適用於所有董事、執行官和員工的 “商業行為和道德準則”，體現了我們與業務道德行為有關的原則和慣例，以及我們對誠實、公平交易和全面遵守影響我們業務的所有法律的長期承諾。我們的《商業行為與道德準則》可在 https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。與執行官或董事相關的任何實質性修訂或豁免只有在獲得董事會批准後才能作出，並將在四個工作日內立即在我們網站上披露。

與股東的互動

我們的董事會和管理層重視股東的觀點和反饋。在2023財年，我們的管理團隊定期積極地以多種場所和形式與股東進行討論，包括會議、非交易路演、舉辦實地考察，以及與投資者和分析師進行電話和 “虛擬”（即通過在線視頻會議）會議。在季度財報電話會議以及面對面和虛擬投資者活動中，我們會定期徵求股東和賣方分析師的反饋。在這些面對面、虛擬會議和電話會議中，我們徵求並聽取了股東和分析師對我們公司相關問題的看法。在2023財年，我們與前十名投資者中的9位和大約63％的投資者進行了討論，我們認為他們持有超過10萬股普通股。

這些討論在2023財年一直持續到本委託書發佈之日，涵蓋了廣泛的主題，包括我們的整體業務戰略、財務業績、治理結構、財務報告的內部控制、我們的資本效率、市場動態以及我們的薪酬理念和實踐（包括2021年首席執行官績效獎）。我們的管理團隊定期向董事會和委員會傳達股東討論的實質內容。我們的董事會和委員會在進行監督和決策過程中會考慮這些觀點。

我們還認識到，我們的一些股東會考慮來自第三方的數據來幫助評估我們的環境、社會和治理（“ESG”）實踐和績效。我們已經開始了參與流程，以增強信心，確保向此類外部第三方服務提供的數據是及時和準確的，並且我們將繼續致力於加強我們的ESG實踐。

儘管我們相信與股東的相互持續對話將使我們受益，並且我們仍然致力於保持富有成效的關係，但我們知道我們可能沒有與所有股東直接溝通。如果您想與我們接觸，請發信給我們，收件人：位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號的Supermicro Computer, Inc.，95131或發送電子郵件至 IR@supermicro.com。

董事獨立性

納斯達克股票市場的上市要求通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求上市公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準以及納斯達克股票市場的上市要求。此外，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準和納斯達克股票市場的上市要求。

每年，根據納斯達克股票市場的上市要求，董事會肯定地評估每位董事和董事候選人的獨立性。

根據這些標準，我們的董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克股票市場的上市要求和規則，其目前八名成員中有六名成員，丹尼爾·費爾法克斯、朱迪·林、羅伯特·布萊爾、謝爾曼、樑兆亮（Fred）Chan和Tally Liu，是 “獨立董事”。

行政會議

每當董事會定期舉行會議時，非管理層董事都會舉行執行會議，管理層不在場。

董事資格和提名程序

標準

管理委員會負責每年審查董事會成員個人以及整個董事會所需的適當技能和特徵。除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規章制度可能有要求，否則治理委員會目前認為，沒有董事會每位候選人必須滿足的具體最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。在評估任何董事候選人的資格時，治理委員會將考慮許多因素，包括但不限於性格、判斷力、獨立性、專業知識、經驗的多樣性、服務年限和其他承諾。除其他外，治理委員會將對這些因素進行評估，不會對這些因素給予任何特定的權重或優先順序。治理委員會將在董事會當前整體需求的背景下考慮每位候選人。儘管治理委員會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但董事會認為，候選人和被提名人必須反映董事會所組成的董事會：（a）以獨立為主，（b）高度誠信，（c）具有可提高董事會整體效率的經驗、專業知識和資格，包括促進董事會的多元化，以及（d）滿足納斯達克股票適用上市要求可能要求的其他要求市場和美國證券交易委員會。

被提名者的識別和評估

管理委員會負責定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，治理委員會負責考慮潛在的董事候選人。治理委員會將考慮來自所有相關來源的真正候選人，包括現任董事會成員、專業搜索公司、股東和其他人員。治理委員會將根據上面列出的適用於治理委員會成員確定的候選人的相同標準，考慮股東推薦的董事候選人。治理委員會負責根據管理委員會獲得的所有相關信息和材料，根據上述董事會成員資格標準對董事候選人進行評估。這包括推薦董事候選人的股東、專業搜索公司和其他各方提供的信息和材料。

股東建議

治理委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人。股東提名董事必須以書面形式提出，並提交給公司祕書。該股東通知應載有以下信息：

•我們的章程第 2.15 節要求的信息（該章程的副本作為附錄包含在 2007 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明中）；以及

•該股東認為與考慮董事候選人相關的任何其他信息。

與董事會的溝通

董事會歡迎股東或其他利益相關方提交任何評論或疑慮。如果您想向董事會發送任何通信，可以使用以下方法之一：

•通過以下地址寫信給董事會：

董事會

超級微型計算機有限公司

c/o 總法律顧問

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加利福尼亞州聖何塞 95131

•發送電子郵件至董事會 BODInquiries@supermicro.com

專門針對獨立董事或非管理董事的通信應發送到上述電子郵件地址或街道地址，提請 “獨立董事” 注意。

董事會會議和委員會

董事會會議

每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，確保勤奮履行職責，並出席所有董事會和委員會會議。我們鼓勵但不要求每位董事會成員參加我們的年度股東大會。我們於2023年5月19日舉行了2022財年的年度股東大會，五名董事會成員出席了會議。董事會在2023財年舉行了九次會議，其中四次是定期會議，五次是特別會議。在 2023 財年擔任董事會或此類委員會成員期間，所有董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。

董事會領導結構

我們的董事長查爾斯·樑也是我們的首席執行官。董事會和我們的治理委員會認為，樑先生兼任首席執行官兼董事長是合適的，因為我們的董事會規模相對較小，而且樑先生是我們公司的創始人，在行業中擁有豐富的經驗。2023年12月，劉泰利被任命為首席獨立董事，任期一年。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們的風險管理活動，要求和接收管理層的報告。董事會直接或通過其委員會進行監督。董事會已授權主要負責監督與財務控制相關的風險並向我們的審計委員會報告。審計委員會還協助董事會監督某些其他風險，包括內部控制和關聯方交易審查。審計委員會視情況向董事會全體成員彙報相關事宜。

我們的管理層在薪酬委員會的監督下，審查了我們在冒險激勵措施和風險管理方面的薪酬政策和做法，認為我們的薪酬政策或做法產生的潛在風險不太可能對我們的公司產生重大不利影響。

董事會下設的委員會

董事會下設三個常設委員會來促進和協助董事會履行其職責：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。根據納斯達克股票市場的適用上市要求，每個委員會僅由非僱員的獨立董事組成。每個委員會的章程可在 https://ir.supermicro.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。2023年4月，治理委員會對其章程進行了審查，並根據該審查對其進行了修訂。2023年10月，三個常設委員會（包括治理委員會）均對其章程進行了定期審查。章程的描述載於下文。每個委員會的章程也以印刷形式提供給任何提出要求的股東。下表列出了理事會各常設委員會的現任成員。

(1) 委員會主席

審計委員會

截至本委託書發佈之日，審計委員會有三名成員。審計委員會在2023財年舉行了十次會議，其中四次是定期會議，六次是特別會議。董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場適用的上市要求（包括第5605（c）（2）（A）條）和美國證券交易委員會規則（包括根據《交易法》頒佈的第10A-3條）下的獨立性要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第407項的定義，我們的審計委員會的三名成員都是 “審計委員會財務專家”。

正如審計委員會章程中更具體地概述的那樣，審計委員會除其他職責外，還有以下職責：

•任命、保留和批准我們的獨立審計師的薪酬，並審查和評估審計師的資格、獨立性和績效；

•監督獨立審計師的審計工作，審查和預批准他們可能提供的所有審計和非審計服務；

•審查並與獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層對這些問題的迴應，以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求與委員會討論的所有事項；

•審查並與管理層新聞稿討論有關我們的財務業績以及向證券分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導；

•審查和批准我們的年度審計的計劃範圍；

•根據法律要求，監督其參與團隊中獨立審計師合夥人的輪換；

•審查我們的財務報表，與管理層和獨立審計師討論年度審計結果和季度財務報表審查；

•審查我們的關鍵會計政策和估計；

•監督我們的財務控制措施是否充分；

•定期審查並與管理層和獨立審計師討論我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制；

•審查、討論和批准內部審計職能部門的（i）內部審計計劃，（ii）內部審計計劃的所有重大變化，（iii）執行內部審計計劃的範圍、進展和結果，以及（iv）內部審計職能的年度績效；

•審查、批准和監督所有關聯方交易；

•制定和監督接收、保留和處理有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，並監督我們的《商業行為和道德準則》下的執法、合規和補救措施；

•啟動調查並僱用法律、會計和其他外部顧問或專家在審計委員會認為履行職責所必需時為其提供協助；

•定期審查並與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理指導方針和政策；

•至少每年審查和評估審計委員會章程的充分性，並建議任何擬議的變更以供董事會批准；以及

•定期對審計委員會履行職責的情況進行評估。

薪酬委員會

截至本委託書發佈之日，薪酬委員會有三名成員。薪酬委員會章程規定，薪酬委員會應由不少於兩名成員組成。薪酬委員會在2023財年舉行了11次會議，其中四次是定期會議，七次是特別會議。薪酬委員會僅由非僱員董事組成。董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場適用的上市要求下的獨立性要求。

正如薪酬委員會章程中更具體地概述的那樣，薪酬委員會除其他職責外，還具有以下職責：

•定期審查我們的整體薪酬理念、政策和計劃並向董事會提供建議，包括審查和批准一組公司進行一般高管薪酬競爭性比較，批准該集團的目標薪酬和績效目標（以及更廣泛的行業參考），以及監督我們的高管薪酬水平及其與該集團相關的業績；

•審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他執行官的業績，包括總體上根據同類公司執行官的整體業績，同時考慮我們的風險管理政策和做法以及薪酬委員會認為適當的任何其他因素；

•審查和批准首席執行官和其他執行官和其他關鍵員工的薪酬；

•審查和批准我們的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃；

•監控和評估與我們的薪酬政策相關的風險，包括此類政策是否可能導致不必要的冒險行為，並就此類風險諮詢管理層；

•管理根據我們的股權薪酬計劃向執行官、董事和其他符合條件的個人發放的限制性股票補助、股票期權和其他股權獎勵，前提是薪酬委員會可以將期權和其他股權獎勵的授予委託給適用計劃中規定的某些受《交易法》第16條約束的個人以外的參與者；

•至少每年審查和評估薪酬委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准；以及

•定期評估薪酬委員會履行職責的情況。

一般而言，薪酬委員會履行董事會在確定高管薪酬方面的職責，並在確定非僱員董事薪酬時審查並向全體董事會提出建議。薪酬委員會還就非常規課程的高管薪酬事宜，包括新的或修訂的僱傭合同、遣散費或控制權變更計劃或安排，向全體董事會提出建議，並可能通過、修改和終止此類協議、安排或計劃。薪酬委員會可將其職責以及就此類責任採取行動的權力下放給由一名或多名薪酬委員會成員組成的小組委員會，但須遵守我們的章程和適用法律、法規以及我們的高管薪酬計劃條款的要求。有關薪酬委員會確定執行和非僱員董事薪酬的程序的更多信息，包括薪酬委員會的薪酬顧問和我們執行官的作用，可以在本委託書的 “高管薪酬” 和 “2023年董事薪酬” 部分中找到。

治理委員會

截至本委託書發佈之日，治理委員會有三名成員。治理委員會章程規定，治理委員會應由不少於兩名成員組成。治理委員會在2023財年舉行了六次會議，其中四次是定期會議，兩次是特別會議。治理委員會僅由非僱員董事組成。董事會已確定，我們治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場適用的上市要求下的獨立性要求。

正如治理委員會章程中更具體地概述的那樣，治理委員會除其他職責外，還具有以下職責：

•審查董事會規模並向董事會提出建議；

•確定有資格成為董事的個人；

•評估和選擇每次董事選舉的董事候選人，或向董事會推薦董事候選人；

•制定並向董事會推薦治理委員會認為相關的任何其他因素，包括促進多元化的因素，以在董事會當前構成背景下選擇合格董事候選人；

•考慮股東有效提名的任何董事候選人；

•對董事獨立性進行年度評估，考慮適用的納斯達克規則、適用法律和公司治理指南，使董事會能夠確定每位董事的獨立性；

•審查委員會的結構和組成，並就委員會成員的資格、任命和罷免向董事會提出建議；

•制定、建議董事會批准，並持續審查適用於我們的公司治理原則是否充分；

•定期審查我們的公司治理準則是否充分，並向董事會提出任何擬議的變更建議；

•監督我們的公司治理準則的遵守情況，並向董事會報告此類合規情況；

•協助董事會評估董事會和每個委員會；

•定期審查執行官的繼任計劃；

•定期評估、報告管理層和董事會全體成員就我們在環境、社會和公司治理問題上的做法，包括監測氣候相關問題，並審查環境可持續發展績效報告；

•就與當前環境公共政策趨勢相關的法律合規事宜向董事會提供適當的指導和建議；

•至少每年審查和評估治理委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准；以及

•定期評估薪酬委員會履行職責的情況。

根據我們的章程、適用法律和法規的要求，治理委員會可以將其職責以及就此類責任採取行動的權力下放給由一名或多名治理委員會成員組成的小組委員會。

根據我們的章程，我們的董事會為特定的授權目的、角色和職責設立了額外的委員會，這些委員會本質上是臨時性的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

截至本委託書發佈之日，薪酬委員會的成員均不是我們公司的現任或前任高級管理人員或員工，也沒有與本公司有任何需要披露的關係。

此外，在2023財年，我們沒有一名執行官擔任過董事會薪酬委員會任職的任何其他實體董事會薪酬委員會的成員。段謝爾曼先生和劉泰利先生在2023財年全年都在薪酬委員會任職。丹·費爾法克斯先生在2023財年的部分時間裏在薪酬委員會任職，其任命將於2022年10月26日開始。

主要股東和管理層的股票所有權

下表列出了截至2023年11月24日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

•2023財年的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們認識的所有實益擁有我們已發行普通股5％或以上的人。

*代表不到普通股已發行股票百分之一的受益所有權

(1) 除非另有説明，據我們所知，本表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法和本表腳註中包含的信息。除非另有規定，否則表中列出的每位股東的地址為加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號95131。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為股票的受益所有人，該人可以在行使期權或限制性股票單位後的60天內收購股份。因此，受益人在本表中報告的金額可能與該人提交的第16節申報中報告的金額有所不同。

(3) 以截至2023年11月24日已發行的53,538,116股普通股為基礎計算，前提是就計算該股東的實益所有權百分比而言，股東有權在2023年11月24日之後的60天內收購的任何額外普通股均被視為已流通。

(4) 包括樑先生持有的4,068,665股股票以及在2023年11月24日後的60天內行使期權後可發行的1,096,750股股份。還包括樑先生及其配偶劉莎拉共同持有的2647,752股股份，以及劉女士直接持有的2714股股份。見腳註 9。

(5) 包括 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可行使的 29,922 份期權。

(6) 包括 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可行使的 22,082 份期權。

(7) 包括 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可行使的 38,865 份期權。

(8) 包括在2023年11月24日後的60天內行使期權時可發行的2,500股股票。

(9) 包括劉女士和樑先生及其配偶共同持有的2,647,752股股份，樑小智持有的4,068,665股股份，以及樑先生在2023年11月24日後的60天內行使期權後可發行的1,096,750股股份。見腳註 4。

(10) 包括在2023年11月24日後的60天內行使期權後可發行的8,437股股份。利奧家族信託基金持有的1,540,805股股份，廖先生及其配偶擔任受託人，以及廖先生的配偶持有的34,377股股份。

(11) 包括 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可行使的 1,198,556 份期權。

(12) 該信息僅基於2023年11月15日提交的附表13-F。紀律成長投資者公司擁有對2617,316股普通股的唯一投票權，對2,831,259股普通股擁有唯一的處置權。舉報人的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第五街 150 號 2550 號套房 55402。

(13) 該信息僅基於2023年1月6日提交的附表13G第2號修正案。貝萊德公司擁有對5,342,645股普通股的唯一投票權，對5,457,942股普通股擁有唯一的處置權。舉報人的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(14) 該信息僅基於2023年2月9日提交的附表13G第2號修正案。Vanguard集團共享對78,721股普通股的投票權，對4,958,841股普通股的唯一處置權，對125,121股普通股共享處置權。舉報人的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告，並向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對提交給我們的表格3和4及其修正案的審查以及向我們提供的某些書面陳述，我們認為在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的董事、執行官和超過10％的股東遵守了所有適用的第16（a）條申報要求。

高管薪酬

薪酬討論與分析（“CD&A”）

在本節中，我們解釋和分析了向我們的首席執行官、首席財務官以及2023年6月30日任職的另外兩名執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬的重要內容。

在 2023 財年末，我們的指定執行官及其職位是：

薪酬概述

(1) 該圖表按薪酬部分列出了三位非首席執行官作為一個整體獲得的薪酬百分比（總薪酬），以及所有此類人員作為一個羣體獲得的現金和股權薪酬總額的分配。沒有提供相應的首席執行官薪酬表，因為在整個2023財年，並將持續到未來五年左右，樑先生的幾乎所有薪酬過去和預計都將完全基於其獲得2021年首席執行官績效獎（和繼任者獎勵）的能力，詳情見下文。

薪酬理念和目標——持續改善基於績效的薪酬安排

我們的高管薪酬理念是使用基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和股票期權等組成部分將NEO薪酬的很大一部分與公司業績聯繫起來，並減少我們歷史上對固定薪酬的依賴，例如基本工資、固定獎金和定期更新的股票補助以及基於時間的歸屬。從2021財年開始，我們修改NEO薪酬計劃的努力主要集中在首席執行官身上，但在2022財年，薪酬委員會將薪酬與公司業績的聯繫擴大到另外兩名指定執行官。在2023財年，薪酬委員會進一步完善了另外兩名指定執行官的薪酬與公司業績之間的聯繫。在2022財年和2023財年，薪酬委員會對我們的其他NEO在固定薪酬部分和基於績效的薪酬部分之間採用了類似的平衡。但是，在2023財年，薪酬委員會重新評估了此類計劃基於績效的部分中使用的績效指標（“關鍵績效指標” 或 “KPI”），以及此類計劃的固定獎金部分。這些努力最終導致韋根先生和克萊格先生於2023年1月通過了新的2023財年薪酬計劃（“針對其他指定執行官的 FY2023 績效計劃”）。有關更多信息，請參閲下方的 “FY2023 其他指定執行官績效計劃”

有關韋根先生和克萊格先生2023財年薪酬計劃的設計和運作的具體信息。

就我們的首席執行官樑先生而言，2023財年是評估和監測2021財年與樑先生達成的基於績效的薪酬安排結果的第二年。2021 年 3 月，我們將樑先生的薪酬改為幾乎完全基於績效的薪酬。如下文詳細討論的那樣，2021年3月，我們通過發行基於業績的期權（“2021年首席執行官績效獎”），將樑先生的近100％的薪酬轉換為基於績效的薪酬，以每股45.00美元的行使價購買了1,000,000股普通股，該價格比授予之日普通股的市場價格（34.08美元）高32％。2021年首席執行官績效獎由五部分組成，只有當我們的普通股的市場價格達到不同的價格（從每股45.00美元到120.00美元不等）並且我們實現某些特定的收入目標時，才會授予獎勵，所有這些目標將在下文中詳細介紹。在2021年首席執行官績效獎勵方面，樑先生的基本工資降至每年1.00美元，樑先生同意在2026年6月30日之前，他沒有資格獲得任何基本工資的增加或任何其他現金薪酬。

2023財年，樑先生的薪酬再次幾乎完全基於2021年首席執行官績效獎和相關協議。在2022財年，獲得了2021年首席執行官績效獎五筆中的第一部分（代表根據該獎勵授予的20萬份期權），在2023財年，又獲得了2021年首席執行官績效獎項下的三筆期權（即根據該獎勵授予的額外60萬份期權）。這是因為，在2023財年，第二、第三和第四個收入目標分別實現了48億美元、58億美元和68億美元的年化收入，第二、第三和第四個股價目標分別實現了60.00美元、75.00美元和95.00美元。此外，在2023財年以及截至本委託書發佈之日，薪酬委員會還認證了第五個也是最後一個股價目標的實現，即120.00美元。因此，截至本委託書發佈之日，在2021年首席執行官績效獎項下授予的最初1,000,000份期權中，只有20萬份未兑現，而2021年首席執行官績效獎項下唯一剩下的目標是第五個收入目標，即80億美元的年化收入。樑先生在2023財年的基本工資為1美元。

總而言之，自2021財年下半年以及2022和2023財年以來，樑先生的幾乎所有薪酬都僅基於實現下述收入目標和下述普通股價格目標。為了完全實現2021年首席執行官績效獎的績效目標，我們的收入必須在連續四個季度內繼續增加到80億美元（從2020財年的36億美元，也就是該獎項之前的最後一個完整財年）增加到80億美元。我們普通股的60個交易日平均股價已經達到每股120.00美元的最終股價目標（高於該獎勵授予當天的34.08美元）。截至本委託書發佈之日，2021年首席執行官績效獎已獲得，可按每股45美元的價格行使80萬股。另請參閲 “-後續活動-2024財年頒發的首席執行官績效獎”。

2023 財年業務業績亮點

以下是我們在2023財年的主要業績。給出時，比較的是2023財年和2022財年的業績。

•收入為71.235億美元，增長37.1％；

•毛利率為18.0％，較15.4％有所改善；

•淨收入為6.4億美元，增長了124.4％；

•攤薄後的每股普通股淨收益為1143萬美元，增長114.8％；以及

•在 2023 財年以及 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間，我們的股價在 2023 年 6 月 9 日達到了 261.66 美元的高位。

流程概述

董事會薪酬委員會履行董事會與所有執行官薪酬相關的職責。在2023財年末，薪酬委員會由三名非僱員董事組成，儘管在2022年7月1日至2022年10月25日期間，薪酬委員會主要由兩名非僱員董事組成。根據納斯達克適用的上市規則和《交易法》第16b-3條，在2023財年在薪酬委員會任職的所有非僱員董事都是獨立的。

會議議程由薪酬委員會主席在我們的首席財務官兼總法律顧問的協助下確定。我們的首席財務官和總法律顧問定期參加委員會會議。但是，在會議期間，我們的首席財務官和總法律顧問都不會參與對自身業績或薪酬的審議，儘管他可能會向薪酬委員會介紹要考慮的話題。我們的首席財務官兼總法律顧問通過提供與我們的財務計劃和某些人事相關數據有關的信息來支持薪酬委員會的工作。此外，根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要時僱用、終止和批准顧問、顧問和代理人的費用，以協助其履行職責。作為對每位指定執行官的角色和績效進行總體評估以及構建2023財年薪酬計劃的一部分，薪酬委員會（除其他外）（1）審查了首席執行官的建議，（2）考慮了公開的同行羣體薪酬數據，（3）考慮了拉德福德（怡安休伊特旗下公司（“拉德福德”））先前從上市公司樣本中為薪酬委員會收集的薪酬數據之前由我們選中，並就此的選擇進行了輸入來自拉德福德的樣本。2023財年，選定的同行羣體包括以下公司：

薪酬委員會使用了2023財年獨立顧問為2022財年制定的報告，因為它認為該報告仍然具有相關性。薪酬委員會認識到過度依賴外部比較可能令人擔憂，因此僅將外部比較作為一個參考點，並注意到了比較數據的價值和侷限性。在2022財年收到拉德福德的信息和援助之前，薪酬委員會根據所有相關因素，包括美國證券交易委員會要求的額外服務和其他因素，對拉德福德的獨立性進行了評估，這些因素可能導致與拉德福德有關的潛在利益衝突。根據這些審查和評估，薪酬委員會沒有發現拉德福德的工作引起的任何利益衝突。

2023 財年的關鍵高管薪酬決策和行動

2023 財年的關鍵高管薪酬決策和行動包括以下內容：

•作為將薪酬與企業績效掛鈎的理念的一部分，薪酬委員會於 2023 年 1 月通過了 FY2023 其他指定執行官績效計劃。與上一財年針對這些人採用的計劃類似，除了基本工資和固定獎金部分外，該計劃繼續包括基於績效的年度激勵獎勵，該獎勵以基於服務的限制性股票單位（“RSU”）的形式支付，通常在四年內授予現金。基於績效的年度激勵獎勵繼續具有以下所有特徵：

*主要以配方為主；

*利用根據高管角色個性化的公司績效指標；以及

*利用與股東價值密切相關的公司業績指標，包括上一財年股價的上漲百分比和上一財年全球收入的增長百分比。有關更多信息，請參閲下面的 “-其他指定執行官的 FY2023 績效計劃”。

• 作為不斷努力完善指定執行官薪酬方法以及進一步改善其他指定執行官薪酬與公司績效的聯繫的努力的一部分，薪酬委員會仔細地重新評估了 FY2023 其他指定執行官績效計劃中基於績效的部分以及 FY2023 其他指定執行官績效計劃的固定獎金部分所使用的關鍵績效指標：

*根據該計劃，薪酬委員會決定在2023財年使用與韋根先生在2022財年相同的關鍵績效指標。其中包括股價上漲KPI和長期投資者增長KPI，以及首席執行官確定的主觀個人績效評估KPI。薪酬委員會認為，此類關鍵績效指標繼續準確反映最相關的因素，以符合股東價值和股東利益的方式衡量首席財務官的業績。在2022財年和2023財年的計劃之間，此類關鍵績效指標的權重也保持不變。有關更多信息，請參閲下面的 “-FY2023 其他指定執行官績效計劃 — 績效激勵獎”。

此外，薪酬委員會決定維持韋根先生2023財年基本工資的30％的固定獎金部分不變。有關更多信息，請參閲下面的 “-FY2023 其他指定執行官績效計劃-固定獎金部分”。

*根據該計劃，薪酬委員會決定對克萊格先生的計劃使用2023財年最新和不同的關鍵績效指標組合。在2023財年，克萊格先生的關鍵績效指標繼續包括全球收入關鍵績效指標，以及首席執行官確定的主觀個人績效評估關鍵績效指標（特徵與2022財年使用的關鍵績效指標類似）。但是，在2023財年，克萊格先生的其他關鍵績效指標包括前3000名客户關鍵績效指標的增長以及新的緩慢變動、過剩和過時的庫存KPI（“庫存關鍵績效指標”）。此前，在2022財年，克萊格先生的其他關鍵績效指標包括股價上漲關鍵績效指標和全球淨利潤關鍵績效指標，薪酬委員會決定在2023財年不使用這兩個指標，因為薪酬委員會認為新的關鍵績效指標以符合股東價值和股東利益的方式更準確地反映了全球銷售高級副總裁的適當目標。此外，薪酬委員會還決定在2023財年調整為克萊格先生選擇的各種關鍵績效指標的權重。例如，雖然在克萊格先生2022財年的計劃中，全球收入關鍵績效指標是雙重加權，但對於2023財年，該關鍵績效指標是三重加權。有關更多信息，請參閲下面的 “-FY2023 其他指定執行官績效計劃 — 績效激勵獎”。

此外，薪酬委員會決定將克萊格先生的固定獎金部分調整為其2023財年基本工資的20％，而上一財年的固定獎金部分為他在2022財年基本工資的25％。有關更多信息，請參閲下面的 “-FY2023 其他指定執行官績效計劃-固定獎金部分”。

•基於有效基本工資以及薪酬委員會對2023財年其他指定執行官的 FY2023 績效計劃下的實際績效的審查和認證（詳見下文）：

*韋根先生在2023財年獲得了148,568美元的固定獎金，分半月分期支付，根據2023財年目標的業績，他獲得了167,127美元的現金補助金，並獲得了2023年8月24日和2023年8月25日發放的總額為668,509美元的限制性股票單位補助金。這些限制性股票單位通常在四年內按年分期付款；以及

*克萊格先生在2023財年獲得了88,888美元的固定獎金，分半月分期支付，根據2023財年目標的表現，他獲得了157,923美元的現金補助金，並獲得了2023年8月24日和2023年8月25日發放的總額為157,923美元的限制性股票單位補助金。這些限制性股票單位通常在四年內按年分期付款。

•作為提高關鍵人員留存價值的迫切需求的一部分，首席執行官以外的指定執行官的基本工資也在2023財年進行了調整，部分基於：

*先前準備的2022財年薪酬研究中提供的分析表明，此類指定執行官的基本工資（在上調之前）通常低於市場的第25個百分位數。根據先前準備的2022財年薪酬研究（於2021年7月編制），在2023財年進行了調整，根據該研究，除首席執行官以外的指定執行官的基本工資通常處於市場的第50個百分位；以及

*考慮到2023財年持續的通貨膨脹市場狀況。

•2023財年是首席執行官根據2021年3月頒發的2021年首席執行官績效獎及相關協議開展工作的第二個完整財年。在上一財年的2022財年，獲得了2021年首席執行官績效獎的五個部分之一（代表根據該獎勵授予的20萬份期權）。在2023財年，薪酬委員會不僅根據2021年首席執行官績效獎的關鍵指標，還根據2021年首席執行官績效獎的目標密切關注公司的業績和首席執行官的業績，以保持與股東價值和股東利益保持一致。在2023財年，首席執行官僅獲得1美元的基本工資，沒有短期現金獎勵，也沒有基於時間或績效的股票獎勵。

•在2023財年，又獲得了2021年首席執行官績效獎項下的三筆款項（即根據該獎勵授予的60萬份期權）。更具體地説：

*截至2022年6月30日的四個季度，公司的年化收入超過48億美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第二個收入目標）。2022年10月11日，公司普通股過去60個交易日的平均收盤價達到60.00美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第二個股價目標）。根據相關收入目標與相應股價目標的匹配情況，薪酬委員會於2022年10月25日認證了第二批受2021年首席執行官績效獎勵約束的20萬股股票的歸屬；

*截至2022年9月30日的四個季度，公司的年化收入超過58億美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第三個收入目標）。2022年12月23日，公司普通股過去60個交易日的平均收盤價達到75.00美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第三個股價目標）。根據相關收入目標與相應股價目標的匹配情況，薪酬委員會於2023年1月4日批准了受2021年首席執行官績效獎勵約束的第三20萬股股票的歸屬；以及

*截至2023年6月30日的四個季度，公司的年化收入超過68億美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第四個收入目標）。2023年4月17日，公司普通股過去60個交易日的平均收盤價達到95.00美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第四個股價目標）。根據相關收入目標與相應股價目標的匹配情況，薪酬委員會於2023年9月19日批准了受2021年首席執行官績效獎勵約束的第四20萬股股票的歸屬。

•2023年5月30日，公司普通股過去60個交易日的平均收盤價達到120.00美元（這是2021年首席執行官績效獎項下的第五個也是最後一個股價目標）。

薪酬委員會將繼續根據2021年首席執行官績效獎的關鍵指標和目標密切關注公司的業績和首席執行官的業績。截至本委託書發佈之日，2021年首席執行官績效獎已獲得，可按每股45美元的價格行使80萬股。2021年首席執行官績效獎項下的第五個也是最後一個年化收入目標仍有待實現，即80億美元。如果實現第五個收入目標，則將獲得2021年首席執行官績效獎的第五部分，也是最後一部分。

最新股東按薪投票的作用

薪酬委員會、整個董事會和我們的管理層都重視股東的意見。此前從股東那裏收到的反饋包括，希望根據預先設定目標的實現情況，將更大部分的高管薪酬與績效掛鈎。在 2023 財年，薪酬委員會在制定、設計和實施 FY2023 其他指定執行官績效計劃時繼續考慮先前的此類反饋。

我們的上一次年度股東大會於2023年5月19日舉行（“2022財年年會”），我們為股東提供了在諮詢基礎上投票批准該會議委託書中披露的指定執行官薪酬的年度機會。在會議上，代表出席並有權對這項 “按薪支付” 提案進行表決的股票約98％的股東批准了我們指定執行官的薪酬。儘管2022財年年會是在2023財年下半年舉行的，當時薪酬委員會已經做出了影響2023財年指定高管薪酬問題的重大決定，而且薪酬表決不具有約束力，但薪酬委員會預計在為我們的指定執行官做出未來薪酬決定時將繼續考慮該投票的結果。

執行官在薪酬流程中的作用

每年，管理層都會向薪酬委員會提供有關薪酬計劃設計以及高管和公司績效評估的建議。特別是，在2023財年，我們的首席執行官和首席財務官都向薪酬委員會提供了他們對某些指定執行官（首席執行官除外）的基於績效的薪酬計劃的優點以及該計劃的設計（包括其組成部分，例如基本工資、短期現金激勵、股權激勵以及該計劃基於績效的部分使用的關鍵績效指標）的看法。薪酬委員會認為，這些指定執行官參與了最終在 2023 財年通過 FY2023 其他指定執行官績效計劃的過程，以及這些指定執行官願意參與制定的計劃，這證明瞭這些指定執行官對我們公司的承諾以及他們對我們未來的信心。

在 2023 財年末，我們的首席財務官向薪酬委員會提供了有關公司對照 FY2023 其他指定執行官績效計劃中規定的客觀指標的業績的信息，首席執行官向薪酬委員會提供了對此類參與指定執行官業績的主觀評估，這是 FY2023 其他指定執行官績效計劃中包含的績效指標之一。首席執行官提供的績效評估包括他對個別指定執行官對戰略舉措和組織目標的影響以及他們的職能專業知識和領導能力的看法。首席執行官還向薪酬委員會提供了他對我們業績與預期相比的性質和程度的看法。

儘管薪酬委員會仔細考慮了管理層成員提出的所有建議，但有關我們指定執行官的所有薪酬決定的最終權力屬於薪酬委員會和董事會。

2023 財年首席執行官薪酬

2023 財年首席執行官薪酬概述

2023財年是首席執行官根據2021年首席執行官績效獎及相關協議開展工作的第二個完整財年。在2021年首席執行官績效獎的頒發方面，樑先生每年獲得1美元的最低工資，在2026年6月30日之前沒有現金獎勵。在實現每個目標時，樑先生還必須繼續擔任公司的首席執行官（或樑先生和董事會可能商定的其他公司職位），以便相應的資金歸屬。這有助於確保樑先生長期積極領導公司。

2021年首席執行官績效獎的討論與分析

2021年3月2日，薪酬委員會向我們的首席執行官樑先生授予了2021年首席執行官績效獎，這是一項基於績效的長期期權獎勵，用於購買最多1,000,000股公司普通股，這些普通股可以分成五等額進行分成股份。如果實現了指定的收入目標（均為 “收入目標”）和指定的股價目標（均為 “股價目標”），則五個部分中的每一個部分都歸屬。收入目標必須在2026年6月30日（“收入表現期”）之前實現，股價目標必須在2026年9月30日（“股價表現期”）之前實現。截至2023年7月31日，五個收入目標中有四個已經實現，所有股價目標都已實現。2021年首席執行官績效獎通常將於2031年3月2日到期，其中除其他條款和條件外，包括限制在2024年3月2日，即授予之日三週年之前出售行使2021年首席執行官績效獎勵時發行的任何股票。

下表列出了在2026年6月30日收入績效期結束之前必須實現的收入目標，以及截至2023年7月31日的實現情況：

(1) 收入是指公司在向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表財務報表中報告的公司前四個財政季度的總收入（但不影響在10-Q表和10-K表中報告金額時使用的任何四捨五入）。

(2) 公司截至2020年6月30日的財年10-K表中報告的收入為33.4億美元。

(3) 截至2021年12月31日的四個季度報告的收入為41.7億美元。

(4) 截至2022年6月30日的四個季度報告的收入為52.0億美元。

(5) 截至2022年9月30日的四個季度報告的收入為60.2億美元。

(6) 截至2023年6月30日的四個季度報告的收入為71億美元。

下表列出了必須在2026年9月30日之前實現的股價目標以及截至2023年7月31日的成就狀況：

(1) 要實現每項股票價格目標，都需要持續的股價表現，但與控制權變更有關的目標除外。要實現每個股票價格目標，六十個交易日的平均股票價格必須等於或超過股票價格目標。

(2) 採用2021年3月2日的收盤價，即每股34.08美元。

(3) 從2022年3月15日到2022年6月8日，六十個交易日的平均股價為45.12美元。

(4) 從2022年7月19日到2022年10月11日，六十個交易日的平均股價為60.16美元。

(5) 從2022年9月30日到2022年12月23日，六十個交易日的平均股價為75.40美元。

(6) 從2023年1月20日到2023年4月17日，六十個交易日的平均股價為95.11美元。

(7) 從2023年3月6日到2023年5月30日，六十個交易日的平均股價為120.87美元。

只有當薪酬委員會認證該批次的適用收入目標和股票價格目標均已實現時，這五個部分才會歸屬。

收入目標和股票價格目標相匹配可以在不同的時間點實現，歸屬將在該收入目標和股票價格目標的成就認證日期的晚些時候進行。在遵守2021年首席執行官績效獎中描述的任何適用的回扣條款、政策或其他沒收條款的前提下，目標一旦實現，將永遠視為已實現，以確定該部分的歸屬。

未來的 “控制權變動” 不會自動加速2021年首席執行官績效獎的授予，但如果實現了與該部分相關的股價目標，則截至控制權變更之日尚未歸屬的任何部分都將歸於控制權變更（收入目標將被忽略）。為了確定是否實現了任何股票價格目標，股票價格應等於（1）控制權變更生效前的最新每股收盤價，或（2）我們的股東在控制權變更中獲得的每股普通股價格（加上任何其他對價的每股普通股價值）中的較大者。如果2021年首席執行官績效獎的任何部分在控制權變更之前沒有歸屬，也沒有在實現相關股價目標的基礎上與控制權變更相關的歸屬，則2021年首席執行官績效獎項下的此類部分將自控制權變更生效之日起終止。出於這些目的，我們注意到所有股價目標現已實現。

如上所述，在2023財年，薪酬委員會不僅根據2021年首席執行官績效獎的關鍵指標，還根據2021年首席執行官績效獎的目標密切關注公司的業績和首席執行官的業績，以保持與股東價值和股東利益保持一致。薪酬委員會設計了2021年首席執行官績效獎，以此作為對未來績效的具有挑戰性的長期激勵措施，薪酬委員會當時特別指出，如果能夠實現績效門檻，可能需要很多年才能實現。截至本委託書發佈之日，2021年首席執行官績效獎已獲得，可按每股45美元的價格行使80萬股。

FY2023 其他指定執行官績效計劃

概述

2023年1月24日，在與樑先生磋商並考慮了薪酬委員會認為適當的其他因素（包括薪酬委員會薪酬顧問先前收到的意見和前幾年的高管薪酬研究）後，薪酬委員會批准了公司兩名NEO Weigand先生（“首席財務官薪酬計劃”）和克萊格先生的2023財年高管薪酬計劃（“高級副總裁銷售薪酬計劃”）。

薪酬委員會認為，針對其他指定執行官的 FY2023 績效計劃進一步推動了公司的高管薪酬理念，將薪酬與公司和個人績效掛鈎。FY2023 其他指定執行官績效計劃的主要薪酬要素是：

•以現金形式發放的基本工資，代表固定薪酬，以獎勵個人的業績和貢獻（“基本工資”）；

•固定獎金部分，以現金形式每半月分期支付，基於基本工資的百分比（“固定獎金”）；以及

•基於績效的年度激勵獎勵（“績效激勵獎勵”），對韋根先生而言，該獎勵20％以現金（“績效現金”）的形式支付，80％以基於服務的RSU（“績效RSU”）的形式支付，對於克萊格先生，50％以績效RSU的形式支付。所獲得的績效RSU通常將在大約四年內按年等額分期付款。

基本工資

下表列出了Weigand先生和Clegg先生在2022和2023財年末的基本工資：

(1) 2022年和2023財年實際支付給每位指定執行官的基本工資金額在薪酬彙總表中披露。

(2) 對於2022財年，在薪酬彙總表中披露的每位指定執行官的薪金金額低於上表中披露的金額，這是因為對韋根先生而言，自2021年7月1日起提高至418,000美元，自2022年3月1日起提高至434,720美元，自2022年5月1日起增加到465,151美元；對於克萊格先生，自2021年7月1日起增加至376,640美元，自2022年3月1日起增加至384,173美元，自2022年5月1日起增加至403,382美元。

（3）對於2023財年，每位指定執行官在薪酬彙總表中披露的工資金額與上表中披露的金額有所不同，這是因為在2023財年對基本工資進行了調整，調整的時間是：韋根先生自2022年10月1日起提高至520,969美元；克萊格先生自2022年10月1日起提高至435,652美元。此外，在薪酬彙總表中披露的此類執行官的工資金額還包括帶薪休假和病假的金額。

在薪酬委員會考慮了首席執行官的建議後，在2023財年對Weigand先生和Clegg先生的基本工資進行了調整。薪酬委員會考慮的與這些加薪有關的主要因素包括：

•2022財年薪酬研究中提供的分析表明，即使在上一財年對此類執行官的基本工資進行了多次調整（在上一財年的薪酬討論與分析中進行了討論），此類執行官的基本工資仍普遍低於市場的第50個百分位。根據2022財年的薪酬研究，在2023財年進行了調整，根據該研究，Weigand先生和Clegg先生的基本工資通常處於市場上的第50個百分位；以及

•考慮2023財年持續的通貨膨脹市場狀況。

此外，儘管沒有參加 FY2023 其他指定執行官績效計劃，但另一位指定執行官喬治·高先生也根據薪酬委員會為韋根先生和克萊格先生分別考慮的相同因素，在 2023 財年調整了基本工資率。在2023財年，高先生的基本工資率從373,411美元提高到395,816美元，自2023年1月1日起生效，在2023財年總共增長了6.0％。

固定獎勵部分

根據針對其他指定執行官的 FY2023 績效計劃，Weigand先生和Clegg先生將獲得固定獎金部分，每半月以現金形式分期支付，該部分基於基本工資的百分比（“固定獎金”）。薪酬委員會將固定獎金列為其他指定執行官的 FY2023 績效計劃的一部分，以表彰他們的持續成就和對公司的貢獻。

韋根先生2023財年的固定獎金佔基本工資的百分比為30％。雖然Weigand先生的固定獎金佔基本工資的百分比在2022財年至2023財年之間保持不變，但克萊格先生的固定獎金佔基本工資的百分比在2022財年至2023財年之間進行了調整。從2022年7月1日至2022年9月30日，克萊格先生的固定獎金百分比為25％（“克萊格先生的先前固定獎金百分比”），從2022年10月1日至2023年6月30日，克萊格先生的固定獎金百分比為20％（克萊格先生的新固定獎金百分比”）。薪酬委員會認為，考慮到克萊格先生的職責，在固定較少的薪酬金額的情況下進行這種調整是適當的，同時還增加了根據其獎勵的績效激勵獎勵部分對克萊格全球收入關鍵績效指標的加權調整。請參閲下面的 “-績效激勵獎勵”。

薪酬委員會決定保留其他指定執行官的 FY2023 績效計劃的固定獎金部分，因為該委員會認為，根據他們自2022年10月1日起生效的基本工資、固定獎勵百分比下賺取的現金金額以及委員會認為在績效激勵獎勵的現金部分（見下文 “-績效激勵獎勵”）下可能獲得的現金總額，可能仍將保持不變小於根據先前對2022財年的薪酬研究，可比職位的市場排名為第50個百分位。下表列出了此類人員在2023財年獲得的固定獎金總額：

(1) 對於韋根先生而言，從2022年7月1日至2022年9月30日支付的固定獎金是根據2022財年初41.8萬美元的基本工資確定的。從2022年10月1日至2023年6月30日支付的固定獎金是根據韋根先生將基本工資提高到520,969美元確定的。

(2) 對於克萊格先生而言，從2022年7月1日至2022年9月30日支付的固定獎金是根據2022財年初376,640美元的基本工資和克萊格先生的先前固定獎金百分比確定的。2022年10月1日至2023年6月30日期間支付的固定獎金是根據克萊格先生將基本工資提高到435,652美元以及克萊格先生的新固定獎金百分比確定的。

另一位指定執行官喬治·高先生沒有參加 FY2023 其他指定執行官績效計劃，但在2023財年有資格獲得公司定期向員工發放的半年期獎金，根據該計劃，他獲得了14,362美元。此類獎金由公司自行決定，但是（根據公司業績發放時）可供公司廣大員工支付，金額須經首席執行官自由裁量權和批准。截至2023財年年底，高先生的全權獎金髮放額不到其基本工資的4％。

績效激勵獎

績效激勵獎勵的描述。根據針對其他指定執行官的 FY2023 績效計劃的績效激勵獎勵部分，參與者有能力根據某些特定關鍵績效指標的實現以及首席執行官對每位參與者在本財年業績的主觀評估來獲得績效激勵獎勵。Weigand先生獲得的任何績效激勵獎勵均以現金支付20％，績效RSU支付80％，Clegg先生獲得的任何績效激勵獎勵均以現金支付50％，績效RSU支付50％。在本財年結束後，薪酬委員會確定並批准了任何績效激勵獎勵的金額後，獎勵的現金部分將立即支付，績效RSU大約在同一時間發放。向參與者發放的績效RSU的數量是通過將績效激勵獎勵中績效RSU部分的價值除以我們股票的平均收盤價來確定的，詳情見下文。只要個人繼續就業，這些績效RSU通常從新財政年度的第一天起四年內按年等額分期付款。年度獎勵的績效限制單位是（為了管理經修訂和重述的2020年股權和激勵薪酬計劃下的可用股份），Weigand和Clegg先生每位的上限為不太可能獲得的水平。此外：

•獲得的績效激勵獎勵金額按為每位參與者（“基本激勵單位”）設定的基本激勵目標（按基本工資的固定百分比計算）的倍數（“倍數”）確定。

•2023財年的基本激勵單位定為韋根和克萊格先生每人基本工資的10％。

•每項關鍵績效指標和首席執行官對績效的主觀評估都有助於倍數的計算，倍數適用於基本激勵單位，以確定所獲得的績效激勵獎勵的總金額：

◦對於韋根先生來説，2023財年的關鍵績效指標基於：

•從2022年6月30日到2023年6月30日，公司股價的上漲百分比，在確定最終總倍數時，股價上漲100％計為1.00；以及

*該關鍵績效指標是 “雙重加權”，這意味着股價的上漲百分比隨後乘以二，然後使用所得百分比計算總倍數，如上所述和下圖所示；以及

•從2022年6月30日到2023年6月30日，公司的長期投資者數量增長百分比，在確定最終倍數總額時，按1.00計算的長期投資者數量增長了100％；以及

*此類關鍵績效指標也是 “雙重加權” 的，這意味着這樣的百分比增長乘以二，然後使用所得百分比來計算總倍數，如上所述，如下所示。

◦對於韋根先生，首席執行官還給出了該財年的個人績效評估評級（從1.0到5.0），在確定最終的總倍數時，每1.00的評級計為1.00。

然後，將這些關鍵績效指標結果和績效評估得出的分數相加，以確定適用於基本激勵單位的最終總倍數，以確定績效激勵獎勵的價值。出於這些目的，公司的長期投資者被定義為（1）在2023財年增加至少100,000股股票（約佔已發行股票總數的0.2％）的新長期投資者，或（2）在2023財年將其持股量增加至少50％的現有長期投資者；但是，前提是指數基金、對衝基金和經紀交易商不包括在長期投資者的定義中。根據這些投資者向美國證券交易委員會提交的某些文件，已經確定了2022財年末潛在的長期投資者名單，然後將上述評估標準應用於該名單。

◦對克萊格先生而言，2023財年的關鍵績效指標基於：

•從2022年6月30日到2023年6月30日，我們內部測算的前3,000名客户（“前3,000名客户”）的數量增長百分比，在確定最終總倍數時，我們的前3,000名客户數量增長了100％，計為1.00。出於這些目的，根據我們在2023財年內部會計系統中設立的新客户賬户，根據該財年用於營銷工作的約900多個賬户，確定新的前3,000名客户；

*此類關鍵績效指標是 “雙重加權”，這意味着這樣的百分比增長乘以二，然後使用所得百分比計算總倍數，如上所述和下圖所示。

•與上一財年相比，全球收入增長百分比，收入增長100％計為1.00，以確定最終總倍數；

*該關鍵績效指標是 “三重加權”，這意味着全球收入的增長百分比隨後乘以三，然後使用由此得出的百分比來計算總倍數，如上所述和下圖所示。在上一財年的2022財年，克萊格先生的關鍵績效指標相同，但只是 “雙重加權”。薪酬委員會認為，鑑於克萊格先生擔任全球銷售高級副總裁，將該關鍵績效指標的權重提高到2023財年的 “三重加權” 是適當的，因為該指標的業績與公司的股價表現高度相關；以及

•緩慢流動、過剩庫存和過期庫存 KPI（庫存關鍵績效指標）的變化，計算方法是將2022財年的緩慢流動、過剩和過時的庫存除以2023財年的緩慢流動、過剩和過時的庫存，然後從該商數中減去1.00；

*庫存 KPI 是 “雙重加權”，這意味着上述計算得出的數字隨後乘以二，然後使用該得出的數字來計算總倍數，如上所述和下圖所示；以及

◦對於克萊格先生，首席執行官還給出了該財年的個人績效評估評級（從1.0到5.0），在確定最終的總倍數時，每1.00的評級計為1.00。

然後，將這些關鍵績效指標結果和績效評估得出的分數相加，以確定適用於基本激勵單位的最終總倍數，以確定績效激勵獎勵的價值。

對於Weigand先生和Clegg先生而言，股票價格、長期投資者數量、前3,000名客户數量和/或上一財年全球收入（視情況而定）的下降會導致該關鍵績效指標為零的倍數，以確定總倍數。出於這些目的，全球收入定義為我們在合併財務報表中報告的該財年的淨銷售額。此外，對克萊格先生而言，與上一財年相比，緩慢流動以及過剩和過時的庫存增加，導致庫存關鍵績效指標的倍數為零，以確定總倍數。流動緩慢、過剩和過時的庫存適用已制定的書面指導方針，這些指導方針根據各種標準（例如基於使用年限（例如CPU、GPU）、產品數量/成本和產品交付週期）對產品進行分類，然後為每個此類類別定義一個時間段，之後將它們視為緩慢移動。

所賺取的績效現金通常在薪酬委員會對績效激勵獎勵的計算進行認證和批准後的下一個工資週期中支付，或在此後在合理可行的情況下儘快支付。

績效限制單位應在薪酬委員會認證和批准績效激勵獎勵結果後的10天內（“授予日期”）在撥款之日授予相應的參與官員，但無論如何都不得遲於2023年8月31日，前提是接受者在該授予日之前仍在公司工作或以其他方式繼續向公司提供服務。獲得的績效RSU的數量將通過以下方法確定：根據績效激勵獎勵中分配給績效RSU部分的部分的價值除以截至授予日前一天（包括）公司普通股的六十個交易日平均收盤價（四捨五入到最接近的整數RSU，並受（用於管理經修訂和重述的2020年股權和激勵薪酬計劃下的可用股份）a的約束在不太可能獲得的級別上限上限。

根據績效激勵獎勵衡量2023財年的業績。以下是根據Weigand先生2023財年的業績確定績效激勵獎勵的方法：

(1) 我們在2022年6月30日和2023年6月30日的收盤價分別為40.35美元和249.25美元。

（2）根據上述長期投資者的定義，確定2023財年長期投資者的數量從50人增加到72人。

（3）基於首席執行官的評估。

(4) 根據60個交易日平均收盤價分別為269.46美元和269.94美元，2023年8月24日和2023年8月25日分別授予了2,046和433個限制性股票單位。

以下是根據克萊格先生2023財年的業績確定績效激勵獎勵的決定：

(1) 根據上述前3,000名新客户的定義，確定在2023財年增加了123名此類客户。

(2) 在我們的合併財務報表中，我們記錄的2022財年和2023財年的收入分別為51.961億美元和71.235億美元。

(3) 該績效衡量標準的最終加權分數被確定為零。在我們的合併財務報表中，我們在2022財年至2023財年之間記錄的庫存儲備費用增加了3660萬美元

（4）基於首席執行官的評估。

(5) 根據60個交易日平均收盤價分別為269.46美元和269.94美元，2023年8月24日和2023年8月25日分別授予了320和265個限制性股票單位。

其他基於股票的激勵性薪酬

儘管針對其他指定執行官的 FY2023 績效計劃的參與者有資格根據該計劃的績效激勵獎勵部分獲得基於績效的獎勵，但這些人員還有資格獲得其他基於股權的激勵薪酬，我們的其他指定執行官和其他有資格根據修訂和重述的 2020 年股權和激勵薪酬計劃獲得獎勵的人員。在繼續向其他指定執行官的 FY2023 績效計劃的參與者發放其他基於股權的激勵性薪酬時，薪酬委員會指出，上述2022財年薪酬研究表明，股權獎勵的歷史水平保留力很低，應考慮將基於時間的限制性股票單位和PRSU混合在一起的股權工具。因此，薪酬委員會選擇繼續其做法，即定期向參與 FY2023 其他指定執行官績效計劃的指定執行官定期更新限制性股票單位和期權的股權激勵補助金。

對於參與其他指定執行官 FY2023 績效計劃的指定執行官，薪酬委員會將股票期權和其他股票獎勵視為總薪酬的重要組成部分。我們認為，基於股票的獎勵也使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。他們還為指定執行官提供了我們成功的重大長期利益，並幫助我們在競爭激烈的高管人才市場中留住關鍵的指定執行官。經修訂和重述的2020年股權和激勵性薪酬計劃授權薪酬委員會向符合條件的指定執行官授予股票期權和其他股票獎勵。定期審查每位指定執行官擁有或持有的股票獎勵的股票數量，並根據對執行官過去業績、預期未來業績和相關持股的總體評估來考慮額外獎勵。除了與促銷等活動相關的股票獎勵外，薪酬委員會歷來每兩年向員工（包括執行官）發放更新股權獎勵。

對於2023財年，除了上文 “——績效激勵獎” 中討論的績效限制性股票單位外，薪酬委員會決定向指定執行官提供基於服務的股票期權和限制性股票單位的獎勵，如下表所示。

(1) 正如上一年度委託書中的薪酬討論與分析中所討論的那樣，在2022財年，Weigand先生因在2021年2月晉升為首席財務官而獲得了30,000份股票期權的特別獎勵（“特別獎”），以進一步激勵他，當時他沒有獲得額外的股權激勵。該委員會最初於2022年1月開始討論授予此類特別獎的問題，但該撥款被推遲到2022年4月。但是，在此期間，該公司的股價大幅上漲。考慮到這些信息，委員會根據首席執行官的建議，於2022年8月12日向Weigand先生授予了這筆RSU特別補助金，具體説明瞭特別獎勵發放時間上的差異，該特別補助金的歸屬日期與特別獎勵的歸屬日期大體一致，按每季度七次等額分期進行歸屬，初始歸屬日期為2022年11月10日，最後歸屬日期將是 2024 年 5 月 10 日。

(2) 此類限制性股票單位是Weigand和Clegg先生根據其在 FY2022 績效計劃下的績效激勵獎勵作為支出獲得的。有關更多信息，請參閲上一年度委託書中的薪酬討論與分析討論。限制性股票單位實際上是在2022年8月29日授予的，從2023年7月1日起按每年25％的年利率歸屬，最後一期於2026年7月1日歸屬。

(3) 2022年9月15日發放的此類補助金是向包括韋根先生、克萊格先生和高先生在內的廣大員工發放的特別表彰補助金的一部分。這些補助金與近年來在其他基礎廣泛的特殊表彰獎勵方面向這些近地天體發放的某些慣例一致，於2022年10月25日撥款50％，於2023年3月25日撥款50％，旨在表彰和目前對公司對獲獎者最近集體成就和貢獻的總體評估，並獎勵公司對公司最近集體成就和貢獻的總體評估。首席執行官根據對其他近地天體對公司捐款的主觀評估，就其他近地天體的補助金規模向委員會提出了建議。就背景而言，在全公司範圍內，通過這項特別表彰補助金，共向約1,321名員工發放了170,365份限制性股票單位，獎勵規模不等，最高可達2,000個單位。平均獎勵為129個限制性股票單位，而且（根據首席執行官的建議）共有29名員工獲得了1,000個限制性單位或以上的獎勵。

(4) 此類限制性股票單位是高先生定期更新補助金週期的一部分，於2022年11月4日獲得批准。這些限制性股票單位通常在2023年11月10日按單位總數的25％進行歸屬，然後在此後的每個連續日曆季度末再按單位總數的1/16進行歸屬。有關此刷新補助金的更多信息，請參閲上表。

(5) 此類股票期權是高先生定期更新補助週期的一部分，於2022年11月4日授予，期限為10年，行使價等於授予日普通股的收盤市場價格（76.63美元）。一般而言，視高先生的持續任職情況而定，此類股票期權將於2023年11月4日按25％的股份的利率歸屬和行使，然後在此後的每個日曆季度末再行使1/16的股份。向高先生授予股票期權的特定規模是根據樑先生的建議確定的，該建議已由薪酬委員會審查和批准

向每位指定執行官發放的RSU補助金的特定規模是根據樑先生的建議確定的，該建議已由薪酬委員會審查和批准。

股票所有權準則

2022年1月，我們的董事會通過了適用於首席執行官和非執行董事的股票所有權準則（“準則”）。根據指導方針，首席執行官的目標持有量為其當時年度基本工資的3倍；但是，前提是首席執行官是查爾斯·樑先生，並且他當時的年基本工資低於2021年3月2日授予2021年首席執行官績效獎（年基本工資為522,236美元（“授予前首席執行官工資”）之前生效的年基本工資，那麼為了確定首席執行官的目標持有量, 其目標應為前股東的三倍,發放首席執行官工資。根據該準則，非僱員董事的目標持股量為當時年度董事會成員預聘金的3倍（無論該董事是否實際獲得此類預聘金）。為了確定非僱員董事的目標持股量，其他董事現金費用，例如委員會成員/主席服務費或每次會議的超額費用，不被視為當時的年度董事會成員預付金的一部分。

根據該準則，每個目標預計將在（1）自準則生效之日起五年內實現，或（2）自受保人擔任適用角色或責任（或薪酬委員會適當地指定為具有特定持股目標的受保人）生效之日起五年內實現，這使受保人必須遵守當時適用的持股目標。適用的五年期結束後，如果受保人獲得的、歸屬於受保人或由受保人行使的股權獎勵，則受保人將被要求保留至少50％的普通股（扣除適用的預扣税）

個人未遵守其持股目標。一旦受保人最初實現其持股目標，受保人將被視為繼續遵守指導方針，除非截至年度衡量標準，受保人的普通股所有權降至受保人持股目標的85％以下（在這種情況下，受保人將有一年時間再次遵守指導方針）。

將在該財年結束時衡量每個財政年度對股票持有目標的年度遵守情況。任何時候對股票所有權目標的遵守情況都將基於前60天普通股的平均收盤價。為了確定股票所有權目標的遵守情況，受保人及其直系親屬持有的以下股份將被視為等同於擁有相應的適用標的普通股：(1) 普通股的完全所有權；(2) 退休賬户或遞延薪酬賬户中持有的既得普通股；(3) 與普通股相關的基於服務的限制性股票、限制性股票單位和/或遞延股份獎勵（無論是否通過已獲得）。

截至2023年6月30日，受指導方針約束的每位受保人均達到了其持股目標。

我們的內幕交易政策禁止我們的任何董事、執行官、員工或承包商參與任何與普通股相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）以及其他衍生證券的交易，包括任何套期保值或類似交易。

庫存保留政策

我們採取了股票保留政策，要求我們的首席執行官持有根據股權激勵計劃收購的普通股的很大一部分至少36個月。通常，根據該政策，首席執行官必須在股權獎勵的歸屬、結算或行使之日起至少36個月內保留所收到的所有 “淨” 股份（“淨” 股份是指在出售或預扣股份以支付行使價（如果適用）和預扣税款之後剩餘的股份）的至少50％。此外，關於先前授予我們首席執行官的2021年首席執行官績效獎，董事會要求在2024年3月2日，即授予之日三週年之前，限制出售行使與該獎勵相關的期權時發行的任何股票。請參閲 “2021年首席執行官績效獎的討論與分析”。

回扣政策

在2023年日曆年之前，我們制定了適用於指定執行官的補償政策（“補償政策”）。根據補償政策，如果我們因嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，則薪酬委員會有權要求公司向任何現任或前任執行官追回該人員在我們需要編制重報表之日之前的三年內收到的任何基於激勵的超額薪酬。該補償政策適用於基於股票和基於現金的激勵薪酬獎勵。“基於激勵的超額薪酬” 是實際支付的金額與根據重報的財務業績本應支付的金額之間的差額。

在2024財年，根據納斯達克全國市場頒佈的新規定和美國證券交易委員會的要求，我們通過了一項新的薪酬回扣政策，該政策於2023年10月25日生效（“新回扣政策”），該政策符合要求的標準。新的回扣政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則可以立即追回或追回現任或前任執行官在適用的三年恢復期內獲得的某些基於激勵的超額薪酬。這包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而進行重報，該錯誤與先前發佈的財務報表息息相關，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。出於這些目的，基於激勵的超額薪酬通常是指該執行官獲得的基於激勵的薪酬金額（在2023年10月2日當天或之後），該執行官如果根據重報的金額確定則本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。根據新的回扣政策，可能需要追回的基於激勵的薪酬通常僅限於全部或部分基於一項或多項財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。總的來説，根據新的回扣政策，我們可以使用廣泛的補償方法。新的回扣政策並未以執行官的過失為追回的條件，但我們不要求我們僅在有限的情況下追回金額，即薪酬委員會已確定追回不切實際，並且 (1) 我們已經嘗試追回此類款項，但為執行新回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過該金額

（2）追回金額將違反適用的本國法律，或者（3）追回將導致不符合《美國國税法》和適用法規規定的符合納税條件的退休計劃。在採用新回扣政策之前收到的款項繼續受補償政策的管轄。我們不得就此類追回的薪酬的損失向任何此類執行官提供賠償。

其他好處

健康和福利福利。我們的指定執行官將獲得與其他員工相同的健康和福利福利，包括醫療、牙科、視力、人壽、意外死亡和肢解和傷殘保險、靈活支出賬户參與和假日工資。相同的繳款金額、百分比和計劃設計條款適用於所有員工。我們提供這些健康和福利福利通常是為了幫助為員工提供有競爭力的薪酬待遇，以幫助吸引、僱用和留住員工。

退休計劃。我們的指定執行官可以參加與所有其他員工相同的符合納税條件、由員工資助的401（k）計劃。我們不維持補充高管退休計劃，也不向指定執行官提供任何固定福利退休計劃或其他固定繳款計劃。我們提供這些退休計劃福利通常是為了幫助為員工提供有競爭力的薪酬待遇，以幫助吸引、僱用和留住員工。

額外津貼。我們不向任何指定的執行官提供津貼或個人福利。

僱用安排、遣散費和控制權變更福利。我們尚未與任何指定執行官簽訂僱傭協議。Clegg、Kao和Weigand先生目前都簽署了一份錄取通知書，其中規定了隨意就業。每封這樣的錄取通知書都規定了初始基本工資率、初始股票期權補助金以及參與上述員工福利計劃的權利。我們與樑先生沒有任何書面僱傭安排。除以下句子所述外，我們與任何指定執行官沒有任何安排，規定在我們公司終止或控制權變更時提供任何遣散費或其他福利。另請參閲-“2023財年終止或控制權變更時的潛在付款”。2021年首席執行官績效獎有某些條款，涉及在我們公司控制權發生變更時如何處理此類獎勵。請參閲 “2021年首席執行官績效獎的討論與分析”。

税收和會計注意事項。在審查和制定指定執行官薪酬計劃和補助金時，我們會考慮但不高度重視我們和指定執行官薪酬計劃的預期會計和税收待遇。其他需要更多考慮的因素包括我們的淨成本以及我們為股東的短期和長期利益有效管理高管薪酬的能力。

經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第162（m）條通常限制公司出於税收目的扣除在任何單一納税年度向某些執行官（以及自2018年起向某些前執行官）支付的超過100萬美元的薪酬的能力。我們預計將繼續設計和維持高管薪酬安排，我們認為這將吸引和留住我們成功競爭所需的高管人才，即使在某些情況下，此類薪酬不能用於聯邦所得税的扣除。

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “股票薪酬”（“ASC主題718”）對支付給員工的股權薪酬進行核算，該主題要求我們估算和記錄在獎勵服務期內每項股權薪酬獎勵的費用。

我們打算以符合（或不受）《守則》第409A條要求的方式制定和管理我們的計劃、安排和協議。在某些情況下，參與我們的計劃、安排和協議並根據我們的計劃、安排和協議支付薪酬可能會導致薪酬延期，但須遵守第 409A 條的要求。如果我們管理的計劃、安排和協議未能滿足第409A條的某些要求或豁免，則根據該條款獲得的補償可能會立即受到税收和税收處罰。

摘要

薪酬委員會認為，我們的薪酬理念和計劃旨在培養一種以績效為導向的文化，使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。這個

薪酬委員會還認為，我們指定執行官的薪酬既適當又符合建立股東價值的目標。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於本次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中。

該報告由薪酬委員會提供。

謝爾曼·圖安，主席

丹尼爾·費爾法克

劉泰利

2023 財年薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023、2022和2021財年的指定執行官應申報薪酬的信息（視情況而定）。

2023 財年薪酬彙總表

(1) 2023財年 “薪水” 項下披露的金額包括指定執行官的休假工資。

(2) 2023財年 “獎金” 項下披露的金額反映了固定金額的獎金、特別獎金、利潤分享金額、假日獎金和/或我們的銷售獎勵計劃，所有這些在CD&A中都有進一步的描述。

(3) 2023財年披露的金額代表2023財年發放的RSU獎勵的授予日公允價值，根據ASC主題718計算，基於授予之日普通股的收盤市場價格。金額還包括截至2023年1月的韋根和克萊格先生根據可能的結果為2023財年提供的績效激勵獎勵中RSU部分的公允價值。每個獎項的 RSU 部分上限為不太可能獲得的水平。如上文CD&A所披露，Weigand和Clegg先生通過績效激勵獎勵獲得的RSU的實際數量是在2024財年初頒發的。

(4) 2023財年披露的金額代表股票期權獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據ASC Topic 718使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。計算該金額時使用的假設包含在年度報告中包含的2023財年合併財務報表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 和第二部分第8項附註10 “股票薪酬和股東權益” 中。

(5) 2023財年披露的金額代表韋根和克萊格先生2023財年績激勵獎勵中現金部分的支出，如上文CD&A中進一步描述的那樣。

(6) 正如上一年度CD&A中所討論的那樣，2020年3月，樑先生獲得了基於績效的特殊現金激勵獎勵機會。樑先生的獎勵是最高8,076,701美元（“最大價值”）的現金激勵機會，具體與公司的股價表現有關，詳情見下文 “——2020年3月授予的基於績效的特別現金激勵獎勵的最新情況”。該獎項的適用股價表現條件是在2021財年達到的，因此，在2021財年向樑先生支付了最高價值的50％（合4,038,351美元）。但是，在某些情況下，董事會有權酌情降低獎勵剩餘部分的支付價值。正如下文 “——2020年3月發放的基於績效的特殊現金激勵獎勵的最新情況” 中進一步描述的那樣，董事會於2021年9月行使了這一自由裁量權，將獎勵剩餘部分的支付減少至最高價值的25％（合2,019,175美元），2021年的總獎勵支出為6,057,526美元。

2023 財年基於計劃的獎勵補助

下表提供了有關2023財年向我們的每位指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵的信息，這些補助金是根據修訂和重述的Super Micro Computer, Inc.2020股權和激勵薪酬計劃發放的。

2023 財年基於計劃的補助金表

(1) 本欄中披露的金額代表截至授予或獎勵機會之日根據ASC主題718計算的RSU和股票期權獎勵的公允價值，不包括預計沒收的影響。

(2) 正如CD&A中進一步描述的那樣，Weigand先生和Clegg先生分別獲得了2023財年的績效激勵獎勵，該獎勵將支付給Weigand先生20％的現金和80％的績效RSU，向克萊格先生支付50％的現金和50％的績效RSU，績效RSU將在2023年7月1日起的四年內授予這些獎勵。根據績效激勵獎的設計，基本上沒有目標或最高現金金額可供賺取，基本上沒有績效RSU的目標數量，但是Weigand先生的獎勵門檻金額等於46,515美元，克萊格先生的40,338美元，該獎勵的上限為不太可能獲得的水平。Weigand先生和Clegg先生賺取的現金部分在2023財年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告，根據可能的結果，截至2023年1月，本表中披露的RSU部分的公允價值包含在2023財年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中。如上文CD&A所披露，Weigand和Clegg先生通過績效激勵獎勵獲得的實際績效RSU是在2024財年初頒發的。

本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分對2023財年發放的補助進行了更全面的描述。在 “薪酬討論與分析” 下的 “僱傭安排、遣散費和控制權變更福利” 下提供了有關2023財年對我們的指定執行官生效的僱傭安排條款的更多信息（如果適用）。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年6月30日由我們的指定執行官持有的未償還的股票獎勵的信息。

2023 財年年終表上的未償股權獎勵

(1) 表示截至2023年6月30日我們普通股的每股收盤價（249.25美元）乘以截至2023年6月30日尚未歸屬的標的限制性股票單位的數量。

(2) 這些股票期權以業績為基礎，可歸屬，可行使取決於CD&A中討論的股價目標和收入目標的滿意程度。股票價格目標必須在2026年9月30日當天或之前實現，收入目標必須在2026年6月30日當天或之前實現。只有在協調股票價格目標和收入目標時，期權每批分配20萬股，即45.00美元的六十個交易日平均股價和40億美元的連續四財季收入、60個交易日平均股價和48億美元的連續四個財季收入、75.00美元的六十個交易日平均股價和58億美元的連續四個財季收入，六十個交易日平均股價為95.00美元，連續四個財季收入為68億美元，交易日收入為120.00美元實現了日均股價和連續四個財政季度的80億美元收入。根據業績本可以獲得的這些股票期權（門檻）中最小數量是20萬股的既得股票期權

實現六十個交易日平均股價45.00美元的股價目標，連續四個財季收入實現40億美元的收入目標。但是，即使這些目標得以實現，如果根據這些股票期權的45.00美元行使價，該公司的股價保持在每股45.00美元，那麼樑先生的這些股票期權就不會有升值價值。有關該獎項運作的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）——2023財年首席執行官薪酬——2021年首席執行官績效獎的討論與分析”。

（3）這些激勵和非合格股票期權在2021年5月1日按25％的利率歸屬，此後每季度按1/16的利率歸屬，因此授予的期權將在2024年5月1日全部歸屬。

(4) 這些不合格股票期權在2022年8月5日歸屬開始日期的第一季度按1/8的比例歸屬，之後每個連續日曆季度末按1/8的比例歸屬。

（5）這些激勵措施和非合格股票期權在2023年5月5日賦予25％的利率，之後每季度為1/16的利率，因此授予的期權將在2026年5月5日全部歸屬。

(6) 限制性股票單位在2021年5月10日按25％的利率歸屬，此後每季度按1/16的利率歸屬，因此限制性股票單位將在2024年5月10日全部歸屬。

(7) 限制性股票單位在2023年5月10日按25％的利率歸屬，此後每季度按1/16的利率歸屬，因此限制性股票單位將在2026年5月10日全部歸屬。

(8) 限制性股票單位在2022年11月10日的七個季度中均以14.3％的利率歸屬，因此限制性股票單位將在2024年5月10日全部歸屬。

(9) 從2023年7月1日開始，限制性股票單位每年以四次相等的增量歸屬，因此限制性股票單位將在2026年7月1日全部歸屬。

(10) 這些激勵性股票期權在2021年10月27日以25％的利率歸屬，此後每季度按1/16的利率歸屬，因此授予的期權將在2024年10月27日全部歸屬。

(11) 這些激勵和非合格股票期權在2023年11月4日按25％的利率歸屬，此後每季度按1/16的利率歸屬，因此授予的期權將在2026年11月4日全部歸屬。

(12) 這些限制性股票單位在2021年5月10日以63％的利率歸屬，之後每季度按6％的利率歸屬，因此限制性股票單位將在2024年11月10日全部歸屬。

(13) 這些限制性股票單位在2023年11月10日按25％的利率歸屬，此後每季度按1/16的利率歸屬，因此限制性股票單位將在2026年11月10日全部歸屬。

(14) 正如CD&A中進一步描述的那樣，截至2023財年末，Weigand和Clegg先生分別參加了2023財年的績效激勵獎勵，獎勵金額為Weigand先生20％的現金和80％的績效RSU，向克萊格先生支付50％的現金和50％的績效RSU，績效RSU將在2023年7月1日起的四年內授予該獎勵。根據績效激勵獎的設計，基本上沒有可獲得的績效RSU的目標數量，但該獎勵的上限為不太可能獲得的水平。如上文CD&A所披露，Weigand和Clegg先生通過績效激勵獎勵獲得的實際績效RSU是在2024財年初發放的，並將在隨後的幾年中出現在該表中。

2023 財年期權行使和股票歸屬

下表列出了我們的每位指定執行官在2023財年根據股權獎勵的行使或歸屬而實現的美元金額。

2023 財年期權行使和股票既得表

(1) 本欄中披露的價值基於行使時我們的普通股價格與行使價之間的差額。

(2) 本欄中披露的價值基於我們在歸屬之日普通股的收盤價乘以歸屬股票總數。

2023 財年養老金福利和不合格遞延薪酬

我們不提供任何不合格的遞延薪酬安排或養老金計劃。因此，本委託書中省略了2023財年的養老金福利披露和非合格遞延薪酬披露。

2023 財年終止或控制權變更後的潛在款項

除了下文所述或本委託書其他地方的描述外，我們目前沒有，在2023財年也沒有與任何指定執行官達成任何安排，規定在我們公司終止或控制權變更時提供任何額外或更高的遣散費或其他薪酬或福利。

除2021年首席執行官績效獎外，公司的股票期權協議通常規定終止服務後行使既得期權三個月，殘疾後行使一年，死亡後行使一年。2021年首席執行官績效獎有某些條款，涉及在我們公司控制權發生變更時如何處理此類獎勵。請參閲 “2021年首席執行官績效獎的討論與分析”。2021年首席執行官績效獎項下的最後兩批40萬份期權本應通過2023年6月30日發生的控制權變更獲得（基於當日249.25美元的收盤價）。2021年首席執行官績效獎項下的行使價為45.00美元。因此，截至2023年6月30日，這40萬份期權的內在價值將為8,170萬美元。

2023 財年首席執行官薪酬比率

在2023財年，我們的首席執行官樑先生的年度總薪酬（“2023年首席執行官薪酬”）與我們所有員工以及除樑先生以外的合併子公司的年總薪酬中位數（“2023年年薪中位數”）的比率為0.095（或百分之九十五）比1。出於本次薪酬比率披露的目的，2023年首席執行官薪酬確定為7,104美元，這是樑先生在 “2023財年薪酬彙總表” 中報告的總薪酬，加上公司對向樑先生提供的某些非歧視性團體健康和福利的繳款。已確定中位數員工的2023年年薪中位數為75,170美元，其中還包括公司對向中位數員工提供的相同非歧視性團體健康和福利福利的繳款。請參閲上面的CD&A，瞭解有關樑先生2023財年薪酬安排的更多信息，其中包括參與2021年首席執行官績效獎。

由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確性，因此我們認為本次薪酬比率披露是合理的估計。

為了確定員工中位數，我們檢查了截至2021年6月30日（“確定日期”）的員工總人數。我們包括公司及我們在美國的合併子公司的所有2,367名全職、兼職、季節性和臨時員工。我們還包括公司以及我們在荷蘭和臺灣的合併子公司的所有1,665名全職、兼職、季節性和臨時員工。我們排除了獨立承包商和 “租賃” 員工。我們還排除了荷蘭以外的歐洲國家的所有員工，荷蘭共佔我們全球員工總數的約1％（4,155人），這些國家包括法國（8人）、德國（13人）、意大利（5人）、西班牙（1人）和英國（15人）。我們還排除了在中國（46人）、日本（30人）和韓國（5人）的所有員工，這些員工共佔我們全球員工總數的約2％。我們的分析確定了4,032人未被排除在外。

為了確定除樑先生以外的所有此類員工的年總薪酬中位數，我們通常會審查自2020年7月1日起至確定日期止期間的薪酬。對於除樑先生以外的員工，我們總結了衡量期內支付的基本收入（工資、小時工資和加班費，如適用）和現金獎勵，加上公司對團體健康和福利的繳款。我們沒有出於這些目的使用任何統計抽樣或生活費用調整。我們的部分員工（全職和兼職）的工作時間不到整個財政年度（由於測量期中期開始日期、殘疾狀況或類似因素等）。在確定員工中位數時，我們通常根據與員工薪酬計劃相關的合理假設和估計，按年計算此類人員的總薪酬。對於臨時員工，我們避免設立全職同等職位。

在計算2023財年的首席執行官薪酬比率時，我們沒有像2021財年那樣重新確定員工中位數的流程（如上所述）。這是因為我們認為，在2023財年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，這將導致我們的首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。但是，由於截至確定日期確定的中位數員工（“原始員工中位數”）的情況發生了變化，例如原始中位數員工在2022財年期間離開了公司，因此不再適合使用原始員工中位數來實現這些薪酬比率的目的。因此，在2022財年，根據上文討論的薪酬衡量標準，我們使用了另一名薪酬與原始員工中位數基本相似的員工，該員工的薪酬與原始員工中位數基本相似。在2023財年，我們繼續使用2022財年確定的相同員工。

補償計劃風險評估

我們已經評估了2022財年的薪酬計劃，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度或不當的冒險行為。我們認為，我們的計劃經過適當設計，可以鼓勵我們的員工做出決定，為我們的業務和股東帶來積極的短期和長期業績。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會於 2022 年通過並首次在本委託書中生效的新薪酬與績效（“PVP”）規則的要求，以下薪酬與績效表（“PVP 表”）提供了美國證券交易委員會要求的有關本委託聲明指定執行官的 FY2023 薪酬的信息，以及我們的 FY2022 和 FY2021 代理聲明（分別是 FY2021、FY2022 和 FY2023，a）中指定執行官的 FY2022 和 FY2021 薪酬 “覆蓋年份”）。我們將下方PVP表中涵蓋的所有指定執行官統稱為 “PVP NEO”。PVP表還提供了有關同一承保年度的某些財務業績指標的結果的信息。在查看這些信息時，我們認為您應該考慮以下幾點：

—根據美國證券交易委員會PVP規則的要求，我們將PVP表（c）和（e）列中的信息標記為向適用的PVP NEO的 “實際支付的補償”（或 “上限”）。但是，這些上限金額不一定反映 “實得工資” 或我們的PVP NEO在承保年度內實際獲得或獲得的最終報酬。上限金額的計算方式與我們之前在委託書中提供的信息不同，尤其是在未償股權獎勵的估值方面；以及

—根據美國證券交易委員會PVP規則的要求，我們在下面的PVP表中提供有關我們的累計絕對股東總回報率（“TSR”）業績、PVP表中列出的同行公司的累計股東總回報率業績以及涵蓋年度的美國GAAP淨收益業績（“外部指標”）的信息。但是，我們實際上並沒有將PVP NEO的任何薪酬決策建立在這些特定的外部衡量標準的基礎上，也沒有將任何PVP NEO的薪酬與這些特定的外部衡量標準聯繫起來，因為外部衡量標準不是涵蓋年度PVP近地天體薪酬計劃中使用的指標。特別是，用於本PVP表披露目的的基於指數的同行羣體（納斯達克計算機指數）不同於我們的薪酬委員會在高管薪酬流程中考慮的特定公司羣體，如上文薪酬討論與分析中所述。此外，我們設計的PVP NEO薪酬計劃並不是為了與這些必要的外部措施的績效提高、下降或穩定地同步進行。

由於在 FY2023 的 2021 年首席執行官績效獎中使用收入作為指標，我們決定，根據美國證券交易委員會的 PVP 規則，我們在每個財年前四個財季的總收入應指定為 “公司選擇的衡量標準”，包含在下面 PVP 表的最右列，因為我們認為這是表明我們如何尋求將高管薪酬與 FY2023 績效聯繫起來的最重要的財務指標。

薪酬與績效表

1 樑先生 在每個涵蓋年份都是我們的全年首席執行官（“PEO”）。對於 FY2023 和 FY2022，我們的非 PEO PVP NEO（“非 PEO NEO”）分別是 Weigand、Clegg 和 Kao 先生。在 FY2021 中，我們的非 PEO NEO 是韋根先生、克萊格先生、高先生、亞歷克斯·許先生和凱文·鮑爾先生（許先生在 2021 年 3 月轉任戰略業務高級首席執行官之前一直擔任高級副總裁兼首席運營官，鮑爾先生於 2021 年 1 月辭去我們的首席財務官一職）。

2 (b) 欄中報告的美元金額是薪酬彙總表的 “總計” 欄中樑先生每個相應財政年度的總薪酬金額，未經調整。請參閲 “高管薪酬 — 2023 財年薪酬彙總表”。

3 (c) 和 (e) 列中報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的薪酬”（也稱為上限）的金額。下表詳細説明瞭實際支付的薪酬是如何確定的：

4 (d) 列中報告的美元金額是薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應財政年度非專業僱主NEO報告的未經調整的總薪酬的平均金額。分別參見 “高管薪酬 — 2023 財年薪酬彙總表” 和我們的 FY2022 和 FY2021 薪酬彙總表。

5 我們每個受保年度的股東總回報率是根據 FY2021 開始前100美元的初始固定投資的價值確定的，包括任何股息的再投資。自 FY2021 開始以來，我們沒有支付過任何股息。

6 PVP表中用於計算對等組股東總回報率的對等組是納斯達克計算機指數。股東總回報率基於 FY2021 開始前100美元的初始固定投資的價值，包括任何股息的再投資。

7 這些淨收入結果是根據美國公認會計原則計算的。

8 就此 PVP 表而言，我們的 收入 業績代表我們在每個財年中前四個財季的總收入，其計算方式大致如上文的薪酬討論與分析中所述，包括如何根據我們經審計的財務報表計算該衡量標準。有關計算的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）——2023財年首席執行官薪酬——2021年首席執行官績效獎的討論與分析”。

描述CAP與某些財務績效指標結果之間的關係

下圖描述了涵蓋年度的PEO CAP與平均非PEO NEO CAP之間的關係，（1）我們的累計股東總回報率和上面PVP表中反映的同行集團累計股東總回報率，以及（2）上面PVP表（h）和（i）列中列出的財務業績衡量結果。

表格清單

在我們的評估中，下表列出了我們公司用來將根據美國證券交易委員會規則確定的CAP與NEO與我們公司在 FY2023 中的表現聯繫起來的最重要的財務業績指標。上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）” 部分描述了這些措施確定（或幫助確定）支付給我們的NEO的激勵性薪酬金額的方式。這些衡量標準沒有排名。

(1)正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）——其他指定執行官的 FY2023 績效計劃——績效激勵獎” 中所討論的那樣，在確定薪酬時，該指標的績效指標被確定為零。FY2022 和 FY2023 之間的庫存儲備費用被用作該指標的代理。

後續活動-2024財年頒發首席執行官績效獎

2023年11月，公司向查爾斯·樑先生授予了下文所述的基於績效的長期期權獎勵。上述薪酬討論與分析中未討論此類獎勵，因為該獎勵是在2024財年授予的，不是樑先生2023財年薪酬的一部分。但是，為了完整起見，公司在本委託書中納入了對這一新獎勵的討論，並預計將在2024財年末的下一份委託書中納入對該獎項的討論。以下新獎勵條款和條件摘要並不完整，參照與該獎勵相關的績效股票期權授予通知和非合格股票期權獎勵協議（與公司於2023年11月20日提交的8-K表最新報告一起提交）和2020年計劃，這些摘要完全符合條件。

背景

正如上文在 “高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）——2023財年的關鍵高管薪酬決策和行動” 中討論的那樣，在2022財年，獲得了2021年首席執行官績效獎的五個部分中的一部分，在2023財年，又獲得了2021財年首席執行官績效獎項下的三部分獎勵。在2023財年，第五個也是最後一個股價目標也實現了120.00美元。2021年首席執行官績效獎項下唯一剩下的目標是第五個，也是最後一個收入目標，即80億美元。該公司在2023財年的收入為71億美元。

鑑於2021年首席執行官績效獎項下取得的成就進展，為了繼續激勵和激勵樑先生擔任我們的首席執行官，薪酬委員會在2024財年第二季度開始考慮另一項基於績效的薪酬安排。經過考慮，薪酬委員會認為，鑑於2021年首席執行官績效獎頒發後股東價值的增加，向樑先生授予新的長期績效期權獎勵（“2023年首席執行官績效獎”）結構與2021年首席執行官績效獎非常相似，符合公司及其股東的最大利益。2023年首席執行官績效獎於2023年11月授予樑先生。

2023 年首席執行官績效獎的條款

授予樑先生的2023年首席執行官績效獎勵是一項基於業績的長期期權獎勵，用於購買公司高達500,000股普通股，該獎勵可以分成五等額分配。如果實現了指定的收入目標（均為 “新收入目標”）和指定的股價目標（均為 “新股價目標”），則五個部分中的每一個部分都歸屬。新的收入目標必須在2028年12月31日（“新的收入表現期”）之前實現，新的股價目標必須在2029年3月31日（“新股價表現期”）之前實現。2023年首席執行官績效獎的行使價等於450.00美元（“新行使價”），相當於納斯達克公佈的授予時收盤股價的溢價約53％。2023年首席執行官績效獎勵通常將於2033年11月14日到期，其中包括在2026年11月14日之前限制出售行使2023年首席執行官績效獎勵時發行的任何股票。

為了繼續進一步激勵樑先生的長期業績，薪酬委員會設計了2023年首席執行官績效獎，以此作為對未來績效的具有挑戰性的長期激勵措施，薪酬委員會特別指出，如果能夠實現績效門檻，可能需要很多年才能實現。此外，薪酬委員會努力確保從長遠來看，2023年首席執行官績效獎將進一步使樑先生的利益與公司股東的利益保持一致。在審議2023年首席執行官績效獎勵的過程中，薪酬委員會決定修改樑先生繼續獲得每年1美元最低工資（或此類不可豁免的最低工資要求，如果可行）和不提供現金獎勵的期限（1）2023年首席執行官績效獎項下所有部分歸屬之日和（2）2029年3月31日，以較早者為準。以前，這一時期一直持續到2026年6月30日。與2021年首席執行官績效獎類似，在實現每個目標時，樑先生還必須繼續擔任公司首席執行官（或樑先生和董事會可能商定的其他公司職位），以便相應的部分歸屬。這有助於確保樑先生長期積極領導公司。

下表列出了在2028年12月31日新收入績效期結束之前根據2023年首席執行官績效獎勵必須實現的新收入目標：

(1) 收入是指公司在向美國證券交易委員會提交的10-Q表和10-K表財務報表中報告的公司前四個財政季度的總收入（但不影響在10-Q表和10-K表中報告金額時使用的任何四捨五入）。

(2) 公司截至2023年6月30日的財年10-K表中報告的收入為71.235億美元。

(3) 四捨五入到最接近的整數百分比。

下表列出了在2029年3月31日新股價表現期結束之前在2023年首席執行官績效獎勵下必須實現的新股價目標：

(1) 要實現每項新的股價目標，都需要持續的股價表現，但與控制權變更有關的目標除外。要實現每個新的股票價格目標，過去六十個交易日的平均股價必須等於或超過新的股票價格目標。

(2) 使用2023年11月14日的收盤價293.87美元。

(3) 四捨五入到最接近的整數百分比。

只有當薪酬委員會認證該批次的適用新收入目標和新股價目標均已實現時，這五個部分才會歸屬。

相互匹配的新收入目標和新股價目標可以在不同的時間點實現，歸屬將在此類新收入目標和新股價目標的成就認證日期的晚些時候進行。在遵守2023年首席執行官績效獎中描述的任何適用的回扣條款、政策或其他沒收條款的前提下，目標一旦實現，將永遠視為已實現，以確定該部分的歸屬。

在 “控制權變動” 後，2023年首席執行官績效獎的授予速度並未完全加快。但是，在控制權變更方面，是否有任何未歸屬部分將完全取決於公司實現新的股價目標（新的收入目標將被忽略）。此外，為了確定新的股票價格目標是否已實現，股票價格應等於（1）控制權變更生效前的最新每股收盤價，或（2）股東在控制權變更中獲得的每股普通股價格（加上任何其他對價的每股普通股價值）中的較高者。

董事薪酬

2023 年董事薪酬

根據我們的董事薪酬政策，我們向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用。Charles Liang和Sara Liu是員工，同時也是董事，他們沒有因擔任董事而從我們那裏獲得任何專門的額外報酬。

在2023財年的服務中，我們的非僱員董事每年獲得60,000美元的預付金，每季度以現金支付。此外，我們的審計委員會主席每年額外獲得30,000美元的預付金，薪酬委員會和治理委員會主席分別獲得20,000美元和15,000美元的額外年度預付金，每種預付金按季度以現金支付。每位以非主席身份在審計委員會任職的董事每年額外獲得15,000美元的預付金，每位以非主席身份在我們薪酬委員會任職的董事每年額外獲得10,000美元的預付金，每位以非主席身份在治理委員會任職的董事每年額外獲得7,500美元的預付金，每種情況下每季度以現金支付。最後，非僱員董事有權在超過 (1) 董事會例會和 (2) 此類例會之外的每次會議獲得每次會議2,000美元，前提是適當發出會議通知，達到法定人數並記錄會議（“超額會議”）。在2023財年，費爾法克斯先生和劉先生分別出席了八次超額會議，段先生出席了兩次超額會議，陳先生出席了一次超額會議。在2023財年，林女士和布萊爾先生均未參加任何額外會議。

我們的董事薪酬政策還規定，每年向非僱員董事提供價值等於22萬美元的RSU補助金，最終發放的RSU數量基於我們在授予之日的收盤股價。在2023財年，我們在2022年8月2日根據超級微電腦公司2020年股權和激勵薪酬計劃向在該日任職的非僱員董事發放了此類補助金，補助金的歸屬日期為2023年6月30日。

羅伯特·布萊爾先生於2022年12月19日被任命為非僱員董事。在任命方面，布萊爾在2023財年獲得了年度非僱員董事預聘金中按比例分配的部分，並於2023年2月3日獲得了RSU的補助金，金額等於自其被任命之日起按比例分配的22萬美元，歸屬日期為2023年6月30日。

下表顯示了2023財年有關我們在2023財年擔任此類職務的所有非僱員董事薪酬的某些信息：

2023 財年董事薪酬

(1) 羅伯特·布萊爾先生於2022年12月被任命為董事會成員。

(2) 本專欄由年度董事費、非僱員委員會主席費和其他委員會成員費用組成，每種費用均為2023財年的收入。

(3) 本列中的美元金額表示根據ASC主題718計算的2023財年發放的RSU獎勵的總授予日公允價值。計算授予日公允價值金額時使用的假設包含在我們的年度報告中包含的2023財年合併財務報表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 和第二部分第8部分附註10 “股票薪酬和股東權益”。向除布萊爾以外的每位董事發放的每股3,917份限制性股票單位的授予日公允價值為每股56.16美元，布萊爾先生授予的1,386份限制性股票單位的授予日公允價值為每股84.34美元。

下表列出了截至2023年6月30日我們的非僱員董事持有的標的股票和期權獎勵的總數。

(1) 在2023財年，我們於2022年8月2日根據超級微電腦公司2020年股權和激勵薪酬計劃向在該日任職的非僱員董事提供補助金，補助金的歸屬日期為2023年6月30日。對於2022年12月被任命為非僱員董事的羅伯特·布萊爾先生，我們於2023年2月3日根據超級微電腦公司2020年股權和激勵薪酬計劃為其非僱員董事服務提供了按比例分配的補助金，該補助金的歸屬日期也為2023年6月30日。所有此類獎勵均授予2023年6月30日歸屬的非僱員董事。因此，由於所有此類獎勵均已歸屬，因此截至2023年6月30日，此類人員沒有股票標的股票獎勵。

新董事薪酬政策

2023 年 8 月，我們的薪酬委員會向董事會提出了建議，董事會通過了針對 FY2024 的新董事薪酬政策（“新董事薪酬政策”）。與先前的政策類似，根據新董事薪酬政策，我們向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用。同樣與先前的政策類似，身為僱員並同時擔任董事的Charles Liang和Sara Liu不會因其擔任董事的服務而從我們那裏獲得任何額外報酬。

根據新董事薪酬政策，非僱員董事在一個財政年度內任職可獲得60,000美元的年度預付金，每季度以現金支付。此外，審計委員會主席每年額外獲得30,000美元的預付金，薪酬委員會和治理委員會主席分別獲得20,000美元和15,000美元的額外年度預付金，每種情況每季度以現金支付。每位以非主席身份在審計委員會任職的董事每年額外獲得15,000美元的預付金，每位以非主席身份在薪酬委員會任職的董事每年額外獲得10,000美元的預付金，每位以非主席身份在治理委員會任職的董事每年額外獲得7,500美元的預付金，每種情況下每季度以現金支付。最後，在 (1) 董事會例行會議和 (2) 此類例行會議之外最多再參加10次會議，非僱員董事每次會議有權獲得2,000美元，前提是會議通知已正確發出，達到法定人數，並對會議進行了記錄（“超額會議”）。

非僱員董事在一個財政年度內任職期間，還將獲得價值等於25.5萬美元的年度股權補助（“獎勵價值”），授予的最終股權獎勵數量基於授予之日前六個交易日的平均股價（“授予日股票價格”）。在該類獎勵的授予日之前，非僱員董事可以在開放交易窗口期內選擇（“選舉”）以限制性股票單位（“RSU選舉百分比”）或股票期權（“期權選擇百分比”）的形式獲得此類股權獎勵。董事可以選擇以 100% RSU、50% RSU 和 50% 期權或 100% 期權的形式獲得獎勵價值。

— 如果選出 RSU，則授予的 RSU 數量應通過以下方法確定：獎勵價值乘以 RSU 選舉百分比，然後將該金額除以授予日股票價格（該商數向下舍入），此類限制性股票單位的歸屬日期應為提供服務的財政年度的最後一天；但是，前提是此類董事的服務應提前結束迄今為止，此類限制性SU的比例數量應根據服務開始的第一天起的服務年限歸屬財政年度直到該董事在該財政年度任職的最後一天。

—如果選擇期權，則授予的股票期權數量應通過以下方法確定：將獎勵價值乘以期權選擇百分比，然後將該金額除以根據授予當天的收盤股價計算得出的Black-Scholes獎勵價值（該商數向下舍入）。此類股票期權的行使價應為授予當日的收盤價，股票期權的歸屬日期應為提供服務的財政年度的最後一天，授予的股票期權的期限為自授予之日起五年；但是，如果該董事的服務應在該日期之前結束，(i) 此類股票期權的按比例歸屬基於從該財政年度開始服務的第一天到服務最後一天的服務年限該財政年度和 (ii) 既得股票期權的董事應在服務終止之日起一年到期之前的任何時候繼續行使（但無論如何不得遲於此類股票期權的到期日）。

未進行任何選舉的非僱員董事應被視為選出的RSU選舉百分比為100％。此外，新任命的非僱員董事應根據100％的RSU選舉百分比以限制性股票單位的形式獲得初始股權獎勵。非僱員董事做出選舉後，該選舉應被視為適用於所有未來的股權補助，除非該董事在開放交易窗口期內將另一次選舉通知公司。

股權補償計劃信息

我們目前維持三項薪酬計劃，規定向高管和其他員工、董事和顧問發行普通股。這些計劃包括2006年的股權激勵計劃、2016年的股權激勵計劃和2020年的股權和激勵補償計劃。這三個計劃都已獲得股東的批准。我們不再根據2006年的股權激勵計劃或2016年股權激勵計劃授予任何股權獎勵。2022年5月18日，我們的股東批准了我們的2020年股權和激勵薪酬計劃（“2020年計劃”）的第一次修正和重述，該計劃（除其他外）根據2020年計劃額外獎勵了2,000,000股普通股。下表列出了截至2023年6月30日根據上述計劃已發行期權、限制性股票單位和預留和剩餘可供未來發行的股票的信息：

(1) 該數字包括4,311,416股受未償還期權約束的股票和1,879,073股須獲得未償還的RSU獎勵的股票。

(2) 加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在歸屬於沒有行使價的限制性股票單位的未償還獎勵時將發行的股票。

(3) 截至2023年6月30日，我們未償還期權的加權平均剩餘合同期限為5.6年。

(4) 所有這些股份均可針對獎勵工具發行，而不僅僅是股票期權或其他收購股票的權利。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

關聯人交易的批准程序

根據我們的審計委員會章程，審計委員會負責審查和批准任何關聯人交易；前提是如果該事項或交易涉及為我們公司提供服務的僱傭或薪酬條款，包括與專家服務相關的保留或付款條款，則應將其提交薪酬委員會。在批准或拒絕擬議交易或包含許多類似交易的關係時，我們的審計委員會將考慮現有和被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及對董事獨立性的影響（如果適用）。我們的審計委員會僅批准那些根據已知情況不符合我們最大利益的交易，審計委員會在行使自由裁量權時真誠地作出決定。此外，我們每年要求每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息，因為該術語由美國證券交易委員會規章制度定義。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

與關聯方、發起人和某些控制人的交易

董事和高級管理人員賠償

我們已簽訂協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。此外，我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程包含要求我們對高級管理人員和董事進行賠償的條款。

股權類獎勵

有關2023財年向董事和指定執行官提供的股票期權和限制性股票單位補助的信息，請參閲上面的 “基於計劃的獎勵撥款” 表和 “董事薪酬” 表。

僱傭關係

截至2023年6月30日，我們聯合創始人兼高級副總裁兼董事Sara Liu的兄弟劉鴻帆（Albert）受僱於我們位於加州聖何塞的運營部門。劉先生在2023財年獲得的總薪酬為557,452美元。總薪酬包括工資、獎金和股權獎勵。

截至2023年6月30日，我們聯合創始人兼高級副總裁兼董事Sara Liu的姐姐Shao Fen（Carly）Kao受僱於我們位於加州聖何塞的信息系統組織。高女士在2023財年獲得的總薪酬為321,944美元。總薪酬包括工資、獎金和股權獎勵。

截至2023年6月30日，我們聯合創始人兼高級副總裁兼董事Sara Liu的姐姐Mien-Hsia（Michelle）Hung受僱於我們在臺灣的營銷組織。洪女士在2023財年獲得的總薪酬為139,953美元。總薪酬包括工資、獎金和股權獎勵。

截至2023年6月30日，劉莎拉是本公司的聯合創始人、高級副總裁兼董事，她是本公司的聯合創始人、高級副總裁兼董事，在2023財年獲得的總薪酬為9,353,127美元。總薪酬包括8,811,517美元的股權收益（主要來自行使股票期權），以及工資和獎金。

Yih-Shyan 先生（Wally）Liaw 於 2023 年 12 月被任命為董事會二級董事。在被任命為董事之前，他於 2021 年 5 月回到我們公司擔任顧問，就業務發展事宜提供建議。2022年8月，廖先生重返我們公司的全職工作，擔任業務發展高級副總裁。有關廖先生背景的更多信息，請參閲 “提案1選舉董事——第二類董事——在2026財年之後的年度股東大會上任期屆滿的候選人”。作為一名員工，廖先生在2023財年獲得的總薪酬為496,341美元。總薪酬包括工資、獎金和股權獎勵。此外，在廖先生2021年5月至2022年8月擔任顧問期間，廖先生因此類服務獲得了569,511美元的現金，其中95,691美元是在他過渡到員工之前的2023財年收入。

與 Ablecom 和 Compuware 的交易

我們已經與臺灣公司Ablecom Technology Inc.（“Ablecom”）及其附屬公司之一Compuware Technology, Inc.（“Compuware”）簽訂了一系列協議。Ablecom對Compuware的所有權低於50％，但由於Ablecom仍然對業務具有重大影響力，因此Compuware仍然是關聯方。Ablecom的首席執行官史蒂夫·樑是我們的總裁、首席執行官兼董事會主席查爾斯·樑的兄弟。截至2023年6月30日，樑志偉及其家族成員擁有Ablecom約28.8％的股份，樑小智和他的配偶Sara Liu（也是我們公司的高級管理人員兼董事）共同擁有Ablecom約10.5％的股本。Bill Liang 是 Charles Liang 和 Steve Liang 的兄弟，是 Ablecom 的董事會成員。比爾·樑還是Compuware的首席執行官、Compuware董事會成員和Compuware大量股權的持有人。Steve Liang還是Compuware董事會成員，也是Compuware的股東。Charles Liang和Sara Liu均不擁有Compuware的任何股本，該公司也不擁有Ablecom或Compuware的任何股本。此外，我們業務發展高級副總裁兼董事Yih-Shyan（Wally）Liaw的兄弟姐妹擁有Ablecom約11.7％的股本和Compuware8.7％的股本。

我們已經與Ablecom簽訂了一系列協議，包括多項產品開發、生產和服務協議、產品製造協議、製造服務協議和倉庫空間租賃協議。

根據這些協議，我們將部分設計活動以及服務器機箱等組件的很大一部分外包給Ablecom。Ablecom 同意根據我們的規格設計產品。此外，Ablecom同意製造製造產品所需的工具。我們已同意支付底盤和相關產品模具和工程服務的費用，並將在工作完成後支付這些物品的費用。

我們與Compuware簽訂了分銷協議，根據該協議，我們指定Compuware為我們產品在臺灣、中國和澳大利亞的非獨家分銷商。我們認為，分銷協議下的定價和條款與我們與類似的第三方分銷商達成的分銷安排的定價和條款類似。

我們還與Compuware簽訂了一系列協議，包括多產品開發、生產和服務協議、產品製造協議和辦公空間租賃協議。根據這些協議，我們將部分設計活動和很大一部分組件，尤其是電源的製造外包給Compuware。在設計活動方面，Compuware通常同意根據我們的規格設計某些商定的產品，並進一步同意製造製造產品所需的工具。我們向Compuware支付設計和工程服務的費用，並進一步同意向Compuware支付工具費用。

我們保留因設計這些產品和工具而產生的任何知識產權的全部所有權。就雙方關係的製造方面而言，Compuware從外部市場購買了製造電源所需的大部分材料，並使用這些材料製造產品，然後出售給我們。我們會審查從Compuware購買的電源的價格，並經常與Compuware進行談判。Compuware 還生產用於我們的印刷電路板的主板、背板和其他組件。我們向Compuware出售製造上述產品所需的大部分組件。Compuware使用這些組件來製造，然後以等於我們向Compuware出售組件的價格的購買價格將產品回售給我們，外加 “製造增值” 費用和其他雜項材料費用和成本。我們經常審查並與Compuware協商 “製造增值” 費的金額，該費用將包含在我們從Compuware購買的產品的價格中。

Ablecom對我們的銷售額佔Ablecom淨銷售額的絕大部分。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，我們從Ablecom購買的產品總額分別為1.678億美元、1.924億美元和1.222億美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們欠Ablecom的款項分別為3690萬美元、4,600萬美元和4,120萬美元。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別向Ablecom支付了1,210萬美元、830萬美元和860萬美元，用於支付設計服務、模具資產和雜項費用。

Compuware向他人銷售我們的產品佔Compuware淨銷售額的大部分。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，我們向Compuware銷售的產品總額分別為3630萬美元、2610萬美元和2790萬美元。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，Compuware欠我們的款項分別為2490萬美元、1,960萬美元和1,820萬美元。對於向我們購買指定數量的購買者，Compuware向我們購買產品的價格比我們的標準價格有折扣。作為這種折扣的交換，Compuware負責在終端客户所在地安裝我們的產品並管理第一級客户支持。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別從Compuware購買了總額為2.170億美元、1.703億美元和1.134億美元的產品。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們對Compuware的欠款分別為6,620萬美元、6,000萬美元和4,640萬美元。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別向Compuware支付了200萬美元、150萬美元和180萬美元，用於支付設計服務、模具資產和雜項費用。

我們因參與Ablecom而遭受的財務損失僅限於在市場價格和/或產品需求出現不可預見的下跌以至於我們在銷售中蒙受損失或無法銷售產品的情況下采購訂單上的潛在損失。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們對Ablecom的未清採購訂單分別為2370萬美元、3,600萬美元和4,020萬美元，這是最大的財務損失敞口。我們不直接或間接擔保 Ablecom 的任何義務或 Ablecom 股權持有人可能遭受的任何損失。

我們因參與Compuware而遭受的財務損失僅限於在市場價格和/或產品需求出現不可預見的下跌以至於我們在銷售中蒙受損失或無法銷售產品的情況下采購訂單上的潛在損失。截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們對Compuware的未清採購訂單分別為4,680萬美元、4,430萬美元和7,100萬美元，這是最大的財務損失敞口。我們不直接或間接擔保Compuware的任何義務或Compuware股權持有人可能遭受的任何損失。

Super Micro Asia 科技園有限公司我們和Ablecom在臺灣共同成立了Super Micro Asia科技園有限公司（“管理公司”），以管理我們和Ablecom為其單獨建造的製造設施共享的公共區域。在2012財年，各方出資20萬美元購買了管理公司50％的所有權。Ablecom 的某些關聯公司擔任管理公司的董事。有關管理公司的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1。

三方協議。2021年11月8日，臺灣公司兼公司全資子公司臺灣超級微電腦股份有限公司（“子公司”）與Ablecom和Compuware簽訂了有關三方購買土地的三方協議（“協議”）。Ablecom表示，其向第三方土地所有者收購該公司位於臺灣巴德的園區附近的土地的基本協議已經終止，在截至2022年12月31日的季度中，該協議終止。

貸款

2018年10月，我們的首席執行官查爾斯·樑親自向史蒂夫·樑的配偶張建春借款約1,290萬美元。該貸款是無抵押的，沒有到期日，前六個月的利息為每月0.8％，截至2020年2月28日增至每月0.85％，自2020年3月1日起降至0.25％。這筆貸款最初是應樑先生的要求提供資金來償還兩家金融機構的保證金貸款，這些貸款由他持有的我們普通股擔保。繼2018年8月我們的普通股在納斯達克暫停交易以及2018年10月普通股市場價格下跌之後，貸款機構於2018年10月發放了貸款。截至2023年6月30日，無抵押貸款的到期金額（包括本金和應計利息）約為1,600萬美元。

提案 2

通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》）和1934年《證券交易法》第14A條要求我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪投票”。由於這次 “按薪表決” 投票是諮詢性的，因此它對公司、薪酬委員會或董事會沒有任何約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們預計將考慮股東的擔憂，薪酬委員會預計將評估是否採取任何適當行動來解決這些問題。

正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬理念和計劃旨在培養一種以績效為導向的文化，使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。就我們的首席執行官樑先生而言，2023財年是評估和監測2021財年與樑先生達成的基於績效的薪酬安排結果的第二年。2021 年 3 月，我們將樑先生的薪酬改為幾乎完全基於績效的薪酬。樑先生2023財年的薪酬完全基於2021年首席執行官績效獎勵和相關協議。樑先生在2023財年的基本工資為1美元。關於我們在2023財年的其他指定執行官（首席執行官除外），薪酬委員會繼續完善薪酬與公司業績之間的聯繫，最終於2023年1月通過了針對韋根和克萊格先生的新2023財年薪酬計劃（“其他指定執行官的 FY2023 績效計劃”）。除了基本工資和固定獎金部分外，該計劃還包括基於績效的年度激勵獎勵（與上一年度類似），但其中包含經過仔細重新評估和確定的客觀指標（“關鍵績效指標” 或 “KPI”）。大多數基於績效的年度激勵獎勵繼續以基於服務的限制性股票單位（“RSU”）的形式支付，這些單位通常在四年的長期內歸屬。請閲讀上面的 “薪酬討論與分析” 以及相關的薪酬表、腳註和敍述，瞭解有關我們指定執行官薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。

如本委託書所述，我們要求股東向我們的指定執行官表示支持薪酬安排。該提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次關於高管薪酬的諮詢投票並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。此外，由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及已支付或已按合同承諾的指定執行官的薪酬，因此我們通常沒有機會重新審視這些決定。

因此，我們要求股東對將在年會上提出的以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍事討論，Super Micro Computer, Inc.的股東在諮詢基礎上批准公司在年會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

這種按薪投票目前計劃每一年進行一次。下一次按薪投票預計將在2024財年結束後的年度股東大會上進行。

提案 3

批准獨立人士的任命

註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。這是安永會計師事務所首次以這種身份行事的財年。

儘管我們無需這樣做，但我們正在將安永會計師事務所任命為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所提交批准，以確定股東對這項任命的看法。如果任命未獲批准，審計委員會可以重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以在該財年的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並有望回答股東的問題。我們預計我們以前的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表不會出席年會，因此，他們不會發表聲明或回答問題。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

德勤會計師事務所是截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在該財年財務報表的審計完成後被解僱。

下表列出了我們之前的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤華永會計師事務所及其各自的關聯公司（統稱 “德勤”）向我們收取的總審計費用，以及2023和2022財年向德勤支付的以下費用類別的服務費用。審計委員會考慮了德勤提供的所有服務的範圍和費用安排，同時考慮了提供非審計服務是否符合維持德勤的獨立性，並預先批准了下述服務。

(1) 審計費用包括為審計我們的合併財務報表、審查中期簡明合併財務報表和某些法定審計而提供的專業服務的總費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會確定，德勤會計師事務所提供的所有服務均符合維持德勤會計師事務所的獨立性。審計委員會關於批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所在本財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對公司獨立性的影響。

獨立註冊會計師事務所的變動

2023年3月9日，審計委員會批准在截至2024年6月30日的財政年度聘請安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，並解除了德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023財年財務報表審計完成之日起生效。解僱與德勤會計師事務所就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何分歧無關。

德勤會計師事務所關於截至2022年6月30日和2021年6月30日財年的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度以及截至2023年3月9日的後續過渡期中，不存在：（i）根據S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及我們與德勤會計師事務所之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項的相關指示，如果得不到解決，則不存在 “分歧” Itte & Touche LLP的滿意度本來會促使德勤會計師事務所在其報告中提及這一點；而且（ii）不是”根據S-K法規第304 (a) (1) (v) 項的定義，應報告的事件”。

我們此前曾向德勤會計師事務所提供上述披露的副本，這些披露載於我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表中，並要求德勤會計師事務所向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明德勤會計師事務所是否同意我們在迴應S-K法規第304（a）項時發表的聲明，如果不是，則説明其在哪些方面這樣做不同意。德勤會計師事務所2023年3月14日信函的副本作為附錄16.1附於該8-K表中，並以引用方式納入此處。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度以及截至2023年3月9日的後續過渡期中，我們和任何代表我們的人都沒有就以下問題與安永會計師事務所進行過磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對我們的財務報表發表的審計意見的類型，也沒有向我們提供安永會計師事務所得出的結論是的書面報告或口頭建議我們在就任何會計, 審計做出決定時考慮的重要因素,或財務報告問題；（ii）S-K條例第304（a）（1）（iv）項及相關指令所指的 “分歧” 所指的任何事項；或（iii）S-K條例第304（a）（1）（v）項所指的任何 “應報告事件”。

提案 4

批准進一步的修正和重述

超級微電腦公司2020年股權和激勵薪酬計劃

在本提案中，我們將最初的超級微電腦公司2020年股權和激勵薪酬計劃稱為 “最初的2020年計劃”，我們將股東於2022年5月批准的原始2020年計劃的修正和重述稱為 “當前的2020年計劃”，我們將要求股東在本提案中考慮的對當前2020年計劃的擬議修正和重述稱為 “修訂後的計劃”。此外，經修訂或修訂和重述的超級微電腦公司2016年股權激勵計劃和經修正、修訂和重述的超級微電腦公司2006年股權激勵計劃分別被稱為 “2016年股權激勵計劃” 和 “2006年股權激勵計劃”，統稱為 “前身計劃”。

股東的要求

2023 年 11 月 30 日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准並通過了 Super Micro Computer, Inc. 2020 年股權和激勵性薪酬計劃的進一步修訂和重述，但須經公司股東在年會上批准，以本委託書所附修正計劃的形式進行修訂。

股東此前批准了最初的2020年計劃和當前的2020年計劃，這使薪酬委員會能夠設計符合公司需求的補償性獎勵，並授權了各種獎勵類型，旨在通過鼓勵公司非僱員董事和員工（包括高管）以及公司及其子公司的某些顧問或其他服務提供商持股來促進公司的利益和長期成功。系統要求您批准經修訂的計劃。

股東批准經修訂的計劃將使經修訂的2020年計劃下的公司額外150萬股普通股（“普通股”）（“普通股”）可供獎勵，如下文和修訂後的計劃所述，該金額可能進行調整，包括根據經修訂的計劃的股票計數規則。

董事會建議您投票批准經修訂的計劃。如果經修訂的計劃在年會上獲得股東的批准，則該計劃將自年會之日起生效，根據修正後的計劃，未來的補助金將在該日當天或之後發放。如果修正後的計劃未得到股東的批准，則該計劃將無法生效，修訂後的計劃將不授予任何獎勵，當前的2020年計劃將按照股東先前批准的條款繼續執行。

修訂後的計劃的實際文本作為附錄A附於本委託書中。以下對經修訂計劃的描述僅是其主要條款和條款的摘要，參照附錄A中的實際案文進行了限定。

股權計劃理念

股權激勵獎勵是我們薪酬政策的重要組成部分。修訂後的計劃繼續授權薪酬委員會以股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、績效單位、股息等價物以及某些其他獎勵，包括以普通股計價或支付或以其他方式基於普通股的獎勵，以向我們的非員工提供激勵和獎勵公司及其僱員、董事、高級職員和其他員工子公司，以及公司及其子公司的某些顧問和其他服務提供商。下文列出了經修訂的計劃的一些關鍵特徵，這些特徵反映了我們對有效管理股權和激勵性薪酬的承諾。

我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，根據修正後的計劃提供基於股票和激勵的獎勵的能力對於取得這一成功至關重要。我們認為，基於股票的獎勵受到公司員工的高度重視，這些獎項有助於員工專注於他們對公司長期業績的個人貢獻。如果我們不能使用股票獎勵來招聘和補償我們的員工和董事，我們將處於嚴重的競爭劣勢。將普通股用作我們薪酬計劃的一部分非常重要，因為股票獎勵是我們關鍵員工薪酬計劃的重要組成部分，因為它們有助於將薪酬與長期股東價值創造聯繫起來，並根據服務和/或績效獎勵參與者。

2020年6月，公司股東批准了500萬股普通股，用於根據最初的2020年計劃進行獎勵。隨後，在2022年5月，公司的股東批准了當前的2020年計劃，該計劃（除其他外）向可用股份池中增加了2,000,000股股份，可用於根據該計劃獲得獎勵。根據最初的2020年計劃和當前的2020年計劃的股票計數規則，隨後在當前2020年計劃的可用股票中又增加了392,270股股票（由於最初的2020年計劃、2016年股權激勵計劃和2006年股權激勵計劃下的未賺取股份被沒收）。截至2023年10月31日，包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎，根據當前的2020年計劃，仍有473,116股普通股可供獎勵（其中包括前一句中提到的額外392,270股）。如果修訂後的計劃未獲批准，在使用當前2020年計劃下的剩餘股份後，我們可能被迫大幅增加員工和董事薪酬的現金部分。這種方法不一定使員工和董事的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致。用現金代替股權獎勵還將增加現金補償支出，並使用可以更好地用於其他方式的現金。

董事會對與股權薪酬相關的成本以及股權薪酬獎勵稀釋股東權益的可能性非常敏感。我們認為，近年來以及自股東批准當前2020年計劃以來，我們已經表現出對健全股權薪酬做法的承諾，如下文討論的贈款實踐要點所示。我們認識到股權薪酬獎勵會稀釋股東權益，因此我們精心管理了股權激勵薪酬，努力實現股東價值最大化。我們的股權薪酬做法旨在提高競爭力並與市場慣例保持一致，並且越來越以績效為基礎。我們認為，如上文和下文所述，我們的歷史股票使用量是負責任和考慮股東利益的。

在評估該提案時，股東應考慮本提案中的所有信息。

經修訂的計劃的重大變化

修訂後的計劃（1）將當前2020年計劃下可供獎勵的普通股數量增加了150萬股，（2）相應地將行使根據當前2020年計劃授予的激勵性股票期權在其期限內（如下所述）可發行或轉讓的股票限額增加了1,500,000股普通股，（3）將當前2020年計劃的期限延長至股票發行之日十週年持有人批准修訂後的計劃，（4）允許從中支付等值股息根據修正計劃或先前獎勵授予的獎勵的修訂計劃（但前提是此類獎勵的實際條款允許），以及（5）根據納斯達克新的回扣政策要求修訂了當前2020年計劃的回扣條款。修訂後的計劃還對當前2020年計劃的條款進行了某些其他一致、澄清性或非實質性的修改，以實施經修訂的計劃。

我們不打算對修訂後的計劃中當前2020年計劃的條款進行任何其他實質性修改。

經修訂的計劃要點

合理的修訂計劃限額

通常，修正後的計劃下的獎勵僅限於850萬股普通股（其中共有7,000,000股最初由股東在之前的2020年6月5日和2022年5月18日的年度股東大會上批准，其中150萬股是經修訂的計劃新規定的），外加根據前任計劃或最初的2020年計劃、當前的2020年計劃或可能被沒收（或類似事件）的普通股 2020 年 6 月 5 日之後修訂的計劃。這些股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是兩者的組合。關於該股票池，截至2023年10月31日，由於上述沒收（或類似事件），根據當前的2020年計劃，已有690,063股普通股可用。

經修訂的計劃還規定：

(1) 行使激勵性股票期權（定義見下文）時實際發行或轉讓的普通股總數不得超過8,500,000股普通股；以及

(2) 非僱員董事將受此類服務的日曆年薪酬上限的限制，相當於每位董事的最高總薪酬為70萬美元（視情況而定，以授予日公允價值計算任何獎勵的價值，以財務報告為目的，根據授予日的公允價值計算）。

這些限額仍受修正計劃中調整條款和適用的普通股計數條款的約束，修訂後的計劃文件中進一步描述了這一點。

有限股份回收條款

除修正計劃中描述的某些例外情況外，如果根據修正計劃授予的任何獎勵（全部或部分）被取消或沒收、到期、以現金結算或未獲得，則在取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受此類獎勵約束的普通股將再次根據修正後的計劃提供。此外，如果在2020年6月5日之後，根據前身計劃或最初的2020年計劃或當前的2020年計劃授予的獎勵的任何普通股被沒收，或者根據前任計劃或最初的2020年計劃或當前的2020年計劃（全部或部分）授予的獎勵被取消或沒收、到期、以現金結算或未獲得，則在該取消的範圍內，受此類獎勵約束的普通股將、沒收、到期、現金結算或未賺取的金額可用於根據修正後的計劃獲得獎勵。以下普通股不會被添加（視情況而定，視情況而定）到修訂後的計劃下的總股份限額中：(1) 我們扣留、投標或以其他方式用於支付根據原始2020年計劃、當前2020年計劃或修正計劃授予的股票期權的行使價的普通股；以及 (2) 我們在公開市場上重新收購的普通股或使用行使根據本計劃授予的股票期權所得的現金收益最初的2020年計劃、當前的2020年計劃或修訂後的計劃。此外，以股票形式行使和結算但實際上並未在行使時向參與者發行的股票結算的SAR所涵蓋的普通股將不會被添加（或按適用情況重新添加）到修訂後的計劃下的可用股票總數中。此外，我們預扣的、投標的或以其他方式用於支付預扣税款的普通股將不會被添加（或按適用情況重新添加）到修訂後的計劃下的總股份限額中。如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公允市場價值的普通股，則此類普通股將不計入經修訂的計劃下可用的股票總數。

未經股東批准不得重新定價

除了修訂計劃中描述的某些公司交易或調整事件或與 “控制權變更” 有關的某些公司交易或調整事件外，未經修訂計劃中股東的批准，不能降低股票期權和SAR的行使價格或基本價格，也不能取消 “水下” 股票期權或特別股權以換取現金，也不能被行使價格或基本價格較低的其他獎勵所取代。

控制定義的更改

修訂後的計劃包括對 “控制權變更” 的非自由定義，如下所述。

行使或基本價格限制

經修訂的計劃還規定，除經修訂的計劃中描述的某些轉換、假設或替代獎勵外，授予任何股票期權或特別行政區時，其行使價格或基本價格低於普通股的公允市場價值。

沒有最低歸屬期限

修訂後的計劃沒有規定任何最低歸屬期限。

稀釋和歷史份額使用情況

以下內容包括有關我們在實際份額（而不是可替代份額）基礎上對與前任計劃和最初的2020年計劃和當前的2020年計劃相關的積壓和稀釋以及與修訂後的計劃相關的潛在稀釋的看法的彙總信息。該信息截至2023年10月31日，但包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎（除非另有説明）。截至當日，已發行普通股約為53,313,542股。

根據前身計劃和最初的2020年計劃和當前的2020年計劃，可獲得未償獎勵的普通股：

（1）根據前身計劃和最初的2020年計劃和當前的2020年計劃獲得未償全額獎勵的普通股總數（包括限制性股票單位和基於最佳表現的基於業績的限制性股票單位）：2,433,210股（約佔我們已發行普通股的4.6％）。

（2）前身計劃以及最初的2020年計劃和當前2020年計劃下的普通股總數，受已發行股票期權限制：3,933,639股（約佔我們已發行普通股的7.4％）（已發行股票期權的加權平均行使價為117.07美元，加權平均剩餘期限為7.1年）。這些數字不包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎，而是3,433,639股（約佔我們已發行普通股的6.4％）（已發行股票期權的加權平均行使價為68.58美元，加權平均剩餘期限為6.7年）。

（3）根據當前的2020年計劃，股票池中剩餘的普通股總數：473,116股（佔我們已發行普通股的0.9％）。

（4）總而言之，可獲得未償還獎勵的普通股總數（6,366,849股），加上上述當前2020年計劃下剩餘的普通股總數（473,116股），當前的懸浮百分比約為12.8％（換句話説，前身計劃和最初的2020年計劃和當前的2020年計劃所代表的股東的潛在稀釋率）。

根據經修訂的計劃可供獎勵的擬議普通股：

(1) 1,500,000股新股（約佔我們已發行普通股的2.8％，該百分比反映了修正後的計劃獲得批准後股東的簡單攤薄），但有待調整，包括根據修正計劃的股票計數規則。

(2) 截至2023年10月31日有待發放獎勵的普通股總數，但包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎（6,366,849股），加上當前2020年計劃下可供未來獎勵的普通股總數（473,116股），加上根據修正計劃擬議增加的可供未來獎勵的普通股（1,500,000股），代表懸空總額根據經修訂的計劃，8,339,965股股票佔15.6％。

根據2023年10月31日我們在納斯達克股票市場上普通股每股239.47美元的收盤價，截至2023年10月31日，根據修訂計劃要求的新150萬股普通股的總市值約為3.592億美元。

在2021、2022和2023財年，我們根據最初的2020年計劃和當前的2020年計劃（視情況而定）授予了獎勵（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位），涵蓋實際金額為2,851,528股、1,611,391股和1,761,307股（如果包括2023年首席執行官績效獎勵，2023財年的2,261,307股）分別是 2023 年 11 月）。根據我們在2021-2023三個財年期間在這三個財政年度中已發行普通股的基本加權平均股數分別為51,157,273股、51,478,497股和52,924,860股，在此基礎上，我們的平均銷燬率為4.0％（如果包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎，則為4.3％）。在此基礎上，我們在2021財年的個人年份消耗率為5.6％，2022財年的3.1％，2023財年的3.3％（如果包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎，則2023財年的消耗率為4.3％）。

不包括2021年3月2日頒發的2021年首席執行官績效獎，該獎項涵蓋2021-2023三個財政年度，不考慮沒收情況，我們在此基礎上的平均燒燬率為3.4％。該百分比還不包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎）。在此基礎上，我們的個人年度消耗率（不包括2021年3月頒發的2021年首席執行官績效獎和2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎）2021財年為3.6％，2022財年為3.1％，2023財年為3.3％）。

在確定根據修正計劃申請批准的股票數量時，我們的管理團隊與薪酬委員會合作評估了許多因素，包括我們最近和預期的股票使用情況，以及機構代理諮詢公司在評估我們的修正計劃提案時預計將採用的標準。

如果修正後的計劃獲得批准，我們打算使用經修訂的計劃授權的股份，繼續我們通過股權補助激勵關鍵人員的做法。我們目前預計，與批准修正計劃相關的股票將持續約一到兩年，包括根據我們的歷史補助率、新招聘人數、當前的大致股價以及我們根據最近股價上漲調整補助率的意圖，但如果實際做法與最近的利率或股價的重大變化不符，則可能會持續一段不同的時間。如下所述，我們的薪酬委員會保留修改後的計劃下的全部自由裁量權，以確定根據經修訂的計劃發放的獎勵數量和金額，但須遵守經修訂的計劃的條款。目前，無法確定參與者根據經修訂的計劃可能獲得的未來福利。

新計劃福利

無法確定未來根據經修訂的計劃可能發放的具體金額和獎勵類型，因為修訂後的計劃下的補助金的發放和實際結算由計劃管理員自行決定。

下表顯示了從成立到2023年10月31日根據最初的2020年計劃和當前的2020年計劃授予的RSU、股票期權和基於績效的RSU（“PRSU”）（目標值）（目標值）的總數，包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎，就每位指定執行官和各個指定羣體而言。

Super Micro Computer, Inc. 2020 年股權和激勵性薪酬計劃（經修訂和重述）

姓名						股票期權所涵蓋的股票數量						限制性股票單位涵蓋的股票數量						PRSU所涵蓋的股票數量（目標值）
指定執行官：
Charles Liang，總裁、首席執行官兼董事會主席						1,500,000 (1) (2)												—
大衞·韋根，高級副總裁、首席財務官兼首席合規官						62,500						24,798						—
Don Clegg，全球銷售高級副總裁						11,130						10,779						—
George Kao，運營高級副總裁						11,910						7,860						—
所有現任執行官一組						1,585,540 (2)						43,437						—
所有現任非僱員董事作為一個羣體 (3)						6,842						109,192						—
所有現任員工董事作為一個羣體						52,890 (4)						30,259 (4)						—
彼此獲得所有獎勵中至少 5% 的人						—												—
所有員工，不包括現任執行官						1,684,437						4,263,341						—

(1) 此類股票期權受業績條件的約束。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析（“CD&A”）——2023財年首席執行官薪酬。”

(2) 包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎。

(3) 還包括向在2021年5月28日之前擔任董事的蔡輝明先生（Fred）和邁克爾·麥克安德魯斯先生以及在2022年5月18日之前擔任董事的曾莎莉亞女士發放的補助金。

(4) 包括樑小姐的配偶劉莎拉女士和廖偉利先生。

股東此前於2022年5月18日批准了當前的2020年計劃，也就是公司截至2022年6月30日的2022財年結束前不久。公司注意到以下業績要點，為批准修訂後的計劃並增加該計劃下可供授予的普通股數量的提案提供了更多背景信息：

—在2022財年（“FY2022”）和2023財年（“FY2023”）之間，公司的收入從51.961美元增加到71.235億美元，增長37.1％；

◦2023財年是公司創紀錄的收入；

—2023 財年的毛利率為 18.0%，比 FY2022 的 15.4% 有所改善；

—2023 財年的淨收入為 6.4 億美元，比 FY2022 增長了 124.4%；

◦2023財年是公司創紀錄的淨收入；

—攤薄後的每股普通股淨收益為11.43美元，比 FY2022 增長114.8％；

◦2023財年是公司創紀錄的攤薄後每股普通股淨收益；

—在2022年5月18日至2023年10月31日之間，該公司的股價分別從每股52.37美元上漲了357.3％，至每股239.47美元；

—在2022年5月18日至2023年10月31日之間，公司的市值增長了約374.1％，從約27億美元增至128億美元；以及

—在2022年5月18日至2023年10月31日期間，我們的收盤股價在2023年8月7日達到353.29美元的高位。

此外，公司注意到以下關於股東於2022年5月18日批准當前2020年計劃（該計劃使根據當前2020年計劃可供獎勵的普通股數量增加了2,000,000股）到2023年10月31日（但包括2023年11月授予的2023年首席執行官績效獎勵）（“期間”）之間的股權授予做法的以下贈款業務要點：

—共發行了3,329,597股股票作為獎勵（不包括沒收）；

—公司的指定執行官（首席執行官除外）共獲得49,617股股票作為獎勵，僅佔該期間作為獎勵發行的股票的1.5％左右；

—作為獎勵向公司指定執行官（首席執行官除外）發行的股票中，約有20.2％是以績效為基礎的，前提是對績效條件的滿意度，並在多年的時間內分批歸屬；以及

—共有3,237名獨特人物獲得了獎項。截至 2023 年 6 月 30 日，我們僱傭了 5,126 名員工。此外，在作為獎勵發行的股份總額中，約有57.8％是發放給擁有總經理（較低級別）或以下職稱的人員。不包括2023年11月頒發的2023年績效獎的百分比為68.0％。這些亮點表明了整個企業中股權激勵分配的廣度，以及人們認為公司的成功取決於各級捐款的信念。股權獎勵不僅限於高管級別的人員。

公司認為，業績亮點和撥款實踐要點有助於證明公司股權計劃理念的有效實施，以及股權激勵措施的適當和明智使用。自當前的2020年計劃通過以來，已經創造了巨大的股東價值。

此外，關於2021年3月根據最初的2020年計劃頒發的2021年首席執行官績效獎和根據當前的2020年計劃於2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎，儘管未在此期間頒發，但我們注意到以下內容：

•但是，在發行2021年首席執行官績效獎和2023年首席執行官績效獎時，根據當前的2020年計劃，公司將額外獲得150萬股可供獎勵的股票，根據我們的歷史補助率、新招聘人數和近似的當前股價，公司估計，這將使公司要等到大約 FY2025 第二季度才能充分使用當前2020年計劃下可供獎勵的股份，也就是我們認為的大約3.7個季度目前的股票當前2020年計劃下可獲得的獎勵將得到充分利用。

•正如本委託聲明 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2023財年首席執行官薪酬” 下進一步討論的那樣，2021年首席執行官績效獎是一項基於長期績效的期權獎勵，是根據具有挑戰性的收入目標和股價目標獲得的。2021年首席執行官績效獎的行使價為每股45.00美元，比授予之日我們普通股的市場價格（34.08美元）高32％。該期權由五部分組成，只有當我們的普通股的市場價格達到不同的價格（從每股45.00美元到120.00美元不等）並且我們實現某些特定的收入目標時，每部分才歸屬。在2021年首席執行官績效獎勵方面，樑先生的基本工資降至每年1.00美元（或者，如果法律要求，則為加利福尼亞州聖何塞適用的法定最低工資），樑先生同意在2026年6月30日之前，他沒有資格獲得任何基本工資的增加或任何其他現金補償。在實現每個目標時，樑先生還必須繼續擔任公司的首席執行官（或樑先生和董事會可能商定的其他職位），以便相應的資金歸屬，這有助於確保樑先生長期積極領導公司。

•自2021年首席執行官績效獎頒發以來，截至2023年10月31日，公司的股價已上漲至239.47美元，較2021年首席執行官績效獎頒發之日的股價上漲了約602.7％，從而創造了巨大的股東價值。

•正如本委託書在 “高管薪酬——後續事件——2024財年頒發的首席執行官績效獎” 項下進一步討論的那樣，2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎也是一項基於長期績效的期權獎勵，該獎項是根據具有挑戰性的收入目標和股價目標獲得的，並將繼續佔樑先生薪酬的近100％。目前，2021年首席執行官績效獎和2023年首席執行官績效獎共佔樑先生薪酬的近100％。2023年首席執行官績效獎的行使價為每股450.00美元，比授予之日我們普通股的市場價格（293.87美元）高出53％。該期權由五部分組成，只有當我們的普通股的市場價格達到不同的價格（從每股450.00美元到1,100.00美元不等）並且我們實現某些特定的收入目標（從130億美元到210億美元不等）時，每部分才歸屬。關於2023年首席執行官績效獎，樑先生的基本工資將繼續為每年1.00美元（或者，如果法律要求，則為加利福尼亞州聖何塞適用的法定最低工資），樑先生繼續同意，在（1）2023年首席執行官績效獎項下所有部分歸屬之日和（2）3月之前，他沒有資格獲得任何基本工資的增加或任何其他現金補償 2029 年 31 日。在實現每個目標時，樑先生還必須繼續擔任公司的首席執行官（或樑先生和董事會可能商定的其他公司職位），以便將相應的部分歸屬，這有助於繼續確保樑先生長期積極領導公司。

關於此前通過的《當前2020年計劃》，該公司曾在2022年4月的委託書中表示，根據歷史補助率、新招聘人數和目前的大致股價，預計與批准當前2020年計劃相關的額外2,000,000股股票將持續約兩年，但如果實際做法與最近的利率不符或股價發生重大變化，則可能會持續一段不同的時間。包括沒收在內，在股東批准當前2020年計劃之日（2022年5月18日）至2023年10月31日（不包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎勵）之間，公司根據當前的2020年計劃發行了約2593,559股股票作為獎勵，當時薪酬委員會基本完成了當前2020年計劃下與 FY2023 業績相關的股權獎勵的授予。2023年11月，當前2020年計劃下的500,000股股票也被用於2023年首席執行官績效獎，該獎勵只有在我們的普通股的市場價格達到不同的價格（從每股450.00美元到1,100.00美元不等）並且我們實現一定的特定收入時才會授予

目標（從130億美元到210億美元不等）。如果實現2023年首席執行官績效獎下的這些目標，將創造巨大的股東價值。從2022年5月18日到2023年10月31日作為獎勵發行了2593,559股股票（不包括2023年11月頒發的2023年首席執行官績效獎）這段約1.45年的期限，比2022年4月委託書中規定的預期大約兩年，但是（如此類委託書中所述）各種因素可能會影響預期的期限，而且在實際實踐中確實如此。在2022年6月30日至2023年6月30日之間，全職和兼職員工人數分別從4,607名員工增加到5,126名員工，增加了約11.3％。全職員工人數增長11.3％所產生的繳款，加上我們之前僱用的員工的繳款，為上述業績亮點提供了支持，其中包括 FY2022 和 FY2023 之間的收入增長了37.1％，FY2022 和FY2023 之間的淨收入增長了124.4％，以及2022年5月18日至2023年10月31日公司市值增長了374.1％。

總而言之，我們重申，我們相信我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，而根據修正後的計劃提供基於股票和激勵的獎勵的能力對於取得這一成功至關重要。我們認為，根據當前2020年計劃授予的這些獎項有助於員工專注於個人對公司長期業績的貢獻，也為實現績效亮點做出了貢獻。由於上述業績亮點和撥款業務要點，股東實現了巨大的股東價值。如果我們不能使用股票獎勵來繼續招聘和補償我們的員工和董事，我們將處於嚴重的競爭劣勢。無法留住和激勵我們的高素質員工和董事會帶來風險，我們可能無法實施業務戰略，並可能嚴重損害我們的業務，這可能會對股東價值產生不利影響。

修訂計劃的其他重要條款摘要

行政

修訂後的計劃通常將由薪酬委員會（或其繼任者）或董事會指定管理修正後計劃的任何其他委員會管理；但是，儘管修訂後的計劃中有任何相反的規定，董事會仍可以根據修正後的計劃向非僱員董事發放獎勵，並管理與此類獎勵有關的修正計劃。本提案中提及的 “委員會” 通常指薪酬委員會或董事會指定的其他委員會，或董事會（視情況而定）。委員會可不時將其在經修訂的計劃下的全部或部分權力下放給小組委員會。委員會對經修訂的計劃的任何條款，或對證明根據經修訂的計劃授予獎勵的任何協議、通知或文件的任何解釋、解釋和決定將是最終和決定性的。在適用法律允許的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或一名或多名官員，或一名或多名代理人或顧問授予其認為可取的行政職責或權力，而委員會、小組委員會或任何其他受權人可僱用人員就委員會、小組委員會或其他此類人員的責任提供諮詢意見。此外，在適用法律允許的範圍內，根據法律要求，委員會可通過決議，授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上授權根據經修訂的計劃發放或出售獎勵，但須遵守經修訂的計劃中規定的某些限制。但是，對於向非僱員董事或某些受《交易法》第16條報告要求約束的高級管理人員發放的獎勵，委員會不得將此類責任委託給高管。委員會有權根據經修訂的計劃採取適當行動，但須遵守經修訂的計劃中規定的明確限制。

資格

任何被委員會選中根據修訂計劃領取福利的人，並且當時是公司或其任何子公司的高級管理人員或其他員工（包括同意在發放之日起90天內開始擔任該職務的人）都有資格參與經修訂的計劃。此外，委員會的非僱員董事以及向公司或其任何子公司提供與員工通常提供的服務相等的服務的某些人員（包括顧問）（前提是這些人符合S-8表中 “員工” 的定義），也可以被委員會選中參與經修訂的計劃。截至2023年10月31日，公司及其子公司約有5,206名員工，96名公司及其子公司的顧問和6名公司非僱員董事，這些人將有資格參與經修訂的計劃。符合條件的人員參與經修訂的計劃的依據是委員會（或其適當代表）酌情選擇此類人員參加。

經修訂的計劃下可供獎勵的股份

經修訂的計劃和經修訂的計劃股票計數規則所述，修訂後的計劃下可供獎勵的普通股數量須進行調整：

•股票期權或 SAR；

•限制性股票；

•限制性股票單位；

•績效份額或績效單位；

•修訂計劃下的其他股票獎勵；或

•股息等價物；

總共不超過8,500,000股普通股（包括股東最初在2020年6月5日年度股東大會上批准的500萬股、股東在2022年5月18日年度股東大會上批准的額外2,000,000股以及修訂後的計劃中新規定的150萬股），外加截至2020年6月5日的普通股總數截至原股權激勵計劃生效之日，2016年股權激勵計劃下可供獎勵的剩餘股票2020年計劃（零），加上在2020年6月5日之後，由於修正計劃獎勵和當前2020年計劃獎勵（或如前身計劃下的獎勵）被沒收、取消、到期、現金結算或收入低於上限而在修正計劃下可用的普通股。

份額計數

通常，經修訂的計劃下可用的普通股總數將減少每股普通股一股普通股，但須獲得經修訂的計劃授予的獎勵。

經修訂的計劃下的獎勵類型

根據修訂後的計劃，公司可以授予現金獎勵和股票期權（包括旨在作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權）、SARs、限制性股票、RSU、績效股票、績效單位以及基於或與我們的普通股相關的某些其他獎勵。

通常，根據經修訂的計劃發放的每項獎勵都將由委員會批准的獎勵協議、證書、決議或其他類型或形式的書面證據或其他證據（“授予證據”）來證明，其中將包含委員會可能確定的與修正後的計劃一致的條款和條款。下文簡要説明瞭根據經修訂的計劃可能發放的獎勵類型。

股票期權

股票期權是行使股票期權時購買普通股的權利。根據修訂計劃授予員工的股票期權可以包括激勵性股票期權、不打算成為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 的非合格股票期權，也可以兩者的組合。激勵性股票期權只能授予公司或我們某些關聯公司的員工。除為替代、轉換或假設與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者持有的股票期權而發行的獎勵外，股票期權的每股行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值。股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。委員會可以在授予證據中為自動行使股票期權提供授權。

每次授予股票期權都將規定股票期權的適用條款，包括受股票期權約束的普通股數量以及參與者在任何股票期權或股票期權的一部分可行使之前所需的持續服務期限（如果有）。股票期權可以規定繼續歸屬或提前行使股票期權，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權變更的情況。

任何股票期權的授予均可規定有關股票期權歸屬的管理目標。每筆補助金將具體説明為滿足行使價而支付的對價是否應支付：（1）以現金、公司可接受的支票或通過電匯立即可用的資金支付；（2）通過實際或推定向向公司轉讓參與者擁有的普通股，行使時價值等於總行使價；（3）在遵守委員會規定的任何條件或限制的前提下，按淨額支付行使一項安排，根據該安排，公司將以其他方式扣留普通股可在行使股票期權時發行；（4）通過上述方法的組合發行；或（5）通過委員會可能批准的其他方法發行。在法律允許的範圍內，任何授予均可規定延期支付通過銀行或經紀人出售與行使相關的部分或全部股份所得收益的行使價。根據修正計劃授予的股票期權可能不提供股息或股息等價物。

SARS

委員會可不時根據其可能確定的條款和條件批准發放特別行政區。特別行政區是指從我們那裏獲得等於行使之日普通股基本價格與公允市場價值之間價差的100％，或委員會可能確定的較低百分比的權利。

每筆特別行政許可證（SARs）將具體説明參與者在公司或任何子公司持續服務的期限（如果有），這是行使SAR或分期付款所必需的。特別行政區可規定繼續歸屬或提前行使，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權發生變更的情況。任何特許權的授予均可規定有關此類特別行政區歸屬的管理目標。SAR可以用現金、普通股或兩者的任意組合支付。

除為取代、轉換或假設與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者持有的特殊資產而發放的獎勵外，特區的基本價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。特區的期限自撥款之日起不得超過10年。委員會可以在裁決證據中為自動行使搜救提供證據。根據經修訂的計劃授予的SAR可能不提供股息或股息等價物。

限制性股票

限制性股票是指以服務業績為代價將普通股所有權立即轉讓給參與者，使該參與者有權獲得投票、分紅和其他所有權（特別受下文所述修正計劃中的某些股息條款的約束），但存在被沒收的重大風險，以及在委員會確定的期限內或委員會規定的某些管理目標實現之前，委員會確定的轉讓限制。每筆此類限制性股票的授予或出售均無需額外對價，也可作為參與者支付的款項低於授予當日普通股每股公允市場價值的對價。

任何限制性股票的授予均可規定有關限制性股票歸屬的管理目標。任何限制性股票的授予都可能要求對仍面臨重大沒收風險的限制性股票支付的任何及所有股息或其他分配自動延期和/或再投資於額外的限制性股票，這些股票將受到與標的限制性股票相同的限制，但任何此類股息或其他限制性股票的分配必須推遲到此類限制性股票的歸屬之後支付。限制性股票可以規定繼續歸屬或提前歸屬此類限制性股票，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權發生變更的情況。每筆限制性股票的授予都將由獎勵證據來證明。每份獎勵證據都將受經修訂的計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與修正計劃一致的條款和條款。

RSU

根據修正計劃授予的限制性股份構成公司達成的協議，即在未來向參與者交付普通股、現金或兩者的組合，以考慮服務的業績，但前提是在委員會可能規定的限制期內滿足條件（可能包括管理目標的實現）。每次授予或出售限制性股票單位均無需額外對價，或以參與者支付的款項低於授予之日普通股每股公允市場價值為代價。

限制性股票單位可以規定繼續歸屬、提前到期或以其他方式修改限制期限，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權發生變更的情況。在適用於限制性股票單位的限制期內，參與者將無權轉讓該獎勵下的任何權利，並且對支付限制性股票單位後可交割的普通股沒有所有權，也沒有投票權。根據此類限制性股票單位的歸屬，委員會可酌情在延期和偶然的基礎上，將股息等價物的權利擴大到任何 RSU 獎勵並作為其中的一部分。每次授予或出售限制性股票單位都將指定已獲得的限制性股票單位的付款時間和方式。RSU 可以以現金、普通股或兩者的任意組合支付。

績效份額、績效單位和現金激勵獎勵

根據修訂後的計劃，也可以向參與者發放績效份額、績效單位和現金激勵獎勵。績效份額是記錄相當於一股普通股的簿記分錄，績效單位是記賬分錄，記錄等於1.00美元的單位或委員會確定的其他價值。每筆補助金將具體説明績效份額或績效單位的數量或金額，或與發放的現金激勵獎勵相關的應付金額，其數量或金額可能會進行調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

每項現金激勵獎勵、績效份額或績效單位的授予都將具體説明有關獎勵收入的管理目標。每筆補助金將具體説明已獲得的績效份額、績效單位或現金激勵獎勵的支付時間和方式。

委員會可酌情決定，任何績效股份或績效單位的授予均可規定以現金或額外普通股支付股息等價物，這些股息等價物將根據參與者的收入和績效單位（如適用）的收益和業績單位的歸屬情況，延期支付。

每次授予績效份額或績效單位或現金激勵獎勵的績效期限將由委員會決定，在該期限內實現與此類獎勵相關的管理目標。績效期可能會持續歸屬或提前失效或修改，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權變更的情況。

其他獎項

在遵守適用法律和修訂計劃中適用的股票限額的前提下，委員會可向任何參與者授予普通股或其他獎勵（“其他獎勵”），這些獎勵可以計價或支付，全部或部分估值，參照普通股或以其他方式基於或與之相關的普通股或可能影響此類普通股價值的因素，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券；可轉換或交換為普通股的其他權利；普通股的購買權；有價值和付款的獎勵視公司或特定子公司、關聯公司或其他業務部門的業績或委員會指定的任何其他因素而定；以及參照普通股賬面價值或公司子公司、關聯公司或其他業務部門的證券價值或業績估值的獎勵。任何此類獎勵的條款和條件將由委員會決定。根據此類獎勵交付的具有修正計劃下授予的購買權性質的普通股將以委員會確定的相應對價進行購買，並以委員會確定的方式和形式支付，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產。

此外，委員會可以發放現金獎勵，作為根據經修訂的計劃發放的任何其他獎勵的組成部分或補充。委員會還可以授權將普通股作為獎勵發放，也可以授權授予其他獎勵，以代替公司或子公司根據修正後的計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

其他獎勵可能規定獲得或歸屬，或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務或控制權發生變更的情況。委員會可根據此類獎勵的收入和歸屬情況，規定以現金或額外普通股的延期和或有方式支付其他獎勵的股息或股息等價物。

控制權變更

修訂後的計劃包括 “控制權變更” 的定義。通常，除非委員會在獎勵證據中另有規定，否則控制權的變更應被視為發生在以下任何事件發生時（但有某些例外和限制，如經修訂的計劃所進一步描述）：(1) 任何個人、實體或團體都是或成為當時流通的普通股或有表決權的30％或以上的受益所有人或當時已發行普通股或有表決權的合併投票權公司（某些例外情況除外）；（2）大多數董事會不再由現任董事組成；（3）如經修訂的計劃所述，完成對公司全部或基本全部資產的重組、合併或合併，或出售或其他處置（某些例外情況除外）；或（4）公司股東批准公司的全面清算或解散。

管理目標

經修訂的計劃通常規定，上述任何獎勵的發放均須視特定管理目標的實現情況而定。管理目標定義為根據經修訂的計劃為已獲得績效股份、績效單位或現金激勵獎勵的參與者設定的可衡量的績效目標，或者在委員會如此確定的情況下，獲得股票期權、SARs、限制性股票、股息等價物或其他獎勵的參與者。

此外，如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其開展業務的方式或其他事件或情況的變化使管理目標不合適，則委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或目標或實際成就水平。

獎勵的可轉讓性

除非委員會另有規定，並且在遵守修訂計劃中與《守則》第409A條有關的條款的前提下，除非遺囑或血統和分配法，否則任何股票期權、特別行政區、限制性股票、績效股份、績效單位、現金激勵獎勵、其他獎勵或股息等價物均不可由參與者轉讓。在任何情況下，根據修訂後的計劃授予的任何此類獎勵均不得按價值轉讓。除非委員會另有決定，否則股票期權和特別股權只能在參與者的一生中由他或她行使，如果參與者沒有法律行為能力，則只能由其監護人或在州法律或法院監督下以信託身份代表參與者行使的法定代表人行使。

委員會可以在授予日規定，根據修正後的計劃需要授予的某些類型的普通股的全部或部分將受到進一步的轉讓限制。

調整

委員會將在以下方面做出或規定此類調整：（1）根據修訂計劃授予的已發行股票期權、SARs、限制性股票、RSU、績效股票和績效單位所涵蓋的普通股的數量和種類；（2）根據修訂後的計劃授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類；（3）分別在已發行股票期權和特別行政區中提供的行使價或基本價格；(4) 現金激勵獎勵；以及 (5) 其他獎勵條款，由委員會自行決定本着誠意行使，確定公平是必要的，以防止參與者的權利被稀釋或擴大，否則會因 (a) 公司任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或其他資本結構變化；(b) 任何合併、合併、分立、分立、分立、分割、重組、部分或全部清算或清算其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證；或 (c) 任何其他公司具有與上述任何內容相似影響的交易或事件。

如果發生任何此類交易或事件，或者如果公司的控制權發生變化，委員會可以提供其本着誠意認定的情況下公平的替代對價（包括現金），以取代經修訂的計劃下的任何或所有未償獎勵，如果有的話，並要求交出所有以符合《守則》第409A條的方式所取代的獎勵。此外，對於行使價或基本價格分別高於與任何股票期權相關的對價的每種股票期權或特別股權

此類交易或事件或公司控制權的變更，委員會可自行決定取消該股票期權或特別行政區，而無需向持有該股票期權或特別股權的人支付任何款項。委員會將根據其全權酌情決定對經修訂的計劃下的可用普通股數量和修訂後的計劃的股份限額進行或作出相應的調整，以反映此類交易或事件。但是，對行使激勵性股票期權時可能發行的普通股數量限制的任何調整隻有在且不會導致任何旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權不符合激勵性股票期權的條件時才會進行。

禁止重新定價

除非與某些公司交易或公司資本結構變更有關或與控制權變更有關外，不得將未償還獎勵條款修改為（1）分別降低已發行股票期權或特別股權的行使價或基本價格，或（2）取消未兑現的 “水下” 股票期權或特別股權以換取現金、其他獎勵或股票期權或具有行使價或基本價格的特別行政區（如適用），即低於原始股票期權或特別股權的行使價或基本價格，如適用，未經股東批准。修訂後的計劃特別規定，該條款旨在禁止 “水下” 股票期權和SAR的重新定價，未經股東批准，不得對其進行修改。

有害活動和奪回

根據修正計劃發放的獎勵受公司不時生效的回扣條款、政策或政策的條款和條件的約束，包括專門用於執行《交易法》第10D條的條款和條件，以及根據該法頒佈的任何適用規則或條例（包括任何可以交易普通股的國家證券交易所的適用規章制度）。我們將所有這些條款和政策稱為 “補償追回政策”。修正後計劃適用的任何獎勵文件或任何相關文件的適用部分的解釋應與《補償追回政策》的條款和條件一致（或被視為被補償追回政策的條款和條件所取代和/或受其約束，視情況而定）。此外，通過接受修正後的計劃下的任何獎勵，每位參與者同意就參與者根據薪酬追回政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作和協助，並同意公司可以在補償追回政策生效之日後，通過適用法律允許的任何合理手段行使補償追回政策規定的權利。這種合作與援助將包括在《守則》第409A條允許的範圍內，執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從參與者那裏收回或收回補償金或其他金額，包括從參與者的賬户中或從任何其他補償中追回補償金或其他金額。否則，任何裁決證據（或部分）均可規定取消或沒收獎勵或沒收並向我們償還與獎勵相關的任何收益，或旨在產生類似效果的其他條款，包括董事會或委員會根據薪酬追回政策或任何適用的回扣法律、規則、規章或要求不時確定的條款和條件。

為不同國籍的參與者提供住宿

鑑於參與者預計將是美國和其他國家的國民，或者將在美國境內外受僱於我們或我們的子公司，為根據修正後的計劃發放任何補助金或補助金組合提供便利，委員會可能認為必要或適當的特殊獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會可批准其認為必要或適當的修正計劃（包括子計劃）（被視為經修訂的計劃的一部分）的補充、修正、重述或替代版本，前提是此類特殊條款、補編、修正案或重述不得包含任何與當時生效的經修訂的計劃條款不一致的條款，除非未經進一步批准，否則此類特殊條款、補編、修正案或重述不得包含任何與當時生效的修正計劃條款不一致的條款我們的股東。

預扣税

如果公司被要求預扣聯邦、州、地方或外國税款或其他與參與者或其他人根據修正計劃支付的任何款項或實現的福利有關的其他款項，而我們可用於此類預扣的金額不足，則參與者或其他人員作出令公司滿意的支付此類税款餘額或其他款項的安排將是收到此類款項或實現此類福利的條件需要暫停，哪些安排，由委員會酌情決定，可包括放棄部分此類福利。如果參與者的福利以普通股的形式領取，而該參與者未能安排繳納税款或其他款項，則除非委員會另有決定，否則我們將扣留價值等於所需預扣金額的普通股。當參與者需要向公司支付適用的收入、就業、税收或其他法律要求預扣的金額時，除非委員會另有決定，否則參與者可以選擇通過預扣向參與者交付的必要股份、價值等於預扣金額的普通股或向我們交付該參與者持有的其他普通股來全部或部分履行義務。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該福利計入參與者收入之日該普通股的公允市場價值。在任何情況下，根據修訂計劃預扣和交付的普通股的公允市場價值都不會超過要求的最低預扣金額，除非 (1) 可以預扣額外金額且不會導致不利的會計後果；(2) 此類額外預扣金額獲得委員會批准；(3) 預扣總額不超過參與者歸因於適用交易的估計納税義務。參與者還將做出公司可能需要的安排，以支付與處置行使股票期權時收購的普通股相關的任何預扣税或其他債務。

沒有繼續就業的權利

經修訂的計劃沒有賦予任何參與者繼續在公司或其任何子公司工作或服務的任何權利。

修訂計劃的生效日期

最初的2020年計劃於2020年6月5日生效，當前的2020年計劃於2022年5月18日生效。修訂後的計劃將在公司股東批准之日起生效。

修訂和終止經修訂的計劃

董事會通常可以不時地對修訂後的計劃進行全部或部分修改。但是，如果就適用的證券交易所規則而言（除非經修訂的計劃的調整條款允許）（1）有任何修正案將大幅增加經修訂計劃下參與者應得的福利，（2）將大幅增加根據修正計劃可能發行的證券數量，（3）將實質性修改參與修訂計劃的要求或（4）必須以其他方式獲得股東的批准才能遵守適用法律或納斯達克股票市場規則，或者，如果普通股不在納斯達克股票市場上交易，納斯達克股票市場是普通股交易或報價的主要國家證券交易所，全部由董事會決定，則此類修正案將需要股東批准，除非獲得此類批准，否則不會生效。

此外，在修訂後的計劃禁止重新定價的前提下，委員會通常可以前瞻性或追溯性地修改任何裁決的條款。除非經修訂的計劃允許進行某些調整，否則未經任何參與者的同意，不得做出會對任何參與者的權利造成重大損害的修正案。如果《守則》第409A條允許並遵守修訂計劃中規定的某些其他限制，包括終止僱用或服務，或者在不可預見的緊急情況或其他情況或控制權發生變化的情況下，委員會可以規定繼續授予或加快根據修正計劃授予的某些獎勵的授予或放棄任何此類裁決下的任何其他限制或要求。

董事會可隨時自行決定終止經修訂的計劃。修訂後的計劃的終止不會影響參與者或其繼任者在終止之日未全部行使的任何未兑現獎勵下的權利。在經修訂的計劃生效之日十週年之日或之後，不會根據修正後的計劃發放任何補助金，但在此日期之前發放的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守其條款和經修訂的計劃的條款。

轉換獎勵和假定計劃津貼

根據根據修訂計劃授予的獎勵發行或轉讓的普通股，以替代或轉換股票期權、SARs、限制性股票、RSU或其他股票或股票獎勵，由與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併交易的實體持有的股票或股票獎勵相關的普通股將不計入（或添加到上述總股份限額或其他修正後的計劃限額中）。此外，在經修訂的計劃中進一步描述的情況下，我們或我們的子公司可能承擔的與另一實體的公司交易有關的某些計劃下可獲得某些獎勵，但不計入上述總股份限額或其他經修訂的計劃限額。

美國聯邦所得税的後果

以下是基於現行美國聯邦所得税法的修正計劃下某些交易的某些聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要僅供考慮如何對該提案進行投票的股東參考，不適用於修正計劃的參與者。該摘要並不完整，沒有描述除所得税（例如醫療保險和社會保障税）以外的美國聯邦税，也沒有描述美國州或地方税或美國以外任何司法管轄區的税收產生的税收後果。

對參與者的税收後果

限制性股票：根據《守則》第83條（“限制”），限制性股票的接受者通常需要按普通所得税率按限制性股票的公允市場價值（減去接受者為此類限制性股票支付的任何金額）納税，因為限制性股票不再被沒收或限制轉讓。但是，在股票轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條作出選擇的接收人將在股份轉讓之日獲得應納税普通所得額，等於此類股票的公允市場價值（不考慮限制條件而確定）超過此類限制性股票的購買價格（如果有）的部分。如果沒有做出第 83 (b) 條的選擇，則與受限制性股票相關的任何股息通常將被視為補償，應作為普通收入向收款人納税。

績效份額、績效單位和現金激勵獎勵：在授予績效份額、績效單位或現金激勵獎勵時，一般不會確認任何收入。在支付績效股份、績效單位或現金激勵獎勵的收益後，接受者通常必須將相當於收到的現金金額和收到的任何非限制性普通股的公允市場價值的金額列為應納税普通所得額。

非合格股票期權：一般而言：

（1）在授予不合格股票期權時，期權持有人不會確認任何收入；

(2) 在行使不合格股票期權時，期權持有人將確認普通收入，金額等於為股票支付的期權價格與行使之日股票公允市場價值（如果不受限制）之間的差額；以及

(3) 在出售根據行使不合格股票期權而獲得的股票時，行使之日後的股票價值升值（或貶值）將被視為短期或長期資本收益（或虧損），具體取決於持有股份的時間。

激勵性股票期權：期權持有人在授予或行使《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 時通常不會確認任何收入。如果根據行使激勵性股票期權向期權持有人發行普通股，並且該期權持有人在授予之日後的兩年內或向期權持有人轉讓此類股票後的一年內沒有取消資格處置此類股票，則在出售此類股票時，任何超過期權價格的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失將作為長期資本收益損失。

如果在行使激勵性股票期權時收購的普通股在上述任一持有期限到期之前處置，則期權持有人在處置當年確認的普通收益金額等於行使時此類股票公允市場價值的超出部分（如果有）（或者，如果更少，則為已實現的金額）

處置此類股份（如果是出售或交換），高於為此類股份支付的行使價。參與者實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税。

特別行政區：參與者不會確認與特別行政區撥款有關的收入。行使特別行政區時，參與者通常需要在行使年度的應納税普通所得額中列為應納税普通所得額，該金額等於所得現金金額和行使中獲得的任何非限制性普通股的公允市場價值。

限制性股票單位：授予限制性股票單位後，一般不會確認任何收入。RSU獎勵的獲得者在根據獎勵將非限制性普通股轉讓給參與者之日按普通所得税率繳税（減去參與者為此類限制性股票單位支付的任何金額），此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。

對公司或其子公司的税收後果

如果參與者在上述情況下確認普通收入，則公司或參與者為其提供服務的子公司將有權從任何適用的聯邦所得税中獲得相應的扣除，前提是該收入符合合理性標準，是普通和必要的業務費用，不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，也不是《守則》第280G條所禁止的根據本節，對某些高管薪酬的限制為100萬美元《守則》第162 (m) 條。

在美國證券交易委員會註冊

我們打算在股東批准修訂後的計劃後，根據經修訂的1933年《證券法》，儘快就S-8表格向美國證券交易委員會提交與根據經修訂的計劃增發普通股有關的註冊聲明。

。

			董事會建議股東對提案4進行投票，以批准對超級微電腦公司2020年股權和激勵性薪酬計劃的進一步修正和重述。

審計委員會報告

審查經審計的財務報表

審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2023年6月30日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）發佈的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。管理層向審計委員會表示，財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

審計委員會還收到並審查了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Supermicro的獨立性。根據納斯達克股票市場適用上市要求的要求，審計委員會還收到了針對獨立註冊會計師事務所內部質量控制程序和其他事項的書面材料。審計委員會考慮了非審計費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響，並得出結論，此類非審計服務符合獨立公共會計師事務所的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的年度報告。

本報告由審計委員會成員在批准向美國證券交易委員會提交年度報告時提供。

Tally Liu，主席

丹尼爾·費爾法克

弗雷德·陳

以 10-K 表格向股東提交年度報告

我們的年度報告，包括截至2023年6月30日的財務報表和本委託書可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.supermicro.com/。

問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

我們的董事會已將這些與徵集代理人有關的代理材料郵寄給您，以供在太平洋時間 2024 年 1 月 22 日星期一下午 2:00 舉行的年會上以及任何續會或推遲時使用，目的是考慮本委託書中規定的事項並採取行動。這些代理材料將在 2023 年 12 月 8 日左右提供或分發給您。作為股東，邀請您參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

誰有權在會議上投票？

只有在2023年11月27日營業結束時（美國東部時間）（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們有53,538,116股已發行普通股，所有這些股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每股普通股有權就所提出的每項事項進行一票表決。

如果我收到多套代理材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套代理材料，包括代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡或投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。年會將僅通過網絡直播進行。

有關如何參加年會和出示股票所有權證明的説明已發佈在www.proxyvote.com上。

使用代理卡和投票説明表中包含的16位數控制號碼，你將能夠在www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024上訪問、參與年會並在年會上投票。使用控制號碼獲準參加虛擬會議的股東可以在年會期間按照會議網站上提供的説明提交問題、投票或查看我們的股東名單。股東可以從太平洋時間2024年1月22日下午 1:45 開始登錄會議平臺。要在會議期間提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024，輸入您的 16 位控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。與會議事項相關的問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。年會不得用作在年會之前陳述與公司業務和事宜無直接關係的個人問題或一般經濟、政治或其他觀點的論壇，因此有關此類問題的問題將無法得到解答。任何與會議事項有關的問題，如果由於時間限制而無法在年會期間得到解答，將在網上發佈並在 https://ir.supermicro.com 上回答。問題和答案將在年會結束後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。

從太平洋時間2024年1月22日下午1點45分開始，你可以開始通過www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024登錄會議平臺。會議將於太平洋時間2024年1月22日下午2點準時開始。

如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請使用虛擬會議登錄頁面中列出的技術支持號碼，該電話號碼在會議開始前 15 分鐘可用。

如何對我的股票進行投票？

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式委託代表在年會上進行投票：

•通過電話撥打免費電話；

•以電子方式，使用互聯網；或

•通過填寫、簽署和郵寄代理卡。

為方便起見，已設置了電話和互聯網投票程序。我們鼓勵您通過電話或互聯網提交投票來節省公司開支。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。如果您是登記在冊的股東並且想通過電話或互聯網提交代理人，請參閲隨附的代理卡上提供的具體説明。如果您想通過郵件提交委託書，請在年會之前將您簽名的代理卡退還給我們。

要在年會上投票，請在線參加年會並按照www.virtualShareholdermeeting.com/smci2024上發佈的説明進行操作。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須按照經紀人或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您的經紀人或其他被提名人已附上或以其他方式提供了投票説明卡，供您指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。還鼓勵以街道名義持有股份的股東進行電話和互聯網投票。

我可以在年會上親自（虛擬）對我的股票進行投票嗎？

如果你是登記在冊的股東，你可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/smci2024上發佈的説明在年會上對股票進行投票。即使您目前計劃虛擬參加年會，我們也建議您按照這些代理材料中的説明提交選票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。如果您參加年會，您在年會上投的任何選票都將取代您的代理人。

如果您是街道名稱持有者，則只有當您獲得經紀人、銀行、信託或其他持有您股票的被提名人的 “合法代理人”，使您有權在年會上對股票進行投票時，您才可以在年會上對股票進行投票。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料已直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予我們或第三方，或在年會上投票。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視為這些股票的登記股東，並且代理材料已由您的銀行、信託或其他被提名人轉發給您。但是，您仍然被視為這些股份的受益所有人，據説您的股份是以 “街道名稱” 持有的。作為受益所有人，您有權指示銀行、信託或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得銀行、信託或其他持有股份的被提名人的 “法定代理人”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

必須有多少股票在年會上出席或由代理人代表才能在年會上開展業務？