附件3.3
修訂及重述附例
的
Tempus AI，Inc.
第一條
I成牙; OFICES
第1.1節 名稱。公司的名稱是Tempus AI，Inc.(The Corporation？)。
第1.2節 註冊辦事處；其他辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。
第二條
STOCKHOLDERS
第2.1節 年會。股東年會應於每年8月的第三個星期三或董事會決議決定的其他日期召開；提供, 然而，，如該日在任何一年為法定假日，則該會議須在下一個營業日舉行。在每一次年度會議上，股東應選舉董事擔任本章程第3.1節規定的任期。
第2.2節 特別會議。股東特別會議可由公司首席執行官、董事會或董事會指定的其他高級管理人員或人士召開。
第 2.3節 股東會議地點。董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或任何特別會議的會議地點。如果董事會沒有指定這樣的地點，會議地點將是公司的主要業務辦公室。
第 2.4節 會議通知。除非獲豁免，否則當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，須向股東發出書面通知，説明會議的地點、日期及時間，如為特別會議，則須説明召開會議的目的。該書面通知須於大會日期前不少於十(10)天但不多於六十(60)天發給有權在大會上投票的每名股東，或如屬合併、合併、股份交換、解散或出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產、業務或資產，則須於大會日期前不少於二十(20)天發給S。如果郵寄，通知將在寄往美國郵寄時發出，郵資已付，寄往股東S的公司記錄上的股東地址。
當根據本附例第2.5節將會議延期至另一時間或地點時，如在舉行休會的會議上宣佈延會的時間和地點，則無須就延會發出通知。在休會的會議上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會的通知。
第2.5節 法定人數和休會。股東會議的法定人數為有表決權的有表決權股份的過半數，無論是親自出席還是委託代表出席。如有權在股東大會上表決的有表決權股份少於過半數親自出席或由受委代表出席，則過半數有表決權股份可不時休會，無須另行通知。在任何有法定人數出席的休會 會議上，可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。出席會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管退出的股東人數可能少於法定人數。
(A) 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，，董事會可為休會確定一個新的創紀錄的日期。
(B) 為了確定股東是否有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動， 董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 後十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有 會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要辦事處或保管股東會議議事記錄的公司的高級管理人員或代理人。送貨至
公司S註冊處以專人或掛號信、掛號信等方式辦理，請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定股東在沒有開會的情況下同意採取書面公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的收盤日期 。
(C) 為釐定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期， 該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，則確定任何該等目的的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。
負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的有表決權的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在會議召開城市內的 地點公開供股東查閲，會議通知中應註明具體地點，如果沒有指明，則在會議舉行地點。該清單還應在整個會議期間提交併保存在會議地點，並可由出席的任何股東查閲。
第2.8節 表決。 每名股東持有的每股有表決權普通股均有權投一票，按折算後的基準投票。
第2.9節 代理。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或持不同意見的股東可授權另一人或多人代其行事，但該等委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的 期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可保持不可撤銷狀態，無論其所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。
第2.10節 批准董事和高級職員的行為。除法律另有規定外，本公司或本公司董事或高級管理人員的任何交易或合同或行為，可由股東大會上批准該交易、合同或行為所需的有表決權股份的持有人投贊成票，或通過股東書面同意而不是會議批准。
第2.11節 股東的非正式行為。要求在公司任何年度或特別股東會議上採取的任何行動，或可能
於該等股東的任何股東周年大會或特別會議上作出的任何股份，可無須召開會議而事先通知及表決，如一份或多份書面同意列明所採取的行動，則須由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並 投票。未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。如果同意的行動如 需要向任何政府機構提交證書，如果該行動已由股東在政府機構的會議上表決，則提交的證書應聲明已根據特拉華州公司法第228條的規定給予書面同意，並已按照該節的規定發出書面通知，以取代法律要求的關於股東投票的任何聲明。
第2.12節 組織。董事會指定的人士或(如無指定)本公司行政總裁，或(如行政總裁缺席)有權投票的過半數股份持有人所選擇的親身或委派代表出席的人士，須召開股東大會並擔任該會議的主席。
第三條
DIRECTORS
第3.1節 董事的人數和任期。本公司的董事人數應由不少於一(1)名、不超過十(10)名成員組成，由董事或股東在最低和最高限度內不時確定或更改，不再修改本第3.1節。每名董事 的任期直至該董事的繼任者S當選並獲得資格為止，或直至該董事的S提前辭職或被免職。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。
董事應在年度股東大會上選舉產生，在所有董事選舉中，每名股東有權投票選出每一名董事股東所擁有的有表決權的股份數量。
第3.3節 定期會議。董事會例會可於董事會決議不時決定的地點及時間舉行，而無須另行通知。董事會應定期召開會議，但不少於每三(3)個月召開一次會議。
第3.4節 特別會議。董事會特別會議可由(I)兩(2)名董事和(Ii)組成整個董事會的三分之一(1/3)董事中人數至少較多的兩(2)名董事中的至少一名召開或應其要求召開。獲授權召開董事會特別會議的一名或多名人士可將特拉華州境內或以外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。
第3.5節 董事會特別會議通知。 任何董事會特別會議的通知應至少在召開前一(1)天以書面通知各董事公司的地址。如果該通知已郵寄，則該通知應視為已投遞至地址為 的美國郵件，並預付頭等郵資。通過其他方式(包括傳真、快遞或特快專遞等)發送的通知，在實際送達董事的家庭或營業地址時視為已送達。
第3.6節 法定人數。在任何董事會會議上，有權在整個董事會中投過半數票的董事構成處理事務的法定人數。如果出席董事會會議的董事人數少於適用的規定人數，出席會議的董事多數可不時休會，恕不另行通知。
第3.7節 投票。每個董事對提交董事會或其任何委員會的所有事項(不論該事項的審議是在會議上、以書面同意還是以其他方式進行)擁有一(1)票，除非本公司的《S表決協議》另有規定，該協議可能會不時予以修訂。當時在董事會任職的董事至少持有多數票的投票應由董事會決定，除非特拉華州公司法要求以更多的票數投票。
第 節 職位空缺。董事會的空缺可由董事會多數票或在年度會議或股東特別會議上選舉填補。 任何由股東選出填補空缺的董事的任期應為其當選的剩餘任期。由董事會任命填補空缺的董事將任職至選舉董事的下一次股東會議 。
第3.9節 罷免董事。董事或整個董事會 可由當時有權在董事選舉中投票的多數有表決權股份的持有人在無故或無故情況下罷免。
第3.10節 董事的非正式行動。如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.11節 補償。董事不應因其作為董事或委員會成員的服務而獲得任何規定的工資，但應報銷所有合理的自掏腰包參加公司或其子公司董事會或委員會會議或履行公司或子公司董事職責所產生的費用(包括履行成員職責所產生的費用
本公司董事會委員會或本公司任何子公司的董事會成員(S)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。
第3.12節通過會議電話參與 。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，只要所有與會人員都能相互交談和聽到對方的聲音，而董事根據本第3.12節的規定參加會議即構成親自出席該會議。
第3.13節 與其他文件衝突。本章程中包含的任何相反內容 如與本章程與本章程第III條所述事項有關的本公司與本公司某些股東之間的任何協議發生衝突，則該等協議的條款將被視為完全遵守本章程。
第四條
WAIVER 的 NOTICE
第4.1節 書面放棄通知。由有權獲得 通知的人簽署的任何必需通知的書面放棄，無論是在通知所述日期之前或之後簽署，應被視為等同於通知。股東、董事或 董事委員會成員的任何定期或特別會議上處理的事務或其目的均不需要在任何書面放棄通知中具體説明。
第4.2節作為放棄通知出席。 任何人出席會議應構成對該會議通知的放棄，除非該人蔘加會議的明確目的是反對任何事務的處理，並且在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。
第五條
C公司簡介
第5.1節 一般規定。董事會可以全體董事會多數通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員缺席或喪失委員資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員，不論該委員是否構成法定人數，均可一致委任另一位董事會委員代替任何缺席或喪失委員資格的委員出席會議。任何此類委員會，在 規定的範圍內
董事會的決議在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的一切權力和授權，並且可以授權在所有需要的文件上加蓋公司的印章；但該委員會無權修改公司註冊證書，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷公司解散，或修改公司章程；除決議案另有規定外，根據特拉華州一般公司法第253條，任何委員會均無權宣佈派息、授權發行股票或採納所有權證書及合併。儘管本章程有任何相反的規定，但如果本章程與本公司與本公司某些股東之間關於本公司委員會的任何協議發生衝突，則該協議的條款將控制和遵守該協議，應視為完全遵守本章程。
第六條
O虛張聲勢
第6.1節 一般規定。本公司的高級職員包括行政總裁一名、副董事長總裁一名、祕書一名、司庫一名，以及董事會不時認為需要或適當的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。由董事會選舉產生的高級職員應具有下文所述的職責和董事會可能不定期規定的其他職責。
第6.2節 選舉和任期。公司高管每年由董事會在每次股東年會後舉行的董事會例會上選舉產生。如主席團成員的選舉沒有在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行該選舉。可在任何時間、在會議上或經董事會書面同意，設立和填補公司的新辦公室和職位空缺。除非依據本附例第6.3節被免職，否則每名人員的任期直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世或辭職為止。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。
第6.3節 人員的免職。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，只要董事會認為有利於公司的最大利益，可由董事會免職，但這種免職不得損害被免職人員(S)的合同權利(如果有)。
第6.4節 首席執行官。除董事會另有規定外，首席執行官應為本公司的首席執行官，一般應監督和控制本公司的所有業務和事務。首席執行官應主持股東和董事會的所有會議。
董事，並應確保董事會的命令和決議得到執行。行政總裁可簽署債券、按揭、股票及所有其他合約及文件，不論是否蓋上本公司印章，但如簽署及籤立須經法律、董事會或本附例明確授權予本公司其他高級人員或代理人，則屬例外。行政總裁擁有一般監督權，併為本公司高級職員之間所有分歧的最終仲裁者，而行政總裁就任何影響本公司的事宜所作的決定，對本公司高級職員而言為最終決定，並在董事會的規限下具有約束力。
第6.5節 副總裁。在行政總裁缺席或不能或拒絕行事的情況下，總裁副總經理將履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的一切限制。總裁副董事長將履行首席執行官或董事會不時規定的其他職責和權力。
第6.6節 局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，並受其監督。祕書須保管公司的公司印章，並有權在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋印章後，可由祕書本人簽署或由該助理祕書籤署予以核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。
第6.7節 財務主管。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或在董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向 公司發放保證金(每六(6)年續期一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。
第6.8節 官員的職責可以轉授。在公司任何高級職員缺席或董事會認為足夠的任何其他理由下，董事會可將任何高級職員或高級職員的權力或職責、或任何該等權力或職責轉授給任何其他高級職員或任何董事。
第6.9節 補償。董事會有權確定為公司服務的所有高級管理人員的合理薪酬。
第七條
C交互作用 為 S野兔
第7.1節 股票。公司的股份由股票代表，已提供 公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於由 證書代表的股份，直至該證書交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但持有股票的每位股東以及在提出要求時持有無證書股份的每位股東均有權獲得由公司首席執行官或副總裁、財務主管或公司祕書以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。
第7.2節前任官員、轉讓代理或註冊官的 簽名。如任何已簽署或其傳真簽署已在證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該等高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該等人士或實體在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第7.3節 股份轉讓。公司股份的轉讓只能由公司的登記持有人或其法定代表人在公司的賬簿上進行，他們應提供轉讓授權的適當證據，或由其經正式籤立並向公司祕書提交的授權書授權的受權人進行轉讓，並在退回時註銷該等股份的股票。在正式出示股份轉讓登記證書之前，本公司可將該等股份的登記擁有人視為有權投票、接收通知及以其他方式擁有及行使股份擁有人的所有權利及權力的人。
第7.4節 證書丟失、銷燬或被盜。每當代表本公司股票的股票遺失、銷燬或被盜時，其持有人可向本公司辦事處提交一份宣誓書，盡其所知及所信，列明該等遺失、銷燬或被盜的時間、地點及情況 連同董事會認為足以補償本公司因任何該等股票被指遺失而向本公司提出的任何索賠的彌償聲明。隨後，董事會可安排向該人或S法定代表人簽發新的證書或據稱已遺失、銷燬或被盜的證書的複印件。董事會在行使其自由裁量權時，可以放棄本協議規定的賠償要求。
第八條
DIvidend
第8.1節 股息。公司董事會可以按照法律規定的方式和條件，以董事會決定的、不違反《公司註冊證書》的任何形式，對S公司的股票進行分紅和分紅。
第九條
C聯繫我們, LOANS, C黑克斯 和 DEPOSITS
第9.1節 合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人 以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。
第9.2節 貸款。除非董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，不得以公司名義出具任何債務證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
第9.3節 支票、匯票等所有以本公司名義發出的支付款項、票據或其他債務證明的支票、匯票或其他命令，均須由本公司一名或多名高級職員或代理人簽署，簽署方式由董事會不時決定。
第9.4節 存款。公司的資金可以存入或投資於董事會決定的銀行賬户、投資或其他託管機構。
第十條
A需求
第10.1節 修正案。本章程可以由董事會或者股東修改或者廢止；提供, 然而，股東通過的章程不得由董事會修改或廢止。
第十一條
R夜色 的 FIRST R真正的
第11.1節 優先購買權。任何股東不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓公司的任何普通股或其中的任何權利或權益，不論是自願地或通過法律的實施，或以贈與或其他方式，除非是通過符合本附例以下規定的轉讓：
(A) 如果股東希望出售或以其他方式轉讓其持有的公司普通股的任何股份，則股東應首先向公司發出書面通知。通知應指明擬轉讓的受讓人的名稱，並説明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。
(B) 在收到通知後三十(30)天內，公司有權按通知中規定的價格和條款購買通知中規定的股份；提供, 然而，，經股東同意，公司有權按通知中規定的價格和條款購買上述通知中規定的較小比例的股份。在贈與、財產和解或其他轉讓中，如果建議的受讓人沒有為股份支付全額價格，且不受本第11.1條規定的豁免，則該價格應被視為 董事會真誠確定的時間的股份公平市場價值。如果公司選擇購買全部股份，或在股東同意下購買較小部分的股份，應向轉讓股東發出關於其選擇的書面通知，並應按照下文(D)段的規定對上述 股份進行結算。
(C) 法團可轉讓其在本協議項下的權利。
(D) 如果公司和/或其受讓人(S)選擇收購轉讓股東S通知中規定的轉讓股東的任何股份，公司祕書應通知轉讓股東，並在公司祕書收到轉讓股東S通知後四十五(45)天內以現金結算；但如果上述轉讓股東S通知中規定的支付條件不是貨到付款，公司和/或其受讓人(S)應按照上述轉讓股東S通知中規定的相同條款和條件支付上述股份。
(E) 若本公司及/或其受讓人(S)並未選擇收購受讓股東S通知所指明的全部股份，則該受讓股東可在授予本公司及/或其受讓人(S)的期權權利 屆滿或放棄後六十天內，受讓本公司及/或其受讓人(S)未收購的該受讓股東S通知所指明的股份，一如該受讓股東S通知所指明的 。由上述轉讓股東如此出售的所有股份，須繼續以與上述轉讓前相同的方式受本附例的條文規限。
(F)儘管本附例中有任何相反規定，但下列交易將不受本附例的規定的約束：( )
(I) A股東S將在該股東S在世期間或去世時所持有的任何或全部股份轉讓給該股東S直系親屬或代表該股東或該股東S直系親屬的任何託管人或受託人，或轉讓給該股東所屬的任何有限合夥企業(或有限責任公司)，
該股東S直系親屬或代表該股東或該股東S直系親屬的任何信託的成員將為該合夥企業(或有限責任公司)的普通合夥人或有限合夥人(S)(或 成員)。？本文所稱直系親屬係指進行此類轉讓的股東的配偶、直系後裔、父親、母親、兄弟或姐妹。
(Ii) A股東及S向商業借貸機構真誠質押或抵押任何股份，惟該機構其後轉讓上述股份須按本附例所載方式進行。
(Iii) A股東S向本公司或本公司任何其他股東轉讓任何或全部該等股東S的股份。
(Iv) A股東S將任何或全部該等股東S的股份轉讓予於轉讓時身為公司高級人員或董事的人士。
(V) 公司股東根據並按照公司股東的任何合併、合併、股份重新分類或資本重組的條款，或根據出售公司股東的全部或幾乎所有股票或資產的條款，轉讓其任何或全部股份。
(Vi) A公司股東S將其任何或全部股份轉讓給其任何或所有股東。
(Vii) 是指股東根據合夥企業(或有限責任公司)的利益，將股份轉讓給其任何或所有合夥人(或成員)或前合夥人(或前成員)。
() 公司股東S將轉讓給任何其他個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他直接或間接控制或與其共同控制的實體(統稱為個人)，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事 或由該人或由其一名或多名普通合夥人或管理成員控制的現在或今後存在的任何風險投資基金，或與其共享同一管理公司或共同投資管理的 人。
在任何這種情況下，受讓人、受讓人或其他接受者應在符合本附例規定的情況下接收和持有該等股票，並且除非符合本附例的規定，否則不得進一步轉讓該等股票。
(G) 公司在董事會正式授權採取行動後，或股東在公司多數投票權(不包括轉讓股東及其關聯公司所持股份所代表的投票權)的所有者明確書面同意後，可就任何轉讓免除本附例的規定。本附例可經董事會或股東正式授權，在獲得公司多數投票權擁有人的明確書面同意後予以修訂或廢除。
(H) 除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則公司證券的任何出售或轉讓，或聲稱出售或轉讓，均屬無效。
(I) 儘管本細則有任何相反規定，但如本章程與本公司與本公司若干股東之間任何包含優先購買權的協議發生衝突，則該等協議的條款將被視為完全遵守本章程。
(J) 上述優先購買權應於下列日期之一終止，以先發生的日期為準：
(I)2027年9月1日；或
(Ii) 根據美國證券交易委員會根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾提供該公司的證券。
(K)只要上述優先購買權仍然有效，代表公司股票的證書應在其表面印有以下圖例：
*本證書所代表的股份受本公司及/或其受讓人(S)優先認購權的規限，如本公司章程所規定。
第十二條
I非本土化 的 O虛張聲勢, DIRECTORS, E員工 和 A紳士們
第12.1 節任何人如曾是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或現正應公司的要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份為公司服務，則公司可對 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外))的一方或被威脅成為一方的人予以賠償。如果該人 本着真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信S的行為 是違法的，則該人不應就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，並且 該人合理地相信該人的行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的S行為是非法的。
儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得法院認為適當的費用的賠償。
第12.3 節如果現任或前任董事或公司高管在本附例第12.1及12.2條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中， 取得勝訴或勝訴的情況下， 該人應獲賠償其實際及合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)。
第12.4 節法律第12.1和12.2節項下的任何賠償(除非法院下令)應由公司在確定當前董事、高級管理人員、員工或代理人符合本附例第12.1和12.2節規定的適用行為標準後，在特定案件中經授權 作出。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應 (A)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)以過半數票作出，或(B)由由該等董事組成的委員會以多數票指定的該等董事(即使少於法定人數)作出，或(C)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立律師以書面意見作出，或(D)由股東作出。
第12.5節高級職員或董事因為民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)可由公司在收到該董事或其代表作出的償還該 金額的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得本公司第12條授權的賠償的話。董事及高級職員或其他僱員及代理人所產生的費用(包括律師費)可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。
第(br}12.6 節)第XII條其他節規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是關於以S官方身份提起訴訟的權利，還是關於擔任該職務期間以另一身份提起訴訟的權利。
第12.7節 公司可以代表 任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的人購買並維持保險，以應對針對該人的任何責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的，無論公司是否有權根據本第十二條的規定向該人賠償此類責任。
第12.8節本第十二條提供或根據本第十二條授予的賠償和費用預付，除非授權或批准時另有規定，否則應繼續適用於不再擔任董事、高級職員、員工或代理人的人，並適用於 該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
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