附件10.2
第三次修訂和重述Tempus Labs，Inc.
2015年股票計劃
1. E建立, PURPOSE 和 TERM 的 P局域網.
1.1編制。Tempus Labs，Inc.2015股票計劃(The平面圖)成立於2015年9月21日(生效日期)。自2017年9月8日起對《計劃》進行修改和重述，並於2018年3月16日和2019年10月16日進一步修改和重述。
1.2目的.該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。本計劃尋求通過以期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的形式提供獎勵來實現這一目的。
1.3計劃期限。該計劃將持續有效，直至董事會終止；但所有獎勵應在董事會通過該計劃之日或本公司股東正式批准該計劃之日起十(10)年內授予。
2. D定義 和 C施工.
2.1定義。在此使用時，下列術語應具有其各自的 含義如下：
(a) 授獎 指根據本計劃授予的期權、限制性股票購買權、限制性股票 紅利或限制性股票單位獎勵。
(b) 授標協議指公司與參與者之間的書面協議或電子協議，其中列出了適用於獎勵的條款、條件和限制。
(c) 衝浪板指公司董事會。如果董事會任命了一個或多個委員會來管理本計劃，衝浪板也就是這樣的委員會(S)。
(d) 緣由指的是，除非適用的授獎協議或參賽公司與參賽公司之間適用的授獎協議或其他適用於獲獎的書面協議另有定義，否則 下列任何行為：(I)參賽選手S盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任謀取個人利益，或篡改參賽公司的任何文件或記錄；(Ii)參賽選手S材料 未能遵守參賽公司的行為準則或其他政策(包括但不限於有關保密和合理工作場所行為的政策)；(Iii)參與者S未經授權使用、挪用、破壞或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括，沒有
(Br)參與者S不當使用或披露參與公司S的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為， 對參與公司的聲譽或業務造成重大不利影響；(V)參與者S在收到參與公司的書面通知後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會進行補救；(Vi)參與者違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反協議的條款無法根據該協議的條款進行補救；或(Vii)參與者S被定罪(包括認罪或不認罪)涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的任何犯罪行為，或損害參與者S在參與公司履行其職責的能力。
(e) 控制權的變化指， 除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間適用於獎勵的其他書面協議另有規定，否則以下任何一項或其組合的發生：
(I)所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件(統稱為 交易記錄)在緊接交易前，本公司股東在交易後未立即直接或間接實益擁有一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%) ，或在第2.1(V)(Iii)節所述所有權變更事件的情況下，保留本公司資產轉移至的實體(br})的直接或間接實益所有權受讓方)，視屬何情況而定；或
(Ii)股東批准公司完全清盤或解散計劃後，董事會指定的日期；
但是，控制權的變更應被視為不包括第2.1(E)節第(I)款所述的交易，在該交易中，在緊接該交易之後，持續、尚存或繼任的實體或其母公司的董事會多數成員由在任董事組成。
就上一句而言，間接受益所有權應包括但不限於擁有本公司或受讓人(視情況而定)的一個或多個公司或其他業務實體的有表決權證券的所有權而產生的利益，或直接 或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體。董事會應確定本第2.1(E)節第(I)和(Ii)小節中描述的多個事件是否相互關聯，並將其作為單一的控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
(f) 代碼指經修訂的1986年《國內收入法》，以及根據其頒佈的任何適用法規和行政指導方針。
(g) 委員會指由董事會正式委任以管理該計劃並擁有董事會指定權力的薪酬委員會或董事會其他委員會或小組委員會。除非特別限制了委員會的權力，否則委員會應擁有本協議賦予董事會的所有權力，包括但不限於在符合計劃條款和法律規定的任何適用限制的情況下，隨時修訂或終止計劃的權力。
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(h) 公司指特拉華州的公司Tempus Labs，Inc.及其任何繼任者。
(i) 顧問指受聘向參與公司提供 諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人士，惟該人的身分、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙該公司依據證券法第701條所規定的豁免登記，或如本公司須根據證券法第13或15(D)條提交報告，則依據證券法下S-8註冊説明書的規定，根據本計劃向該人士提供或出售證券。
(j) 董事指管理局成員。
(k) 殘疾指參賽者因病或受傷，不能履行參賽者S在參賽公司集團的主要職責，由本公司可接受的合格醫生 認為。
(l) 股利等價權指參與者有權根據董事會的酌情決定權 或本計劃另有規定，從該參與者的賬户中獲得一筆金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的一股股票的現金股息。
(m) 員工指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)，以及就授予該人士的任何獎勵股票期權而言，根據守則第422節被視為僱員的任何人士；然而，作為董事的服務或支付董事費用均不足以構成就本計劃而言的僱用。本公司應在行使其酌情決定權時，真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人聘用或終止僱用S的生效日期(視乎情況而定)。就個人而言，在本公司確定該人士是否為僱員時，S根據本計劃的條款享有權利(如有)。S 本公司就該人士是否為僱員所作的一切裁定，對該等權利(如有)均屬最終、具約束力及不可推翻的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的S僱員身份作出相反裁定。
(n) 交易所 法案指經修訂的1934年證券交易法。
(o) 公平市場價值 指截至任何日期，由董事會酌情決定或本公司酌情決定的股票或其他財產份額的價值，如果該決定明確分配給本公司的話 ，但須符合以下條件：
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(I)如果股票在該日在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，股票的公平市值應為股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統報價的收盤價，如 中所述華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源。如有關日期並非於該證券交易所或報價系統買賣該證券的日期，則確定公平市值的日期應為該證券在有關日期前最後交易或報價的日期，或董事會酌情釐定的其他適當日期。
(Ii)如於該日期，該股份並未在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則股份的公平市價應由董事會真誠釐定，而不受任何限制，但根據其條款，該限制永遠不會失效，且其方式須符合第409A條的規定。
(p) 激勵性股票期權指符合《守則》第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權(如獎勵協議所述)和 。
(q) 在位的 董事指(I)於生效日期為董事會成員，或(Ii)於選舉或提名時獲至少過半數現任 名董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與實際或威脅的代表投票有關的與本公司董事選舉有關的委託書競爭而當選或提名的董事)。
(r) 內線指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他人士。
(s) 非法定股票期權指不打算 (如獎勵協議所述)或不符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(t) 軍官指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(u) 選擇權指根據 計劃授予的激勵股票期權或非法定股票期權。
(v) 所有權變更事件指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換本公司的證券，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司為參與方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給本公司的一家或多家附屬公司除外)。
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(w) 母公司指公司任何現在或未來的 母公司子公司子公司，定義見《守則》第424（e）條。
(x) 參與者收件箱 是指獲得一項或多項獎項的任何符合條件的人員。
(y) 參股公司指公司或任何母公司或子公司。
(z) 參股公司集團指的是在任何時間點，所有實體統稱為參與公司。
(Aa)限制性股票獎指限制性股票獎金或限制性 股票購買權形式的獎勵。
(Bb)限制性股票紅利指根據第7條 授予參與者的股票。
(抄送)限制性股票購買權是指根據第7條授予參與者的購買股票的權利。
(Dd)受限制股票 單位數量指根據第8條授予參與者的權利，可在未來日期或事件中接收董事會確定的股票或現金代替股票。
(EE)規則第16B-3條指根據不時修訂的《交易法》或任何後續規則或條例制定的規則16b-3。
(FF)部分 409A指《守則》第409A條。
(GG)證券法指經修訂的1933年證券法。
(HH)服務指參與者S在參與公司集團的工作或服務， 無論是作為員工、董事還是顧問。除非董事會另有規定，參與者不應僅僅因為參與者提供服務的身份發生變化或參與者為其提供服務的參與公司發生變化而被視為終止了S服務，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者請了軍假、病假或公司批准的其他善意休假，則參與者的S服務不應被視為中斷或終止。然而，除非董事會另有規定，如果參與者的休假超過90天，則在休假開始後第91天，參與者S的服務應被視為已終止，除非參與者的S重返服務的權利得到法規或 合同的保障。儘管有上述規定，除非本公司另有指定或法律規定，就確定參與者S獎勵協議項下歸屬而言，無薪休假不得被視為服務。參與者的S服務在服務實際終止時或參與者為其提供服務的業務實體停止時視為終止
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參與公司。在符合上述規定的情況下，本公司應酌情決定參與者S服務是否已終止，以及終止的生效日期和原因。
(Ii)庫存指根據第4.3節不時調整的公司無投票權普通股。
(Jj) 子公司指本公司目前或將來的任何附屬公司，如守則第424(F)節所界定。
(KK)10%的股東指在頒獎時擁有《守則》第422(B)(6)節所指參與公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的股票的人。
(Ll)交易合規政策指本公司關於董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者購買、銷售、轉讓或以其他方式處置本公司S股權證券的書面政策，他們可能掌握有關本公司或其證券的重大、非公開信息。
(毫米)歸屬條件指在 獲獎或受獎股份於 獲得滿足前根據本計劃訂立的條件，即於 參予S終止服務或未能滿足履約條件時，參予人可向S支付該等股份的貨幣收購價或以本公司為受益人的回購選擇權。
2.2建造。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文中明確另有要求，否則使用該術語並不是排他性的。
3. A行政管理.
3.1董事會的行政管理。該計劃應由董事會管理。對本計劃、任何授標協議或本公司在管理本計劃或任何授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由董事會決定，該等決定應是最終的、具有約束力的，並對所有與本計劃或該授標有利害關係的人具有約束力，除非是欺詐或惡意作出的。董事會根據計劃或授標協議或其下的其他協議行使其 酌情決定權時作出的任何及所有行動、決定及決定(根據上一句決定釋義問題除外)均為最終行動、決定及決定，對所有與此有利害關係的人士 均具約束力及決定性。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。
3.2主管人員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級職員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。
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3.3委員會的權力.除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，董事會擁有完全且最終的權力和權力，酌情決定：
(A) 決定頒獎對象、頒獎時間及每項獲獎股票或單位的股份數目；
(B)決定授予的裁決類型；
(C)確定股票或其他財產股份的公平市場價值；
(D)決定適用於每個獎勵(不必相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵行使或購買股份的價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的支付方法，(Iii)履行與任何獎勵有關的任何預扣義務的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使或歸屬的時間、條款和條件，(V)任何獎勵到期的時間，(Vi)任何參與者S終止服務對上述任何內容的影響，以及(Vii)適用於任何獎勵或股票的所有其他條款、條件和限制 不與本計劃的條款相牴觸；
(E)決定裁決是否以股票、現金、其他財產或其任何組合形式解決；
(F)核準一種或多種形式的授標協議；
(G)修訂、修改、擴大、取消或續期任何裁決，或免除適用於任何裁決或據此取得的任何股份的任何限制或條件 ；
(H)重新定價或以其他方式調整任何期權的行使價，或授予一項新的獎勵，以取代任何 期權，涵蓋相同或不同數量的股票；
(I)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者S終止服務後的期間；
(J)訂明、修訂或撤銷與該計劃有關的規則、指引及政策，或採納該計劃的子計劃或補充計劃或其替代版本，包括但不限於董事會認為為遵守或適應其居民可獲獎勵的外國司法管轄區的法律、會計原則或慣例而需要或適宜的；及
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(K)糾正計劃 或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並就計劃或任何獎勵作出董事會認為適當的所有其他決定及採取董事會認為適當的其他行動，但不得牴觸計劃或適用法律的規定。
3.4對內部人士的管理。關於內部人士參與本計劃，在本公司任何類別的股權證券根據交易法第12條進行登記的任何時間，本計劃的管理應符合規則16b-3的要求(如果有)。
3.5賠償。除他們作為董事會成員或作為參與公司集團的高級職員或員工可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會成員以及代表董事會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或員工應 獲得公司賠償，以支付與任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或沒有采取任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為達成和解而支付的所有金額(只要該和解得到公司選定的獨立法律顧問的批准)或他們為滿足任何該等訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的所有款項，而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，但在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被判定該人應對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負責的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或訴訟。
4. S野兔 S主題 至 P局域網.
4.1可發行的最高股份數量。根據該計劃可發行的最高股份總數為12,615,750股，並由經授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。
4.2股份統計。如果一項尚未完成的獎勵因任何原因而到期或終止或取消而沒有全部行使或結算，或者根據獎勵獲得的股票需要沒收或回購，本公司沒收或回購的股票的金額不超過參與者S的行使或購買價格， 可分配給該獎勵終止部分的股票或該等沒收或回購的股票將再次可根據該計劃進行發行。股票不應被視為已根據計劃 (A)就以現金結算的獎勵的任何部分發行，或(B)該等股票由本公司根據第11.2節為履行預扣税項義務而扣留或重新收購。如果期權的行權價是通過向本公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權或以淨行權的方式支付給本公司的，則根據該計劃可供發行的股份數量應減去行使該期權時發行的股份淨數量。
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4.3資本結構變化的調整.在本公司股東要求採取的任何行動及本守則第409A及424條的規定適用的範圍內，如果本公司在未收到任何代價的情況下發生任何股票變更，不論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、換股或公司資本結構的類似變更，或如以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(定期、定期現金股息除外)，而該股息或分派對股票的公平市價有重大影響，則受本計劃規限的股份數目及種類及 任何已發行獎勵的股份數目及種類、第5.3(A)節所載的ISO股份限額及任何已發行獎勵的行使或每股收購價均應作出適當及按比例調整，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利。就上述目的而言，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在沒有收到公司對價的情況下完成。如果與受未償還獎勵的股票屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換為或以其他方式成為(無論是否根據所有權變更事件)另一公司(新的 個共享)，董事會可單方面修訂已發行獎勵，以規定該等獎勵為新股獎勵。如有任何該等修訂，受該等獎勵約束的股份數目及行使或購買該等獎勵的每股價格 須按董事會酌情釐定的公平及公平方式作出調整。因根據本節作出調整而產生的任何零碎股份須四捨五入至最接近的整數， 而行使或買入每股的價格則須四捨五入至最接近的整數仙。在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格(如果有)不得低於受獎勵約束的股票的面值(如果有)。此類調整應由理事會決定，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
4.4獎項的假定或替代。董事會可在不影響根據第4.1節可供使用的股份數目的情況下，按其認為適當的條款及條件，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益，惟須遵守第409A節及守則的任何其他適用條文。
5. E合格性, P工程化 和 OPTION L仿製品.
5.1有資格獲獎的人.獎項只能授予員工、顧問和董事。
5.2參與《計劃》。獎項的授予完全由董事會酌情決定。符合條件的人可以被授予多個 獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
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5.3激勵股票期權限制。
(a) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。除第4.1節及第4.2節和第4.3節規定的調整外，根據激勵股票期權的行使，根據本計劃可發行的最高股票總數不得超過12,615,750股( ISO共享 限制)。根據本計劃可根據除獎勵股票期權以外的所有獎勵發行的最大股票總數應為根據第4.1節確定的股票總數， 可根據第4.2節和第4.3節的規定進行調整。
(b) 符合資格的人。 激勵股票期權只能授予在授予生效之日為員工的人員。在授予期權生效日期不是員工的任何人只能被授予非法定股票期權 。
(c) 公平市價限制。如果被指定為激勵性股票期權的期權(根據 參與公司集團的所有股票計劃，包括該計劃)可由參與者在任何日曆年度內首次對公平市值超過10萬美元($100,000)的股票行使，則該等期權中超過該金額的 部分將被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序考慮，股票的公平市場價值應在授予該股票的期權時確定。如果修改本準則以規定與本節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自對本規範的該修訂所要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者行使此類期權的哪一部分。如果沒有指定，參與者應被視為已首先行使期權的激勵股票 期權部分。在行使選擇權時，根據每個該等部分發行的股份應單獨標識。
6. S托克 O選擇.
認股權須以授予協議作為證明，協議須以董事會確定的形式列明認股權所涵蓋的股份數目。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
6.1行使價.每項購股權的行權價應由董事會酌情釐定；但條件是：(A)購股權的每股行權價不得低於購股權授予日每股股票的公平市價，及(B)授予百分之十的獎勵股票期權的股東每股行權價不得低於購股權授予日股票公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有上述規定，一項期權(無論是激勵性的 股票期權還是非法定的股票期權)可以低於上述最低行權價的價格授予，前提是該期權是根據另一項期權的假設或替代而授予的，其方式應符合守則第409a節或第424(A)節(視情況而定)的規定。
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6.2期權的可行使性和期限.期權可在董事會確定並在證明該期權的授標協議中規定的條款、條件、業績標準和限制的情況下，在 個或多個時間或該等事件發生時行使；但是， (A)在授予該期權的生效日期後十(10)年屆滿後不得行使該期權，(B)授予10%股東的激勵股票期權不得在授予該期權的生效日期後的五(5)年屆滿後行使，以及(C)根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，不得向非豁免員工授予任何期權，應在授予該期權之日起至少六(6)個月前首次行使(除非該員工S去世、傷殘或退休、控制權變更，或 工人經濟機會法另有允許)。除上文另有規定外，除非董事會於授出購股權時另有指定，否則每項購股權將於授出購股權生效日期後十(10)年終止，除非較早前 根據其條文終止。
6.3行使價款的支付。
(a) 授權的對價形式。除下文另有規定外，根據任何期權購買的 股票的行使價應(I)以現金、支票或現金等價物支付，(Ii)如果公司允許並受第6.3(B)節所載限制的限制，應以(1)股票投標行使、(2)無現金行使或(3)淨行使的方式支付；(Iii)在適用法律許可的範圍內，董事會不時批准的其他考慮，或(Iv) 上述各項的任何組合。董事會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。
(b) 對代價形式的限制.
(I)進行股票招標。一個股票招標演練指以本公司可接受的形式，向本公司遞交妥為籤立的行使通知，並附上參與者S的投標，或證明其擁有權，而該等股份的公平市價不超過行使購股權股份的行權總價。如果行使股票投標將構成違反任何限制贖回S公司股票的法律、法規或協議的規定 ，則不得進行。如本公司要求，認購權不得以向本公司投標或見證股份所有權的方式行使，除非該等股份已由參與者擁有本公司所要求的一段時間(且在該期間並未用於另一項認購權的行使)或並非直接或間接從本公司購入。
(Ii)無現金運動。只有在受期權約束的股票類別在既定證券市場公開交易時，才允許進行無現金行使。一個無現金鍛鍊意味着交付一項正確執行的練習
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向經紀商發出通知連同不可撤銷的指示，規定在行使購股權時(包括但不限於，通過行使符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T規則的規定)，將部分或全部股份的出售或貸款所得轉讓給本公司。本公司保留 在本公司任何時候及任何時候以無現金行使方式制定、拒絕批准或終止任何以無現金方式行使期權的計劃或程序的權利，包括針對本公司指定的一個或多個參與者的權利，即使該計劃或程序可能適用於其他參與者。
(3)淨行使。一個淨演練指遞交正式籤立的行使通知 之後的程序，根據該程序，(1)本公司將在行使購股權時，以公平市價不超過行使購股權股份的行權總價 的最大整體股份數目，減少參與者可發行的股份數目，及(2)參與者須以現金向本公司支付因削減將予發行的全部股份數目而未能滿足的行權總價的剩餘餘額。
6.4服務終止的效果。
(a) 選項可執行性。在本計劃另有規定的期權提前終止的情況下，除非董事會規定了更長的行使期限，否則期權應在參與者S服務終止時立即終止，但以當時未授予的範圍為限，並應在參與者S終止服務後可行使，但僅限於在根據本節確定的適用時間段內授予，此後應終止：
(i)殘疾。如果參與者的服務因參與者殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法律代表）可以在參與者服務終止之日十二（12）個月（或獎勵協議規定的更長或更短期限（但不少於六（6）個月））到期之前的任何時間行使期權，但無論如何不得遲於 證明該期權的獎勵協議中規定的期權期限到期之日（ 期權到期日期).
(Ii)死亡。如果參與者S服務因參與者的死亡而終止，在參與者S服務終止之日起十二(12)個月(或獎勵協議規定的較長或較短的期間(但不少於六(6)個月)屆滿前的任何時間，參與者S的法定代表人或其他因參與者S去世而獲得行使期權權利的人可行使該期權，但在參與者S服務終止之日可行使的既得股份中未行使的範圍內)。如果參與者在S終止服務後三十(30)天內(或董事會規定的較長時間內)死亡，則參與者應被視為因死亡而終止服務。
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(三)因故終止。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者S的服務因任何原因而終止，該期權應在該服務終止後立即終止並停止行使。
(4)其他服務終止。若參與者S服務因任何原因(傷殘、死亡或其他原因除外)終止，參與者可在參與者S服務終止之日起三(3)個月(或獎勵協議規定的較長或 較短期間(但不少於三十(30)天)屆滿前)行使期權，但在任何情況下不得遲於期權到期日。
(b) 法律禁止行使的延期。儘管除因故終止服務外，如果第6.4(A)節規定的適用時間內的期權被以下第12節的規定阻止行使，則該期權應保持可行使狀態，直至該條款不再阻止行使該期權之日起三十(30)天或(Ii)第6.4(A)節規定的適用期限結束時，但在任何情況下不得晚於期權到期日。
6.5期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，期權只能由參與者或參與者S的監護人或法定代表人行使。期權不得以任何方式受到參與者或S受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外；但是，在董事會酌情決定的範圍內，並在證明該期權的授予協議中闡明的範圍內，期權應是可轉讓或可轉讓的，但須遵守證券法第701條和證券法下形成S-8註冊聲明的一般指示中所述的適用限制(如果有)，或者，對於激勵性股票期權，僅在準則第421條下的適用法規允許的情況下才可轉讓或轉讓，且不會取消該期權作為激勵股票期權的資格。 儘管前述規定，只要本公司依賴規則12h-1(F)所提供的豁免，任何購股權或於行使購股權前將於行使購股權時發行的股份不得轉讓，除非符合規則12h-1(F)項下的轉讓限制(包括該規則規定任何獲準受讓人不得再轉讓該期權)，或受制於參與者的任何淡倉、認購同等倉位或認購同等倉位，該等條款定義見 交易所法令第16a-1條。
7. RESTRICTED S托克 A病房.
限制性股票獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議應以董事會確定的形式指明獎勵是限制性股票紅利還是限制性股票購買權以及受獎勵的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
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7.1授權的限制性股票獎勵類型。限制性股票 獎勵可以以限制性股票紅利或限制性股票購買權的形式授予。限制性股票獎勵可按董事會決定的條件授予，包括但不限於實現一個或多個業績目標 。
7.2採購價格。根據每項受限股份購買權可發行股份的收購價由董事會酌情釐定。根據限制性股票紅利收取股票的條件不需要支付金錢(適用的預扣税金除外)，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票獎勵股票面值的對價。
7.3採購期。受限制股票購買權應在董事會設定的期限內行使，該期限自授予受限制股票購買權生效之日起計在任何情況下不得超過三十(30)天。
7.4支付 採購價。除下文另有規定外，就根據任何有限制股份購買權購買的股份數目所支付的收購價須(A)以現金、支票或現金等值支付， (B)以董事會不時批准的其他代價支付(在適用法律許可的範圍內)，或(C)以兩者的任何組合支付。
7.5歸屬和對轉讓的限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股份可(但不必)受制於 基於董事會確立並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準的滿足情況而制定的歸屬條件。在 根據限制性股票獎勵獲得的股份仍受歸屬條件約束的任何期間內，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股份，除非發生所有權變更事件或按照第7.8節規定的 。董事會可酌情在任何證明有限制股票獎勵的授出協議中規定，如受該 限制股票獎勵約束的任何股份符合歸屬條件，則在出售該等股份違反交易合規政策的當日，歸屬條件的滿足將自動於該等股份出售不違反交易合規政策的下一個交易日 確定。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便在該等證書上放置證明任何該等轉讓限制的適當圖例。
7.6投票權；分紅和分配。除本節、第7.5節和任何獎勵協議規定外，在根據限制性股票獎勵獲得的股份仍受歸屬條件限制的任何期間，參與者應
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擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對該等股票的投票權，以及獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派的權利；然而，如董事會如此決定並根據獎勵協議作出規定，該等股息及分派須受與獲派發該等股息或分派的受限制性股票獎勵股份相同的歸屬條件所規限，否則須不遲於向股東支付該等股息或分派的歷年年底(或如較遲，則為向股東支付該等股息或分派的 日期後第三個月的第三個月15日)支付。如以股票或其他財產的股份支付股息或分派，或如第4.3節所述因本公司資本結構改變而作出的任何其他調整，參與者因S限售股獎勵而有權獲得的任何及所有新的、替代或額外的證券或其他財產(定期、定期現金股息除外)，應立即受與支付或作出該等股息或分派或調整的受限股票獎勵股份相同的歸屬條件規限。
7.7服務終止的效果。除非董事會在獎勵協議中另有規定證明授予限制性股票 ，否則如果參與者S服務因任何原因(無論是自願還是非自願)終止(包括參與者S死亡或殘疾)，則(A)本公司將有權按參與者支付的買入價回購參與者根據限制性股票購買權收購的於參與者S終止服務之日仍受歸屬條件規限的任何股份，及(B)參與者將 沒收參與者根據受限股票紅利收購併於參與者S終止服務當日仍受歸屬條件規限的任何股份予本公司。本公司有權在任何時間將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。
7.8限制性股票獎勵權不可轉讓。根據限制性股票獎勵獲得股票的權利不應以任何方式受到參與者或參與者S受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或 繼承法和分配法轉讓的除外。授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或該參與者的S監護人或法定代表人行使。
8. RESTRICTED S托克 UNITS.
限制性股票單位獎勵應由獎勵協議證明，該協議以董事會確定的格式規定受獎勵的限制性股票單位的數量。證明限制性股票單位的授予協議可以引用的方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
8.1授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎可按董事會決定的條件授予，包括但不限於實現董事會設定的一項或多項業績目標。
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8.2採購價格。不需要支付任何金錢(適用的預扣税金除外，如果有)作為獲得受限股票單位獎的條件，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票單位獎勵結算時發行的股票面值的對價。
8.3歸屬。限制性股票單位獎勵可(但不必)受制於歸屬條件 ，該條件基於董事會確立並在證明該獎勵的授予協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準的滿足情況。董事會可酌情於 任何證明有限制股票單位獎勵的授出協議中規定，如有關受獎勵的任何股份符合歸屬條件的其他情況會在出售該等股份違反交易合規政策的日期發生，則歸屬條件的滿足將自動於(A)該等股份的出售不會違反交易合規政策的下一個交易日或(B)最初歸屬日期發生的日曆年度的最後一日的第一個交易日確定。
8.4投票權、股息 等值權利和分派。參與者在以限制性股票單位為代表的股份上沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。然而，董事會可酌情在證明任何受限股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權在授予該獎勵之日起至截至獎勵結算日期或終止日期(以較早者為準)為止的期間內就股票支付現金股息而享有股息等值 權利。股息等價權(如有)應以支付現金股息之日起向參與者支付現金金額或額外的整個受限股票單位的方式支付，由董事會決定。額外入賬的限制性股票單位(四捨五入至最接近的整數)的數目(如有)的釐定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額與先前入賬予參與者的限制性股票單位所代表的股份數目 除以(B)於該日期的每股股票公平市價。該等現金金額或額外的限制性股票單位須遵守相同的 條款及條件，並須與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同的方式及同時結算。如果以股票或其他財產的股票支付股息或分配，或根據第4.3節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，則應在參與者和S限制性股票單位獎勵中進行適當調整，使其 代表參與者有權在結算時獲得因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期、定期現金股息除外)，以及所有此類新的、被替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該裁決的相同歸屬條件的約束。
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8.5服務終止的影響。除非董事會另有規定，並於獎勵協議中載明授予受限股份單位獎勵，否則若參與者S服務因任何原因(不論自願或非自願)終止(包括參與者S死亡或傷殘)，則參與者應 沒收截至參與者S終止服務之日仍受歸屬條件規限的任何受限股票單位予本公司。
8.6限制性股票單位獎的結算。本公司將於參與者S限制性股票單位獎勵歸屬日期或董事會根據第409A條(如適用)決定的其他日期向參與者發行一(1)股股票(及/或根據第8.4節所述調整而產生的任何其他 新的、替代或額外的證券或其他財產)予於該日期歸屬或以其他方式結算的每個受限股票單位，但須扣繳適用税項(如有)。如獲董事會許可，參與者可根據第409A條的規定選擇延遲收取根據本節可發行的全部或任何部分股票或其他財產 ，參與者選擇的延遲發行日期(S)和金額(S)應在獎勵協議中載明。儘管有上述規定，董事會仍可酌情規定 以現金方式向參與者支付相當於根據本條款可向參與者發行的股票或其他財產的支付日期公平市價的金額，以結算任何受限股票單位獎勵 。
8.7限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不得以任何方式受到參與者或參與者S受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或 繼承法和分配法轉讓的除外。只要公司依賴美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的命令美國證券交易委員會)根據交易法第12(H)條或美國證券交易委員會工作人員的不採取行動立場，解除公司根據交易法第12(G)條登記的單位和受此影響的股票的獎勵，沒有限制股票單位獎， 或在其結算之前，此類獎勵所涉及的股票。應轉讓，除非遵守交易法第12h-1(F)條下的轉讓限制，該限制將適用於受該規則(包括該規則下任何許可受讓人不得進一步轉讓證券的要求)約束的受限股票單位，或受制於參與者的任何空頭頭寸、等值頭寸或看漲等值頭寸，如該等術語在交易法下的規則16a-1中定義。授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利在其有生之年只能由該參與者或參與者S的監護人或法定代表人行使。
9. S坦達德 FORMS 的 A病房 A格里門茨.
9.1獎勵協議.每項授標均須遵守董事會批准並不時修訂的適當授標協議格式所載的條款及條件。除非有全面簽署的授標協議證明，否則任何授標或聲稱的授標均不是公司的有效和具有約束力的義務，該協議的簽署可通過電子方式 證明。
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9.2授權更改條款.董事會有權不時更改任何標準格式授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標相關的條款，還是與授權新的一個或多個標準表格有關的條款；但任何該等新的、修訂或修訂的標準格式授標協議的條款和條件不得與計劃的條款相牴觸。
10. C漢奇 在……裏面 CONTROL.
10.1控制權變更對獎勵的影響.在符合第409a條的要求和限制的情況下，如果適用，董事會可規定下列任何一項或多項規定：
(a) 加速歸屬。董事會可酌情決定於授予任何獎勵時或於任何其他時間採取其認為適當的行動，以規定加快行使、歸屬及/或交收與控制權變更相關的可行使性、歸屬及/或交收。根據該等條件，包括在控制權變更之前、之時或之後終止參與者S服務，以及董事會決定的範圍。
(b) 裁決的假定、延續或取代。如果控制權發生變更，尚存的、繼續的、 繼承人或採購公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)收購心理)，可無須任何參與者同意，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的S權利及義務，或以實質上等同於收購S股票的獎勵取代每項或任何該等尚未完成的獎勵或其部分。就本節而言，如果董事會酌情決定，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，根據計劃的條款和條件和適用的獎勵協議，就緊接控制權變更前受獎勵部分約束的每股股票，獲得在控制權變更生效日期持有的股票持有人有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)，則獎勵或其中任何部分應被視為承擔。持有大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型)；然而，倘若有關代價並非收購方的純普通股，董事會可在收購方同意的情況下，規定在行使或交收獎勵時收取代價 每股受獎勵的股份，收購方持有的每股普通股的公平市價與股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價相等。倘根據控制權變更股份持有人可按或有或延後基準收取該等代價的任何部分，董事會可酌情根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價。與 變更相關的、收購人既不承擔也不繼續的任何裁決或其中的一部分
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截至控制權變更完成時尚未行使的控制權將終止，並於控制權變更完成時停止有效。 儘管有上述規定，在控制權變更前因行使獎勵而獲得的股份以及因控制權變更而就該等股份收取的任何代價應繼續受獎勵協議中證明該獎勵的所有適用的 條款的約束，除非該獎勵協議另有規定。
(c) 傑出獎的變現。董事會可酌情決定，在控制權變更發生時，在緊接控制權變更之前尚未完成且之前未行使或結算的每一或任何獎勵或其中的一部分應被註銷，以換取就每股已歸屬股票(以及未歸屬股票，如果董事會如此決定)支付的獎勵， 該被取消的獎勵以(I)現金、(Ii)本公司或公司或其他商業實體的股票或(Iii)在任何該等情況下，金額應為公平市價 相等於控制權變更所支付的每股股份代價的公平市價，減去(但不低於零)該獎勵項下的行使或購買每股價格(如有)。倘根據控制權變更股份持有人或有或有或延遲收取任何該等代價的任何部分，董事會可全權酌情根據S對該等代價未來可能支付金額現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價。如董事會作出此等決定，每股行使或買入價等於或高於控制權變更中將予支付的每股股份代價的公平市價的獎勵可予取消，而無須向持有人支付代價。根據本節(扣除適用的預扣税，如果有)，應在控制權變更之日之後，儘快向參與者支付其已取消獎勵的已歸屬部分，並根據適用於該等獎勵的歸屬時間表，儘快向參與者支付其已被取消的獎勵的未歸屬部分。
10.2《守則》第499節規定的聯邦消費税。
(a) 超額降落傘付款。如果根據獎勵而加速歸屬以及參與者將收到的任何其他付款或利益或 將根據本守則第499條規定繳納任何消費税，原因是此類加速歸屬、付款或利益被定性為本守則第280G條下的超額降落傘支付 ，則只要此類選擇不會使參與者根據第409a條納税，參與者可選擇減少獎勵中要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。
(b) 由税務公司決定。為協助參保人根據第10.2(A)節的規定，在不遲於第10.2(A)節所述可能導致向參賽者支付超額降落傘付款的任何事件發生的日期之前，協助參賽者做出任何稱為 的選擇，公司應要求本公司為一般税務目的聘請的專業事務所做出書面決定，或者，如果本公司聘請的税務所擔任收購事項的會計師或審計師，則公司將
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指定一家國家認可的税務公司做出本節要求的決定(税務公司)。此後，税務事務所應在實際可行的情況下儘快確定並向本公司和參與者報告加速歸屬、付款和福利的金額，以便為參與者帶來最大的税後利益。對於該確定的目的，税務公司可以依賴於關於準則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。本公司和參與者應向税務公司提供税務公司可能合理要求的信息和文件，以便作出必要的決定。本公司應承擔税務事務所可能收取的與本節所述服務相關的所有費用和開支。
11. T斧頭 W這是一種.
11.1一般預提税金。公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或根據獎勵獲得的股份預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)做好充足的準備。 在參與者履行參與公司集團S的預扣税款之前，公司沒有義務交付股票、從根據授標協議設立的第三方託管機構中釋放股票、或根據本計劃以現金支付任何款項。
11.2扣留或定向出售股份。本公司有權但無義務在行使、歸屬或交收獎勵時從可發行予參與者的股份中扣除，或接受參與者投標若干整股股票，其公平市值由本公司釐定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税項責任。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率確定的金額。本公司可要求參與者在獎勵歸屬、行使或交收時指示經紀出售本公司酌情決定足以支付任何參與公司的預扣税款的部分受獎勵股份，並以現金方式向參與公司匯出相等於該等預扣税款的金額。
12. C普羅旺斯 與.一起 S檢查 409A.
12.1總體而言。本計劃和本協議項下授予的所有獎勵旨在遵守或免除第409a條的規定。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的管理、解釋和解釋應符合本公司本着善意確定的第409A條，在必要的範圍內避免根據本準則第409A(A)(1)(B)條徵收額外税款。根據任何裁決或與任何裁決相關而作出或提供的任何選擇、付款或利益，如可能導致第409a條所指的遞延補償，則應在各方面符合第409a條的適用要求。
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12.2某些限制。對於受 第409a條約束的任何裁決，應適用以下條款：
(A)儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但為避免第409a條規定的税務處罰、因參與者S離職及緊隨其後的六(6)個月期間根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在參與者S離職六個月週年(或參與者S去世，如較早)六個月後的第一個薪資日支付。
(B)任何參與者和本公司均不得采取任何行動，以任何不符合第409a條規定的方式加速或推遲支付獎勵項下的任何金額或福利。
(C) 儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，但如果構成第409a條所指遞延補償的任何金額將因控制權的變更而根據本計劃支付，則僅當構成控制權變更的事件也構成本公司所有權或實際控制權的變更或第409a條所指的本公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該 金額。根據第409a條的規定構成遞延補償的任何裁決，如因收購方未能按照第10.1(B)條承擔、繼續或替代該裁決而在控制權變更時歸屬或以其他方式支付，則應在該裁決規定的範圍內授予，但應在控制權變更生效時自動轉換為在按照當時的現有結算時間表結算該裁決的日期或日期以現金形式獲得的權利。一筆或多筆總額等於控制權變更時獎勵的內在價值。
(D)如本計劃、任何授標協議或本計劃預期的任何其他協議或安排的任何條文被發現不符合或以其他方式豁免遵守第409A條的規定，則該等條文應由董事會全權酌情修改並生效(如有必要可追溯)，且未經授標持有人同意， 以董事會決定為遵守或豁免第409A條所需或適當的方式而生效。
(E)儘管有上述規定，本公司及董事會概無責任採取任何行動以阻止根據第409A條向任何參與者評估任何税項或罰款，而本公司或董事會亦不會就該等税項或罰款向任何參與者承擔任何責任。
13. C普羅旺斯 與.一起 S成績單 L阿威.
授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應遵守聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求。此外，不得行使任何獎勵或股份
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根據獎勵發行的股份，除非(A)根據證券法的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司的法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券 法令登記要求的條款發行。除董事會另有決定外，本公司擬根據證券法頒佈的第701條所賦予的豁免及任何其他適用豁免，豁免根據本計劃發行的證券的註冊及資格要求，而本計劃應如此理解。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司認為合法發行及出售任何股份所需的法律顧問授權(如有)，S 將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未 獲得所需授權。作為發行任何股票的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何 陳述或擔保。
14. A要求 或 T火化 的 P局域網.
董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃。 然而，未經本公司股東批准，不得(A)根據本計劃可發行的最大股票總數增加(執行第4.2和4.3節的規定除外)，(B)有資格獲得獎勵股票期權的人員類別不變，以及(C)根據任何適用的法律、法規或規則，對本計劃進行任何需要本公司批准的其他修訂。包括任何證券交易所或報價系統的規則，證券可在其上上市或報價。除非董事會明確規定，否則本計劃的任何修改、暫停或終止均不影響任何當時未完成的裁決。除下一句所規定的外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何當時未完成的獎勵產生實質性不利影響。儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，董事會仍可在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與者同意的情況下，以其認為必要或適宜的方式，對本計劃或任何授標協議進行修訂，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或授標協議符合當前或未來適用於本計劃的任何法律、法規或規則，包括但不限於第409a條。
15. MIscellaneus P羅維森.
15.1對股份轉讓的限制.
(A)根據該計劃發行的股份可受優先購買權、一個或多個回購選擇權或董事會於授予獎項時酌情釐定的其他條件及 限制所規限。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一個或多個 人，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本公司根據本協議收購的股票的任何及所有股票，以便在該等證書上放置證明任何該等轉讓限制的適當圖例。
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(B)即使任何授予協議有相反的規定，在證券在國家證券交易所上市(如交易法中使用該術語)或在非處方藥市場行情和價格因此每天在公認的金融期刊上公佈，董事會可禁止根據本計劃收購股票的任何參與者或該參與者的任何受讓人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或扣押任何此類股票(每股、A股轉接)未經董事會事先書面同意。董事會可基於任何理由拒絕同意任何轉讓， 包括但不限於：(I)向本公司認定為潛在競爭對手或被本公司認為不友好的任何個人或實體進行的轉讓，或(Ii)如果此類轉讓增加了本公司擁有 本公司根據《交易法》登記任何類別證券的人數所記錄的證券類別的風險；或(Iii)如果此類轉讓將導致喪失本公司在初始發行此類股票或發行任何其他證券時所依據的任何聯邦或州證券法豁免；或(Iv)如果此類轉讓以任何方式通過任何公共帖子、留言板、交易門户、互聯網站或類似的通信方法提供便利，包括但不限於任何旨在促進證券二次轉讓的交易門户或互聯網站；或(V)如果此類轉讓是在經紀交易中進行的； 或(Vi)如該項轉讓的股份少於股東及其聯營公司當時持有的全部股份，或將轉讓予多於一名受讓人。
15.2沒收事件。董事會可決定，除任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外，參賽者S與獎勵有關的權利、付款和福利 應在發生指定事件時予以扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於服務終止、參與者在服務終止之前或之後的任何構成終止服務的原因的任何行為、或由於公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，以及適用證券法要求的此類減少、取消、沒收或補償。
15.3信息的提供。至少每年，在行使獎勵時，應向每位股票參與者和股票購買者提供剛剛結束的財政年度的S公司資產負債表和損益表的副本；然而，如果根據本計劃進行的所有證券要約和出售都符合證券法第701條的所有適用條件，則這一要求不適用。公司不應被要求向與公司相關的職責確保其獲得同等信息的關鍵人員提供此類信息。公司應 根據證券法第701條的規定，向每位參與者提供所需披露的信息。儘管如上所述，本公司在任何時候依賴交易法規則12h-1(F)規定的豁免，應通過規則12h-1(F)(1)(Vi)所允許的方法並按照規則12h-1(F)(1)(Vi)的要求，向適用的參與者提供證券法規則701(E)(3)、(4)和(5)中描述的信息。只要參與者同意對信息保密，直至公司 遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求。
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15.4作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使符合第5節規定的資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何 參與者繼續作為員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果參加本計劃的 公司以外的其他公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下都不應被理解或解釋為本公司是員工S的僱主或該員工與本公司有僱傭關係。
15.5股東權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無作為股東的權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除第4.3節或本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的 股息、分配或其他權利進行調整。
15.6股份所有權的交付。在任何管治規則或規例的規限下，本公司應發行或安排發行根據獎勵取得的 股份，並應透過以下一項或多項方式將該等股份交付予參與者或為參與者的利益而交付該等股份：(A)向參與者交付記入賬簿的股份的憑證，將入賬股票記入參與者的賬户；(B)為參與者的利益將該等股票存放於與該參與者有賬户關係的任何經紀；或(C)以證書形式向 參與者交付該等股票。
15.7股零碎股份。本公司不應被要求在行使或結算任何獎勵時發行零碎股份。
15.8退休和福利計劃。在計算任何參與公司S退休計劃(包括符合條件和不符合條件)或福利計劃下應付予任何參與者的福利時，根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金均不得列為補償，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者S福利時應將該等補償計算在內。
15.9可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
15.10對企業行動沒有限制。本計劃中的任何內容不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響S公司或另一參與公司S對以下事項進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力
24
其資本或業務結構，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產；或(B)限制 公司或其他參與公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
15.11無資金的債務 。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參與者的任何款項應被視為所有目的的無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或設立或維持 任何信託或任何參與者賬户不得在董事會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中產生任何參與者或 參與者S債權人的任何既得或實益權益。參保人不得就本計劃涉及公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向參與公司提出索賠。
15.12法律的選擇。除適用的聯邦法律規定的範圍外，計劃和每份授標協議的有效性、解釋、構造和履行應受特拉華州法律管轄，而不受其法律衝突規則的約束。
15.13股東批准。該計劃或根據該計劃第4.1節規定的可發行股票的最高總股數的任何增加(本計劃)授權股份)須於(A)於董事會通過前十二(Br)個月開始至十二(12)個月後結束的期間或(B)根據計劃在加利福尼亞州首次發行任何證券(加州公司法25008節所指的)之前，獲得本公司有權投票的已發行證券的過半數批准。在證券持有人批准本計劃之前授予的獎勵或超過證券持有人先前批准的授權股份的獎勵，應不早於證券持有人批准本計劃或增加授權股份的日期(視情況而定)可行使，如果證券持有人沒有以前一句所述的方式獲得此類批准，則此類獎勵應被撤銷。
25
計劃歷史記錄
| 2015年9月21日 | 董事會採用計劃，初始儲備為7,500,000股。 | |
| 2015年9月21日 | 公司股東批准計劃。 | |
| 2017年9月8日 | 董事會採納經修訂及重述計劃，本公司股東批准修訂及重述計劃，新儲備為10,415,750股。 | |
| 2018年3月16日 | 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂及重述12,615,750股新儲備的計劃。 | |
| 2019年10月16日 | 董事會採納經修訂及重述計劃，本公司股東批准修訂及重述計劃，新儲備為14,115,750股。 | |
| 2020年6月24日 | 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂計劃，新儲備為20,115,750股。 | |
| 2020年11月16日 | 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂計劃，新儲備為22,115,750股。 | |
| 2022年2月1日 | 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂25,115,750股新儲備計劃。 | |
| 2023年5月19日 | 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂計劃，新儲備為28,115,750股。 | |
| 2024年5月17日 | 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂計劃，新儲備為14,115,750股。 | |
| 董事會採納經修訂及重述的計劃，本公司股東批准修訂預扣或投標股份的公平市價，以履行不超過最高法定預扣税率的預扣税項責任。 | ||
附錄A
至第三次修訂和重述Tempus Labs，Inc.
2015年股票計劃
為加州居民提供的條款
對於在公司股本公開發行之前授予加州居民的獎勵，該獎勵是根據根據修訂後的1933年證券法提交併由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明而生效的，且僅在適用法律要求的範圍內適用，儘管計劃或獎勵協議中有相反的規定：
1.對於根據本計劃第6節以股票期權形式授予的任何獎勵：
(A)行使期不得超過120個月，自授予期權之日起計。
(B)期權不得轉讓，除非根據繼承法和分配法以遺囑方式 ，或在授標協議允許的範圍內，授予可撤銷的信託，或經修訂的1933年證券法第701條允許的除外(17 C.F.R.230.701)。
(C)除非服務因適用法律、計劃或獎勵協議的條款或僱傭或其他服務的合同所界定的原因而終止，否則在服務終止時行使選擇權的權利(以獲獎者有權在僱傭終止之日行使的範圍內)將持續到選擇權 到期日的較早者，或：
(1)因死亡或殘疾而終止的，自終止之日起至少6個月。
(2)除死亡或殘疾以外的其他原因引起的終止，自終止之日起至少30天。
2.關於根據本計劃第7節授予的獎勵，該獎勵授予獲獎者購買股票的權利，該獎勵不得轉讓，除非根據遺囑、世襲和分配法，或在獎勵協議允許的範圍內，轉讓給可撤銷的信託或修訂的1933年證券法(17 C.F.R.230.701)第701條所允許的轉讓。
3.該計劃的終止日期不得超過自董事會通過該計劃之日起或證券持有人批准該計劃之日起不超過10年的時間，兩者以較早者為準。
4.代表有權投票的S公司已發行證券多數的證券持有人必須在(A)計劃通過之日起12個月或(B)向加利福尼亞州居民頒發任何獎項後12個月之前批准該計劃。在獲得證券持有人批准之前行使的任何期權或購買的任何證券，如果在前一句所述的期限內未獲得證券持有人批准，則必須撤銷。在確定是否獲得批准時，不應將此類證券計算在內。
5.本公司將在每位獲獎者尚未獲獎期間，或根據《加州法規》第10章第260.140.46節的要求，每年向每位獲獎者提供財務報表。儘管如上所述，本公司將不會被要求向獲獎者提供此類財務報表，因為該計劃符合1933年《證券法》(17C.F.R.230.701)第701條的所有條件 ；但為了確定這種合規性，任何註冊的國內合作伙伴應被視為家庭成員，因為該術語在第701條中定義。
6.該計劃旨在遵守《加州公司法》25102(O)節。本計劃中任何與25102(O)節不一致的規定，包括但不限於本計劃中任何比不時修訂的25102(O)節所允許的更具限制性的規定，應在董事會不採取進一步行動或修改的情況下進行改革，以符合25102(O)節的規定。如董事會於任何時間裁定根據本計劃交付股票，根據任何適用司法管轄區的法律或聯邦或州證券法屬違法或可能違法，則根據獎勵行使獎勵或收取股票的權利將暫停，直至董事會確定該等交付為合法為止。根據聯邦或州法律，本公司沒有義務對股票進行任何註冊或資格 。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. 的設立、目的和計劃期限 |
1 | |||||
| 1.1 |
編制 |
1 | ||||
| 1.2 |
目的 |
1 | ||||
| 1.3 |
計劃期限 |
1 | ||||
| 2. 的定義和構造 |
1 | |||||
| 2.1 |
定義 |
1 | ||||
| 2.2 |
施工 |
6 | ||||
| 3. 管理 |
6 | |||||
| 3.1 |
由管理局進行管理 |
6 | ||||
| 3.2 |
高級船員的權力 |
6 | ||||
| 3.3 |
委員會的權力 |
7 | ||||
| 3.4 |
對內部人士的管理 |
8 | ||||
| 3.5 |
賠償 |
8 | ||||
| 4. 受計劃約束的股份 |
8 | |||||
| 4.1 |
可發行的最大股數 |
8 | ||||
| 4.2 |
股份清點 |
8 | ||||
| 4.3 |
對資本結構變化的調整 |
9 | ||||
| 4.4 |
仲裁裁決的承擔或替代 |
9 | ||||
| 5. 資格、參與和選擇限制 |
9 | |||||
| 5.1 |
有資格獲獎的人 |
9 | ||||
| 5.2 |
參與計劃 |
9 | ||||
| 5.3 |
激勵股票期權的限制 |
10 | ||||
| 6. 股票期權 |
10 | |||||
| 6.1 |
行權價格 |
10 | ||||
| 6.2 |
可行使性與期權期限 |
11 | ||||
| 6.3 |
行權價款的支付 |
11 | ||||
| 6.4 |
服務終止的效果 |
12 | ||||
| 6.5 |
期權的可轉讓性 |
13 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 7. 限制性股票獎勵 |
13 | |||||
| 7.1 |
授權的限制性股票獎勵的類型 |
14 | ||||
| 7.2 |
購進價格 |
14 | ||||
| 7.3 |
購置期 |
14 | ||||
| 7.4 |
支付購貨價款 |
14 | ||||
| 7.5 |
歸屬及對轉讓的限制 |
14 | ||||
| 7.6 |
投票權；分紅和分配 |
14 | ||||
| 7.7 |
服務終止的效果 |
15 | ||||
| 7.8 |
限制性股票獎勵權的不可轉讓性 |
15 | ||||
| 8. 限制性股票單位 |
15 | |||||
| 8.1 |
限制性股票單位獎的授予 |
15 | ||||
| 8.2 |
購進價格 |
16 | ||||
| 8.3 |
歸屬 |
16 | ||||
| 8.4 |
投票權、股利等價權和分配 |
16 | ||||
| 8.5 |
服務終止的效果 |
17 | ||||
| 8.6 |
限制性股票單位獎的結算 |
17 | ||||
| 8.7 |
限制性股票單位獎勵的不可轉讓性 |
17 | ||||
| 9. 獎勵協議的標準形式 |
17 | |||||
| 9.1 |
授標協議 |
17 | ||||
| 9.2 |
授權更改條款 |
18 | ||||
| 10. 控制權變更 |
18 | |||||
| 10.1 |
控制權變更對獎勵的影響 |
18 | ||||
| 10.2 |
根據法典第4999條徵收聯邦消費税 |
19 | ||||
| 11. 扣繳義務 |
20 | |||||
| 11.1 |
一般預繳税金 |
20 | ||||
| 11.2 |
扣留或定向出售股份 |
20 | ||||
| 12. 遵守第409 A條 |
20 | |||||
| 12.1 |
總體而言 |
20 | ||||
| 12.2 |
某些限制 |
21 | ||||
| 13. 遵守證券法 |
21 | |||||
| 14. 計劃的修改或終止 |
22 | |||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 15. 雜項規定 |
22 | |||||
| 15.1 |
股份轉讓限制 |
22 | ||||
| 15.2 |
沒收事件 |
23 | ||||
| 15.3 |
提供資料 |
23 | ||||
| 15.4 |
作為員工、顧問或董事的權利 |
24 | ||||
| 15.5 |
作為股東的權利 |
24 | ||||
| 15.6 |
股份所有權的交付 |
24 | ||||
| 15.7 |
零碎股份 |
24 | ||||
| 15.8 |
退休和福利計劃 |
24 | ||||
| 15.9 |
可分割性 |
24 | ||||
| 15.10 |
對公司行動沒有限制 |
24 | ||||
| 15.11 |
無資金來源的債務 |
25 | ||||
| 15.12 |
法律的選擇 |
25 | ||||
| 15.13 |
股東批准 |
25 | ||||
-III-
修正案：
第三次修訂和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票計劃
對第三次修訂和重述Tempus Labs，Inc.的本修正案（本附件修正案附件）Tempus Labs，Inc.董事會（SEARCH Board）通過了2015年股票計劃（經 修訂，SEARCHPlan SEARCH (the公司
鑑於，本公司維持本計劃；
鑑於，根據本計劃第14節，董事會可隨時修改本計劃，但須經S公司股東按照本計劃第15.13節的規定批准。
鑑於董事會認為修訂該計劃以增加根據該計劃第4.1節可能發行的法定股份總數符合本公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，董事會於2020年6月24日審議並通過本修訂，但須經本公司S股東根據計劃第15.13節 批准。
因此，現將以下修改和修改作為本計劃的一部分，自S股東批准本修改之日起生效：
| 1. | 對該計劃第4.1節進行了修訂，將提及的14 115 750股改為20 115 750股，以反映根據該計劃第4.1節可能發行的核定股份總數的增加。 |
| 2. | 本計劃的所有其他條款和條件未被本修正案以其他方式修改或修改，無論是明示的或必要的暗示，均應保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修訂和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票計劃
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事會(董事會)於2020年11月16日通過了對Tempus Labs，Inc.第三次修訂和重新發布的2015年股票計劃(修訂後的計劃)的本修正案(本修正案)，但須經本公司股東S批准。
鑑於，本公司維持本計劃；
鑑於，根據本計劃第14節，董事會可隨時修改本計劃，但須經S公司股東按照本計劃第15.13節的規定批准。
鑑於董事會認為修訂該計劃以增加根據該計劃第4.1節可能發行的法定股份總數符合本公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，董事會於2020年11月16日審議並通過了本修正案，但須經本公司股東根據本計劃第15.13節的規定批准。
因此，現將以下修訂和修改 作為本計劃的一部分，自S股東批准本修訂之日起生效：
| 1. | 對計劃第4.1節進行了修訂，將提及的20 115 750股改為22 115 750股，以反映根據計劃4.1節可能發行的核定股票總數的增加。 |
| 2. | 本計劃的所有其他條款和條件未被本修正案以其他方式修改或修改，無論是明示的或必要的暗示，均應保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修訂和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票計劃
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事會(董事會)於2021年4月27日通過了對Tempus Labs，Inc.第三次修訂和重新發布的2015年股票計劃(修訂後的計劃)的本修正案(本修正案)，但須經本公司股東和S股東批准。
鑑於，本公司維持本計劃；
鑑於根據《計劃》第14節，董事會可隨時修訂《計劃》；
鑑於董事會認為修改本計劃以允許根據本計劃向美國以外的參與者授予獎勵符合本公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，董事會已審查並通過了本修正案，自2021年4月27日起生效。
因此，現將以下修正案和修改 作為本計劃的一部分，自2021年4月27日起生效：
| 1. | 現將以下段落作為新的第3.6節添加到本計劃中： |
3.非美國與會者。在不修改本計劃的情況下，董事會可按不同於本計劃中規定的條款和條件向居住在非美國司法管轄區的員工、顧問和董事頒發獎勵，包括公司或任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律而採用的任何獎勵協議或計劃的條款，以遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律，這在董事會的判斷中可能是促進和促進本計劃目標實現所必需或適宜的，為促進該目的，董事會可進行此類修改、修訂、程序、為遵守公司或其附屬公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定所必需或適宜的子計劃和類似計劃。
| 2. | 本計劃的所有其他條款和條件未被本修正案以其他方式修改或修改，無論是明示的或必要的暗示，均應保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修訂和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票計劃
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事會(董事會)於2022年1月27日通過了對Tempus Labs，Inc.第三次修訂和重新發布的2015年股票計劃(修訂後的計劃)的本修正案(本修正案)，但須經本公司股東和S股東批准。
鑑於，本公司維持本計劃；
鑑於，根據本計劃第14節，董事會可隨時修改本計劃，但須經S公司股東按照本計劃第15.13節的規定批准。
鑑於董事會認為修訂該計劃以增加根據該計劃第4.1節可能發行的法定股份總數符合本公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，董事會於2022年1月27日審查並通過了本修正案，但須經公司根據本計劃第15.13條通知股東批准。
因此，現將以下修訂和修改 作為本計劃的一部分，自S股東批准本修訂之日起生效：
| 1. | 對計劃第4.1節進行了修改，將對22，115，750人份的提及替換為25，115，750人份，以反映根據計劃第4.1節可能發行的授權股份總數的增加。 |
| 2. | 本計劃的所有其他條款和條件未被本修正案以其他方式修改或修改，無論是明示的或必要的暗示，均應保持完全有效。 |
***
第二修正案
第三次修訂和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票計劃
本第二修正案(本修正案)第二修正案）致第三次修訂和重述的Tempus Labs， Inc. 2015年股票計劃（經修訂，收件箱平面圖）已由董事會（衝浪板）的Tempus Labs，Inc. (the公司）於2023年4月18日進行，須經公司股東 批准。
鑑於，本公司維持本計劃；
鑑於，根據本計劃第14節，董事會可隨時修改本計劃，但須經S公司股東按照本計劃第15.13節的規定批准。
鑑於董事會認為修訂該計劃以增加根據該計劃第4.1節可能發行的法定股份總數符合本公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，董事會於2023年4月18日審議並通過本修訂，但須經本公司S股東根據本計劃第15.13節批准。
因此，現將以下修改和修改 作為本計劃的一部分，經S股東批准本修改後生效：
| 1. | 對計劃第4.1節進行了修訂，將提及的25 115 750股改為28 115 750股，以反映根據計劃第4.1節可能發行的核定股票總數的增加。 |
| 2. | 本計劃的所有其他條款和條件未被本修正案以其他方式修改或修改，無論是明示的或必要的暗示，均應保持完全有效。 |
***
修正案：
第三次修訂和重述
TEMPUS LABS，Inc.
2015年股票計劃
Tempus Labs，Inc.(本公司)董事會(董事會)於2024年5月17日通過了對第三次修訂和重新啟動的Tempus Labs，Inc.2015年股票計劃(修訂後的計劃)的本修正案(本修正案)。
鑑於，本公司維持本計劃；
鑑於根據《計劃》第14節，董事會可隨時修訂《計劃》；
鑑於董事會認為修訂計劃以規定扣繳不超過最高法定扣繳税率的股票(定義見計劃)是符合本公司及其股東的最佳利益的；以及
鑑於， 董事會已審查並通過了本修正案，自2024年5月17日起生效。
因此，現將以下修改和修改作為本計劃的一部分，自2024年5月17日起生效：
| 1. | 現將第11.2節第二句全文替換為： |
？為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的最高法定預扣費率確定的金額。
| 2. | 本計劃的所有其他條款和條件未被本修正案以其他方式修改或修改，無論是明示的或必要的暗示，均應保持完全有效。 |
***