附件10.1

第十二次修訂和重述投資者權利協議

本第十二次修訂和重述的投資者權利協議於2024年4月30日由特拉華州 公司Tempus AI，Inc.(The公司？)，列於本協議附表A中的每一投資者，在本協議中稱為投資者？以及本協議附表B所列的每一股東，在本協議中，每一股東均稱為普通股持有人.”

鑑於，本公司和某些投資者是G-5系列優先股購買協議的訂約方，日期為偶數日(以下簡稱G-5系列採購 協議？)，據此，這些投資者同意購買公司G-5系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元(？)G-5系列優先股”);

鑑於，某些投資者持有A系列優先股，每股票面價值0.0001美元A系列優先股？)，公司B系列優先股，每股票面價值$0.0001B系列優先股)，B-1系列公司優先股，每股票面價值0.0001美元(？)B-1系列優先股)，B-2系列公司優先股，每股票面價值0.0001美元B-2系列優先股C系列優先股，每股票面價值0.0001美元(？)C系列優先股？)，公司D系列優先股，每股面值0.0001美元(？D系列優先股？)，公司E系列優先股，每股票面價值0.0001美元(？E系列優先股？)，公司F系列優先股，每股面值$0.0001(？)F系列優先股)，公司G系列優先股，每股票面價值0.0001美元(？G系列優先股公司G-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元G-2系列優先股)，公司G-3系列優先股，每股票面價值0.0001美元G-3系列優先股)，公司G-4系列優先股，每股票面價值0.0001美元系列 G4優先股和/或對普通股進行表決，並根據由當事各方於2023年10月11日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》(《協議》)，擁有登記權、信息權、首次要約權和其他權利。事先協議”);

鑑於《先行協議》各方希望根據本協議修改和重申《先行協議》的全部內容；以及

鑑於，投資者、普通股持有人和本公司在此同意，本協議將管轄投資者和普通股持有人促使本公司登記可向投資者發行的有投票權普通股股份、從本公司獲得某些信息以及參與本公司未來的股權發行的權利，並應管轄本協議規定的其他 事項。

因此，現在雙方同意如下：

1. 定義。就本協議而言：

1.1 “附屬公司？就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該等人士的任何普通合夥人、管理成員、高級職員或董事

由該人或其一個或多個普通合夥人或管理成員控制，或與該人共享同一(或同一)管理公司、共同投資管理或投資顧問的 個人或任何現在或以後存在的任何風險投資基金或其他投資基金。關於軟銀，關聯公司還應包括(但不限於)(I)由軟銀關聯公司管理的任何投資基金或其後續基金，包括(但不限於)SoftBank Vision Fund II-2 L.P.、SB Investment Advisors(UK)Limited、SB Global Advisers Limited或SB Investment Advisors(US)Inc.，(Ii)軟銀或其任何關聯公司為有限合夥人的任何投資基金，以及(Iii)SBVA Corp.、其關聯公司以及由SBVA Corp.或其關聯公司管理的任何投資基金。

1.2 “貝利·吉福德？指Baillie Gifford&Co.、Baillie Gifford Overseas Limited和Baillie Gifford Investors的任何繼任者或關聯註冊投資顧問。

1.3 “貝利·吉福德 投資者？指的是貝利·吉福德的顧問客户。

1.4 “證書？ 是指S公司於本合同日期向特拉華州國務祕書辦公室提交的第十一次修訂和重新頒發的公司註冊證書，該證書可能會不時進行修訂。

1.5 “CFIUS批准” 指(I)公司和適用的買方(S)應已收到美國外國投資委員會的書面通知，根據經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法》第721條進行審查，包括其實施條例，《聯邦法規》第31編第800和第802部分(《外國投資風險審查現代化法》)。DPA)，且CFIUS應已確定本協議擬進行的交易不存在懸而未決的國家安全疑慮，並告知，根據《DPA》第721條採取的行動以及與此相關的任何調查已經結束；(Ii)CFIUS應已得出結論，本協議擬進行的交易不包括交易，不受《DPA》第721條的審查；或(Iii)CFIUS應已向美國總裁提交報告總裁要求總裁、S就該通知作出決定，且(1)根據《權力及特權條例》第721條，總裁可宣佈其決定暫停或禁止據此擬進行的交易的期限已屆滿，而並無宣佈或採取任何 該等行動，或(2)總裁應已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止據此擬進行的交易。

1.6 “班級普通股？指A類普通股，每股面值0.0001美元。

1.7 “班級B普通股？指B類普通股的股份，每股面值0.0001美元。

1.8 “普通股？統稱為S有表決權普通股和無表決權普通股。

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1.9 “損害賠償如果索賠、損失、損害或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)本公司任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，則該等索賠、損失、損害或責任(或與此相關的任何訴訟)是指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何索賠、損失、損害或責任 (連帶或連帶)。(Ii)遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠償一方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或規定。

1.10 “衍生證券？指可轉換為或可行使或可交換為 普通股(在每種情況下，直接或間接)的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.11 “《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

1.12 “排除的註冊？指(I)與根據購股權、購股或類似計劃向本公司或聯屬公司員工出售證券有關的登記；(Ii)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，而該登記並不包括與出售可登記證券有關的登記聲明所規定的實質上相同的資料；或(Iv)唯一登記的普通股是在轉換同時正在登記的 債務證券後可發行的普通股。

1.13 “表格S-1ä 指在本協議生效之日生效的《證券法》規定的表格，或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何後續登記表格。

1.14 “表格S-3？指於本公告日期 生效的證券法下的表格，或美國證券交易委員會其後通過的證券法下的任何註冊表格，該表格允許參照本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入重大信息。

1.15 “公認會計原則？指在美國普遍接受的會計原則。

1.16 “谷歌收件箱是指Google LLC，一家特拉華州有限責任公司，及其子公司和 附屬公司。

1.17 “保持者收件人是指本協議一方的任何可註冊證券持有人。

1.18 “直系親屬對象是指孩子、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、 兄弟姐妹， 婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫， 或大嫂，包括收養關係，指的是本文所指的自然人。

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1.19 “初始持有人收件人統稱為 根據本協議正確發起註冊請求的持有人。

1.20 “首次公開募股(IPO)IPO是指公司根據《證券法》首次 承銷公開發行其普通股。’

1.21 “光明銀行” 統稱為創新集團投資者、LP、Lightbank Investments 1B，LLC、Gray Media，LLC、Blue Media，LLC、Keeks，LLC、Tempus Series B-1 Investments，LLC和Tempus Series B-2 Investments，LLC、Tempus Series C Investments，LLC、Tempus Series D Investments，LLC、Tempus Series E Investments，LLC和Tempus Series G Investments，LLC。

1.22 “主要投資者？指(I)任何投資者或普通股持有人，個別或連同該等 投資者S或普通股持有人S聯屬公司，持有至少1,000,000股可登記證券(根據本協議日期後實施的任何股票拆分、股息、合併或其他資本重組或重新分類而調整)，(Ii)持有任何可登記證券的每名T.Rowe Price投資者，(Iii)持有任何可登記證券的任何百利吉福投資者，(Iv)繼續滿足紐貝格權利 門檻的每名紐貝格投資者，以及(V)軟銀只要繼續持有至少25%(25%)的軟銀最初購買的優先股或轉換該等優先股後發行的股本 (在本協議生效日期後發生任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類的情況下，該數字可能會適當調整)。

1.23 “NEA？統稱為New Enterprise Associates 16，L.P.及其任何附屬公司。

1.24 “紐伯格？指Neuberger Berman Investment Advisers LLC和/或NB Alternative Advisers LLC以及Neuberger Investors的任何繼任者或附屬註冊投資顧問。

1.25 “Neuberger 投資者？指Neuberger Berman主要策略PRIMA Fund LP、Neuberger Berman主要策略PRIMA共同投資基金IV LP、PRIMA MLP Fund LP以及作為Neuberger投資管理或管理諮詢客户的任何其他投資者。

1.26 “紐伯格權利門檻對於每一位Neuberger Investors， 指該Neuberger Investor繼續持有該Neuberger Investor最初購買的所有優先股或轉換該等優先股後發行的股本 (在發生任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類的情況下，此類數字將視情況而定)。

1.27 “新證券？統稱為本公司的權益證券，不論是否目前獲授權，以及購買該等權益證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等權益證券的任何類型的證券。

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1.28 “無投票權普通股？是指S公司的無投票權普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.29 “Novo？是指諾和華控股A/S及其任何附屬公司。

1.30 “Novo側寫字母？指本公司、Novo和創始股東(定義見此)於2019年5月29日簽訂的某些函件協議，其副本作為附件A附於本文件。

1.31 “人？指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.32 “優先股A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、G-2系列優先股、G-3系列優先股、G-4系列優先股和G-5系列優先股。

1.33 “可註冊證券 ？指(A)有表決權的普通股，(B)可發行或在轉換優先股時發行的有表決權的普通股，(C)任何普通股，或在轉換和/或行使公司的任何其他證券時(直接或間接)發行的任何普通股 ，由投資者或普通股持有人收購或持有；以及(D)作為上述(A)或(B)款所述股份的股息或其他分派、或作為交換或替代而發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)；但是，在所有情況下，不包括(I)任何人在交易中出售的任何可登記證券(br}其中本協議項下的適用權利未根據第6.1條轉讓)，(Ii)為第2條的目的排除登記權利已根據本協議第2.13條終止的任何股份，以及(Iii)從無投票權普通股轉換而來的有投票權的普通股，以及在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後作為(或可發行的)普通股發行的任何普通股，或作為該等有表決權普通股的交換或替代。

1.34 “當時未償還的可註冊證券？指通過將作為可登記證券的已發行普通股的數量與根據當時的可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股的數量相加而確定的股份數量。

1.35 “所需審批？指適用法律(包括美國外國投資委員會的批准)所要求的任何政府機構的所有同意、批准、許可或其他授權，以及等待期限的到期。

1.36 “受限證券？指需要承擔本協議第2.12(B)節中所述説明的公司證券。

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1.37 “革命？總而言之，是指革命增長III、LP及其任何附屬公司。

1.38 “美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

1.39 “美國證券交易委員會規則第144條？指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則。

1.40 ““美國證券交易委員會”第145條？指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條規則。

1.41 “證券法？指修訂後的《1933年證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.42 “銷售費用？指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票 轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但公司根據第2.6節的規定承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.43 “軟銀？是指特拉華州項目20有限責任公司及其任何附屬公司。

1.44 “T·羅·普萊斯？是指T.Rowe Price Associates，Inc.和T.Rowe Price Investors的任何繼任者或附屬公司 註冊投資顧問。

1.45 “T.Rowe Price投資者？指作為T.Rowe Price的顧問客户的 投資者。

1.46 “投票表決普通股？指A類普通股和B類普通股的股份。

2. 註冊權。本公司約定並同意如下 ：

2.1. 按需註冊。

(A) 如果在首次公開募股的註冊書生效日期後一百八十(180)天后的任何時間， 公司收到至少大部分可註冊證券的持有人的請求，則公司應就其全部或任何部分的註冊證券提交S-1表格 如果扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過15,000,000美元，則公司應(I)在發出請求之日起十(10)天內發出有關通知( 繳費通知書向發起持有人以外的所有持有人)，及(Ii)在實際可行的情況下，在發起持有人提出上述請求之日起六十(60)天內，根據證券法提交一份《S-1註冊説明書》表格，涵蓋發起持有人要求註冊的所有應註冊證券，以及任何其他持有人要求納入此類註冊的任何其他持有人要求包括在此類註冊中的任何額外的應註冊證券，具體內容由每個此類持有人在要求通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出，在每種情況下，受第2.1(C)節和第2.3節的限制。

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(B) 如果在有資格使用表格 S-3登記聲明的任何時候，公司收到持有當時未償還的可登記證券至少百分之二十(20%)的持有人的請求，要求本公司提交S-3表格登記聲明，涉及該等持有人的未償還可登記證券，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,000,000美元，則公司應 (I)在發出請求之日起十(10)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出要求通知；及(Ii)在實際可行範圍內，在任何情況下，於發起持有人提出要求之日起四十五(45)日內，根據證券法提交S-3表格註冊説明書，涵蓋任何其他 持有人於發出要求通知之日起二十(20)日內向本公司發出通知所指明的任何其他 持有人要求納入該等登記內的所有應登記證券，且在任何情況下，均須受第2.1(C)及 第2.3節的限制所規限。

(C) 儘管有上述義務，但如果公司向根據第2.1條要求註冊的持有人 提供由公司首席執行官S簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，提交該註冊書將對公司及其股東造成重大損害，因此有必要推遲提交註冊書，則公司有權推遲就該註冊書的提交採取行動，關於提交或有效性的任何時間段應相應收費。在發起持有人提出請求後不超過六十(60)天；但前提是， ，公司不得在任何十二(12)個月期間內援引這一權利超過一次；以及如果進一步提供，本公司不得在該九十(90)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券，除非根據任何除外登記。

(D)  公司沒有義務根據第2.1(A)(I)節實施任何登記或提交任何登記聲明，該期間從公司對公司發起的登記的提交日期的誠意估計日期前九十(br})天開始至截止於公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天為止，前提是公司 積極真誠地採用商業上合理的努力使該登記聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)節完成兩次登記後；或 (Iii)如果發起持有人建議處置可根據根據第2.1(B)節提出的請求立即在S-3表格中登記的可登記證券的股份。

(E) 公司沒有義務根據第2.1(B)(I)節的規定實施任何登記或提交任何登記聲明，該期間自公司對公司發起的登記的提交日期的誠意估計日期前三十(30)天開始至公司發起的登記生效日期後九十(90)天結束，前提是公司正在真誠地採取商業合理的努力使該登記聲明生效；(Ii)如果本公司在緊接該請求日期之前的十二(12)個月內根據第2.1(B)條進行了兩次註冊；或 (Iii)如果本公司在緊接該請求日期之前的六(6)個月內根據第2.1(B)條完成了註冊。就本第2.1(E)節而言，在適用的登記聲明宣佈生效之前，登記不應被算作已生效{br

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美國證券交易委員會根據第2.6節的規定，除非發起持有人撤回其註冊申請，否則選擇不支付註冊費用，並喪失獲得一份索要註冊聲明的權利，在這種情況下，撤回的註冊聲明就本第2.1(E)節而言應被視為已生效，但 第2.6節另有規定。

2.2 公司註冊。如果本公司建議登記(包括為此目的，本公司根據證券法為股東以外的其他股東進行的登記)其任何證券僅為現金公開發售(根據第2.1條要求登記或除外登記除外)，本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知。在本公司發出通知後二十(20)日內，如每位持有人提出要求，本公司應在符合第2.3節規定的情況下，安排將每位持有人要求納入該等登記的所有須予登記證券登記 。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。除銷售費用外，撤回登記的費用應由本公司根據第2.6節承擔。

2.3. 承銷要求。

(A) 如果根據第2.1節，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商(S)將由本公司選定，並應合理地被髮起持有人的多數利益所接受。在此情況下，任何持有人將該持有人S可登記證券納入該等登記的權利，應以該持有人S參與該承銷及在本協議所規定的範圍內將該持有人S可登記證券納入該承銷為條件。所有擬通過此類承銷分銷其證券的持有人應(連同第2.4(E)節規定的本公司)以慣例形式與選定的承銷商(S)訂立並履行承銷協議項下的義務。儘管本第2.3節另有規定，如果主承銷商(S)以書面形式通知(S)發起持有人(S)營銷因素要求對承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應將此通知本應據此承銷的所有可登記證券持有人，承銷中可包括的可登記證券數量應在該等可登記證券持有人(包括髮起持有人)之間分配。按每個持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則持有人所持有的可登記證券的數量不得減少。為便於按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數四捨五入至最接近的100股。

(B) 就任何涉及承銷S公司股本的發行而言，本公司不應被要求根據第2.2節的規定

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除非持有人接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，否則承銷證券包括任何持有人，而承銷商僅按其全權酌情決定的數量不會危害本公司的發行成功。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總數超過承銷商根據其合理酌情決定權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和公司單獨酌情確定不會危及發行成功的此類證券(包括可登記證券)的數量。如果承銷商確定不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則該發行中包括的可登記證券應按每個出售持有人所擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的100股。儘管如上所述，在任何情況下，(I)發行中包含的可登記證券的數量不得 減少，除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，(Ii)由普通股股票組成的可登記證券的數量在G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股轉換後發行或可發行。包括在本次發售中的D系列優先股和C系列優先股應予以減持，除非與清算優先權有關的所有其他級別低於G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的證券(將由公司出售的證券除外)首先被完全排除在發售範圍之外。或(Iii)發行中包含的可註冊證券的數量應減至該發行所包含證券總數的25%(25%)以下，除非該發行是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商做出上述決定且該發行中不包括其他股東S證券，則出售持有人可能進一步被排除在外。就第2.3(B)節中關於分攤的規定而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東、該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為任何上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的出售持有人，？和與該出售持有人有關的任何按比例減少應以該出售持有人所包括的所有人所擁有的可登記證券的總數為基礎，如 本句所定義。

(C) 為第2.1節的目的，如果由於第2.3(A)節中承銷商S削減條款的行使，實際包括在持有人要求包括在註冊説明書中的可註冊證券總數的50%(50%)以下，則註冊不應被視為已生效。

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2.4.公司的 義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A) 編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上的合理努力使該登記聲明生效，並在根據該聲明登記的多數應登記證券的持有人的請求下，使該登記聲明的有效期最長為一百二十(120)天，或如在此之前，直至登記聲明中設想的分發完成為止；然而，前提是，(I)應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，將該一百二十(120)天期限延長至與持有人應公司普通股(或其他證券)承銷商的請求不再出售此類登記所包括的任何證券的期限相同的時間；及(Ii)如擬以S-3表格形式登記任何擬連續或延遲發售的應登記證券，則視需要遵守適用的美國證券交易委員會規則，該一百二十(120)天期限應延長最多一百八十(180)天。使註冊聲明保持有效，直至所有該等可註冊證券售出為止；

(B) 編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書一起使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，以遵守證券法，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券；

(C) 向出售持有人提供《證券法》要求的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其應登記的證券；

(D) 盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；提供，公司不需要有資格在任何這樣的州或司法管轄區開展業務或提交送達程序文件的一般同意，除非公司已經在該司法管轄區接受送達，且證券法可能要求的除外；

(E) 在任何包銷的公開發行的情況下，與此類發行的承銷商(S)訂立並履行其根據通常 和習慣形式的包銷協議承擔的義務；

(F) 使用其商業上合理的努力，使該註冊聲明所涵蓋的所有此類 可註冊證券在全國證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(G) 為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號，在每種情況下均不遲於登記生效日期；

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(H) 迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主管承銷商(S)以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何律師或會計師或其他代理人、所有財務及其他記錄、有關公司文件及財產提供查閲，並促使本公司高級職員、董事、僱員及獨立會計師在每宗個案中提供任何該等賣方、承銷商、代理人、會計師或代理人合理要求的所有資料。必要或適宜核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I) 在公司收到通知後，立即通知每一出售持有人該註冊書已被宣佈生效或構成該註冊書一部分的招股説明書的補充文件已提交的時間；以及

(J) 在該註冊説明書生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修訂或補充該註冊説明書或招股章程的任何要求通知各售股持有人。

2.5. 傢俱信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的應登記證券採取任何行動，條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券以及擬以何種方式處置該等證券的資料，而該等資料是對該等持有人S的可登記證券進行登記所合理需要的。

2.6.註冊的 費用。根據第2條與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；打印機和會計費；公司律師的費用和支出；以及銷售持有人的一名律師的合理費用和不超過30,000美元的支出(銷售持有者律師？)，應由公司承擔和支付；然而，前提是，公司不需要支付根據第2.1節啟動的任何註冊程序的任何費用，如果註冊請求隨後應將被註冊的可註冊證券的多數持有人的請求而撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據將包括在被撤回的註冊中的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，除非可註冊證券的多數持有人同意根據第2.1(A)條或第2.1(B)條(視屬何情況而定)放棄其一次註冊的權利；如果進一步提供如果在撤回時，持有人已從持有人在提出申請時所知的情況、業務或前景中獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並且在獲悉該等信息後已合理迅速地撤回申請，則持有人不應被要求支付任何此類費用，且不應根據第2.1(A)條或第2.1(B)條喪失一次註冊的權利。所有與根據第2節登記的可登記證券有關的銷售費用應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付(出售持有人律師除外，但向任何持有人支付的律師費用和費用應由聘請該律師的持有人按比例承擔)。

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2.7.註冊的 延遲。任何持有人均無權因在解釋或實施本條款2方面可能產生的任何爭議而獲得或尋求禁止或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊的禁令。

2.8 賠償。如果註冊聲明中包含任何可註冊證券， 第2節：

(A) 在法律允許的範圍內，公司將賠償和保護每一名出售 持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每一名該等持有人的法律顧問、會計師和投資顧問；每一名該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)；以及控制《證券法》或《交易法》所指的上述持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。然而，前提是第2.8(A)條所載的賠償協議不適用於為和解任何該等索償或法律程序而支付的款項，但如該等和解未經本公司同意而達成，則不得無理拒絕同意，本公司亦不會對因任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士明確為與該等註冊有關而提供的書面資料而作出的作為或遺漏而引起或基於該等作為或遺漏而產生的任何損害負責。

(B)在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人，無論是單獨的還是非共同的，都將賠償公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員、控制《證券法》所指的公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(如《證券法》所界定的)、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人免受任何損害，並使其不受損害。( )在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與該登記有關的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為的損害；而每一名該等出售持有人將向本公司及其他上述人士支付因調查或抗辯任何可能導致損害的索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；然而，前提是第2.8(B)條所載的賠償協議不適用於為任何此類索賠或訴訟達成和解而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，而持有人的同意不得被無理拒絕；以及如果進一步提供在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)和2.8(D)條以賠償或分擔方式支付的總金額不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人的欺詐或故意不當行為除外。

(C)受保障一方在收到根據本協議第2.8條規定有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，立即 ，如果提出索賠，該受保障一方將

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根據本第2.8條對任何賠償方作出的賠償，應向賠償方發出開始實施的通知。賠償方有權參與此類訴訟，並在賠償方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並在雙方都滿意的情況下由律師為其辯護；然而，前提是如果由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由受補償方聘請的律師代表該受補償方是不合適的，則受補償方(連同可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，並支付由補償方支付的費用和開支。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，不應免除該補償方根據本第2.8條對被補償方承擔的任何責任，除非這種不履行對補償方S抗辯該訴訟的能力造成重大損害。未向補償方發出通知並不解除其根據本第2.8條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

(D)在下列情況下， 就《證券法》項下的連帶責任作出公正和公平的規定：(I)根據本協議第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本條款第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第2.8條規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)根據《證券法》的規定，任何一方在本合同第2.8節規定的賠償範圍內可能需要作出賠償，則在每一種情況下，此類當事人將對其可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用(在他人出資後)按適當的比例作出貢獻，以反映賠償一方和被賠償方中每一方在導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，以及反映任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，確定補償方和被補償方的相對過錯是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及是否有機會糾正或防止這種陳述或遺漏；但前提是， 在任何該等情況下，(X)任何持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明所提供及出售的所有該等應登記證券的公開發行價，且(br}(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指者)的人士將無權從任何無罪的人處獲得出資；及如果進一步提供 在任何情況下，持有人根據本第2.8(D)條承擔的S責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意的不當行為或欺詐行為除外。

(E) 儘管有上述規定，但在與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和分擔的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定為準。

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(F)除非與承銷的公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司和持有人在第2.8節項下的義務在根據第2條登記的任何可登記證券發售完成後繼續有效，而在其他情況下則在本協議終止後繼續有效。

2.9Exchange 法案規定的 報告。為了讓持有人享受美國證券交易委員會第144條以及允許持有人隨時向公眾出售公司證券而無需登記或根據S-3表格登記的任何其他規則或條例的好處，公司應：

(A) 在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期之後，始終提供並保持充分的當前公開信息，這些信息由規則第144條理解和定義；

(B) 使用商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交公司根據證券法和交易法 要求的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券， 應以下要求立即向任何持有人提供一份本公司的書面聲明：(I)在準確的範圍內，説明它已遵守《美國證券交易委員會》第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、《證券法》和《交易法》(在本公司受到該等報告要求之後的任何時間)的報告要求，或其有資格作為註冊人，其證券可根據S-3表格(在本公司符合資格後的任何時間)和(Ii)為使任何美國證券交易委員會規則或法規的持有人無需登記(在本公司受交易法規定的申報要求之後的任何時間)或根據S-3表格(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)而允許出售任何該等證券而合理要求的其他信息。

2.10 對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經當時未償還的可登記證券的至少多數持有人的事先書面同意，與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，允許該持有人或潛在持有人將該等證券納入任何登記，除非(I)該等其他登記權利從屬於根據本協議授予持有人的登記權利，而納入該等證券並不會減少特定登記所包括的持有人的 登記證券的金額，及(Ii)該等權利的持有人須履行對該等人士並不比本文所載規定更為有利的市場對峙義務。

2.11《 市場對峙協議》。各持有人 在此同意，未經主承銷商事先書面同意，在以下日期開始的期間內不會

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與IPO有關的最終招股説明書的日期，截止於本公司和主承銷商指定的日期(該期限不超過180天) (I)借出；要約；質押；出售；出售合同；出售任何期權或購買合同；購買任何期權或合同出售；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何 普通股股份或任何可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換(直接或間接)在緊接首次公開招股註冊説明書生效日期前持有的普通股的證券，或(Ii)訂立將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付 普通股或其他證券。第2.11(A)節的上述規定僅適用於首次公開募股，(B)不適用於在首次公開募股或在首次公開募股後的公開市場獲得的普通股，(C)不適用於根據包銷協議向承銷商出售任何股份，及(D)僅適用於所有高級管理人員及董事均受相同 限制，且本公司獲得所有個別擁有超過百分之一(1%)已發行普通股的股東的類似協議(在實施將所有已發行優先股轉換為普通股後)。與此類登記相關的承銷商是本第2.11條的第三方受益人，有權執行本條款的規定，就像他們是本協議的當事人一樣。每個持有人還同意執行承銷商可能合理要求的、與本第2.11節一致的、或使其進一步生效所需的協議。如果對於任何此類持有人、高級管理人員、董事或超過百分之一的股東(在任何此類情況下，指發佈的證券如果是包銷發行，上述規定應被免除或終止，豁免或終止的範圍和範圍與每個持有人持有的證券佔相應持有人、高級管理人員、董事或超過百分之一的股東所持有證券的百分比相同，但如果是包銷發行，則須遵守本協議規定的任何適用的削減優先權。

2.12 對轉讓的限制。

(A) 優先股和可登記證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不得就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的 條款。轉讓持有人應促使其持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買人、質權人或受讓人同意在符合 條款和本協議規定的條件下接受和持有此類證券。儘管有上述規定，本公司不應要求任何股份受讓人根據有效的登記聲明或在首次公開招股後的美國證券交易委員會第144條(在任何情況下) 受制於本協議的條款。

(B)在任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)優先股、 (Ii)可登記證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書或文書， 應(除非另有規定允許) 

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第2.12(C)節)加蓋圖章或以其他方式大體上印上圖例(除適用州證券法所要求的任何圖例外)：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年《證券法》註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

在此陳述的證券只能根據公司和股東之間的第十二次修訂和重述的投資者權利協議的條款進行轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

持有人同意本公司 在其記錄中註明，並向受限制證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本第2.12節規定的轉讓限制。

(C) 代表受限制證券的每張證書的持有人在接受該證書後，同意在各方面遵守本條第2節的 規定。在任何建議的出售、質押或轉讓任何受限制證券之前，除非已有證券法下有關建議交易的登記聲明生效，或 在首次公開發售後，有關轉讓是根據美國證券交易委員會第144條進行的，否則其持有人應向本公司發出有關持有人擬進行有關出售、質押或轉讓的通知。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如本公司合理地要求，應由該持有人S支付費用，並應附上(I)法律顧問的書面意見，該法律意見應合理地令本公司滿意，且其法律意見應寄給本公司，大意是擬議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的不採取行動的信函，大意是擬議中的未經登記出售、質押或轉讓此類受限制證券不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議對此採取行動；或(Iii)令本公司法律顧問合理信納的任何其他證據，表明擬出售、質押或轉讓受限制證券可無須根據證券法註冊而進行，據此，該等受限制證券的持有人有權根據持有人向本公司發出的通知的條款出售、質押或轉讓該等受限制證券。根據美國證券交易委員會第144條進行的任何交易中，公司將不需要此類法律意見或j不需要法律意見書 (X)或(Y)該持有人免費向其關聯公司分發受限證券的任何交易；提供對於上述第(Y)款下的轉讓，各受讓人應書面同意遵守本第2.12節的條款。證明按上述規定轉讓的受限制證券的每份證書或文書應 附有第2.12(B)節所載的適當限制性圖例，除非有關轉讓是根據美國證券交易委員會規則第144條或根據有效登記聲明作出的，但如有關持有人及本公司的律師認為該圖例並非證明遵守證券法任何條文所必需的，則有關證書不應附有該等限制性圖例。

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2.13 終止登記權。任何持有人根據第2.1節或第2.2節請求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：(A)證書中定義的被視為 清算事件結束；(B)首次公開招股完成後，根據證券法第144條或證券法下另一類似豁免，可在三個月內無限制地出售所有該等持有人的S股份(且無須本公司遵守第144(C)(1)條所要求的現行公開資料)，且該等持有人持有本公司已發行股本不足百分之一(1%)及(C)首次公開招股完成五週年(或較後日期，即100根據第二節對S公司債務的所有延期到期後八十(180)日，這些延期於首次公開募股完成五週年時仍然有效)。

3. 信息權。

3.1.財務報表的 交付。公司應向各主要投資者交付(提供董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手；提供, 進一步，就本協議而言，恩頤投資、Revise、任何T.Rowe Price投資者、任何Baillie Gifford投資者或任何Neuberger Investors均不得僅因對作為公司競爭對手的投資組合公司的投資而被視為競爭對手；以及提供, 進一步，Google LLC和SoftBank(僅為本第3.1節的目的)均不被視為公司的競爭對手)：

(A)在切實可行範圍內儘快進行 ，但無論如何，在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，(I)該年度結束時的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，及(Iii)截至該年度結束時的股東權益表，均按照公認會計原則編制(但該等財務報表不得包含根據公認會計原則可能需要的所有附註)，哪些財務報表應由公司選定的具有國家認可資格的獨立公共會計師進行審計和認證。

(B)在實際可行的情況下儘快進行 ，但在本公司每個會計年度每個季度結束後三十(30)天內發生的任何情況下，應提交該會計季度的未經審計的收入和現金流量表以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表，全部按照公認會計原則編制(但該等財務報表可能(I)受到正常的年終審計調整，以及(Ii)不包含根據公認會計準則可能需要的所有附註)；

(C)在切實可行範圍內儘快(但無論如何在公司每個財政年度每個季度結束後三十(30)天內) 公司截至該財政季度結束時的詳細資本化表；及

(D) 任何主要投資者可能不時合理要求的與本公司財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料，但根據本第3.1(C)條，本公司並無責任提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或機密資料(除非經可強制執行的保密協議以本公司合理接受的形式涵蓋)；或(Ii)披露會對 本公司及其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

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如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，按照上述各節呈交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管第3.1節有任何其他相反規定，但公司可在S善意估計提交登記聲明的日期前六十(60)天起的期間內停止提供第3.1節所列信息，前提是公司合理地得出結論，必須這樣做以遵守適用於該登記聲明和相關要約的美國證券交易委員會規則；提供，在本公司不再積極運用其商業上合理的努力以使該登記聲明生效時，恢復本公司根據本第3.1條訂立的S契諾。

本公司應迅速、準確地作出迴應，並應盡其商業上合理的努力，促使其轉讓代理迅速回應代表任何T.Rowe Price投資者或任何Baillie Gifford投資者就(br})(I)與其審計有關的會計或證券法事項或(Ii)T.Rowe Price投資者或任何Baillie Gifford投資者的實際持有量，包括與總流通股有關的信息提出的合理要求； 但是，公司沒有義務提供任何可能合理地導致違反適用法律或與公司保密義務相沖突的信息。於首次公開招股生效當日或之前，本公司應向每位T.Rowe Price Investors及每位Baillie Gifford Investor提供其所持本公司股權的書面確認(按折算後的基準計算)。

儘管本協議有任何相反規定，本公司、貝利·吉福德投資者承認並同意，如果沒有所有必要的批准，貝利·吉福德投資者不得要求或獲得，且公司不得授予：(I)對公司的控制權(定義見31 C.F.R.第800.208節)；(Ii)訪問公司擁有的任何重大非公開技術信息(定義見31 C.F.R.§800.232)(不包括有關公司的財務信息)，包括訪問設計、製造、開發、測試、生產或製造公司產品或服務所需的任何尚未公開的信息，包括過程、技術或方法；或(Iii)參與本公司關於使用、開發、收購或發佈本公司任何關鍵技術(定義見《美國聯邦法典》第31編800.215節)的實質性決策的任何參與(股份投票權除外)。

3.2. 檢查公司應允許各主要投資者按主要投資者S的合理要求，在公司正常營業時間內訪問和視察S公司的物業，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司事務、財務和賬目；然而，前提是根據本第3.2節，公司沒有義務提供其合理和真誠地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非被可強制執行的保密協議所涵蓋，且其形式為公司合理地接受)，或者其披露將對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響。

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3.3. 觀察員權利。

(A)只要T.Rowe Price投資者擁有任何優先股或轉換該等優先股後發行的股本股份，公司應向T.Rowe Price投資者提供其同時提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本，其方式與提供給該等董事的方式相同；但提供的所有信息應受第3.5節的約束；此外，如果訪問此類信息可能對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或可能導致向T.Rowe Price投資者披露商業祕密，則公司保留任何信息的權利。

(B)紐伯格投資者只要滿足紐伯格股權的門檻，但當公司聘請法律顧問為其首次公開募股準備S-1表格的登記聲明時停止，公司應向紐伯格投資者提供其在 同時提供給董事的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的副本，方式與向該等董事提供的相同；但如此提供的所有信息應受第3.5節的約束；此外，如果訪問任何信息可能對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響，或將導致向該Neuberger Investor披露商業祕密，則本公司 保留任何信息的權利。

3.4.信息權的 終止。第3.1節、第3.2節和第3.3節中規定的契約將終止，並且不再具有任何效力或效果：(A)在緊接IPO完成之前，(B)當公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)節的定期報告要求時，或(C)證書中定義的被視為清算事件時，以該事件首先發生者為準；但就第(Br)(C)條而言，除非投資者從收購公司或公司的其他繼承人那裏獲得與第3.1條所述類似的財務信息，否則第3.1條所述的契諾只有在投資者在該被視為清算事件中以現金和/或公開交易證券的形式收到的對價才會終止。

各投資者同意，該投資者將對此保密，不會披露、泄露或出於任何目的(監督其對本公司的投資除外)而使用根據本協議條款從本公司獲得的任何保密信息(包括本公司S擬提交註冊聲明的通知)， 除非該等保密信息(A)已知或為公眾所知(該投資者違反本第3.5條規定的情況除外)，(B)是或已經由投資者獨立開發或構思而不使用本公司的保密信息，或(C)第三方在沒有違反任何保密義務的情況下向投資者知悉或披露的，該第三方可能對公司負有 ；前提是，然而，，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向任何潛在買家披露

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(Br)在正常業務過程中，向投資者的任何關聯公司、合作伙伴、合夥人、會員、董事、高級管理人員股東或全資子公司提供的可登記證券，前提是該投資者告知該人此類信息是保密的，並指示 該人對該信息保密；或(Iv)法律、法院命令或適用的政府或監管機構可能另有要求，但投資者須就該等披露迅速通知本公司，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低。儘管有上述規定，T.Rowe Price投資者、Baillie Gifford投資者或Neuberger投資者可根據適用的投資報告和披露法規或內部政策確定本公司以及該等投資者S、Baillie Gifford投資者S或Neuberger投資者S持有的本公司證券的價值，並回應監管機構的審查、要求、要求或報告要求，而無需事先通知本公司或獲得本公司同意。

本公司理解並承認，在T.Rowe Price投資者S和Baillie Gifford投資者S的常規過程中，該T.Rowe Price投資者或Baillie Gifford投資者可以投資於已發行上市證券的公司(各一家上市公司？)。因此，本公司約定並同意，在 提供有關上市公司的重要非公開信息之前(如果向T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor發送書面通知，公司將採取商業上合理的努力，分別向該T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor的下列合規人員提供書面通知，併合理詳細地描述此類信息：

對於T.Rowe Price投資者來説:

副總裁Ellen York，電子郵件：ellen.york@troweprice.com410-345-4676或者，在她不在的時候，副助理總裁的Sneha Parmar，電子郵件：kinha.parmar@troweprice.com， 410-577-8644

貝利·吉福德的投資者:

寄往本文件附表A所列地址。

未經上述適用合規人員的書面授權，公司不得向任何T.Rowe Price Investor或Baillie Gifford Investor披露上市公司信息，但前提是，公司將被允許在正常業務過程中披露與上市公司達成的協議，例如未經此類書面授權的常規客户、供應商、廣告和出版協議。

4.未來股票發行的 權利 。

4.1. 第一要約權。在符合本第4.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向每一主要投資者發售該等新證券。各主要投資者有權在其自身及其關聯公司之間按其認為適當的比例分配其在此獲得的第一要約權；提供，雙方確認並同意Blue Media、LLC、Gray Media、LLC和Keeks，LLC已根據Novo附函第4(A)節的條款，將各自在本協議項下的首次要約權利的一部分轉讓給Novo。

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(A)公司應發出通知( )錄用通知？)向各主要投資者 説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，以及(Iii)擬發售該等新證券的價格及條款(如有的話)。

(B) 在要約通知發出後二十(20)天內，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購最多相當於該主要投資者當時持有的普通股(假設轉換、行使和交換當時由該主要投資者持有的所有衍生證券)佔公司當時已發行普通股總數的比例的部分新證券(假設完全轉換、行使和/或交換，視情況而定)。在所有優先股和 當時未償還的其他衍生證券中)(？按比例分攤？)。在該二十(20)天期限屆滿後，公司應立即通知選擇購買或收購其可獲得的所有 股票的每一主要投資者(每人一股投資者充分行使權力)任何其他主要投資者沒有這樣做的S。根據本第4.1(B)條規定的任何出售應在發出要約通知之日和根據第4.1(C)條首次出售新證券之日起一百二十(120)天內或之前完成。

(C) 倘若要約通知所指的所有新證券並非如第4.1(B)節所述被選擇購買或收購，則本公司可在第4.1(B)節規定的三十(30)天期限屆滿後九十(90)天期間內，以不低於要約通知所指定的價格，並按不比要約通知指定的條款更有利的條款，向任何人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復，除非 根據第4.1節首次向投資者及普通股持有人重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D) 第4.1節的首次要約權不適用於(I)獲豁免證券(定義見證書)、(Ii)首次公開招股中發行的普通股及(Iii)根據G-4系列購買協議第1.3節向額外買家發行G-4系列優先股的股份。

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4.2. 終端。第4.1節所載契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第(Br)節第12(G)或15(D)節的定期報告要求，或(Iii)根據證書所界定的被視為清盤事件，以較早發生的事件為準。

5. 附加公約。

5.1 員工協議。本公司將促使現在或以後受僱於其或任何子公司(或受聘於本公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)的每個人簽訂保密和所有權轉讓協議，該協議將規定該人(I)除適用法律限制外，是本公司的任意員工或顧問(視情況而定)，(Ii)將保密地保存本公司的所有專有信息，(Iii)將在S受僱於本公司或服務於本公司期間由 該人士作為僱員或顧問而創造的所有發明轉讓予本公司，及(Iv)不會披露任何有關本公司S員工隊伍的資料，亦不會向 因任何原因終止僱用或服務於本公司的 該人士在為期十二個月內向本公司招攬任何僱員。

5.2 員工股票。凡於本條例生效日期後向本公司員工及顧問授予購買股本的認購權、授予股本股份及其他 股權獎勵，均須經董事會批准。除董事會另有批准外，本公司所有員工和顧問在本協議生效日期後購買、獲得購買S公司股本的選擇權或獲得獎勵的所有員工和顧問，應簽署適用的限制性股票或期權協議，規定(I)在四(4)年內授予股份，在連續受僱或服務十二(12)個月後，此類股份的前25%(25%)歸屬，其餘股份在接下來的 三十六(36)個月內按月等額分期付款。和(Ii)基本上類似於第2.11節中的市場對峙條款。此外，除非 董事會另有批准，否則公司將保留員工調動的優先購買權，直至首次公開募股完成，並有權在 限制性股票持有人終止僱用時按成本回購未歸屬股份。

5.3. 董事會的重要性。除非當時在任的非僱員董事的投票表決另有決定，否則董事會應至少每季度按照商定的時間表召開一次會議。公司應向所有非僱員董事補償其實際和合理的自掏腰包出席董事會或董事會任何委員會會議所產生的旅費和其他費用。

5.4. 繼任者賠償。如本公司或其任何繼承人或受讓人 與任何其他人士合併或合併，且並非該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，則在必要的情況下，應作出適當的撥備，使 公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的對董事會成員的賠償義務，不論該等義務是否包含在本公司S的章程、其 證書或(視屬何情況而定)其他地方。

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5.5. 賠償事宜。本公司在此確認，投資者提名的董事會成員中有一名或多名(每名董事一名)基金董事？)可享有由一個或多個投資者及其某些關聯公司(統稱為？)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利基金彌償人？)。本公司特此同意：(A)本公司是第一次求償人(即，其對任何該等基金 董事的義務是主要的，而基金彌償人就該等基金董事所產生的相同開支或債務而墊付開支或提供彌償的任何義務是次要的)，(B)應被要求墊付該等基金董事所產生的全部費用，並須全數支付由或代表任何該等基金董事支付的所有費用、判決、罰款、罰款及在法律允許的範圍內以及按照本公司S公司註冊證書或本公司章程(或本公司與該基金董事公司之間的任何協議)所規定的金額，不考慮此類基金董事可能對基金彌償人具有的任何權利，並且， (C)其不可撤銷地放棄、放棄基金彌償人就其供款、代位權或任何其他形式的追償而向基金彌償人提出的任何和所有索賠。本公司還 同意，基金彌償人代表任何該等基金董事就董事基金向本公司索償的任何索償而墊付或支付的款項，均不影響前述規定，而基金彌償人 有權提款及/或在墊付或付款的範圍內代位代位董事向本公司追討的所有權利。

5.6. 開展活動的權利。本公司在此同意並承認軟銀、Lightbank、恩頤投資、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors和谷歌有限責任公司投資了許多公司，其中一些公司可能被視為與本公司的S業務競爭(目前進行或目前建議進行)。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，軟銀、Lightbank、NEA、Revise、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors和谷歌有限責任公司不對 因(I)軟銀、Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google LLC或其各自的任何關聯公司在與本公司競爭的任何實體中進行的投資或收購而產生的或基於以下行為的任何索賠負責：(I)軟銀、Lightbank、NEA、Revise、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors、Google LLC或各自的任何關聯公司在與本公司競爭的任何實體中採取的行動，軟銀、Lightbank、NEA、Revation、T.Rowe Price Investors、Baillie Gifford Investors、Neuberger Investors和Google LLC或其任何關聯公司的股東或其他代表協助任何此類競爭公司，無論此類行為是否作為此類競爭公司的董事會成員而採取，以及 此類行為是否對公司造成不利影響；然而，前提是上述規定不應免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的保密信息而承擔的責任，或(Y)任何董事或本公司高管與其對本公司負有的受信責任相關的任何責任。

5.7. 保險公司。公司應盡其商業上合理的努力，從財務穩健和信譽良好的保險公司獲得董事和高級管理人員責任保險。

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按董事會滿意的金額及條款及條件，直至董事會決定終止該等保險為止。此外，如果董事會決定本公司應獲得Eric Lefkofsky的定期關鍵人保險，本公司應盡其商業上合理的努力，以董事會滿意的金額及條款和條件，從財務穩健且信譽良好的保險人那裏獲得並 維持該保險。 關鍵人保單應將本公司列為虧損收款人，未經董事會事先批准，本公司不得取消這兩份保單。

5.8FIRPTA合規性 。本公司應在本公司成為美國不動產控股公司的任何確定日期(如《國庫條例》第1.897-2(C)(1)條所定義)之後立即通知國家能源局。此外，在恩頤投資每隔一段合理的時間提出書面請求後， 公司應向恩頤投資提供書面聲明，告知恩頤投資S在本公司的權益是否構成美國不動產權益。S公司的決定應符合《國庫條例》1.897-2(H)(1)或任何後續條例的要求，本公司應按照《國庫條例》1.897-2(H)(2)或任何後續法規的要求並在其要求的範圍內及時通知國税局已作出該聲明。本公司向國家能源署提交的S書面聲明應在國家能源署提出S書面要求後10天內送達國家能源局。即使S公司某類股票可能在既定證券市場定期交易或當時並無已發行的優先股，本公司仍有義務提供該書面聲明。

5.9.需要投資者董事批准的 事項。只要C系列優先股持有人有權選擇C系列董事，本公司在此與每位投資者約定並同意，未經董事會批准，本公司不得與任何該等人士的董事、高級管理人員或關聯公司或任何聯繫人士(定義見交易法頒佈的第12b-2條規定)訂立或參與任何交易，但本協議、購買協議、及在正常業務過程中根據本公司S業務的合理要求及經大多數無利害關係的 董事會成員批准的公平合理條款訂立的交易。

5.10公約的 終止。除第5.4至5.8節外，本第5節所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接首次公開招股完成前，(Ii)在本公司首次成為 時，受交易所法令第12(G)或15(D)節的定期報告要求所規限，或(Iii)根據證書所界定的被視為清盤事件，以較早發生的事件為準。

6. 雜項。

6.1. 繼任者和分配。本協議項下的權利可由 持有人轉讓給(但僅附帶所有相關義務)：(A)為持有人的關聯公司、合夥人或成員，(B)為持有人的S直系親屬或信託持有人，或為個人持有人或一個或多個此類持有人的直系親屬成員，或(C)在轉讓後，持有至少1,000,000股可登記證券(須受

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(Br)對股票拆分、股票分紅、合併和其他資本重組進行適當調整)或(如果較少，則為該持有人持有的所有可登記證券)；然而，前提是， (X)在轉讓後的一段合理時間內，本公司已獲書面通知該受讓人的名稱及地址及該等權利所涉及的可登記證券，且該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款及條件(包括第2.11節的規定)約束及約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人S直系親屬的受讓人；或(3)為個人持有人或該持有人直系親屬利益的信託，應與受讓人S的持有量彙總；前提是，進一步，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應擁有單一的事實律師為行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

6.2. 執法法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

6.3. 的對應物。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

6.4. 解釋。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款或附件時，應指本協議的章節、條款或附件。本協議或任何附件中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何展品中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的 含義。本協議所附或本協議提及的所有證物均納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除另有説明外，在本協議中使用的詞語包括？和類似含義的詞語 將指包括但不限於？

6.5 通知；同意電子通知 。

(A) 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)面交時生效。

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發送給被通知方；(B)發送時，如果在收件人S正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人S在下一個工作日發送；但公司僅通過傳真發送的通知不被視為有效或交付給百利吉福德投資者或谷歌有限責任公司，無論是否確認或 收到；(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，郵資預付；或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存的營業日後的一個工作日，運費已預付，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或 發送至本公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意(對於本公司而言)，或發送至隨後根據第6.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果已向公司發出通知，則還應將副本(不構成通知)發送到Cooley，LLP，110 North Wacker Drive，42^發送芝加哥Floor，IL 60606，聯繫人：理查德·E·金斯伯格(rginsberg@Cooley.com)。

(B) 每位投資者同意根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)交付任何股東通知 DGCL經不時修訂或取代)，根據DGCL(或其任何繼承者)第232條，以電子方式傳輸至本公司賬簿上的電子郵件地址或傳真號碼；然而，本公司僅以傳真發送的通知不得視為有效或交付給Baillie Gifford Investors或Google LLC，無論是否確認或收到。各投資者同意，如股東S的電子郵件地址有任何變化，應立即通知本公司，否則不影響前述規定。

6.6. 修正案和豁免。

(A) 可對本協議的任何條款進行修訂、修改或終止，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，追溯或前瞻性地)，只有在得到(I)公司、(Ii)普通股持有人和當時持有多數有投票權普通股和 優先股(根據重新簽署的證書中規定的投票權作為一個單一類別一起投票)、(Iii)當時持有A系列優先股、B系列優先股多數股份的投資者、 B-1系列優先股和B-2系列優先股，根據本重新修訂的證書中規定的投票權作為單一類別一起投票，如果此類修改、修改、終止或豁免將對本文所述的該系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、 授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有該投資者所持有的該系列優先股的權力、優先權或權利，或授予購買者優先於或平價通行證與上述持有人持有的該系列優先股的權力、優先權或權利不應被視為對該等持有人的權利或義務產生不利影響)，(Iv)投資者當時持有C系列優先股轉換後已發行或可發行普通股至少60%(60%)的股份，作為一個單獨類別進行投票，如果此類修訂、修改、終止或豁免將對持有本文所述C系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先權利的任何 優先股的股份平價通行證使用

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這些投資者持有的C系列優先股的權力、優先股或權利，或向購買者授予優先於或平價通行證(V)當時持有D系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的至少60%(Br)的投資者，如果此類修改、修改、終止或豁免將對持有本文所述D系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的權利或義務產生不利影響，則該等修改、修改、終止或豁免將對持有D系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或Pari 通行證具有該等投資者持有的D系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等股份的購買者優先於或平價通行證具有D系列優先股的權力、優先權或權利，(br}不得視為對此類投資者的權利或義務產生不利影響)，(Vi)當時持有E系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別進行投票，如果此類修訂、修改、終止或豁免將對持有本文所述E系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有該等投資者所持有的E系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等優先於或平價通行證與上述投資者持有的E系列優先股的權力、優先權或權利不應視為 對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，(Vii)當時持有F系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別投票，如果此類 修訂、修改、終止或豁免將對持有本文所述F系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有此類投資者持有的F系列優先股的權力、優先權或權利，或授予 購買者優先於或平價通行證持有該等投資者所持有的F系列優先股的權力、優先權或權利，不得被視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)， ()當時持有G系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別投票，如果此類修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述G系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，任何 優先股優先股的設立、授權或發行平價通行證具有該等投資者所持有的G系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等股份的購買者優先於或平價通行證(br}持有該等投資者所持G系列優先股的權力、優先權或權利，不得視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，(Ix)當時持有轉換G-2系列優先股時已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，如該項修訂、修改、終止或豁免會對持有本文所述的G-2系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務造成不利影響，則可作為一個獨立類別投票(提供，為免生疑問，任何優先股的設立、授權或發行

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權限高於或平價通行證具有此類投資者持有的G-2系列優先股的權力、優先權或權利，或授予 購買者優先於或平價通行證與上述投資者持有的G-2系列優先股的權力、優先權或權利一樣，不應被視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，(X)當時持有G-3系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，如果此類修改、修改、終止或豁免將對持有本文所述G-3系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有此類投資者持有的G-3系列優先股的權力、優先權或權利，或授予此類股份的購買者優先於或平價通行證具有上述投資者持有的G-3系列優先股的權力、優先權或權利，不得被視為對該等投資者的權利或義務產生不利影響)，(Xi)當時持有大部分已發行普通股或轉換G-4系列優先股後可發行的普通股的投資者，作為一個單獨類別投票，如果這種修改、修改、終止或豁免將對持有本文所述G-4系列優先股轉換後已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，任何 優先股優先股的設立、授權或發行平價通行證具有此類投資者持有的G-4系列優先股的權力、優先權或權利，或授予此類 優先於或平價通行證與上述投資者持有的G-4系列優先股的權力、優先權或權利一樣，不應被視為對此類投資者的權利或義務產生不利影響(br})，以及(12)當時持有在轉換G-5系列優先股時已發行或可發行普通股的多數股份的投資者，作為一個單獨類別進行投票，如果此類修改、修改、終止或豁免將對持有本協議所述G-5系列優先股轉換時已發行或可發行普通股的投資者的權利或義務產生不利影響(提供，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份，其權利優先於或平價通行證具有該等投資者所持有的G-5系列優先股的權力、優先權或權利，或授予該等股份的購買者優先於或平價通行證具有此類投資者所持的G-5系列優先股的權力、優先權或權利，不得被視為對此類投資者的權利或義務產生不利影響)；提供，(I)第2.11、3.1、3.3和3.4節不得全部或部分修改、補充、修改或放棄，(A)未經持有所有T.Rowe Price投資者所持可登記證券的T.Rowe Price投資者的事先書面同意，或(B)未經持有所有T.Rowe Price投資者所持可登記證券的Baillie Gifford投資者的事先書面同意，不得以對T.Rowe Price投資者造成不利影響的方式對T.Rowe Price投資者造成不利影響，(Ii)未經紐伯格投資者持有所有紐伯格投資者所持可登記證券的多數股權的事先書面同意，第3.1、3.3和3.4節不得以對紐伯格投資者造成不利影響的方式全部或部分修改、補充、修改或放棄，(Iii)本公司可全權酌情放棄遵守第2.12(C)條 (本公司和S在接到據稱違反第2.12(C)條的建議轉讓通知後未能立即提出書面反對，應被視為放棄)，以及(Iv)第1.1、1.22、2.11、3.1、3.4和5.6條不得全部或部分以不利影響的方式修改、補充、修改或放棄

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軟銀未經軟銀S事先書面同意；前提是，進一步，本合同的任何規定均可由任何棄權一方代表S本人放棄，而無需任何其他方的同意。儘管如上所述，未經當時已發行並由主要投資者持有的大多數優先股的持有人的書面同意，第4.1節的規定不得被修改、修改、終止或放棄(雙方商定，關於特定交易的第4.1節規定的豁免應被視為以同樣的方式適用於所有主要投資者，如果該豁免是按照其條款的話，儘管某些主要投資者仍可通過與公司達成的協議在該交易中購買證券)；提供未經Novo事先書面同意，不得全部或部分修改、補充、修改或放棄第4.1節第二句中的但書。即使本協議有任何相反規定，任何修訂或豁免如對任何投資者造成與該等修訂或豁免對持有同一系列優先股的其他投資者的權利或義務所產生的任何不利影響不相稱的不利影響，則未經該等投資者S事先書面同意，不得對該等投資者有效 。

(B) 公司應將本合同項下的任何修改、終止或放棄通知給未以書面同意該等修改、終止或放棄的任何一方。根據本第6.6條實施的任何修訂、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此等各方是否已簽署此類同意或文書或以其他方式同意。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.7. 可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

6.8.庫存的 聚合。聯營公司持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性，並且該等聯營公司可以其認為適當的任何方式在它們之間分配該等權利。

6.9 整個協議。本協議(包括本協議的任何時間表和附件)構成雙方對本協議標的的完整和完整的理解和協議。本協議取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解，包括但不限於先前協議。

6.10 爭端解決方案。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院的管轄權和特拉華州任何美國地區法院的管轄權，以進行因本協議而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州法院或

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特拉華州的任何美國地區法院，以及(C)特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中主張不受上述法院的個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

6.11 放棄陪審團審判：每一方 特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權

6.12 延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本 協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，或放棄或默許此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

6.13 確認。公司承認投資者從事風險投資業務，因此審查了許多企業的商業計劃和相關專有信息，包括可能具有與公司的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務的企業。本協議的任何條款均不排除或以任何方式限制投資者投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。

6.14先前協議的 修正和重述。本《先行協議》現作全面修訂，並在此重述。該等修訂及重述於本公司與大多數可登記證券持有人(定義見先前協議)簽署本協議後生效。 不論其他任何一方是否已簽署本協議。在籤立後，所有條款、授予的權利和契諾

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在此放棄、解除和取代先前協議的全部內容，不再具有進一步的效力或效力，包括但不限於優先購買權和適用於G-5系列採購協議預期交易的任何相關通知期限。

[本頁的其餘部分故意留空。]

31

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第十二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

第十二條修訂和恢復的投資者權利協議的簽署頁

（TEMPUS AI，Inc.）

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第十二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

第十二條修訂和恢復的投資者權利協議的簽署頁

（TEMPUS AI，Inc.）

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第十二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

第十二條修訂和恢復的投資者權利協議的簽署頁

（TEMPUS AI，Inc.）

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第十二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

第十二條修訂和恢復的投資者權利協議的簽署頁

（TEMPUS AI，Inc.）

第十二條修訂和恢復的投資者權利協議的簽署頁

（TEMPUS AI，Inc.）

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第十二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

第十二條修訂和恢復的投資者權利協議的簽署頁

（TEMPUS AI，Inc.）

附表A

投資者

Blue Media，LLC

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：埃裏克·萊夫科夫斯基 

創新集團投資者，LP SEARCH系列2011

轉交 Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Lightbank Investments 1B，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

創新集團投資者，LP RST系列1B

轉交 Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Highland Alternative III，LLC

GCM Progress，LLC

温徹斯特合夥人有限公司

轉交Grosvenor Holdings， LLC

北密歇根大道900號

1100號套房

芝加哥，IL 60611

注意：Michael Sacks/Adam Pollock

詹姆斯和温迪·艾布拉姆斯

謝裏丹路405號

高地公園，伊利諾伊州60035

附表A-1

Tempus A系列投資有限責任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus B系列投資有限責任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus Series B-1 Investments，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus Series B-2 Investments，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus C系列投資有限責任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus D系列投資有限責任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

Tempus E系列投資有限責任公司

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

附表A-2

Tempus G Series Investments，LLC

c/o Lightbank

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Mike Mauceri 

New Enterprise Associates 16，LP

1954年格林斯普林大道

600套房

馬裏蘭州蒂莫尼翁21093

注意：總法律顧問

NEA Ventures 2017，LP

1954年格林斯普林大道

600套房

馬裏蘭州蒂莫尼翁21093

注意：總法律顧問

T. Rowe Price New Horizons Fund， Inc.

T.羅·普萊斯新地平線信託基金

T. Rowe Price美國股票信託

萬通互助銀行精選基金-萬通互助銀行精選T。Rowe Price中小盤混合基金

T.羅·普萊斯健康科學基金公司

道明互助 基金-道明健康科學基金

HARIC公司I -科技基金

T.羅·普萊斯健康科學投資組合

c/o T。Rowe Price Associates，Inc.

東普拉特街100號

馬裏蘭州巴爾的摩21202

收件人：Andrew Baek，副總裁

Revolution Growth III，LP

羅德島大道1717號NW

1000套房

華盛頓特區20036

注意：總法律顧問

Praxitela Ventures LLC

勞雷爾街751號，717號

加利福尼亞州聖卡洛斯94070

注意：芭芭拉·S 哈格

SFT私募股權有限責任公司（2016）

CSC 2018 LLC

John G.塞爾慈善信託合作伙伴關係

附表A-3

弗朗西斯·C塞爾慈善信託合作伙伴關係

KTC另類基金IV LLC

KTC另類基金V LLC

轉交親屬信託公司

華盛頓州西225號， 28樓

伊利諾伊州芝加哥60606

收件人：Chris Lucchetti

蘇格蘭抵押投資信託公司

Schiehallion Fund Limited

轉交Baillie Gifford & Co.

卡爾頓廣場，格林賽德街1號

愛丁堡EH 1 3AN

英國蘇格蘭

德克薩斯州教師退休系統，公共養老基金和德克薩斯州實體

紅河街1000號

德克薩斯州奧斯汀78701-2698

Novo Holdings A/S

Tuborg Havnevej 19

DK-2900 Hellerup

丹麥

注意：羅伯特·根切夫

富蘭克林戰略系列 富蘭克林成長機會基金–

富蘭克林鄧普頓投資基金起訴富蘭克林美國機會基金

富蘭克林鄧普頓投資基金起訴富蘭克林科技基金

富蘭克林大道一號，920號樓

加利福尼亞州聖馬特奧94403

RFG-Sunflower LLC

轉交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250號，5^這是地板

加州聖莫尼卡，郵編：90401

RFG-Hazel LLC

轉交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250號，5^這是地板

加州聖莫尼卡，郵編：90401

谷歌有限責任公司

1600 Amphitheatre Parkway

加利福尼亞州山景城94043

請注意：

附表A-4

Neuberger Berman主要策略PRIMA Fund LP

Neuberger Berman主要策略PRIMA Co-Invest Fund IV LP

PRIMA MLP Fund LP

SunBern另類機會 Fund LLC

190 S。LaSalle Street

24^這是地板

伊利諾伊州芝加哥60603

Lingotto另類投資主基金ICAV代表其子基金Lingotto創新主基金

Iveagh Court E座2樓

夏愨道

都柏林，D 02 YT 22

愛爾蘭

阿瑞斯資本公司

245 Park Avenue，44^這是地板

紐約州紐約州10167

Ares SFERS信貸策略基金有限責任公司

2000 Avenue of the Stars，12樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

ASH Holdings I （U），LP

800 Corporate Pointe，400套房

卡爾弗城， CA 90230

特拉華州項目20 LLC

轉交軟銀 集團公司

300 El Camino Real

加州門洛帕克，郵編：94025

電子郵件：ssia-notice@softbank.com

附表A-5

附表B

共同持有者

Gray Media，LLC

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：埃裏克·萊夫科夫斯基 

藍色媒體有限責任公司

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：埃裏克·萊夫科夫斯基 

Keeks，LLC

西芝加哥大道600號

510套房

芝加哥，IL 60654

收件人：Brad Keywell 

RFG-Sunflower LLC

轉交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250號，5^這是地板

加州聖莫尼卡，郵編：90401

RFG-Hazel LLC

轉交RFG Financial Group，Inc.

第四街1250號，5^這是地板

加州聖莫尼卡，郵編：90401

附表B-1

附件A

Novo側信