EX-3.4

附件3.4

修訂和重述

附例

的

Tempus AI，Inc.

(a 特拉華公司)

修訂及重述附例

的

Tempus AI，Inc.

(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司不時修訂和/或重述的修訂和重新發布的公司註冊證書(公司註冊證書)中規定的地址相同。

第二節其他辦公室。公司還可以在公司董事會確定的地點(董事會)設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應包括一個印有公司名稱和銘文的印章-特拉華州公司印章。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

第三條

股東大會

第4節會議地點。公司股東會議可在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的地點舉行。董事會可自行決定會議不在任何地點舉行，但可根據特拉華州公司法(DGCL)和下文第14條的規定，僅通過遠程通信的方式舉行會議。

第五節年會。

(A) 為選舉董事及處理其他適當事項而召開的法團股東周年大會，須於董事會不時指定的日期及時間舉行。股東可以在年度股東大會上：(1)根據公司股東大會的S通知；(2)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或在其指示下，提名公司董事會成員的提名和由股東審議的業務提案。或(Iii)在向股東S發出下文第5(B)節規定的通知時，作為登記在冊的股東(如果不同，則僅在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下)有權在投票的任何實益擁有人(如果不同，則僅在該實益擁有人是該公司股份的實益擁有人的情況下)。

為免生疑問，以上第(Iii)款應為股東在年度股東大會前進行提名和提交其他業務的唯一手段(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》及其規章制度(1934年法案)第14a-8條正式列入公司的股東大會通知和委託書的事項)。

(B) 於股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律、公司註冊證書及本附例屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交股東大會的事項。

(I) 股東根據第5(A)條第(Iii)款向年度會議提交董事會選舉提名時，股東必須按照第5(B)(Iii)款的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並且必須根據第5(C)款的規定及時更新和補充該書面通知。該股東S通知應載明：(A)該股東擬在會上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所，(2)該被提名人的主要職業或職業，(3)該被提名人所擁有的公司每一類別或系列股本中受益的股份類別和數量，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單，(4)收購該等股份的日期和投資意向，(5)由該被提名人填寫並簽署的問卷，即第5(C)節要求的陳述和協議，描述該被提名人如當選，在S未能在其面臨選舉或連任的下一次會議上獲得所需的選舉或連任投票後，立即提交不可撤銷的辭職，該辭職自董事會接受辭職之日起生效。以及(6)關於該被提名人的所有其他信息，包括在徵集委託書以在選舉競爭中選出該被提名人為董事的委託書中需要披露的所有其他信息(即使不涉及競選，也無論是否正在或將徵求委託書)，或者根據1934年法令第14節和根據其頒佈的規則和條例而必須披露的其他所有信息(包括S書面同意在公司的委託書和關聯的委託書中被提名為該股東的被提名人，並在當選後擔任董事)；以及(B)第5(B)(Iv)節要求的所有信息。本公司可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事 (該詞語在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)，或根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會任何委員會或小組委員會任職的資格，或該等資料可能對合理股東S瞭解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。股東可代表其本人於股東周年大會上提名參選的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人於股東周年大會上提名參選的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東按照第5條的規定及時通知該替代被指定人(S)(且該通知包含《董事公司章程》有關被替代人(S)的所有信息、陳述、問卷和證明)。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求納入本公司S代表委任材料的建議外，就股東根據第(Br)節第5(A)條第(Iii)款須在股東周年大會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務而言，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向本公司的主要執行辦事處向祕書遞交書面通知，並必須如第5(C)節所述及時更新和補充該書面通知。該股東S通知應載明：(A)對於該股東擬向大會提出的每一事項，對希望提交會議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如果該業務包括修訂本章程的提案，則説明擬議修正案的措辭)、提出的理由。

(Br)於大會上進行該等業務，以及(B)於任何提名人的業務中擁有任何重大權益(包括任何提名人(定義見下文)的任何預期利益，但並非純粹因擁有本公司的S股本而產生的任何重大利益)；及(B)第5(B)(Iv)節所規定的資料。

(Iii) 為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於90日營業結束前由祕書在公司的主要執行辦公室收到^這是當天，也不早於 120的交易結束^這是上一年S股東周年大會一週年的前一天(就本公司首次公開發行普通股後在S第一次股東年會上採取行動所需的通知而言，上一年S年會的日期應視為發生在上一歷年的5月20日)；但前提是， 除本條第5(B)(3)款最後一句所述外，如果(A)股東周年大會的日期提前30天或推遲70天以上，股東發出的及時通知必須不早於第120天的營業時間結束^這是在該年度會議前一天，但不遲於90年代後期的收盤時間。^這是在該年度會議前一天舉行，或如遲於^這是在股東周年大會召開前一天，公司首次公佈會議日期後的第十天，或(B)公司在上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不遲於首次公佈會議日期後第十天收到。在任何情況下，已發出通知或已公佈其股東S通知的股東周年大會的續會或延期，在任何情況下均不得開始發出上述股東S通知的新期間(或延長任何期間)。

(Iv) 第5(B)(I)或5(B)(Ii)節規定的書面通知還應列明，截至通知日期，向發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有)，以及直接或間接控制上述股東或實益擁有人之一的任何關聯公司(每人一名倡議者和共同的倡議者)：(A)每名倡議者的姓名和地址，包括(如果適用)他們在公司S的賬簿和記錄上出現的姓名和地址；(B)由每名提名人直接或間接(根據1934年法令第13d-3條所指)直接或間接擁有或實益(按1934年法令第13d-3條所指者)的法團股本的類別、系列及股份數目(但為施行本條第5(B)(Iv)條，在任何情況下，該提名人應被視為實益擁有公司的任何類別或系列股本的所有股份，而該提名人或其任何關聯公司或聯繫人有權立即或在未來的任何時間獲得實益所有權)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者與任何其他人(包括其姓名或名稱)之間或之間就上述提名或建議(及/或法團任何類別或系列股本股份的表決)而訂立的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，包括但不限於根據《1934年法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解，不論提交附表13D的規定是否適用；(D)一項陳述，表明提出人在發出通知時是法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，將有權在會議上投票，並擬親自或由受委代表出席會議，提名通知內指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議通知內所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)提名人是否有意向持有足夠數目的S有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格，以選出該名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；。(F)就任何提名人所知的範圍而言，在該股東S發出通知的日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。(G)每名提名人在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的説明，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、種類和數目，以及該等衍生工具交易的重要經濟條款；(H)任何提名人或任何其他參與者(如《1934年法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行徵集的申述，如會，則説明參與徵集的每名參與者的姓名，以及已經或將直接或間接由參與該項徵集的每名參與者承擔的徵集費用的款額

徵求意見，以及關於提倡者是否打算或是否屬於一個團體的陳述，該團體打算(X)向至少持有公司S有表決權股份以批准或通過該提議或選舉被提名人所需百分比的公司持有人交付或提供一份委託聲明和/或委託表格，(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該建議或提名和/或(Z)按照1934年法令頒佈的第14a-19條徵求委託書以支持任何擬議的被提名人：(I)證明每一提名人是否已遵守與該提名人S收購本公司的股本股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律規定，和/或該提名人S作為或不作為本公司的股東或實益所有人；以及(J)根據1934年法令第14節和根據該法令頒佈的規則和條例，就提案和/或選舉競爭中的董事選舉招攬代理人(視情況而定)而要求在委託書或其他文件中披露的與每一提名人有關的任何其他信息。

(C) 提供第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充書面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在以下各方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和 (Ii)會議前五個工作日(定義見下文)，以及在任何延期或延期的情況下，在該延期或推遲的會議前五個工作日；但任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提名人、其任何附屬公司或聯營公司、或被提名者所作陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守第5條規定或因其中任何不準確而導致無效的任何提名或提議的有效性(或無效性)。如根據本第5(C)條第(I)款進行更新和補充，祕書應在公開宣佈確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五個工作日內，向公司的主要執行機構收到更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或延期，則應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到(如果會議日期或前一次休會或延期的日期之間少於兩個工作日，則不遲於會議延期或延期的前一天)。以及休會或延期會議的日期)。

(D)根據第5(A)條第(Iii)款的提名，每名提名人必須(按照根據第5(B)(Iii)或5(C)條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)向駐法團主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明其背景、資格、該被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(以祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式)，以及書面陳述和協議(以祕書在記錄的股東提出書面請求後10天內提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為(A)與(A)任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方，也沒有對以下內容作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如果當選為公司董事，將如何就問卷中未披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人S的投票承諾有能力(如果當選為公司董事)根據適用法律履行該人S的受託責任；(Ii)不是也不會成為與除法團以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解(口頭或書面)的一方，該協議、安排或諒解涉及與作為法團的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償，且未在調查問卷中披露；(Iii)如果當選為公司的董事，將遵守並將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股權以及公司的交易政策和指導方針，這些都是公開披露的，或者是由祕書提供的，並附有第(Br)節第5(C)節所要求的書面陳述和協議；以及(Iv)如果當選為公司的董事，打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(E) 任何人沒有資格在年會上當選或連任董事成員，除非該人是按照第5(A)節第(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節、第5(C)節和第5(D)節(以適用者為準)規定的程序提名的。根據第5(A)節第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條以及第5(B)節和第5(C)節(以適用者為準)規定的程序，在公司的任何股東年會上，只有在股東年會上提出的業務方可進行。儘管章程中有任何相反規定，但適用法律另有要求的除外，如果任何提名人(I)根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就一名或多名被提名人發出通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守1934年法令頒佈的第14a-19條的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名人已符合根據1934年法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，並按照下一句話)或(Y)未能通知公司他們不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求徵集委託書，在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行機構的祕書遞交書面通知，則每名該等被提名人的提名將不予理會(且該被提名人被取消參選或連任的資格)，即使該被提名人已在任何股東大會(或其任何副刊)的S委託書、會議通知或其他委託書中被列為(如適用)被提名人，以及即使法團可能已收到有關該等被提名人的選舉的委託書或投票(委託書及投票不得理會)。如果任何提名人根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應在適用的會議前五(5)個工作日內向公司提交合理證據，證明其已滿足1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。儘管本文中有任何相反的規定，為免生疑問，提名任何其姓名被列入(視情況適用)S委託書的人為被提名人，任何提名人根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條就任何股東大會(或其任何補編)發出的任何通知而發出的會議通知或其他代表委任材料，而其提名並非由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會作出或按其指示作出，則(就第5(A)條第(I)款或其他方面而言)不得視為已根據法團的S會議通知(或其任何補編)作出，而任何該等被提名人可只能由倡議者根據第5(A)條第(Iii)款提名，在股東特別會議的情況下，根據第6(C)節並在其允許的範圍內。除適用法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否按照本附例所載的程序(包括但不限於遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19條)(包括但不限於遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19條)，以及如任何擬議的提名或建議的事務不符合本附例的規定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權並有責任決定是否按照本附例所載的程序在會議前提出提名或任何建議的事務。宣佈，即使有關提名或業務的委託書已徵集或已收到，該等建議或提名將不會在股東大會上呈交及不予理會，或不得處理該等業務。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席本公司的股東年會提出提名或建議的業務，則該提名不予理睬(且該被提名人被取消競選或連任的資格)，且該建議的業務不得處理，即使該提名或建議的業務已在(如適用的)本公司的S委託書中列明，會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已徵集或收到關於該投票的委託書或投票。就本第5(E)節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，而該書面文件或電子傳輸或該書面文件或電子傳輸的可靠複製品應在股東大會召開前至少五個營業日提供給公司祕書。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但如果在第5(B)(Iii)條規定的提名期限過後，擬在年度會議上選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且公司在上一年S年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的人選，也應視為及時，但僅限於提名新增董事職位的股東S。如果應在公司首次公佈該公告之日後第十(10) 天營業結束前在公司的主要執行辦公室向祕書交付。

(G)第5及6條所指的，

(I) ？關聯公司和聯營公司？應具有規則405中經修訂的《1933年證券法》(1933年《證券法》)下的含義；

(2) ？營業日是指除星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子；

(Iii) ？關閉業務意味着下午6：00。公司主要執行機構在任何歷日的當地時間，不論該日是否為營業日；

(Iv) 衍生品交易是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人士，或代表其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(A)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；

(B)在其他方面，提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享從該法團的證券價值變動所得的任何利益；

(C)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因法團的任何證券的價值或價格變動而獲益；或

(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權直接或間接就該法團的任何證券投票，或增加或減少該提名人的投票權，

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值或類似權利、空頭頭寸、利潤、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何此類類別或系列的付款、交收、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接普通合夥人或管理成員；和

(V) 公開公告是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或通過其他合理設計的方式向公眾或證券持有人披露此類信息，包括但不限於在公司的S投資者關係網站上發佈。

第6節特別會議。

(A)公司股東的特別會議(I)可由(A)董事會主席、(B)首席執行官或(C)董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(無論在任何此類決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺)召開，這是根據特拉華州法律股東訴訟的適當事項。及(Ii)直至最終轉換日期(定義見註冊證書)為止，根據特拉華州法律，為股東訴訟的適當目的，本公司祕書應應有權在該特別會議上投票不少於的記錄在案的股東的書面要求而要求催繳，但該書面要求須符合本章程第6(B)節的要求(股東要求召開的會議)。

(B) 就根據第6(A)(I)條召開的特別會議而言，董事會應決定該特別會議的日期、時間及地點(如有)。一旦確定了會議的日期、時間和地點(如果有)，祕書應根據第7節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。對於股東要求的會議，請求應(I)由記錄在案的股東以書面形式簽署並註明日期，(Ii)闡明召開特別會議的目的，幷包括第5(B)(I)節及第5(B)(Ii)節(關於提名以外的業務建議)所載的股東S通知所要求的資料，及(Iii)面交或以掛號信或掛號信寄往本公司主要執行辦事處的祕書，並要求收到回執。如果董事會確定根據第6(A)(Ii)條提出的請求有效，董事會應確定股東要求召開會議的日期、時間和地點(如果有)，該時間不得少於收到請求後三十(30)天或不超過九十(90)天，並應按照本章程第38條規定的方式確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。在確定會議的時間和地點(如果有)後，祕書應根據本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。在特別會議上，包括股東要求的會議上，除會議通知規定的事項外，不得處理任何事務。

(C) 可在股東特別會議上提名董事會成員，在股東特別會議上(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)由公司的任何股東作為登記在案的股東(如果不同，則為代表其作出提名的任何實益所有人，但前提是該實益擁有人在發出本段規定的通知時是公司股份的實益擁有人)，才可提名董事。誰有權在該會議上表決，並向法團祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料。股東可代表其本人在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東可以提名一人或多人(視情況而定)，選舉擔任公司S會議通知中規定的職位(S)，如果書面通知列出了第5(B)(I)和5(B)(4)條所規定的資料，祕書應在不早於該特別會議召開前120天，但不遲於90年代後期營業結束時收到祕書。^這是或公司首次公佈特別會議日期及董事會擬在該會議上選出的提名人選的日期後第十天。股東還應根據第5(C)款的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公告的特別會議的續會或延期，均不得開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D) 任何人士除非根據本條第6(C)條第(I)款或第(Ii)款獲提名，否則沒有資格在特別大會上當選或再度當選為董事成員。除適用法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定提名是否按照本附例所載的程序和要求作出，如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定(包括但不限於符合1934年法令第14a-19條的規定)，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，宣佈該提名不得於大會上提交股東訴訟及不予理會(並取消該被提名人蔘選或連任的資格)，即使該提名已載列於(視何者適用而定)本公司的S委託書、會議通知或其他委託書材料內，以及即使有關提名的委託書或投票可能已徵求或已收到。儘管本條第6節的前述條文另有規定，除非適用法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表(符合第5(D)節規定的要求) 沒有出席本公司的股東特別大會提交提名，則該提名將不予理會(且該被提名人被取消競選或連任的資格)，即使該提名已在本公司的S委託書、會議通知或其他代表材料中列明(視何者適用而定)，以及即使本公司可能已就該提名徵求或收到有關的委託書或投票。

(E) 儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中與第6節所述事項有關的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將建議納入公司委託書的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。

第7節. 會議通知除適用法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天向有權在該會議上投票的每名股東發出。如屬特別會議，該通知應列明日期及時間(如有)、會議的目的、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通訊方式(如有)，藉此可視為股東及受委代表親身出席任何該等會議並在會議上投票。如果郵寄，通知將在寄往美國時發出，郵資已付，寄往股東S在公司記錄上顯示的地址。如果通過電子傳輸發送，通知將在發送至該股東S的電子郵件地址時發出，除非(A)股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或(B)適用的法律禁止以電子方式傳輸此類通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可由有權獲得通知的人士在會議前或會議後以書面、簽署或電子傳輸方式免除，並由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8節。法定人數和投票要求。在所有股東會議上，除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。

除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事宜上，親身出席、以遠距離通訊(如適用)或由正式授權的代表代表出席會議的股份的多數投票權持有人投贊成票，並就該等事宜投贊成票或反對票(棄權票及經紀反對票除外)，即為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或由正式授權代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如需按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的已發行股份(親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，持有該類別股份投票權的多數(如屬董事選舉，則為多數)持有人以遠距離通訊(如適用)或其代表出席會議並在會議上投贊成票或反對票(不包括棄權票及經紀反對票)，即為該類別或類別或系列股份的投票權的贊成票。

第9節休會及休會通知任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或由代表出席會議並有權就該會議投票的股份過半數投票權的持有人投票表決。如果會議延期到另一個日期、時間或地點(如果有)(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而採取的休會)，如果在會議預定時間內，在休會或(I)展示休會的會議上宣佈了休會的時間和地點(如果有)以及股東和代理人可以被視為親自出席並可在該會議上投票的遠程通信手段(如果有)，則無需發出關於休會的通知。在使股東和代表股東能夠參加會議的同一電子網絡上通過遠程通信或(Ii)根據第7條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應將確定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應向每位股東發出關於續會的通知的記錄日期的通知。

第10節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期以公司股票名義登記的股份才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。這樣任命的代理人不一定是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則委託書是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或通過向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書並註明更晚的日期，撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，應保留給董事會專用。

第11節股份的共同所有人。如果股份或其他具有投票權的證券以兩個或兩個以上人士的名義登記在案，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、全體承租人或其他人，或者如果兩個或兩個以上的人就同一股份具有相同的受託關係，則除非給予祕書相反的書面通知，並向祕書提供委任他們或建立這種關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的行為具有以下效力：(A)如果只有一人投票，他或她的行為對所有人都具有約束力；(B)如果多於一人投票，多數人的行為約束所有人；或(C)如果多於一人投票，但在任何特定事項上的票數平均，則每個派別可按比例投票有關證券，或可根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給祕書的文書表明，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第12節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前十天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。本第12條的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何目的，該名單應公開供任何股東查閲，為期十天，截止日期為會議日期的前一天，(A)在可合理訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟以確保此類信息僅對公司股東可用。

第13節.不開會的操作。

(A)除公司註冊證書另有規定外，法規規定須在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，在公司註冊證書所界定的最終轉換日期之前，可不召開會議而採取，而無須事先通知和表決，如書面同意，或以電子傳輸方式列明所採取的行動，則無須事先通知和表決。( )應由流通股持有人簽署，該流通股持有人擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。於最終換股日期後，本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據細則召開的股東周年大會或股東特別大會上，且股東不得在書面同意下采取任何行動。

(B) 為了使公司能夠確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，只要有這種行動的規定，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。任何登記在冊的股東，如欲取得股東的授權或採取書面同意的公司行動，可向祕書發出書面通知，要求董事會定出記錄日期。董事會應在收到請求之日起10天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果在收到請求之日起十天內未提出確定記錄日期的請求或董事會未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為已簽署的列明已採取或擬採取行動的書面同意的第一個日期。

交付至其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。以專人或掛號或掛號郵寄方式，寄往公司S註冊辦事處，並索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議的日營業結束之日。

第14節. 遠程通信；交付給公司。

(A)就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可能採納的指引和程序所規限，股東和代理人可通過遠程通訊方式：：

(I) 參加股東會議；和

(Ii) 應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但前提是(I)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士均為股東或代理人，(Ii)公司應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議記錄，以及(3)如果任何股東或代理人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(B) 只要第5條或第6條要求一人或多人(包括股本的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號或掛號郵件交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式或如此交付的文件的交付

第15節組織。

(A) 在每次股東會議上，董事會主席，或如主席未獲委任，則由行政總裁出席，或如當時並無行政總裁或行政總裁缺席或拒絕行事，則由行政總裁出席；如當時並無行政總裁或行政總裁缺席或拒絕行事，則由總裁主持；或如總裁缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議的主席擔任；如董事會沒有指定該主席，則由有權投票的股東以過半數票選出的會議的主席擔任。親自出席或由經正式授權的代表出席的，應擔任股東大會主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由會議主席指示的助理祕書或其他官員或其他人擔任會議祕書。

(B) 董事會有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權召開會議，並(以任何理由或無理由)休會和/或休會，規定會議主席認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對會議股東參加會議的限制。

公司及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人的記錄，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及對投票表決事項開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C) 如適用法律要求，公司可並應在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S所能，忠實履行檢查員的職責。檢查專員應：(1)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(3)清點所有投票和選票；(4)確定並在一段合理的時間內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及(5)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有投票和選票的統計。檢查專員可以指定或聘請其他個人或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、按照《商業銀行條例》第211(E)條或第212(C)(2)條提供的任何資料、或根據《商業銀行條例》第211(A)(2)b.(1)或(3)條提供的任何資料、選票和定期簿冊以及公司的記錄，但為核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票的有限目的，檢查員可考慮其他可靠的信息。他們的被提名人或類似的人，如代表的投票數超過委託書持有人經記錄所有者授權的投票數，或多於記錄在案的股東的投票數。如果檢查員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據《海關總署條例》第231(B)(5)條進行認證時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、獲得信息的時間、獲取信息的方式以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第四條

導演

第16節. 編號和任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何原因，董事不應在股東周年大會上選出，則可於其後按本附例規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上儘快選出董事。

第17節. 權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，但公司註冊證書或大中華總公司另有規定的除外。

第18節. 董事類別。除適用法律另有要求外，董事應按公司註冊證書中規定的範圍分為董事類別。

第19節空缺；新設立的董事職位。除適用法律另有規定外，董事會的空缺和新設立的董事職位應按公司註冊證書的規定填補。

第20節辭職。董事任何人均可隨時通過向董事會或祕書遞交書面通知或通過電子方式辭職。辭職應於通知交付之時或通知中規定的任何較後時間生效。接受辭職並不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任董事)將有權填補該等空缺，並於該等辭職或辭任生效時就該等空缺投下一票，而獲選的每名董事的任期將為董事任期的餘下部分，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第21節.刪除。在受適用法律施加的任何限制的限制下，董事的任何個人或整個董事會均可根據《董事條例》第141(K)條的規定被免職。

第22節. 會議

(A) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音消息系統或旨在記錄和交流消息的其他系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會不再另行通知。

(B) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(D) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點(如果有)的通知應在會議日期和時間前至少24小時以口頭或書面形式通過電話、包括語音消息系統或其他旨在記錄和交流消息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式在正常營業時間內發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。

(E) 放棄通知。任何董事會會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務交易因為會議不是合法召開或召開的。在任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論如何召集或通知，或在任何地方舉行，應如同是在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如果出席人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第23節法定人數和投票

(A) 除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除非根據第45條產生的與賠償有關的問題的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的多數，如果超過三分之一，則為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一。在任何會議上，無論是否有法定人數，大多數出席的董事可不時休會，直至確定的下一次董事會例會的時間，除在會議上宣佈外，無須另行通知。

(B) 除適用法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同表決外，在每次董事會會議上，如有法定人數出席，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票決定。

第24節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員(視情況而定)均以書面或電子方式同意，則可在不召開會議的情況下采取。該同意書應與董事會或委員會的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

(A) 費用和補償。除非公司註冊證書或章程另有限制，董事會或其正式授權的委員會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。

第25節委員會。

(A) 執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一名或多名董事會成員組成。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納，或(br}向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

(B) 其他委員會。董事會可不時委任適用法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的決議案或決議案所規定的權力及履行該等職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C) 術語。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條第(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，

可在委員會任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(D) 會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，並在向該委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等定期會議發出通知。任何該等委員會的特別會議可於該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在通知該委員會成員以規定方式通知董事會成員召開董事會特別會議的時間及地點(如有)後召開。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且將由任何董事通過出席該會議而免除，除非董事出席該會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第26節. 牽頭獨立董事。董事會主席，或如果董事長不是獨立的董事，則董事會可指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，直至被董事會取代(首席獨立董事)。獨立董事負責人將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或授權的其他職責，並履行董事會主席設立或授權的其他職責。

第27節. 組織於每次董事會議上，董事會主席、或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持，或如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官(如董事)或首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數選出的會議主席高級副總裁主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第28條指定的官員。董事會指定時，公司的高級職員應包括董事會主席(但儘管本章程另有規定或有相反規定，除非董事會特別指定高級職員，否則董事會主席不得視為公司高級職員)、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書和助理司庫，以及其認為適當或必需的權力和職責的其他人員和代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按董事會指定的方式確定。

第29條高級人員的任期和職責

(a) 將軍所有高級官員均應根據董事會的意願任職，直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止，除非提前被免職。如果任何高級官員的職位因任何原因空缺，該空缺可由董事會或董事會已委託此類職責的委員會填補，或者如果董事會授權，則可由首席執行官或公司的另一名高級官員填補。

(B)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持所有董事會會議，除非董事會主席或獨立首席執行官董事已被任命並出席。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，擁有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制公司業務和高級管理人員的一般權力和職責。如已委任行政總裁但並無委任總裁，則本附例中凡提及總裁之處，均視為提及行政總裁。首席執行官應履行通常與該職位有關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(C)總裁的職責。總裁應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持所有董事會會議，除非董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官已被任命並出席。除非另有高級管理人員被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並受董事會的監督、指導和控制，對公司的業務和高級管理人員具有通常與總裁職位相關的一般權力和職責。總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責授予首席執行官)不時指定的其他職責和擁有的其他權力。

(D)副總裁的職責。總裁副可以在總裁缺席或殘疾時或在總裁職位空缺時承擔和履行總裁的職責(除非總裁的職責由首席執行官填補)。副總裁應履行通常與該職位有關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，如首席執行官未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

(E)祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為、投票和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議以及董事會及其任何委員會的所有會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書須履行本附例規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並應履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行祕書的職責，而各助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。

(F)首席財務官的職責。首席財務官應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如果當時沒有首席執行官在任，則由總裁不時指定至時間。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。總裁可以指示財務總監(如有)或任何助理財務總監在財務總監不在或喪失能力的情況下承擔和履行財務總監的職責。

(G)司庫和助理司庫的職責。除非另一高級管理人員已被任命為公司的首席財務官，否則司庫應擔任公司的首席財務官，並應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應根據董事會的命令對公司的所有資金和證券進行託管。司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官的總裁應不時指定的其他職責和擁有的其他權力。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級管理人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行財務主管的職責，而各助理財務主管須履行通常與該職位有關的其他職責，並亦須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則總裁須不時指定。

第30條授權的轉授

(A) 董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

(B) 董事會主席出席時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第31節. 辭職。任何高級管理人員均可於向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式發送辭呈。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第32節刪除。董事會、董事會的任何委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級高級管理人員都可以隨時免職，無論是否有任何理由。

第六條

公司票據的籤立及公司擁有的證券的表決

公司

第33節.公司文書的籤立除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法並指定簽署人員或其他人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，但適用法律或本章程另有規定者除外，且此類簽署或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會不時授權的一人或多人簽署。

除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並遵守公司可能不時實行的政策和程序)進行。

除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第34節.對公司擁有的證券進行表決。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益，均須由董事會決議授權的人士投票表決，而有關的所有委託書應籤立，如無授權，則由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條

股票數量：

第35條格式和證書的籤立公司的股票應由證書代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不應持有證書。股票證書(如有)的格式應與《公司註冊證書》及適用法律一致。證書所代表的公司的每一股票持有人均有權獲得由該公司的任何兩名獲授權人員以該公司的名義簽署的證書，以證明該持有人在該公司所擁有的股份的數目、類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果已在證書上簽名或已在證書上加蓋傳真簽名的任何人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可予以簽發，其效力猶如該人員、轉讓代理人或登記員在簽發之日為該官員、轉讓代理人或登記員一樣。

第36節. 遺失證書。在聲稱股票證書已丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬證書的所有人或S法定代表人同意按公司要求的方式賠償公司，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以補償針對公司可能被指控的證書丟失、被盜或損壞而提出的任何索賠。

第37節. 轉賬

(A)公司股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如股票由股票代表，則須在交回適當批註的一張或多張相同數目的股票後進行。

(B) 法團有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列股票的股份以任何方式轉讓。

第38條. 固定記錄日期。

(A) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用的法律，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期的較後日期或之前的一個日期為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可為延期會議確定一個新的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將有權收到延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第38(A)條確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期。

(B) 為使公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第39節註冊股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份所有人的人獲得股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他索償或權益，除非特拉華州法律另有規定。

第40條董事會的額外權力除此等附例所載權力外，董事會亦有權及授權訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的所有規則及規例，包括使用無證書股票，但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任免轉讓代理人和登記員，並可要求所有股票必須有任何轉讓代理人和/或轉讓登記員的簽名。

第八條

公司的其他證券

第41節其他證券的執行。除股票(第35條規定)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券均可由董事長、首席執行官、總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署；然而，前提是如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由契約下的受託人手動簽署或(如可用傳真簽署)認證，並據此發行該債券、債權證或其他公司證券，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及簽署公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本傳真。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司高管或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在其上或任何該利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由該法團採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止為該公司的高級人員一樣。

第九條

分紅

第42節. 股息宣佈根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本股息可由董事會宣佈。股息可以現金、財產或S公司股本的形式支付，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定。

第43節股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆資金，作為董事會不時絕對酌情決定的一筆或多筆儲備，以應對或有可能發生的情況，或用於股息均等，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的或目的，董事會可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備。

第十條

財政年度

第44節. 財政年度公司的會計年度由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第45條對董事、高管、僱員和其他代理人的賠償

(A) 董事和高級管理人員。公司應在和允許的範圍內以DGCL或任何其他適用法律允許的任何方式、任何

因是或曾經是董事或高管(就本條而言，xi)而被成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與(作為證人或其他)的人。？高管應被公司指定為(A)公司S委託書和定期報告中要求披露的高管或(B)1934年法案第16節所要求的高管，或在擔任董事或公司高管時，應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理人服務的人員，包括與員工福利計劃(統稱為另一企業)、針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為和解而支付的金額如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；然而，前提是公司可通過與其董事和高管簽訂個人合同來修改此類賠償的範圍；以及，只要，進一步，公司不應因董事或其高管提起的任何訴訟(或其部分)而被要求對其進行賠償，除非 (I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)根據本第45條第(D)款規定必須進行此類賠償。

(B) 其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定，對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條款第(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否向高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。

(C) 費用。任何因是或曾經是公司的董事或高管，或正應公司的請求作為董事或另一企業的高管的請求而受到威脅、待決或已完成的訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方的人，在訴訟的最終處置之前，應請求後立即墊付任何董事或高管因該訴訟而產生的所有費用(包括律師費)，但如果DGCL有要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用的墊付，應僅在該受賠人或其代表向公司交付承諾(下稱承諾)時才能進行。如果最終司法裁決(以下稱為終審裁決)裁定該受賠人無權根據第45條獲得此類費用的賠償或以其他方式獲得賠償，則償還所有如此預支的金額。

儘管有上述規定，除非依據第45條第(D)款另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟中向公司高管預支款項(除非該高管是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本款不適用)：(I)非訴訟參與方的董事的多數票(即使不夠法定人數)合理而迅速地作出決定，或(Ii)由該等董事(即使不夠法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會，或(Iii)如無該等董事或該等董事，則由獨立法律顧問在書面意見中作出指示，使決策方在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並非符合或不反對公司的最佳利益。

(D) 執行。在沒有必要簽訂明示合同的情況下，根據本條款第45條向董事和高管提供的所有獲得賠償和墊款的權利應視為

作為合同權利，應在此人成為董事或公司高管時歸屬，即使此人不再是董事或公司高管，仍應作為既有合同權利繼續存在，並應具有相同的效力，猶如公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。如果(I)賠償或墊款請求被全部或部分駁回，或者(br})在提出請求後90天內未進行處置，則第45條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何索賠要求，公司有權就索賠人未達到《海商法》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準提出抗辯。對於公司高管(除非在任何訴訟中，因為該高管是或曾經是公司董事的高管)提出的任何墊款要求，公司有權就任何該等訴訟提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人的行為是惡意的，或以其並非相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或就該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或法律程序提出抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到適用行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用行為標準。在董事或高管提起的任何訴訟中，要求強制執行獲得本協議項下賠償或墊付費用的權利的任何訴訟，證明董事或高管無權根據第45條或以其他方式獲得賠償或墊付費用的責任應落在公司身上。

(E)權利的非排他性。第45條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書條款、公司章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身份可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其公務身份行事，還是在任職期間以其他身份行事。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，在任何人不再是董事、主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的情況下繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。

(G) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款第45條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。

(H) 修正案。本第45條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響本第45條規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為時有效，該訴訟或不作為是對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(I) 保留條款。如果本條xi或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條xi未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事及其高管進行全面賠償。如果本條xi因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事及其高管進行全面賠償。

(J) 術語的某些定義和解釋。就本細則xi條而言，適用以下定義和解釋規則：

(I) 術語 繼續進行A應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(2) 術語費用？應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或類的任何其他費用和開支。

(3) 這個詞的意思是：公司除合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成部分)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成公司的請求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、員工或代理人的任何人，根據本第45條的規定，對於產生的或尚存的法團，他所處的地位與如果該組成法團繼續單獨存在時他就該組成法團所處的地位相同。

(4) 對a的引用董事, 執行幹事, 軍官, 員工、？或？座席A公司的職責應包括但不限於：應公司的要求，該人分別作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、僱員、受託人或代理人。

(V)對的提法另一家企業？應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為董事、高級職員、僱員或公司代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；任何人本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本第第45條所述公司最大利益的方式行事。

第十二條

通告

第46條。通知。

(A)致股東的通知。股東大會的通知應按照第7節的規定發出。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則向股東發出的書面通知可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、電子郵件或其他電子方式發送。

(B)致董事的通告。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(br}第(A)款所述方式發出(包括第22(D)節所述的任何方式)，或以隔夜遞送服務方式發出。通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的任何通知應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或在沒有提交書面文件的情況下，發送到該董事最後為人所知的地址或電子郵件地址。

(C) 郵寄誓章。由公司就受影響的股票類別委任的獲正式授權及稱職的僱員或其轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知或通知的一名或多名股東或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，應為該誓章所載事實的表面證據。

(D) 通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個通知採用一種允許的方法，並可以對任何其他一個或多個採用任何其他允許的方法。

(E)向與之通信違法的人發出通知。只要根據適用法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則不需要向該人發出該通知，並且沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。任何行動或會議，如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出。如果公司採取的行動是要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如該股東在獲該公司就其擬發出該單一通知的意向發出通知後60天內，沒有以書面向該公司提出反對，則該同意須被視為已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第47條修正案在符合本文規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除均須經授權董事人數的多數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，前提是在最終轉換日期之後的任何時間，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外，股東的此類行動應要求有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的所有股本中所有股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第十四條

貸款給名官員

第48條.向官員提供貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級官員或其他員工借錢，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式協助，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級官員或員工，董事會認為，只要此類貸款，可以合理地預期擔保或援助會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以帶利息或無息，並且可以是無擔保的，或以董事會的方式擔保

of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.