EX-3.2

附件3.2

第十三條修訂和重述

公司註冊證書

的

Tempus AI，Inc.

埃裏克·萊夫科夫斯基特此證明：

一：該公司目前的名稱是天寶AI，Inc.，該公司的原始名稱是Bioin，Inc.，向特拉華州州務卿提交該公司的註冊證書原件的日期是2015年9月21日。

二：本公司的原始註冊證書由2015年9月29日提交給特拉華州國務卿的修訂證書修訂，並由2016年2月12日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進一步修訂。修訂和重新註冊的公司證書於2016年6月20日提交，並由2016年10月6日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂。第二份修訂和重新註冊的公司證書已於2016年11月22日提交給特拉華州州務卿。第三份修訂和重新註冊的公司證書於2017年4月17日提交給特拉華州國務卿。第四份修訂和重新註冊的公司證書於2017年9月8日提交給特拉華州國務卿。第五份修訂和重新簽署的公司註冊證書於2018年3月16日提交給特拉華州國務卿。第六份修訂和重新註冊的公司證書於2018年8月23日提交給特拉華州國務卿。第七份修訂和重新簽署的公司註冊證書已於2019年4月30日提交給特拉華州國務卿。第八份修訂和重新註冊的公司證書於2020年2月6日提交給特拉華州國務卿。第九次修訂和重新註冊的公司證書於2020年11月19日提交給特拉華州州務卿，並由2021年3月15日提交給特拉華州州務卿的修正案證書進一步修訂。第十次修訂和重新註冊的公司證書於2022年4月18日提交給特拉華州國務卿。第11次修訂和重新註冊的註冊證書於2023年10月11日提交給特拉華州州務卿，並由2023年12月7日提交的修訂證書進行了修訂。第十二次修訂和重新註冊的公司證書於2023年10月11日提交給特拉華州國務卿，並由2024年4月29日提交的修訂證書進行了修訂。

三： He是T的正式選舉和代理首席執行官EMPUSAI，我NC.，一家特拉華州公司。

四：本公司註冊證書現予修改，重述如下：

該公司的名稱是Tempus AI，Inc.(The公司).

二、

本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司信託公司。

三.

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州《公司法》(《公司法》)成立DGCL).

四、

A. 該公司有權發行兩類指定的股票，分別為普通股(即普通股？)和優先股？(？優先股？)。公司授權發行的普通股總數為1,005,500,000股，其中1,000,000,000股應指定為A類普通股系列(以下簡稱A類普通股)班級普通股和5,500,000股，將被指定為面值為B類普通股的系列普通股(B類普通股班級B普通股？)。本公司獲授權發行的優先股股份總數為20,000,000股。優先股的面值為每股0.0001美元，普通股的面值為每股0.0001美元。

B. 在第四條D部分第4(D)節的限制下，優先股可不時發行一個或多個系列。本公司董事會特此以決議或決議案明確授權公司規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並確定此類股票的數量，併為每個此類系列確定投票權、投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利，以及這些權利的限制、限制或限制。應在董事會通過的一項或多項決議中闡明和明示，規定發行該等股票，並經大中華電信允許。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加(但不超過優先股的核準股份數目)或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)該系列的股份數目。

C. 優先股、A類普通股或B類普通股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，優先股或其任何系列的持有人無需單獨投票，A類普通股或B類普通股，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人的投票。

D. 除上述規定外，與A類普通股和B類普通股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

1. 定義。

(a) 採辦合併是指本公司與任何其他實體或合併為任何其他實體的任何合併或合併，但在緊接該等合併、合併或重組後，本公司的股東在緊接該等合併、合併或重組後繼續持有尚存實體的大部分投票權(或如尚存實體為另一實體的全資附屬公司，則為S母公司)的比例大致相同的任何此類合併或合併除外；或(B)本公司作為一方的任何交易或一系列相關的交易，其中轉讓或發行了超過本公司S 50%的投票權；但收購不應包括主要出於善意股權融資目的的任何交易或一系列交易。

(b) 資產轉讓？指出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產。

(d) 公司註冊證書？指經不時修訂和/或重述的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

(e) 處置控制就B類普通股股份而言，是指直接或間接指示該股份的任何出售、轉讓、轉讓、轉易質押或其他轉讓或處置的權力(不論是獨家或共享的)。

(f) 實體？指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。

(g) 有效時間？是指本公司向特拉華州州務卿提交的這第十三份修訂和重新發布的公司註冊證書根據DGCL生效的時間。

(h) 家庭成員？對於任何自然人、配偶、前配偶、家庭伴侶、直系(包括收養)後代或先輩、兄弟姐妹、被收養的子女或被收養的孫輩、或其子女、被收養的子女、孫輩或被收養的孫輩的配偶或家庭伴侶。

(i) 最終換算日期？意味着下午5：00在紐約紐約市發生最終轉換觸發事件的最後一個交易日。

(j) 最終轉換觸發事件成立日期是指以下情況中出現時間最早的一個：(I)本修訂和重新發布的公司註冊證書提交二十(20)週年後不少於90天但不超過150天的交易日；(Ii)創始人不再作為高管或董事為公司提供服務的日期；及(Iii)創辦人及其受控實體合共持有S公司股本(經股份拆分、股息、合併、拆分及資本重組調整後)後不少於90天及不超過150天的交易日。

(k) 創辦人？意味着Eric Lefkofsky，一個個人。

(l) 清算事件？指(I)任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明示條款，現金或其他財產將按股東在公司的股本份額分配給股東，或(Ii)公司的任何清算、解散和清盤；,為免生疑問，根據任何僱傭、顧問、遣散費或其他補償安排而向同時持有A類普通股、B類普通股或優先股的人士支付或收取的補償，並不構成就A類普通股、B類普通股或優先股向股東作出的代價或分配。

(m) 父級實體的？是指直接或間接擁有或控制該實體的有投票權證券或權益的多數投票權的任何實體。

(n) 允許的實體？指以下任一項：

(I)為任何人的利益而設立的信託，只要創辦人直接或間接通過一個或多個其他許可實體對該信託持有的B類普通股股份擁有排他性處置控制權和排他性投票權；( )

(2) 信託，創始人根據該信託條款保留1986年《國內税法》(經修訂)第2702(B)節所指的限定權益。國內税收代碼) 或復歸權益，只要創始人對該信託持有的B類普通股股份擁有排他性處置控制權和排他性表決權控制權；

(Iii)為一個或多個 (1)創辦人、(2)創辦人的家庭成員、(3)獲準實體或(4)慈善組織、基金會或類似實體的利益而設立的信託，而受託人是(X)創辦人、(Y)提供受託人服務的業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，或(Z)董事會成員、公司的行政人員，或(Z)董事會成員、公司的行政人員或(Z)董事會成員，國家或國際公認的金融機構的私人銀行家或創辦人的法律顧問，在這兩種情況下，只要該人獲得創辦人(如果是董事會成員)以外的大多數董事會成員的批准，只要前述(X)、(Y)或(Z)條所述的任何此等人僅受創辦人(直接或通過允許的實體)或允許的實體(S)的任免合資格受託人？)；但對該信託持有的B類普通股股份的排他性處置控制權和排他性表決權始終由(I)合格受託人(II)創始人或許可實體中的一人或兩者同時持有，如果在任何時候(A)創始人或許可實體或(B)合格受託人對該信託持有的B類普通股股份沒有排他性處置控制權和排他性表決權，然後，該信託持有的每股B類普通股將自動轉換為一(1)股A類普通股全額繳足且不可評估的股份；此外，如果合格受託人辭去受託人職務，或不再有資格成為合格受託人，或因其他原因不再擔任合格受託人，創始人或獲準實體(視情況而定)應有六十(60)天的時間任命一名新的合格受託人，然後該信託持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股；

(Iv) 一項信託，根據該信託條款，創辦人有權對信託財產的創辦人所有權進行審查，但這種權力僅可由創辦人行使，無需任何其他人的批准或同意，或經《國税法》第672(C)款所指的關聯方或從屬方同意，但對該信託持有的B類普通股股份的排他性處置控制和排他性表決權控制始終由(I)合格受託人(Ii)創辦人或獲準實體中的一人或兩人持有；如果合格受託人辭去受託人職務，或不再有資格成為合格受託人，或因其他原因不再擔任合格受託人，創始人或獲準實體(視情況而定)應有六十(60)天的時間任命一名替代合格受託人，然後由該信託持有的任何B類普通股股票將自動轉換為A類普通股。符合第1(N)(Iii)節或第1(N)(Iv)節的條件的信託，在本文中稱為有限制的信任;

(V)按《國税法》第408(A)節的規定設立個人退休賬户，或創辦人是其參與者或受益人且符合《國税法》第401條規定的資格要求的退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；但在每種情況下，創辦人對在該賬户、計劃或信託中持有的B類普通股股份擁有獨家處置控制權和獨家投票權；

(Vi) 主要為宗教、科學、文學、教育或慈善目的而組織和運作的慈善組織、基金會或類似實體(a？合格慈善機構？)只要創辦人直接或間接通過一個或多個其他允許實體，或合格信託的受託人，對該合格慈善機構持有的B類普通股股票保留獨佔處置控制權和獨家表決權，則應理解為，就本協議的所有目的而言，只要創辦人、準許性實體或合格信託受託人有權直接或間接地選舉和罷免該受限制慈善組織中有足夠投票權或其他權力的董事會成員、經理或其他類似人員，以指導或行使對該受限制慈善組織登記持有的B類普通股股份的投票控制和處置控制；但此類轉讓不涉及向創辦人或該許可實體支付任何現金、證券、財產或其他對價(除在該合格慈善機構中的權益外)；

(Vii) 一個遺產，因此只要創始人對該遺產持有的B類普通股股份擁有排他性處置控制權和排他性表決權；以及

(Viii) 任何實體(每個，一個方正實體創辦人直接或間接通過一個或多個許可實體或合格信託的合格受託人擁有或控制股份、成員權益或在該實體中具有足夠投票權的其他有表決權的權益，或以其他方式擁有法律可強制執行的權利，從而使創辦人對該創辦人實體登記持有的B類普通股的股份保留排他性處置控制權和排他性投票權，不言而喻，就本協議的所有目的而言，只要創辦人、允許實體或合格信託的合格受託人有權直接或間接選舉和罷免董事會成員，B類股東應被視為對該創辦人實體登記持有的B類普通股股份保留排他性處置控制權和排他性表決權。創始實體中有足夠投票權或其他權力的經理或其他類似人士，有權指示或行使對該創始實體登記持有的B類普通股股份的表決控制和處置控制。

為清楚起見，在第1(N)節中，如果允許實體或合格受託人對B類普通股股份擁有獨家處置控制權和獨家表決控制權，則創始人將被視為對該等股份擁有獨家處置控制權和獨家表決控制權。

(o) 允許的轉移？指(且僅限於)B類普通股的任何股份轉讓：

(I)屬自然人的合資格股東(包括以受託人身分就某項信託為其本人及/或其家庭成員的利益而擔任職務的自然人)、作為該合資格股東的信託的核準實體的受託人，或以其個人身分或以信託核準實體的受託人身分行事的合資格股東的；

(Ii)由屬合資格股東信託的獲準實體的受託人，向該合資格股東、屬該合資格股東信託的任何其他準許實體的受託人或該合資格股東的任何準許實體發出的；

(Iii)合資格股東對該合資格股東的任何準許實體的；或

(Iv)合資格股東的核準實體向該合資格股東或任何其他核準實體或作為該合資格股東信託的核準實體的受託人進行。

(p) 許可受讓人？指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(q) 合格股東？指(I)創始人，(Ii)在有效時間持有B類普通股的任何記錄持有人，以及(Iii)獲準受讓人。

(r) 交易日？是指納斯達克證券市場或S公司股權證券在其下上市交易的任何全國性證券交易所開放交易的任何日期。

(s) 轉接B類普通股股份是指該股份或該股份中的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或通過法律實施，包括但不限於，將B類普通股股份轉讓給經紀人或其他被指定人(不論實益所有權是否有相應的變更)，或通過代理或其他方式轉讓對該股份的表決控制權(定義如下 )，或就該股份的表決控制權(如下所述)轉讓或簽訂具有約束力的協議；但是，下列情況不應被視為本條第四條所指的轉讓：

(I) 應董事會的要求向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，這與股東年度會議或特別會議上將採取的行動有關；

(Ii) 任何在生效時間或任何此等委託書的修訂或期滿前授予的委託書的存在；

(Iii) 訂立投票信託，僅與B類普通股持有人訂立協議或安排(不論是否授予委託書)：(A)在向證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一年或可由受其規限的股份持有人隨時終止，以及(C)不涉及任何現金、證券、財產或其他代價給予受其影響的股份持有人，但以指定方式表決股份的共同承諾除外；

(Iv) 股東對B類普通股股份的質押，只要該股東繼續對該等質押股份行使排他性投票權，則該股東依據真誠的貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；或

(V) 就已獲董事會批准的清算事件、資產轉移或收購訂立支持或類似的投票或投標協議(不論是否授予委託書)，或就此訂立或達成協議、安排或諒解。

A 轉接-也應被視為發生在受讓人實益持有的B類普通股股份上：(I)在該受讓人不再符合以下條件之日

將股份轉讓給該許可受讓人的合資格股東的許可受讓人資格，或(Ii)作為合格股東的實體，如果在有效時間起及之後累計發生該實體或該實體的任何母公司的有投票權證券的多數投票權的轉移，但向截至有效時間的任何該等實體的有投票權證券持有人或該實體的母公司持有有投票權證券的各方轉讓除外。

(t) 投票控制就B類普通股股份而言，是指以委託書、投票協議或其他方式直接或間接投票或直接或間接投票的權力(不論是獨家或股份)。

2.與股息、分拆及合併有關的權利。

(A) 在任何已發行優先股持有人於當時享有優先股息權利的規限下，A類普通股及B類普通股的持有人有權在董事會宣佈時從本公司任何合法可供其使用的資產中收取由董事會不時宣佈的股息。除第IV條D部第2(B)節允許外，支付給A類普通股和B類普通股持有人的任何股息應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非A類普通股的大多數流通股和B類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准對每個此類股份的不同待遇，每個股東作為一個類別分別投票。

(B) 公司不得宣佈或向A類普通股或B類普通股的持有者支付任何以公司證券支付的股息或分派，除非相同記錄日期和支付日期的相同股息或分派應在所有普通股上宣佈和支付；但條件是：(1)A類普通股應支付的股息或其他分紅或收購A類普通股的權利可以宣佈和支付給A類普通股持有人，而不向B類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配，前提是且僅當B類普通股應支付的股息或收購B類普通股的權利(視適用情況而定)以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給B類普通股持有人；以及(Ii)B類普通股的應付股息或其他分派或收購B類普通股的權利可向B類普通股持有人宣佈和支付，而不向A類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分派，前提是且僅當A類普通股的應付股息或A類普通股收購權利(視適用情況而定)以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給A類普通股持有人。

3. 清算權。如果發生清算事件，在完成對當時可能未償還的任何優先股所需的分配後，公司可合法分配給股東的剩餘資產，或公司股東應支付給公司股東的對價，在構成清算事件的收購的情況下，應同等優先、按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人(以及當時可能未償還的任何優先股的持有人，在公司註冊證書要求的範圍內)，除非A類普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過對每一類股票的不同處理

A類普通股、B類普通股或優先股的持有人支付或收取的諮詢、遣散費或其他補償安排，不構成對A類普通股、B類普通股或優先股股東的對價或分派。

4. 投票權。

(A) A類普通股。A類普通股的每位持有者每持有一股A類普通股，有權投一票。

(B) B類普通股。每持有一股B類普通股，每持有一股B類普通股，有權投三十(30)票。

(C)一般的表決。除法律另有規定或本協議另有規定外，優先股、A類普通股和B類普通股的持有人應一起投票，而不是作為單獨的系列或類別。除適用法律另有規定或本文件另有規定外，如公司註冊證書或適用法律規定，A類普通股及B類普通股的持有人根據公司註冊證書或適用法律有權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，則受影響系列的持有人或與其他一個或多個此類系列的持有人有權就該等修訂投票。

(D) B類普通股保護條款。儘管本協議有任何相反規定，因此，只要任何B類普通股仍未發行，未經大多數B類已發行普通股的持有人投票或書面同意，公司不得直接或間接或通過修訂或通過合併、資本重組、合併或其他方式作為一個單獨的類別一起投票：

(I) 修改、更改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款，修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優惠或其他特殊權利或特權，或限制；

(Ii) 將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股票，或每股股票有一項以上投票權的權利；

(Iii) 發行具有投票權(無論是獨家或共享)的任何優先股，或通過委託書、投票協議或其他方式指示該等股份的投票，與投票權控制相同或高於投票權控制；或

(Iv) 發行任何額外的B類普通股或可轉換為B類普通股的其他證券，但發行B類普通股除外，B類普通股可根據第四條D部分第2(B)節支付股息而發行。

5. 可選轉換。

(A)B類普通股的可選轉換。

(I) 在持有人的選擇下，B類普通股每股可於任何時間或不時轉換為A類普通股的一股繳足股款及不可評估股份，如本文所述。

(Ii)每名選擇將B類普通股轉換為A類普通股的B類普通股持有人，須交回經正式批註的一張或多張B類普通股股票(如有)，交回本公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理處，並應向該辦事處的公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換B類普通股，並須在其內述明被轉換的B類普通股的股份數目。( )該等換股將被視為於交回代表將予轉換的B類普通股股份的一張或多張股票當日的緊接營業時間前作出，或如股份無證書，則於緊接營業時間結束前持有人向本公司S轉讓代理遞交有關換股通知之日進行，而就所有目的而言，有權收取於該等換股時可發行的A類普通股股份的人士將被視為當時該等A類普通股的登記持有人。

6. 自動轉換。

(A)B類普通股的自動轉換。B類普通股的每股股份將在轉讓B類普通股時自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股，但允許轉讓除外。此類轉換應自動進行，而無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；然而，除非證明B類普通股股份的證書已按下述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無責任發出證明該等轉換後可發行的A類普通股股份的證書。當B類普通股自動轉換時，B類普通股的持有人須將代表該等股份的股票(如有)交回本公司辦事處或A類普通股的任何轉讓代理。

(B) 最終轉換。在最終轉換日期，B類普通股的每股已發行股份將自動轉換為一股A類普通股，無需採取任何進一步行動。最終轉換日期後，本公司不得再發行任何額外的B類普通股。此類轉換應自動進行，無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；然而，除非證明B類普通股股份的股票已按下述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無責任發出證明該等轉換後可發行的A類普通股股份的證書。當B類普通股自動轉換時，如此轉換的B類普通股持有人應將代表該等股份的股票(如有)交回本公司辦事處或A類普通股的任何轉讓代理。

建議，並可不時要求B類普通股的持有者向公司提交其認為必要的證書、誓章或其他證據，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。公司祕書關於轉讓是否導致轉換為A類普通股的決定應是決定性的和具有約束力的。

(D) 即刻生效。如B類普通股股份根據本細則第四條D部分第6節轉換為A類普通股，則該等轉換(S)應視為於股份轉讓發生時或緊接最終轉換日期(視何者適用而定)作出。當B類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表A類普通股股份的一張或多張證書(或簿記位置(S))的持有人的姓名或名稱將在任何情況下被視為已成為A類普通股的該等股份的記錄持有人。

7. 贖回。普通股不可贖回。

8.轉換時可發行股票的預留。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中儲備並保持可供使用的A類普通股，其數量僅限於完成B類普通股的轉換(視情況而定)，其數量應足以不時轉換所有B類普通股的流通股；如在任何時間，A類普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的B類普通股股份(視何者適用而定)，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其A類普通股的法定未發行股份數目增至足以達致該目的的股份數目。

9. 禁止重新發行股票。公司因任何原因(回購、轉換或其他)收購的B類普通股應按法律規定的方式註銷，不得作為B類普通股重新發行。

為管理公司業務和處理公司事務，以及進一步界定、限制和規範公司、董事和股東或任何類別股東的權力，視情況而定，還規定：

A. 董事會。

1.泛指。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成董事會的董事人數應完全由董事會通過的決議確定；但是，儘管有上述規定，但在最終轉換日期之前，組成整個董事會的董事人數也可以由A類普通股和B類普通股的多數投票權的持有者以贊成票通過的決議確定，作為一個類別一起投票。

2. 選舉。

(A) 董事應在每次股東年度會議上選舉產生，任期至下一次年度會議。

(B) 任何有權在董事選舉中投票的股東不得累計票。

(C)儘管本條前述規定另有規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被撤職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)除非章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

(E)由本公司任何股東提出的董事選舉提名或將由股東考慮的建議或其他事務的提名預告，應按本公司S章程規定的方式及程度發出。

3. 罷免董事。除適用法律施加的任何限制外，應按照DGCL第141(K)節的規定進行拆除。

4. 職位空缺。在受適用法律施加的任何限制和任何系列優先股持有人權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應由(A)多數在任董事(即使不足董事會的法定人數)或由剩餘的唯一董事成員投贊成票，或(B)如果此類空缺是在最終轉換日期之前產生的，則應予以填補。持有A類普通股和B類普通股流通股的多數投票權的人，作為一個類別一起投票。按照上一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者S當選並具有資格為止。

5. 優先董事。儘管本協議有任何相反規定，在任何優先股系列的持有人單獨投票或與一個或多個系列一起投票的任何期間內，有權選舉額外的董事，則在該權利開始時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的其他授權董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人應有權選舉如此規定的額外董事或根據上述規定確定的；及(Ii)每名該等額外董事應任職至該董事接任人S已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事S擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須以其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任為準。除董事會在設立該等系列的一項或多項決議案中另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該項權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

B. 股東訴訟。於最終換股日期後，本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東周年大會或特別會議上，且股東不得以書面採取行動。有關選舉董事的股東提名及股東須於本公司任何股東大會前提出的業務的預先通知，須按本公司章程所規定的方式發出。

在最終轉換日期之前，本公司股東在會議上要求或允許採取的任何行動，可以書面同意或通過遵守DGCL第228條的電子傳輸的方式完成。

C. 附例。在符合第四條D部第4(D)節的限制下，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除本公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；但條件是, 在最終轉換日期之後的任何時間，除法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，股東的此類行動應需要當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票。

D. 股東特別會議。股東特別會議(A)可為股東在DGCL下采取適當行動的任何目的，由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，(無論該決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺)，以及(B)在最終轉換日期之前，在股東有權在該特別會議上投不少於多數票的書面要求下，本公司祕書可為股東在股東大會下采取適當行動的任何目的，惟該書面要求須符合本公司的章程。

六、六、

A. 應在適用法律允許的最大程度上消除公司董事和高級管理人員因違反董事受託責任而造成的金錢損害責任。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司可通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和其他代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)。如果在第六條B款的股東批准後修改適用法律以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在經修訂的適用法律允許的最大程度上被取消或限制。

C. 在DGCL允許的最大範圍內，根據目前存在的或此後可能不時修訂的規定，公司高級管理人員不應因違反其作為公司高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但責任除外：(A)違反高級管理人員對公司或其股東忠誠的責任，(B)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違法行為，(C)高級管理人員從任何交易中獲得不正當的個人利益，或(D)因本公司提出或根據本公司的權利提起的任何訴訟所引起的損失。如果在第六條第三款的股東批准後修訂適用法律，以授權公司行動進一步免除或限制高級管理人員的個人責任，則公司高級管理人員的責任應在經修訂的適用法律允許的最大限度內取消或限制。

D. 本條款第六條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響在據稱發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條款第六條規定的權利。

E. 除非公司書面同意選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或程序；(Ii)聲稱違反公司任何現任或前任董事、高管或其他員工或任何股東對公司或S公司股東的受信責任的任何訴訟或程序；(br}(Iii)依據公司條例、公司註冊證書或本公司章程(經不時修訂)的任何條文、公司註冊證書或本公司章程(經不時修訂)而針對本公司或任何現任或前任董事、本公司任何高級職員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序(包括據此而享有的任何權利、義務或補救)；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(Vi)針對本公司或本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並受法律允許及受S先生管轄的法院管轄，該等訴訟對被指名為被告的不可或缺的當事人具有個人司法管轄權。本第七條不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

F. 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院，包括針對該訴狀中所列被告的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股的承銷商及任何其他專業實體受益，並可強制執行該條文，而任何其他專業實體的專業人士，其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已編制或核證作為招股基礎的文件的任何部分。

G. 任何人士或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本細則第VI條的規定。

七、

A. 本公司保留以現在或以後法規規定的方式修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，但第七條B款所規定的除外，並受第四條D部分第四節(D)項的限制，且本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

B. 儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許少投或反對票，但除法律或本公司註冊證書要求的任何贊成票外，在最終轉換日期後，有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本中至少66 2/3%投票權的持有人的贊成票，將被要求修改、修訂或廢除條款V、VI、和vii。

* * * *

4：本修訂和重新簽署的公司註冊證書已根據《海關總署條例》第228條、第242條和第245條獲得正式授權。

[簽名頁如下]

Tempus AI，Inc.已使本第13份修訂和重新簽署的公司註冊證書由正式授權的人員於[●], 202[●].


TEMPUSAI，我NC.

發信人：
		埃裏克·萊夫科夫斯基
		首席執行官