EX-3.1

附件3.1

第十二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Tempus AI，Inc.

(依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則)

Tempus AI，Inc.，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)的規定成立和存在的公司DGCL),

特此證明：

1. ，本公司名稱為天寶AI，Inc.，本公司最初於2015年9月21日根據DGCL以Bioin，Inc.的名義註冊成立。

2. 證明，該公司的原始註冊證書已由2015年9月29日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂，並由2016年2月12日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了進一步修訂。修訂和重新註冊的公司證書於2016年6月20日提交，並於2016年10月6日提交給特拉華州國務卿的修訂證書進行了修訂。2016年11月22日向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。第三份修訂和重新註冊的公司證書於2017年4月17日提交給特拉華州國務卿。第四份修訂和重新註冊的公司證書於2017年9月8日提交給特拉華州國務卿。第五次修訂和重新註冊的公司證書於2018年3月16日提交給特拉華州國務卿。第六份修訂和重新註冊的公司證書於2018年8月23日提交給特拉華州州務卿。第七份修訂和重新註冊的註冊證書於2019年4月30日提交給特拉華州州務卿。第八份修訂和重新註冊的公司證書於2020年2月6日提交給特拉華州州務卿。第九次修訂和重新註冊的公司證書於2020年11月19日提交給特拉華州州務卿，並由2021年3月15日提交給特拉華州州務卿的修正案證書進一步修訂。第十次修訂和重新註冊的公司證書於2022年4月18日提交給特拉華州國務卿。第11次修訂和重新註冊的註冊證書已於2023年10月11日提交給特拉華州州務卿，並由2023年12月7日提交給特拉華州州務卿的修訂證書進一步修訂。

3. 董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司第十一次修訂和重述的公司註冊證書，聲明所述修改和重述是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的適當高級管理人員

徵得股東同意，提出修改和重述的決議如下：

決議，將本公司第十一次修訂後的《公司註冊證書》全文重述如下：

第一：這家公司的名稱是Tempus AI，Inc.公司).

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的宗旨應是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四：本公司有權發行四類指定股票，分別為A類普通股、B類普通股、無投票權普通股和優先股。本公司有權發行的各類股票的總股數為351,078,267股，其中(I)204,590,500股為A類普通股(以下簡稱A類普通股班級 A 普通股？)，(二)5,374,899股應為B類普通股(即班級 B 普通股)，(三)66,946,627股應為無投票權普通股(無投票權普通股(V)和(Iv)74,166,241股應為優先股優先股).

第五：A類普通股和B類普通股的每股(本文統稱為投票表決普通股？)每股票面價值為0.0001美元。每股無投票權普通股的票面價值為每股0.0001美元。有表決權的普通股和無表決權的普通股在這裏統稱為普通股.

第六：特此指定1,000,000,000股優先股的授權股份為A系列優先股(在此稱為A系列優先股)，5,374,899股優先股的授權股份在此被指定為B系列優先股(在此稱為B系列優先股？)，特此指定2,500,000股優先股的授權股份？系列B-1優先股(在此稱為？B-1系列優先股？)，4,191,173股優先股特此指定為B-2系列優先股(在此稱為？B-2系列優先股，9,779,403股優先股的授權股份在此被指定為C系列優先股(在此稱為C系列優先股？)，8,534,330股優先股被指定為系列D 優先股(此處稱為？D系列優先股？)，6,630,905股優先股授權股份特此指定為E系列優先股(在此稱為E系列優先股，8,077,674股優先股的授權股份在此被指定為F系列優先股(在此稱為F系列優先股)，2,537,290股優先股的授權股份在此被指定為G系列優先股(在此稱為G系列優先股？)，3,453,139股優先股在此被指定為系列G-2優先股(在此稱為？G-2系列優先股？)，4,362,476股授權優先股在此被指定為系列G-3優先股(在此稱為？G-3系列優先股 ？)，4,362,476

特此將優先股的授權股份指定為G-4系列優先股(在此稱為G-4系列優先股？)，並在此指定4,362,476股優先股的授權股份？G-5系列優先股(這裏稱為？G-5系列優先股？)。A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、G-2系列優先股、G-3系列優先股、G-4系列優先股和G-5系列優先股的每股票面價值為0.0001美元。

第七：與普通股和優先股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

A. 普通股

普通股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。

1. 總公司。A類普通股、B類普通股和無投票權普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利、權力和優先股受優先股持有人的權利、權力和優先股的約束。除本第十二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》(經修訂)另有規定外重述證書A類普通股、B類普通股和無投票權普通股的股份應享有相同的權利、特權和權力、同等地位(包括股息和分派，以及在公司任何清算、解散、資產分配或清盤時)，按比例分配股份，並在所有方面和所有事項上保持一致。

2. 投票。除適用法律另有規定外，在所有股東大會上及所有提交本公司股東表決的事項上(包括以書面訴訟代替會議)，A類普通股的每位持有人有權就其登記在案的每股A類普通股股份投一(1)票，而B類普通股的每位持有人則有權就該持有人登記持有的每股B類普通股股份投十五(15)票。除適用法律另有要求或本證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持股人應(A)始終就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)作為一個類別一起投票，(B)有權根據公司修訂和重新制定的章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)獲得任何股東大會的通知。附例無投票權普通股的持有者沒有投票權，

除法律另有規定外。不應進行累積投票。在符合以下B部分第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11和3.12節的規定下，A類普通股、B類普通股、無投票權普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不低於(I)當時已發行的股數和(Ii)A類普通股的股數，根據第七條A部分第4節保留的A類普通股的股數)由有權投票的公司所有當時已發行的股本中佔多數的股本持有人投贊成票，而不考慮DGCL第242(B)(2)條的規定，以及沒有投票權的任何普通股的持有者作為單獨類別投票的任何無投票權普通股持有人的投票。應為此需要。

3. 轉換。

3.1B類普通股的可選轉換。在書面通知本公司後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將任何B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理交出正式背書的證書或證書(如有)，並應向公司的主要公司辦事處發出書面通知。(I)代表B類普通股股份將被轉換為A類普通股的股票(如A類普通股股份已獲憑證)或(Ii)A類普通股股份將以簿記形式登記(如A類普通股股份未獲憑證)的名稱。如果擬轉換為B類普通股的A類普通股的股份將以被轉換的B類普通股的持有人姓名以外的一個或多個名稱發行，則該通知應附有公司滿意的格式的書面轉讓文書，並由持有人正式籤立。本公司須於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，表示該持有人於轉換後有權持有的A類普通股股份數目(如該A類普通股股份已登記)，或應以簿記形式登記該等A類普通股股份(如該A類普通股股未登記)。該等換股於交回擬換股的B類普通股股份後或同時發出有關換股選擇的書面通知後，應被視為在緊接交回將予換股的B類普通股股份當日營業時間前生效，於換股時可發行的A類普通股股份應被視為當時的未償還股份，而有權收取於換股時可發行的A類普通股股份的人士應被視為當時該等A類普通股的紀錄持有人。

3.2B類普通股的自動轉換。發生下列任何事件時，B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一(1)股全額繳足股款，無需公司或其持有人採取進一步行動：

3.2.1 自生效時間起二十(20)年後的日期；

3.2.2 埃裏克·P·萊夫科夫斯基和他的受控關聯公司(如下文第5.1.1(G)節中定義的)合計擁有少於10,000,000股公司股本的第一個日期，經任何股票拆分、股票股息、合併、細分、資本重組或類似事項調整後；

3.2.3 埃裏克·P·萊夫科夫斯基不再作為董事會高管或成員向公司提供服務的日期 衝浪板？)；或

3.2.4 對此類股份的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、質押或其他處置，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，還是根據法律的實施(a？轉接B類普通股持有者向其任何受控關聯公司轉讓的除外。

3.3.無投票權普通股的強制轉換。所有無投票權普通股的流通股應在無投票權強制轉換時間(定義見下文)自動轉換為A類普通股。第七條B部分第5節規定了強制轉換的條件和機制。

4.庫存預留。本公司在任何時候均應僅為完成B類普通股的轉換而從其授權但未發行的A類普通股中儲備和保留數量足以不時將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股的A類普通股。

B. 優先股

優先股應具有下列權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則第七條B部分中提及的節是指第七條B部分的節。

1. 紅利。

1.1 系列G-5 PIK紅利。自每股G-5系列優先股發行後六(6)個月起及之後，該股G-5系列優先股應按年利率5.25%(5.25%)按(I)G-5系列原始發行價(如發生任何股票股息、股票拆分、合併或關於該類別或系列的其他類似資本重組)加(Ii)所有應計但未支付的股息的總和應計股息。G-5系列優先股的這種股息將逐日累積，無論是否宣佈，也無論公司是否有任何合法資金可用於支付股息，並且應是累積的。在適用法律允許的範圍內，公司

應支付G-5系列優先股的所有應計股息，以G-5系列優先股的全額繳足和不可評估的股支付(此類股息為G-5 PIK系列紅利？)。G-5系列PIK股息的支付方式為：每年1月15日(或下一個營業日)，向每個持有G-5系列優先股股票的記錄持有人交付一定數量的G-5系列優先股整股，其方法是：(X)在適用的G-5系列股利支付日期，將G-5系列優先股的應計和未支付股息除以(Y)G-5系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整)。每個這樣的日期，都會有一個G-5系列 股息支付日期 ？)。倘若於G-5系列股息支付日期須支付的應計但未支付股息的任何部分於該G-5系列股息支付日期仍未支付，則G-5系列優先股的該等未支付股息將於適用的G-5系列股息支付日期累積及複利，並在本款條文的規限下於下一個G-5系列股息支付日期支付，不論是否由董事會宣佈。G-5系列優先股的所有G-5系列PIK股息應優先於就以下股票支付的任何股息：G-4系列優先股、G-3系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股、A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列的公司股本，在支付股息方面低於G-5系列優先股，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回，涉及A系列優先股、普通股(普通股應付普通股的股息除外)或其他類別或系列的公司股本，其股息支付方面低於G-5系列優先股；但是，為清楚起見，F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股利、B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就以下股票支付：F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股、及A系列優先股，只要該等股份的持有人已如此選擇接受本條第1節適用小節所規定的當期現金付款(或繼續收取當期現金付款)。

1.2G4 系列PIK紅利。自每股G-4系列優先股發行後十二(12)個月起及之後，該G-4系列優先股的股息應按(I)G-4系列原始發行價(如發生任何股票股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組)加 (Ii)所有應計但未支付的股息的總和，按每年5.25%(5.25%)的利率計提。G-4系列優先股股票的此類股息將逐日累積，無論是否宣佈，也無論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並且應是累積的。在適用法律允許的範圍內，公司應將G-4系列優先股的所有應計股息以G-4系列優先股的全額繳足和不可評估的股份支付(此類股息為G-4 PIK系列紅利？)。G-4系列PIK紅利應通過向每個人提供

G-4系列優先股股票的記錄持有人於每年1月15日(或下一個營業日，每個上述日期)，通過(X)在適用的G-4系列優先股支付日期的G-4系列優先股的應計和未付股息除以(Y)G-4系列原始發行價(如果就該類別或系列進行任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)確定的G-4系列優先股的完整股票數量 G-4系列 股息支付日期？)。若於G-4系列股息支付日期未支付應計但未支付股息的任何部分，則G-4系列優先股的該等未支付股息應於適用的G-4系列股息支付日期累計及複利，並在符合本分項規定的情況下，於下一個G-4系列股息支付日期支付，不論是否由董事會宣佈。所有G-4系列PIK股息 G-4系列優先股的股份應優先於就以下股票支付的任何股息：G-3系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股、A系列優先股A系列優先股、普通股(普通股應付普通股股息除外)或其他級別低於G-4系列優先股的公司其他類別或系列股本在股息支付方面低於G-4系列優先股的普通股或任何其他類別或系列股本，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或任何其他分配或贖回，涉及支付股息的A系列優先股、普通股(普通股應付普通股股息除外)或其他級別或系列股本；但為清楚起見，F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股利、B-2系列應計股利、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就以下股票支付：F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、和A系列優先股，但前提是該等股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節所規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.3PIK系列G-3 紅利。自任何G-3系列優先股股票發行之日起及之後，該G-3系列優先股的股息應按(I)G-3系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組，須視情況而定)加 (Ii)所有應計但未支付的股息的總和，按4%(4.0%)的年利率應計。G-3系列優先股股票的此類股息將逐日累積，無論是否宣佈，也無論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並且應是累積的。在適用法律允許的範圍內，公司應將G-3系列優先股的所有應計股息以G-3系列優先股的全額繳足和不可評估的股份支付(此類股息為G-3 PIK系列紅利？)。G-3系列實物股利的支付方式為：向每個持有G-3系列優先股股票的記錄持有人交付一定數量的G-3系列優先股整股，其方法是：(X)將G-3系列優先股在適用的G-3股利支付日的應計股息和未支付股息除以(Y)G-3系列原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分、組合或其他類似的關於此類股票的資本重組，則須進行適當調整)。

系列)，在每年的1月15日(或下一個工作日，每個這樣的日期)，G-3系列 股息支付日期 ？)。倘若於G-3系列股息支付日期須支付的應計但未支付股息的任何部分於該G-3系列股息支付日期仍未支付，則G-3系列優先股的該等未支付股息將於適用的G-3系列股息支付日期累積及複利，並在本款條文的規限下於下一個G-3系列股息支付日期支付，不論是否由董事會宣佈。G-3系列優先股股份的所有G-3系列實物股息應優先於就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股、A系列優先股、普通股或公司在支付股息方面排名低於G-3系列優先股的任何其他類別或系列股本支付的任何股息，並且除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在宣佈和支付任何其他分配或贖回之前支付，涉及A系列優先股、普通股(普通股應支付的普通股股息除外)或公司在支付股息方面低於G-3系列優先股的其他類別或系列股本；然而，為清楚起見，F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就以下股票支付： F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、及A系列優先股，只要該等股份的持有人已如此選擇接受本第1節適用小節所規定的當期現金付款(或繼續收取當期現金付款)。

1.4. 應計G系列股息。自任何G系列優先股發行之日起及之後，G系列優先股的該股應按年利率6%(6.0%)的比率應計股息，股息總額為：(I)G系列原始發行價(在發生與該類別或系列有關的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須作適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(G系列 應計股息G系列應計股息應逐日累積，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何合法資金可用於支付股息，並應是累積的；但條件是，除第2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、4.3.1、5.2和第6節所述外，此類G系列應計股息僅在公司董事會宣佈時支付。G系列優先股的所有應計股息應為平價通行證就F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息方面優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他級別或系列的公司股份的股息之前支付的股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。A系列優先股、普通股(普通股股息除外)或其他類別的股份

或在股息支付方面排名低於G系列優先股的公司股本系列；然而，為清楚起見，F系列應計股息、E系列應計股利、D系列應計股利、C系列應計股利、B-2應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、及A系列優先股，只要該等股份的持有人已選擇按本條款第1節適用小節的規定收取當期現金付款(或繼續收取當期現金付款)。

1.5 應計F系列股息、應計E系列股息、應計D系列股息和應計C系列股息。自 F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的任何股份發行之日起及之後，F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股或C系列優先股(視情況而定)的該等股份應按年利率6%(6.0%)的總和應計股息(I)F系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、E系列原始發行價(在發生任何股息、股票拆分、組合或關於該類別或系列的其他類似資本重組時須進行適當調整)、D系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組時須作適當調整)、或C系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組時須予適當調整)，或C系列原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合或有關此類或系列的其他類似資本重組須予適當調整)，如適用，加上(2)所有應計但未支付的股息(視情況而定)F系列 應計股息, E系列 應計股息, D系列 應計股息？或？？C系列 應計股息？)。F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股利和C系列應計股利應逐日應計，無論是否宣佈，也不論公司是否有合法資金可用於支付股息，並應為累積性；但除第2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、4.3.1、5.2和第6節所述的外，或除非優先股持有者事先向公司作出書面選擇，要求以現金支付該等應計股息，否則F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息和C系列應計股息僅在下列情況下支付：在公司董事會宣佈的情況下。如果持有人已作出上述選擇，公司應在每年的1月15日(或下一個營業日，每個這樣的日期)支付該持有人以現金形式持有的優先股的所有F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息和C系列應計股息股息支付日期只要任何該等持有人作出上述選擇，F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息及C系列應計股息將按該持有人所持有的優先股適用股份按每年5%(5.0%)而非每年6%(6.0%)的比率應計。

應計股息、D系列應計股息或C系列應計股息應在適用的股息支付日累計和複合，並在符合本款規定的情況下，在下一個股息支付日支付，無論是否由公司董事會宣佈。所有F系列優先股股份的應計股息、E系列優先股股份的應計股息、D系列優先股股份的應計股息和C系列優先股股份的應計股息應為平價通行證就支付股息而言，就彼此及就G系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股及B系列優先股的股份而支付的任何股息，以及在宣佈及支付任何股息之前及優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本股息之前及優先派發的股息，而除本文另有規定外，應在宣佈及支付任何股息前支付。或對A系列優先股、普通股(普通股應付股息除外)或公司在支付股息方面排名低於F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的其他類別或系列股本進行任何其他分配或贖回；但為清楚起見，B-2系列應計股息、B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可就B-2系列優先股、系列B-1優先股、B系列優先股和A系列優先股的股票支付，只要這些股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.6. 應計B-2系列股息。自B-2系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B-2系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，其總和為(I)B-2系列原始發行價(在有關該類別或系列的任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(B-2系列 應計股息？)。B-2系列應計股息應逐日累計，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金合法可用於支付股息，並應是累積的。所有B-2系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在本文所述的清算事件、被視為清算事件或轉換時支付；但是，B-2系列優先股的大多數流通股的持有人可以代表所有B-2系列優先股的所有持有人，在提前十(10)天向公司董事會發出通知後，選擇不支付B-2系列應計股息的全部或任何部分。如果B-2系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日支付，則B-2系列應計股息的該未支付部分將在適用的股息支付日累計並複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B-2系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-1系列優先股及B系列優先股的股份而支付的任何股息

在股息支付方面，優先於A系列優先股、普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何股息，而除本規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在進行任何其他分配或贖回之前支付，A系列優先股或普通股(普通股應付股息除外)或公司其他類別或系列股本在支付股息方面低於B-2系列優先股；但是，為清楚起見，B-1系列應計股息、B系列應計股息和A系列應計股息可以就B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的股票支付，但前提是這些股票的持有人已選擇按照本節第1節適用小節的規定接受當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.7. 應計B-1系列股息。自B-1系列優先股的任何股份發行之日起及之後，B-1系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，總和為(I)B-1系列原始發行價(如果發生任何股票股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)加上 (Ii)所有應計但未支付的股息(B-1系列 應計股息？)。B-1系列應計股息應按天累計，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並應是累積的。所有B-1系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於合法可用於此的資金，或在清算事件時，被視為清算事件或轉換，如本文所述；但條件是，B-1系列優先股多數流通股的持有人可自行決定並代表所有B-1系列優先股持有人，在向公司董事會發出提前十(10)天的通知後，選擇不支付B-1系列應計股息的全部或任何部分。如果B-1系列應計股息的任何部分因上述選擇或其他原因而未在股息支付日支付，則B-1系列應計股息的未支付部分將在適用的股息支付日累計並複合，無論是否由公司董事會宣佈。所有B-1系列優先股股票的應計股息應為平價通行證就股息的支付而言，就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股和B系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和優先於A系列優先股、普通股或公司任何其他類別或系列股本的任何股息之前支付的股息，且除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。A系列優先股或普通股(普通股股息除外)或B-1系列優先股以下的公司其他類別或系列股本支付股息；但是，為清楚起見，可以就B系列優先股和A系列優先股的股票支付B系列應計股息和A系列應計股息，前提是此類股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.8. 應計B系列股息。B系列優先股的任何股份自發行之日起及之後，B系列優先股的該股份應按5%(5.0%)的年利率應計股息，總和為(I)B系列原始發行價(在有關該類別或系列的任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加上(Ii)所有應計但未支付的股息(B系列 應計股息 ？)。B系列應計股息應逐日累積，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並應是累積的。所有B系列應計股息應在每個股息支付日以現金支付，但僅限於從合法可用資金中支付的範圍，或在發生清算事件時視為清算事件或轉換；但前提是，B系列優先股的大多數流通股持有人可自行決定並代表B系列優先股的所有持有人，選擇公司在十(10)天內不支付B系列應計股息的全部或任何部分，或提前通知公司董事會。如果B系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日期支付，則B系列應計股息的該未支付部分將在適用的股息支付日期累計和複合，無論是否由公司董事會宣佈。B系列優先股股票的所有B系列應計股息應為平價通行證就股息支付而言，就G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股和B-1系列優先股的股份支付的任何股息，以及在支付股息之前和優先於公司的任何A系列優先股、普通股或任何其他類別或系列股本支付股息的股息，除本文另有規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或進行任何其他分配或贖回。對於A系列優先股或普通股(普通股應付普通股股息除外)或公司其他類別或系列的股本，在支付股息方面低於B系列優先股；不過，為清楚起見，A系列應計股息可就A系列優先股的股票支付，但前提是此類股票的持有者已選擇接受本節第1節適用小節規定的當期現金支付(或繼續接受當期現金支付)。

1.9. 應計首輪股息。自A系列優先股的任何股份發行之日起及之後，A系列優先股的該股份應按每年5%(5.0%)的比率應計股息，其總和為(I)A系列原始發行價(在發生任何股息、股票拆分、合併或與該類別或系列有關的其他類似資本重組的情況下須作適當調整)加上(Ii)應計但未支付的所有股息(A系列 應計股息？)。A系列應計股息應按天累計，無論是否宣佈，也不論公司是否有任何資金可合法用於支付股息，並應是累積的。所有A系列應計股息應在每個股利支付日以現金支付，但僅限於(I)支付所有G系列應計股利、F系列應計股利、E系列應計股利、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1應計股息和B系列應計股息，在每一種情況下，必須在該股利支付日支付的範圍內和

可合法使用的資金，或在發生清算事件時，視為清算事件或轉換；然而，如果A系列優先股的大多數流通股的持有人可以自行決定並代表所有A系列優先股的持有人，選擇公司在十(10)天不支付A系列應計股息的全部或部分，並提前通知公司董事會。如果A系列應計股息的任何部分因該選擇或其他原因而未在股息支付日期支付，則該A系列應計股息的未支付部分將在適用的股息支付日期累計和複合，無論是否由公司董事會宣佈。A系列優先股股票的所有A系列應計股息應優先於任何普通股或公司任何其他類別或系列股本在支付股息方面優先於A系列優先股股票的任何股息，除本規定外，應在宣佈和支付任何股息之前支付，或在進行任何其他分配或贖回之前支付。對於普通股股份(普通股應付普通股股息除外)或公司在支付股息方面低於A系列優先股的其他類別或系列股本。

1.10 優先股股息。除第1.1節、第1.2節、第1.3節、第1.4節、第1.5節、第1.6節、第1.7節、第1.8節或第1.9節或普通股應付普通股股息外，本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息，除非(除取得本重新發行證書其他部分所要求的任何同意外)當時已發行優先股的持有人應首先收到，或同時收取優先股每股流通股的股息，股息的數額至少等於(I)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，每股優先股的股息將等於(A)該類別或系列的每股應支付的股息(如果適用)的乘積，就好像所有該類別或系列的股票都已轉換為普通股一樣，以及(B)優先股股份轉換後可發行的普通股數量，在每一種情況下，在有權獲得此類股息的持有人的記錄日期計算，或(Ii)如果任何類別或系列的股息不能轉換為普通股，則按優先股每股利率計算，計算方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價格(如果發生任何股息、股票拆分，則受適當調整)。關於該類別或系列的組合或其他類似資本重組)和(B)將該分數乘以等於系列A原始發行價格、系列B原始發行價格、系列B-1原始發行價格、系列B-2原始發行價格、系列C原始發行價格、系列D 原始發行價格、系列E原始發行價格、系列F原始發行價格、系列G原始發行價格、系列G-2原始發行價格、系列 G-3原始發行價格、系列G-4原始發行價格的金額，或G-5系列原始發行價，視具體情況而定；但如果本公司在同一日期宣佈、支付或撥備本公司多於一個類別或系列股本的股息，則根據本第1.10節應支付給優先股持有人的股息應根據將導致適用的優先股系列的最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。

1.11 原始發行價。就本重新發布的證書而言， (I)A系列原始發行價應收賬款是指每股1.00美元的A系列優先股，如果在本協議提交日後就A系列優先股進行任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整，（ii）應收賬款B系列原始發行價？指B系列優先股每股1.8605美元，在本申請日期後發生關於B系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(Iii)B系列-1原版價格？指B-1系列優先股每股4.00美元，在B-1系列優先股在本申請日之後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，(Iv)B-1系列優先股B系列-2原始發行價？指B-2系列優先股每股7.1579美元，在本申請日期後發生任何有關B-2系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(V)C系列原始發行價？指C系列優先股每股7.1579美元，在本申請日期後發生與C系列優先股有關的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(Vi)D系列原始發行價？指D系列優先股每股9.3739美元，在本申請日期後D系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整。 (Vii)E系列原版價格？指E系列優先股每股16.7428美元，在E系列優先股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，在本申請日期後適當調整，(Viii)F系列原始發行價？指F系列優先股每股24.7596美元，在F系列優先股在本申請日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當的調整，(Ix)G系列原版價格？指G系列優先股每股38.3524美元，在本協議提交日期後發生任何股息、股票拆分、合併或與G系列優先股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整 (X)G-2系列原版價格？指G-2系列優先股每股57.3069美元，在本申請日之後發生任何與G-2系列優先股有關的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時，受適當調整。(Xi)G-3系列原始發行價？指每股57.3069美元的G-3系列優先股，在本申請日之後發生任何有關G-3系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整，(十二)G-4系列原始發行價？指每股57.3069美元的G-4系列優先股，在本文件提交日期後發生任何股息、股票拆分、合併或其他與G-4系列優先股類似的資本重組的情況下進行適當調整，以及(十三)系列 G-5原始發行價？指每股57.3069美元的G-5系列優先股，在本申請日之後發生任何股息、股票拆分、合併或其他與G-5系列優先股類似的資本重組時，須進行適當調整。

2. 清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或被視為清算事件(定義見下文)，公司可供分配給股東的收益或資產應分配如下：

2.1G-5系列優先股持有人的優先付款。持有當時已發行的G-5系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後再向G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股由於其所有權，每股金額等於(I)1.0倍於G-5系列原始發行價，加上任何應計但未支付的G-5系列PIK股息，連同任何其他已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散之前，如果G-5系列優先股的所有股票都根據第4條轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額，清盤或被視為清算事件(根據這句話就G-5系列優先股支付的金額在下文中稱為G-5系列清算阿蒙t？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以支付G-5系列優先股持有人根據第2.1條有權獲得的全額款項，則G-5系列優先股持有人應按比例在可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額已全部付清，則可供分配給股東的收益和資產應按比例分配。

2.2向G-4系列優先股持有者支付優先股。在支付根據第2.1節規定必須支付給G-5系列優先股持有人的所有優先金額後，持有當時已發行的G-4系列優先股的股東有權在向G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)1.0倍G-4系列原始發行價，加上任何應計但未支付的G-4系列PIK股息，連同任何其他已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果G-4系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4節轉換為有投票權的普通股應支付的每股金額。清盤或被視為清算事件(根據這句話就G-4系列優先股支付的金額在下文中稱為G-4系列清算額？)。如果公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件，公司可供分配給股東的收益和資產應

如果G-4系列優先股的持有者不足以支付他們根據第2.2條有權獲得的全部金額，則G-4系列優先股的持有者在任何可供分配的收益和資產的任何分配中，應按比例按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.3G-3系列優先股持有人的優先付款。在支付根據第2.1和2.2節規定必須支付給G-5系列優先股和G-4系列優先股持有人的所有優先金額後，持有當時已發行的G-3系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，在向G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股的持有人支付任何款項之前，B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額等於(I)1.0倍系列G-3原始發行價，加上任何應計但未支付的系列G-3實物股息，連同任何其他已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果G-3系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散、解散之前根據第4節被轉換為有投票權的普通股時應支付的每股金額，清盤或被視為清算事件(根據這句話，關於G-3系列優先股的應付金額在下文中稱為系列G-3清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產應不足以向G-3系列優先股持有人支付他們根據本第2.3條有權獲得的全部金額，G-3系列優先股的持有者在任何可供分配的收益和資產的任何分配中，應按比例按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.4G-2系列優先股持有人的優先付款。在支付根據第2.1、2.2和2.3節規定必須支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股和G-3系列優先股持有人的所有優先金額後，持有當時已發行的G-2系列優先股的股東有權在向G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股的持有人支付任何款項之前，有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股因其所有權原因，每股金額等於(I)1.0倍G-2系列原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果G-2系列優先股的所有股票在緊接清算前根據第4條轉換為有表決權的普通股，則應支付的每股金額，解散，清盤或被視為清盤事件(根據這句話就G-2系列優先股支付的金額在下文中稱為G-2系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，收益和資產

公司可供分配給其股東的資金不足以支付G-2系列優先股持有人根據第2.4條有權獲得的全部金額，G-2系列優先股持有人應按比例按比例分享可供分配的收益和資產，如果所有有關該等股份的應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則應按比例分配該等收益和資產。

2.5G系列優先股持有人的優先付款。在按照第2.1、2.2、2.3和2.4節規定支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股和G-2系列優先股持有人的所有優先金額支付後，持有當時已發行的G系列優先股的股東有權在向F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額為(I)G系列原始發行價的1.0倍，加上任何G系列應計但未支付的股息，或(Ii)如果G系列優先股的所有股票在緊接上述清算、解散之前根據第4節被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額。清盤或被視為清盤事件(根據這句話就G系列優先股支付的金額在下文中稱為G系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付G系列優先股持有人根據第2.5條有權獲得的全額款項，則G系列優先股持有人應按比例在可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，否則，如果就該等股份應支付的所有金額均已全額支付，則公司可供分配給股東的收益和資產應按比例分配。

2.6F系列優先股持有人的優先付款。在根據第2.1、2.2、2.3、2.4和2.5節規定支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股和G系列優先股持有人的所有優先股金額支付後，F系列優先股的持有者有權在向E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、 B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股，每股金額為(I)F系列原始發行價的1.0倍，加上F系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(Ii)如果F系列優先股的所有股票在緊接該清算、解散之前根據第4節被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額清盤或被視為清盤事件事件(根據這句話，關於F系列優先股的應付金額在下文中稱為F系列清算金額？)。如果在任何此類清算、解散或清盤時

在公司發生或被視為清盤事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以向F系列優先股持有人支付他們根據第2.6條有權獲得的全額款項，F系列優先股持有人應按比例在任何收益和資產分配中按比例分配可供分配的收益和資產，如果就F系列優先股或與F系列優先股有關的所有應付金額已全額支付，則應按比例就其在分配時持有的股份支付相應金額。

2.7.向E系列優先股持有者支付優先股。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5和2.6節規定支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股和F系列優先股的所有優先股金額支付後，持有當時已發行的E系列優先股的股東有權從公司可供分配給股東的收益或資產中支付。在向持有D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有者支付任何款項之前，每股應支付的金額等於(I)E系列原始發行價的1.0倍，加上E系列應計但未支付的任何股息，以及已宣佈但未支付的任何其他股息。或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或視為清算事件之前，E系列優先股的所有股票根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股股票的金額(根據本句子就E系列優先股應支付的金額在下文中稱為？E系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以向E系列優先股持有人支付根據本第2.7條有權獲得的全部金額，則E系列優先股持有人應按比例在可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份支付的所有款項或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則公司可供分配給股東的收益和資產應按比例支付。

2.8.向D系列優先股持有人支付優先付款。在根據第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7節規定必須支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股和E系列優先股的所有優先股支付後，持有當時尚未發行的D系列優先股的股東有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付。在因持有C系列、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股而向持有者支付任何款項之前，每股應支付的金額為：(I)D系列原始發行價的1.0倍，加上由此應計但未支付的任何D系列應計股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息。或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，D系列優先股的所有股份根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額(根據本句就D系列優先股應支付的金額在下文中稱為

至AS？D系列清算金額？)。如果在本公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清盤事件時，本公司可供分配給其股東的收益和資產不足以向D系列優先股持有人支付其根據本第2.8條有權獲得的全額款項，則D系列優先股股份持有人應按比例在任何可供分配的收益和資產中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就該等股份支付的所有款項或與該等股份有關的所有應付金額均已悉數支付，則可供分配給股東的收益和資產應按比例分配。

2.9C系列優先股持有人的優先付款。在按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7和2.8節規定支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股持有人的所有優先股金額支付後，當時已發行的C系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後才向B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有人支付，每股金額相當於C系列原始發行價的1.0倍，外加任何應計但未支付的C系列股息。連同已宣佈但未支付的任何其他股息(根據本句就C系列優先股應支付的金額在下文中稱為{brC系列清算金額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付C系列優先股持有人根據本第2.9條有權獲得的全部金額，則C系列優先股持有人應按比例分享可供分配的收益和資產的任何分配，按比例分配的收益和資產應按比例分配，其比例與分配時他們持有的股份應支付的金額(如果就該等股份應支付的所有金額均已全額支付的話)。

2.10向B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股持有人支付優先股。根據第2.1節、2.2節、2.3節、2.4節、2.5節、2.6節、2.6節、2.7節、2.8節和2.9節要求支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股的所有優先股金額支付後，B-2系列優先股的持有者，B-1系列優先股和B系列未償還優先股有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，然後再向A系列優先股或普通股持有人支付因其所有權而產生的任何股息，每股金額等於(I)B-2系列優先股每股股票的金額，取(A)B-2系列原始發行價格的1.0倍，加上任何B-2系列應計但未支付的股息，以及已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，B-2系列優先股的所有股票根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額 (根據本句子就B-2系列優先股應支付的金額在下文中稱為B-2系列清算阿蒙t？)，(Ii)帶有

對於B-1系列優先股的每股股份，（A）1.0倍B-1系列原始發行價格中的較大者，加上任何應計但未付的B-1系列應計股息，以及任何其他已宣佈但未付的股息，或（B）如果B系列所有股份--1優先股在清算、解散、清算或視為清算事件（根據本句就B系列支付的金額-1優先股以下簡稱B-1系列清算金額(Iii)就B系列優先股而言，(A)1.0倍B系列原始發行價，加上任何B系列應計但未支付的股息，連同已宣佈但未支付的任何其他股息，或(B)在緊接該清算、解散、清盤或視為清算事件之前，如果B系列優先股的所有股份根據第4節被轉換為有投票權的普通股，則應支付的每股金額(根據本句子就B系列優先股應支付的金額在下文中稱為B系列清算額？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的收益和資產不足以向B-2系列優先股、B-1系列優先股和B系列優先股的持有人支付他們根據第2.10節有權獲得的全部金額，即B-2系列優先股的持有人，B-1系列優先股和B系列優先股在任何可供分配的收益和資產的任何分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果該等股份的所有應付金額均已全額支付，則在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

2.11向A系列優先股持有人支付優先付款。根據第2.1節、2.2節、2.3節、2.4節、2.5節、2.6節、2.6節、2.6節、2.6節、2.4節、2.6節、2.6節、第2.7節、第2.8節、第2.7節、第2.8節、第2.7節、第2.8節、第2.7節、第2.8節，2.9和2.10，當時已發行的A系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中支付，在因其所有權而向普通股持有人支付任何股息之前，每股金額等於(I)A系列原始發行價的1.0倍，加上任何A系列應計股息但未支付，加上已宣佈但未支付的任何其他股息，每股金額為較大者。或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，A系列優先股的所有股份根據第4節轉換為有投票權普通股時應支付的每股金額(根據本句就A系列優先股應支付的金額在下文中稱為 A系列清盤t？)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的收益和資產不足以支付A系列優先股持有人根據第2.11條有權獲得的全額款項，則A系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的收益和資產分配中按比例分享可供分配的收益和資產，如果就A系列優先股或與A系列優先股相關的股份支付的所有金額均已全額支付，則按比例分配該等收益和資產。

2.12剩餘資產的分配。在支付第2.1節規定支付給G-5系列優先股持有人的所有優先金額、支付第2.2節規定支付給G-4系列優先股持有人的所有優先金額、支付第2.3節規定支付給G-3系列優先股持有人的所有優先金額、支付第2.4節規定支付給G-2系列優先股持有人的所有優先金額後，第2.5節規定支付給G系列優先股持有人的所有優先金額，第2.6節規定支付給F系列優先股持有人的所有優先金額，第2.7節規定支付給E系列優先股持有人的所有優先金額，第2.8節規定支付給D系列優先股持有人的所有優先金額，支付根據第2.9節規定必須支付給C系列優先股持有人的所有優先金額，支付根據第2.10節規定支付給B-2系列優先股、B-1優先股和B系列優先股持有人的所有優先金額，以及支付根據第2.11節要求支付給A系列優先股持有人的所有優先金額，公司可供分配給股東的剩餘資產(如果有)應分配給C系列優先股和普通股的股東。按比例基於每個此類持有人當時持有的股票數量，為此將C系列優先股的所有此類股票視為在緊接該清算事件或被視為清算事件之前已根據本重新發行的證書轉換為普通股；然而，如果D系列優先股持有人本來有權獲得的總金額低於每股18.7478美元(根據任何股票拆分、股票股息、合併、拆分、資本重組或類似事項進行調整)，則公司可供分配給其股東的剩餘資產(如果有)應分配給C系列優先股的股東(為此，不包括埃裏克·P·萊夫科夫斯基或埃裏克·P·萊夫科夫斯基直接或間接擁有或持有的任何實體在任何時間持有的C系列優先股的任何股份，通過有投票權的證券、合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力(？萊夫科夫斯基股份)，無論萊夫科夫斯基的任何股票隨後是否被轉讓，也不管萊夫科夫斯基股票和普通股的後續持有者是誰，按比例基於每個該等持有人當時持有的股份數量，為此將C系列優先股的所有股份視為在緊接該清算事件或被視為清算事件之前已根據本重新修訂的證書轉換為普通股。

2.13 被視為清算事件。

2.13.1 定義。以下每個事件都應被視為被視為清盤事件-除非必要的優先股持有人(定義見下文)在任何此類事件的生效日期前至少10天向公司發出書面通知，另行選擇：

(A)公司為成份方(或公司的一家附屬公司為成份方，公司根據該合併或合併發行其股本)的合併或合併；或(Ii)公司出售或發行其有表決權的股份(根據慣例的風險資本除外)

(Br)公司的融資，在緊接該項風險資本融資前，公司已發行股本的持有人(S)繼續持有在緊接該項風險資本融資後，按投票權至少佔已發行股本的多數的股份(第(I)或(Ii)款除外)，涉及本公司或其附屬公司的任何該等合併或合併，或本公司在緊接該等合併或合併前持有已發行的本公司股本股份的持有人(S)繼續持有的股份，而該等股份相當於或轉換為或交換為股本股份，而在緊接該等合併或合併之後，該等股份按投票權計算，相當於(1)尚存或合併後的法團的已發行股本至少過半數，或(2)如該尚存或合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，該尚存或產生的公司的母公司，其比例和條款與緊接該合併或合併前的基本相同；或

(B) 由公司或公司的任何附屬公司在一次或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，將公司及其附屬公司作為整體的全部或基本上所有資產或知識產權，或出售或處置公司的一個或多個附屬公司(無論是否合併)，如果公司及其附屬公司作為一個或多個整體的基本上所有資產或知識產權均由該附屬公司持有，則屬例外。獨家許可證或其他處置屬於本公司的全資子公司。

(C)儘管有前述第2.13.1(A)款和第2.13.1(B)款的規定，(I)僅進行公開銷售的此類交易或一系列相關交易(包括通過合併、合併、資本重組、重組、出售證券或其他方式)均不應被視為被視為清算事件。及(Ii)被視為清盤事件不包括本公司或其任何附屬公司為為本公司或其附屬公司籌集資本而在真誠交易中發行有投票權證券而進行的任何該等交易，而在緊接該交易前已發行的本公司股本股份持有人(S)繼續持有緊接該等交易後按投票權計算佔股本已發行股份至少多數的股份。3.公開發售？是指公司(或其任何繼承人，無論是通過合併、轉換、合併、資本重組、重組或其他方式)根據有效的註冊聲明進行的任何承銷普通股證券的確定承諾。證券法以S-1或S-3表格(或證券交易委員會採用的任何後續表格)向美國證券交易委員會提交的表格S-1或S-3(或證券交易委員會採用的任何後續表格)向美國證券交易委員會提交的表格S-1或S-3(或證券交易委員會採用的任何後續表格)，定義為修訂後的1933年《證券法》及其適用的規則和條例，以及此類法規、規則或條例的任何繼承者；但下列情況不應被視為公開出售：(I)與合併或收購相關並作為其代價的任何普通股證券的發行，以及(Ii)作為激勵或補償計劃、協議或安排的一部分，向公司或其任何子公司或其他公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商發行普通股證券或收購普通股證券的權利。

為免生疑問，除第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11或3.12節的條款和條件外，第2.13.1節或本重複證書的其他任何內容均不得要求G-5系列優先股、作為單獨類別投票、G-4系列優先股、作為單獨類別投票、G-3系列優先股作為單獨類別投票的流通股持有人的同意或批准。G-2系列優先股，作為單獨類別投票，G系列優先股，作為單獨類別投票，F系列優先股，作為單獨類別投票，E系列優先股，作為單獨類別投票，D系列優先股股票，作為單獨類別投票，或C系列優先股股票，作為單獨類別投票，以實現被視為清算事件。

2.13.2實施被視為清算事件的。

(A) 本公司無權實施第2.13.1(A)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃(合併協議？)規定，應付給公司股東的對價應按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11和 2.12條在公司股本持有人之間分配。

(B) 在發生第2.13.1(A)節或第2.13.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後90天內根據DGCL解散公司，則(I)公司應不遲於被視為清算事件發生後的第90天向每一優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人他們的權利(以及確保該權利所需滿足的條件)，根據下列第(Ii)款的條款，和(Ii)除非(A)G-5系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(B)G-4系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(C)G-3系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(D)G-2系列優先股過半數流通股持有人，作為單獨類別投票，(E)G系列優先股過半數流通股持有人，作為單獨類別投票，(F)F系列優先股過半數流通股持有人，作為單獨類別投票，(G)E系列優先股過半數流通股持有人，作為單獨類別投票，(H)D系列優先股流通股至少60%(60%)的持有人，作為單獨類別投票，(I)持有C系列優先股至少60%(60%)的流通股的持有人作為單獨的類別進行投票，以及(J)持有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的大多數流通股的持有人，根據本重新簽署的證書中規定的投票權一起作為一個單獨的類別進行投票，因此在不遲於該被視為清算事件發生後120天內向本公司交付的書面文件中另有要求。公司應在特拉華州關於分配給股東的法律允許的範圍內，將公司收到的被視為清算事件的對價(扣除董事會真誠確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，連同公司可分配給股東的任何其他公司資產一起使用。可用收益？)，在此類被視為清算事件後的第150天，以相當於系列G-5清算金額、系列G-4清算金額、系列G-3清算金額、系列G-2的每股價格贖回所有已發行的優先股

清算金額、G系列清算金額、F系列清算金額、E系列清算金額、D系列清算金額、C系列清算金額、B-2系列清算金額、B-1清算金額、B系列清算金額或A系列清算金額。儘管有上述規定，但根據前款規定進行贖回的，如果可用資金不足以贖回所有已發行的優先股，公司應按照與支付G-5系列清算額、G-4系列清算額、G-3系列清算額、G-2系列清算額、G系列清算額、F系列清算額、E系列清算額、D系列清算額、C系列清算額、B-2清算額、B-1清算額、B系列清算額或A系列清算額，並應根據特拉華州管理向股東分配的法律，在可能合法地贖回剩餘股份時。第2.13.2(C)、2.13.2(D)和2.13.2(E)節的規定適用於根據第2.13.2(B)節贖回優先股。在第2.13.2(B)節規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，但用於支付與該被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用除外。為免生疑問，在優先股贖回日期後，根據特拉華州法律，與該被視為清算事件有關的任何額外可用收益可供S公司股東分配的情況下，該等金額應按照第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11和2.12節的規定在該優先股和普通股的持有人之間分配，如同未發生贖回一樣。優先股的每股價格應增加至相當於在贖回該等優先股股份(以下簡稱優先股)之日有額外可用收益可供分配給公司股東的情況下應支付給該等持有人的每股價格額外的贖回價格？)。根據特拉華州法律，本公司應立即向前優先股持有人支付任何額外的贖回價格，以供根據特拉華州法律分配給本公司的S股東。

(I) 公司須於贖回通知指定的贖回日期贖回持有人所持有的G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股及A系列優先股的股份數目；

(Ii) 贖回日期及贖回價格；

(Iii) 持有者S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1節確定)；以及

(Iv) 持有人須按指定方式及於指定地點向本公司交出代表將予贖回的優先股股份的一張或多張證書。

如果公司在向優先股持有人遞交贖回通知之日起20天或之前收到該持有人的書面通知，表明該持有人選擇不贖回第2.13.2節規定的優先股，則在公司收到該通知時登記在該持有人名下的優先股股份應在此後以S的名義登記。排除了個股票不包括在內的股份不得根據第2.13.2節贖回或贖回，無論是在該贖回日期或之後。

(D)在適用的贖回日期或之前，將於該贖回日期贖回的每名優先股持有人，除非該持有人已行使第4節所規定的轉換該等股份的權利，否則應將代表該等股份的一張或多張股票(或如該註冊持有人指稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及一份公司合理接受的遺失的證書誓章及協議)交回本公司，以就因該股票被指稱的遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何申索作出賠償。( )按贖回通知所指定的方式及地點支付，而該等股份的贖回價格將按其姓名出現在一張或多張股票上的擁有人的指示支付。如果贖回證書所代表的優先股的股份少於全部，則應立即向該持有人發出代表未贖回的優先股的新證書。

(E)如果贖回通知已妥為發出，且如在適用的贖回日期，贖回於該贖回日期贖回的優先股股份時應付的贖回價格已支付或提交付款，或存放於獨立付款代理處，以便可及時獲得，則即使證明任何如此要求贖回的優先股股份的股票並未交出，有關優先股股份的股息應在該贖回日期後停止累積，而有關該等股份的所有權利應在贖回日期後隨即終止，並須於贖回日期後立即終止。但持有人只有權在其證書交回時收取贖回價格(包括不時額外的贖回價格，如有的話)而不收取利息。

2.13.3視為已支付或已分發的金額。如果在第二節規定的視為清算事件中被視為已支付或分配的金額是以現金以外的財產支付或分配的，則此類財產的公平市場價值如下：

(A)不受投資函件或其他類似自由市場限制的證券的，

(I) 如果在證券交易所交易，其價值應被視為該證券在該交易所或市場上截至交易結束前三天的30個期間內的平均收盤價；

(Ii)交易活躍的非處方藥，該價值應被視為截至該交易結束前三天的30天期間的收盤價格的平均值；或

(Iii) 如沒有活躍的公開市場，則價值應為董事會本着善意而釐定的公平市價。

(B) 對受投資函件或其他類似自由流通限制的證券的估值方法(僅因股東S的聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)應考慮(董事會真誠地釐定)與根據上文(A)條釐定的市值的適當折讓，以反映其大致公平市價。

2.14或有對價和賠償。在發生被視為清算事件的情況下，除非(A)G-5系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票， (B)G-4系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(C)G-3系列優先股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，(D)G-2系列優先股多數流通股持有人，作為單獨類別投票， (E)G系列優先股多數流通股持有人，作為單獨類別投票；(F)F系列優先股多數流通股持有人，作為單獨類別投票；(G)E系列優先股多數流通股持有人，作為單獨類別投票；(H)D系列優先股流通股至少60%(60%)的持有人，作為單獨類別投票， (I)持有C系列優先股至少60%(60%)的流通股的持有人，作為一個單獨的類別進行投票；和(J)持有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的大多數流通股的持有人，按照本重複證書中規定的投票權作為一個單一類別一起投票(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)在本文中統稱為必備優先股持有人)，否則如果與被視為清算事件相關的應付給公司股東的代價的任何部分僅在滿足或有或有情況下支付或被託管，則以書面方式批准一個扣留賬户或其他類似賬户以確保股東的賠償義務(該代價，即其他注意事項關於這種被視為清算的事件的最終協議應規定：(A)不屬於額外對價的部分(對價)初步考慮Z)應根據本協議第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11和2.12節在公司股本持有人之間分配，如同初始對價是與該被視為清算事件有關的唯一應付對價，及(B)在該被視為清盤事件初步結束後須支付或可分配給公司股東的任何額外代價，須嚴格按照本條例第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11及2.12條分配給公司股本持有人，並在考慮之前根據第2.1、2.2、2.3條向公司股東支付的任何初步代價後，2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、 2.11和2.12。關於支付此類額外對價，如果G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列

優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股未在緊接被視為清算事件初始結束之前轉換為普通股，且如果G-5優先股、G-4優先股、G-3優先股、G-2優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股在被視為清算事件和G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、 E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股在支付額外對價後，將從被視為清算事件中獲得更大的總對價，則額外對價應支付給G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有人，第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、 2.9、2.10、2.11及2.12條(視何者適用而定)，並已計及根據第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、2.11及2.12條向優先股持有人支付初步代價的任何過往款項。

3. 投票。

3.1. 通用標準。在公司股東任何會議上提交給公司股東以供其採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)：(A)G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、和A系列優先股應有權投出的投票數等於A類普通股的總股數，該A類普通股的該等優先股可轉換為A類普通股，基於該等股票的當時轉換價格(定義見下文)，截至確定有權就該事項投票的股東的記錄日期，及(B)每名持有B系列優先股的流通股持有人均有權投下的投票數相等於該持有人所持有的B系列優先股股份於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期可兑換成的B類普通股整體股數的投票權。除適用法律或本證書的其他條款另有規定外，優先股持有者應與有投票權普通股持有者作為一個類別，就提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行投票。

3.2 董事選舉。

3.2.1 作為一個單獨類別投票的C系列優先股的記錄持有人有權選舉本公司的一名董事 (1)。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和有表決權普通股的股票登記持有者，根據本證書規定的投票權作為一個類別一起投票，有權選舉公司七(7)名董事。B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和有表決權普通股的登記持有者根據本證書規定的投票權作為一個單一類別一起投票，有權選舉兩(2)名未受僱於公司的公司董事。有表決權的普通股和優先股(根據本證書規定的投票權作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人有權選舉本公司剩餘的每一名董事。公司董事會因法定董事人數增加而產生的空缺和新增職位，可由持有至少過半數投票權普通股的股東批准填補。

3.2.2 按照第3.2.1節規定選出的任何董事，可由有權選出該董事的類別或系列股本的持有人在為此目的而召開的特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票，而無需理由且只能由該股東投贊成票。如果持有股本的股東未能選出足夠數量的董事填補他們有權選舉的所有董事職位，則根據第3.2節的規定，單獨投票並作為一個單獨的類別，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到有權投票或書面同意的董事持有人通過投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位；該董事職位不得由本公司的股東填補，但有權選舉一人填補該董事職位的股東除外，單獨投票並作為一個單獨的類別和系列。在為選舉或罷免董事而舉行的任何會議上，有權選舉有關董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席構成選舉有關董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，由該級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺，只能通過有權選舉該董事的該級別或系列的持有人的投票或書面同意來填補。

3.3. 系列G-5優先股保護條款。只要G-5系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新頒發的證書所要求的任何其他投票權外)獲得當時已發行的G-5系列優先股的多數股票持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為

以書面形式或在會議上投票(視情況而定)作為單一類別提供的股票，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易，無效從頭算，沒有力量或效果：

3.3.1 修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何規定，以對G-5系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先權利的任何優先股的任何優先股平價通行證具有G-5系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G-5系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.3.2 增加G-5系列優先股的法定股數或增發 G-5系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-4系列優先股的任何證券或權利) (但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行(I)G-5系列PIK股息，及(Ii)G-5系列優先股以外的任何優先股)。

3.4. 系列G-4優先股保護條款。只要任何G-4系列優先股仍有流通股，本公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為，除非(除法律或本重新頒發的證書所要求的任何其他投票權外)獲得當時已發行的G-4系列優先股的多數股票持有人的書面同意或投贊成票，同意或投票(視情況而定)為單一類別，未經該等同意或表決而進行的任何行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：

3.4.1 以對G-4系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款 (但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先於或優先的權利的任何優先股股份平價通行證具有G-4系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G-4系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.4.2 增加G-4系列優先股的法定股數或增發G-4系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-4系列優先股的任何證券或權利)(前提是，為免生疑問，本公司可設立、授權或發行(I)G-4系列優先股股份以支付任何G-4系列PIK股息，及(Ii)G-4系列優先股以外的任何優先股)。

3.5G3系列優先股保護條款。只要G-3系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重複證書要求的任何其他投票外)書面同意或

持有當時已發行的G-3系列優先股的多數股份的持有者以書面形式或在會議上以投票方式投贊成票，同意或投票(視情況而定)為一個類別，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，沒有力量或效果：

3.5.1 以對G-3系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款 (但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先於或優先的權利的任何優先股股份平價通行證具有G-3系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G-3系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.5.2 增加G-3系列優先股的法定股數或增發G-3系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-3系列優先股的任何證券或權利)(前提是，為免生疑問，本公司可設立、授權或發行(I)G-3系列優先股股份以支付任何G-3系列PIK股息，及(Ii)G-3系列優先股以外的任何優先股)。

3.6. 系列G-2優先股保護條款。只要G-2系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重複證書要求的任何其他投票外)獲得當時已發行的G-2系列優先股的多數股票持有人的書面同意或投贊成票的情況下，以書面形式或在會議上投票(視情況而定)作為單一類別進行下列任何行為或交易，未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.6.1 修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，以對G-2系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份的權利優先於或優先於或平價通行證具有G-2系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對G-2系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正案)；或

3.6.2 增加G-2系列優先股的法定股數或增發 G-2系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G-2系列優先股的任何證券或權利) (但為免生疑問，公司可設立、授權或發行G-2系列優先股以外的任何優先股)。

3.7. G系列優先股保護條款。只要G系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為，除非(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)獲得當時已發行的G系列優先股多數股票持有人的書面同意或投贊成票，同意或投票(視情況而定)為單一類別，且未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.7.1 以對G系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款(但為免生疑問，設立、授權或發行具有優先於或優先權利的任何優先股的任何優先股股份平價通行證具有G系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制的修正案不應被視為構成對G系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.7.2 增加G系列優先股的法定股數或增發G系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何G系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行任何G系列優先股以外的任何優先股)。

3.8. 系列F優先股保護條款。只要F系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為(除法律或本重新發行的證書所要求的任何其他投票外) 當時已發行的F系列優先股的多數股份持有人以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)作為單一類別，任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.8.1 以對F系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款(前提是，為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股的優先股或優先於或優先於F系列優先股的任何優先股的股份平價通行證具有F系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制的修正案不得被視為構成對F系列優先股的權利、優先權、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.8.2 增加F系列優先股的法定股數或增發F系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何F系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，本公司可設立、授權或發行任何F系列優先股以外的任何優先股)。

3.9E系列優先股保護條款。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發布的證書所要求的任何其他投票外)E系列優先股的多數已發行優先股的持有人以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)的書面同意或贊成票(視情況而定)作為單一類別的情況下，不得進行下列任何行為或交易。從頭算，沒有力量或效果：

3.9.1 以對E系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款(但為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份的權利優先於或優先於或平價通行證具有E系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制的修正案不應被視為構成對E系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.9.2 增加E系列優先股的法定股數或增發E系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何E系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行除 E系列優先股以外的任何優先股)。

3.10 D系列優先股保護條款。只要D系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重新發行的證書所要求的任何其他投票權外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)至少60%(60%)的D系列優先股當時已發行股份的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為。並且未經同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效從頭算，沒有力量或效果：

3.10.1 以對D系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文(但為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份的權利優先於或優先於或平價通行證具有D系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制的修正案不得被視為構成對D系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；

3.10.2 增加D系列優先股的法定股數或增發D系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何D系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行D系列優先股以外的任何優先股)；或

3.10.3 批准或與就被視為清算事件達成任何協議，或完成被視為清算事件，其中就D系列優先股每股支付的每股金額低於9.3739美元(根據任何股票拆分、股票股息、組合、拆分、資本重組或類似事項進行調整)。

3.11 C系列優先股保護條款。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或本重發證書所要求的任何其他投票外)以書面形式或在會議上投票(視情況而定)至少60%(60%)的C系列優先股當時已發行股份的持有人的書面同意或贊成票的情況下，進行下列任何行為：而未經上述同意或表決而訂立的任何上述作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果：

3.11.1 以對C系列優先股或其持有人的所有權產生不利影響的權利、優惠、特權和限制、資格或限制的方式，修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程中的任何條款(但為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股股份的權利優先於或優先於或平價通行證具有C系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制的修正案不應被視為構成對C系列優先股的權利、優先、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修正)；或

3.11.2 增加C系列優先股的法定股數或增發C系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的任何C系列優先股的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可設立、授權或發行除 C系列優先股以外的任何優先股)。

3.12 其他優先股保護條款。只要B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何事情，除非(除法律或本重新發布的證書要求的任何其他投票外)獲得B-2系列優先股、B-1系列優先股當時已發行股份的至少多數的持有人的書面同意或贊成票，B系列優先股和A系列優先股以書面形式或在會議上以投票方式給出，同意或表決(視情況而定)作為一個類別

根據本重複證書中規定的投票權衡量，未經該同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效AB 初始，沒有力量或效果：

3.12.1 修訂、更改或廢除經修訂的公司註冊證書或公司章程的任何規定，以對B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的持有人或其持有人的權利、優惠、特權和限制、資格或限制產生不利影響的方式(但為免生疑問，設立、授權或發行任何優先股的優先股的權利優先於或優先於或平價通行證具有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制，不得被視為構成對B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的權利、優先股、特權和限制、資格或限制產生不利影響的修訂；或

3.12.2 增加B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的授權股數，或增發B-2系列優先股、B系列B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股(或可行使、可轉換或可交換的B-2系列優先股、B-1優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何股份的任何證券或權利)(但為免生疑問，公司可：授權或發行除B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股或A系列優先股以外的任何優先股)。

4. 可選轉換。優先股持有人應擁有以下轉換權利 (優先股持有者轉換權):

4.1要轉換的權利。

4.1.1 換算率。每股A類優先股(B系列優先股除外)可在持有人選擇下，於任何時間及不時轉換為按該系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的該系列優先股的轉換價格(定義見下文)而釐定的繳足股款及A類普通股的不可評估股份數目。B系列優先股的每股股份在持有人的選擇下，可於任何時間及不時轉換為B系列普通股的繳足股款及不可評估股份的數目，B系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的B系列優先股的轉換價格(定義見下文)，而持有人無須支付額外代價。優先股可轉換成的A類普通股或B類普通股(視情況而定)在本文中稱為換算庫存。？這個遊戲折算價格？每一系列優先股的初始發行價應指該系列優先股在本申請日生效的原始發行價。該初始換股價及優先股可按比率轉換為換股股份的比率，將按以下規定作出調整。

4.1.2 終止轉換權。如果收到贖回通知，贖回任何G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、

根據第6條，指定贖回的E系列優先股或D系列優先股的轉換權將於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非適用的贖回價格在該贖回日未足額支付，在這種情況下，該等股份的轉換權將繼續，直到該價格全部支付為止。如公司發生清盤、解散或清盤或被視為清盤事件，換股權利將於指定支付任何該等事件可分派予優先股持有人的任何該等款項的日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2. 零碎股份。在轉換優先股時，不會發行轉換股票的零碎股份。本公司須支付由董事會善意釐定的零碎股份乘以普通股的公平市價，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。零碎股份是否可於該等轉換後發行，須根據持有人於轉換為轉換股份時所持有的優先股股份總數及該等轉換後可發行的轉換股票股份總數而釐定。

4.3. 轉換機制。

4.3.1 轉換通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為轉換股股份，該持有人須交出該等優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人指稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或毀壞而向本公司提出的任何索償向本公司作出賠償)。向優先股的轉讓代理辦公室(或如果公司作為其本身的轉讓代理，則到公司的主要辦事處)，以及書面通知，該持有人選擇轉換該證書所代表的全部或任何數量的優先股，以及(如果適用)視情況而定的任何情況。該通知應註明該持有人S的姓名或該持有人希望發行股票或轉換股票的代名人的姓名。如果公司要求，為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的正式授權人以令公司滿意的形式簽署或附有一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或公司作為自己的轉讓代理)收到此類證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)和通知之日的營業結束即為轉換的時間。轉換時間換股證書所代表的股份轉換後可發行的換股股份應被視為已發行，並於該日期登記在案。本公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向優先股持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本條款轉換後可發行的轉換股票的全部股份數量，以及交回的證書所代表的未轉換為轉換股票的優先股數量(如果有)的證書，(Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替可在該轉換後發行的轉換股票的任何一小部分。以及(3)支付優先股股份的所有已申報或應計但未支付的股息

已轉換(包括但不限於所有應計但未支付的系列G-5 PIK股息、G-4系列PIK股息、G-3系列PIK股息、G系列應計股息、F系列應計股息、E系列應計股息、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2系列應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息或A系列應計股息)。

4.3.2股份預留。當優先股發行時，公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先股的轉換，其正式授權的有表決權普通股的數量應不時足以實現所有未發行優先股的轉換，包括轉換可作為G-5系列PIK股息發行的G-5系列優先股、可作為G-4系列PIK股息發行的G-4系列優先股，以及可作為G-3系列PIK股息發行的G-3系列優先股的股票；如於任何時間，投票權普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的優先股，則公司應採取必要的公司行動，將其已發行但未發行的投票權普通股股份(視屬何情況而定)增加至足以達致該等目的的股份數目，包括(但不限於)盡最大努力取得股東對本重新發行股票所作任何必要修訂的必要批准。在採取任何會導致轉換價格低於優先股轉換後可發行的投票權普通股當時面值的調整之前，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使公司能夠以該調整後的轉換價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的投票權普通股。

4.3.3轉換的效應。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即終止及終止，惟其持有人有權收取轉換股份以交換、收取款項以代替在第4.2節規定的轉換後可發行的任何零碎股份，以及收取已宣派但尚未支付的任何股息。按此方式轉換的任何優先股應予以註銷和註銷，不得作為該系列股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股的法定股數。

4.3.4 不作進一步調整。於任何該等換股時，任何已申報或應計但未支付的優先股股息或換股後交付的換股股票的股息，均不得調整換股價格。

4.3.5 税。公司應支付根據本第4款轉換優先股股份時發行或交付轉換股票所應繳納的任何及所有發行及其他類似税款。然而，公司不應就發行和交付轉換股票所涉及的任何轉讓而支付任何可能應繳納的税款，但不得以下列名稱以外的名稱

如此轉換的優先股的股份已登記，除非提出發行要求的個人或實體已向公司支付任何該等税款，或已確定令該公司滿意的該等税款已繳交，否則不得進行該等發行或交付。

4.4.由於稀釋問題，對轉換價格的調整。

4.4.1 特殊定義。就本條第七條而言，應適用下列定義：

(a) 選擇權？指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(b) 原始發行日期系列優先股是指發行該系列優先股的第一股的日期。

(d) 普通股增發股份？指公司在G-5系列優先股最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券(第(1)和(2)條，統稱為可轉換證券而視為發行的普通股)。獲豁免證券):

(I)作為優先股股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，包括但不限於G-5系列實物紅利、G-4系列實物紅利和G-3系列實物紅利；

(Ii)由於第4.6、4.7、4.8或4.9節所述普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(3)轉換或行使期權、可轉換證券或其他收購公司證券的權利而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Iv)根據董事會批准的股權激勵計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行的無投票權普通股或期權的股票；

(V)根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(6)根據董事會核準的交易，為提供貨物或服務而向供應商或第三方服務提供商發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(Vii)根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一公司而發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，前提是此類發行得到董事會批准；

()因發起研究合作、技術許可、開發、代工、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Ix)因被視為清盤事件而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；或

(X)以公開發售(定義見第5.1.1節)或合資格公開發售(定義見第5.1.2節)的方式向公眾出售的普通股的股票。

4.4.2 不調整折算價格。如果公司收到A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和B-2系列優先股的多數已發行股票持有人的書面通知，則不得因發行或視為發行額外普通股而對A系列轉換價格、B系列轉換價格、B-1系列轉換價格或B-2系列轉換價格(視情況而定)進行調整(A)，根據本重新發行的證書中規定的投票權，作為一個單一類別一起投票，(B)如果公司收到持有至少60%(60%)的C系列優先股的持有人的書面通知，則C系列的轉換價格應作為發行或當作發行額外普通股的結果；(C)如果公司收到持有至少60%(60%)的D系列優先股的持有人的書面通知，則應因發行或當作發行額外的普通股而制定D系列轉換價格。(D)在E系列轉換價格中，如果公司收到大多數E系列優先股的持有人的書面通知，則應作為發行或當作發行普通股的結果；(E)如果公司收到F系列優先股的大多數已發行優先股的持有人的書面通知，則F系列轉換價格應作為發行或當作發行額外普通股的結果進行計算，(F)在G系列換股中，如果公司收到G系列優先股當時大多數已發行股票持有人的書面通知，則應因發行或當作發行普通股而支付換股價格；(G)如果公司收到G-2系列優先股當時已發行股票多數持有人的書面通知，則G-2系列換股價格應因發行或被視為發行普通股而換股。(H)在系列G-3轉換價格應作為發行或視為發行額外普通股的結果，如果

公司收到G-3系列優先股當時多數流通股持有人的書面通知，(I)如果公司收到G-4系列優先股當時大部分流通股持有人的書面通知，則G-4系列轉換價格應作為發行或視為發行普通股的結果而計算，及(J)在G-5系列轉換價格中，如本公司分別收到持有G-5系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則價格應因發行或當作發行額外普通股而作出，該等選擇可在一般或個別情況下前瞻性地或追溯地適用。

4.4.3 視為增發普通股。

(A) 如果公司在G-5系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有者確定的創紀錄日期，則普通股的最高股數(如相關文書所述，假設滿足任何可行使的條件，於行使該等購股權或(如屬可轉換證券及其期權)或(如屬可轉換證券及其期權)轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股，應被視為於有關發行時已發行的普通股額外股份，或如該記錄日期已予確定，則於該記錄日期當日收市時視為額外發行的普通股。

(B)如果根據第4.4.4節的條款發行導致轉換價格調整的任何期權或可轉換證券的條款因根據該等期權或可轉換證券的條款修訂或任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款的自動調整)，以規定(1)在行使時可發行的普通股股數的任何增加或減少，則為。任何該等購股權或可換股證券的轉換及/或交換，或(2)該等行使、轉換及/或交換時應付予本公司的對價的任何增加或減少，則在該等增加或減少生效時，根據該等購股權或可換股證券的原始發行(或出現記錄日期)計算的適用換股價應重新調整至該等經修訂條款於該等購股權或可換股證券的原定發行日期生效時應獲得的換股價。儘管有上述規定，根據本條款(B)作出的任何再調整不得使換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行有關購股權或可換股證券而於緊接最初調整前生效的適用換股價，或 (Ii)在原調整日期與該重新調整日期之間因發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股除外)而產生的適用換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身為豁免證券的期權或可轉換證券)的條款，而其發行並未導致根據第4.4.4節的條款調整適用的轉換價格(要麼是因為受此約束的額外普通股的每股代價(根據第4.4.5節確定)等於或高於當時有效的適用轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券是在G-5系列優先股的原始發行日期之前發行的)，則為。在G-5系列優先股的原始發行日期之後進行修訂根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等權利或可轉換證券而應支付給公司的對價的任何減少，經如此修訂或調整的普通股，以及受此影響的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為在該增減生效時已發行生效。

(D) 任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其中的一部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款導致(無論是在其原始發行時或在其條款修訂後)調整換股價，適用的換股價應重新調整至從未發行該等期權或可轉換證券(或其中的一部分)時應獲得的換股價。

(E) 如任何購股權或可轉換證券的行使、轉換及/或交換可發行的普通股股份數目，或該等行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，本第4.4.3節規定的適用換股價格的任何調整應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定(任何後續調整應按本第4.4.3節(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該等期權或可轉換證券時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，則在該等發行或修訂時根據本第4.4.3節的條款對適用轉換價格進行的任何調整，應改為在首次計算該等股票數量和/或對價金額時進行(即使隨後進行調整)。為計算對適用轉換價格的此類調整，假設此類發行或修訂是在首次進行此類計算時進行的。

4.4.4增發股普通股時的換股價格調整。如果公司應在G-5系列優先股最初發行日期之後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的額外普通股)，

未經對價或每股對價低於緊接發行前有效的適用換股價格，則在發行換股的同時，換股價格應降至按照以下公式確定的價格(計算至最接近的百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(a) CP₂？應指緊隨該等增發普通股後生效的適用的轉換價格；

(b) CP₁？應指緊接該等增發普通股之前有效的適用換股價格；

(d) B？應指如果這些額外普通股以等於CP的每股價格發行時應發行的普通股數量₁(釐定方法為將公司就該等發行所收取的總代價除以正大₁)；及

(e) C？指在該交易中發行的此類股額外普通股的數量。

儘管有上述相反規定，但僅就G-5系列優先股而言，如果公司在沒有對價或每股代價低於緊接發行或被視為發行之前生效的G-5系列優先股的換股價格的情況下，發行與合格股權融資(定義如下)相關的普通股，則G-5系列優先股的換股價格應在發行的同時下調，以代替本第4.4節規定的任何其他調整。至本公司就該等發行或當作發行該等合資格股權融資中的普通股額外股份而收取的每股最低代價，包括(為免生疑問)就該等合資格股權融資中轉換為額外普通股的任何可轉換證券而收取的每股代價 特別系列G-5調整如果發行沒有對價，則公司應被視為已發行或被視為已發行的所有該等額外普通股的對價總額為0.001美元。就本章節4.4.4而言， 合格股權融資？是指公司在G-5系列優先股最初發行日期之後的下一次出售(在一次交易或一系列相關交易中)，公司從中獲得不少於5,000萬美元(5,000萬美元)的毛收入，不包括可轉換證券轉換為優先股的總金額

在轉換或註銷該等可轉換證券時，包括但不限於為籌集資金而發行的本票或其他可轉換證券(例如：，未來股權簡單協議)。特別系列G-5調整僅適用於合格股權融資，並應在合格股權融資結束後立即終止且不再適用。

4.4.5對價的確定。就本第4.4節而言，公司因增發任何普通股而收到的對價計算如下：

(A) 現金和財產：此類對價應：

(I)由現金構成的，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息；

(Ii) 如由現金以外的財產組成，須按董事會真誠釐定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)如普通股的額外股份與本公司的其他股份或證券或其他資產一起發行以供對價，而該等股份或證券或其他資產涵蓋兩者，則按董事會真誠釐定的上述(I)及(Ii)條所規定的有關代價的比例計算( )。

(B) 期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司收到的普通股額外股份的每股對價應通過除以確定：

(I) 公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，或在行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券時，應付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額，而不論其中所載有關該等代價的任何規定)。

(Ii) 可於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券，或如屬可轉換證券的情況下，行使該等可轉換證券的該等購股權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股的最高股份數目(載於與該等普通股有關的文書所載)。

4.5. 多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期發行作為一項交易或一項交易一部分的普通股

如果發生一系列關聯交易，並導致根據第4.4.4節的條款調整適用的換股價，則在最終發行該等股票時，應重新調整適用的換股價，以使所有該等發行生效，如同該等發行發生在首次發行之日一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

4.6.股票拆分和合並的調整。如果本公司在G-5系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時對已發行的有表決權普通股進行拆分，則緊接該拆分之前有效的適用換股價格應按比例降低，以便在轉換該系列股票時可發行的有表決權普通股的股份數量應與已發行有表決權普通股總股數的增加比例相應增加。如果本公司在G-5系列優先股最初發行日期後的任何時間或不時合併已發行的投票權普通股，則緊接合並前有效的適用轉換價格應按比例增加，以使轉換該系列每股可發行的投票權普通股的股份數量應按比例減少，以減少已發行投票權普通股的總股數。根據本款作出的任何調整，應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。公司不得分別對已發行的無投票權普通股或無投票權普通股進行同樣的拆分或合併，否則不得對已發行的有表決權普通股或無表決權普通股進行同樣的拆分或合併。

4.7.某些股息和分配的調整。如果本公司在G-5系列優先股最初發行日期後的任何時間或之後，應制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取表決普通股額外股份中普通股應支付的股息或其他分配的表決普通股持有人的記錄日期，則在每一種情況下，緊接該事件之前有效的適用轉換價格應自該發行時間起降低，或在該情況下，該記錄日期應已確定，自該記錄日期的營業結束之日起計算。將當時有效的適用轉換價格乘以分數：

(1) ，其分子應為緊接該等發行時間或該記錄日期收盤前已發行及已發行的表決普通股的股份總數；及

(2) ，其分母為在緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的有投票權普通股總數，加上可發行以支付有關股息或分派的普通股股份數目。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全額支付，或者該股息分配在該記錄日期未足額支付，則應在該記錄日期交易結束時重新計算適用的換股價格，此後，應根據本款調整該股息或分派的實際支付時間，並且(B)不得進行此類調整

如果優先股持有人同時獲得相當於有表決權普通股股數的普通股股息或其他分配，如果所有已發行的優先股在該事件發生之日已轉換為有表決權普通股，他們將收到的股息或其他分派。公司不得作出或發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股(視情況而定)持有者的記錄日期，除非為確定無表決權普通股或有表決權普通股的持有者分別就無表決權普通股或有表決權普通股支付的股息或其他分派確定記錄日期，每股無投票權普通股或有表決權普通股的額外普通股數量分別與有表決權普通股或無表決權普通股的每股應付股數相同。

4.8.其他股息和分配的調整。如果公司在G-5系列優先股的最初發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，股息或其他分派應以公司的證券(有投票權的普通股股份就已發行的普通股進行的分派除外)或其他財產支付，且第1節的規定不適用於該股息或分派，則在每一種情況下，優先股持有人應收到：在向有表決權普通股持有人派發股息或其他分派的同時，派發股息或以其他方式分派該等證券或其他財產，股息或其他分派金額相等於該等證券或其他財產的金額，而該等證券或其他財產的金額為假若所有已發行的優先股於該事件發生當日已轉換為有表決權普通股的情況下該等證券或其他財產的金額。本公司不得制定、發行或確定一個確定有表決權普通股或無表決權普通股(視情況而定)持有人的記錄日期，除非作出或發行或確定一個記錄日期，以確定分別就有表決權普通股或無表決權普通股或其他財產的公司證券或其他財產支付的股息或其他分配，或確定一個確定無表決權普通股或有表決權普通股持有人分別應支付的股息或其他分配的記錄日期。公司的有價證券或無投票權普通股或有表決權普通股的每股其他財產分別與有表決權普通股或無表決權普通股的每股應付金額相同。

4.9.合併或重組的調整等。根據第2.13節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中有投票權的普通股(但不包括優先股)轉換為或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.7或4.8節涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，每股優先股應可轉換為持有在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換為一股優先股後可發行的公司普通股的種類和數量的證券、現金或其他財產，以代替其在該事件之前可轉換成的有表決權普通股。在這種情況下，適當的調整(由董事會真誠地決定)

在適用本第4節有關優先股持有人此後的權益的規定時，應作出以下規定：本第4節所載的規定(包括關於轉換價格的變更和其他調整的規定)此後應儘可能合理地適用於優先股轉換後可交付的任何證券或其他財產。

4.10 特別招股調整G-5系列優先股的換股價格。在公開發行或合格公開發行的情況下，當時有效的G-5系列優先股的轉換價格應下調至(I)在該公開發行或合格公開發行中出售的A類普通股每股價格與(Y)90%和(Ii)51.5762美元(經調整後)的乘積(1)與(1)任何股息、組合、拆分、資本重組等和/或(2)按照上文第4.4.4節的規定以適當的方式進行，如同該金額是G-5系列優先股的轉換價格一樣)。根據本第4.10節的規定，向下調整G-5系列優先股的轉換價格(如果有)，應在緊接將G-5系列優先股轉換為與公開發行或合格公開發行相關的A類普通股之前生效(如果沒有發生此類轉換，則從緊接該公開發行結束前的生效)，併為免生疑問，應反映在G-5系列優先股的每股股份就公開發行而轉換成的A類普通股數量中，包括但不限於根據第5.1.1(A)節進行的轉換。儘管有上述規定，如果G-5系列優先股的折算價低於0.01美元，則此時不得下調該折算價。

4.11 對G-4系列優先股轉換價格的特別新股調整。在公開發行或合格公開發行的情況下，當時有效的G-4系列優先股的轉換價格應下調至以下兩者中較小的數額：(I)(X)在該公開發行或合格公開發行中出售的A類普通股的每股價格與(Y)85%的乘積，(Ii)51.5762美元(經調整後(1)任何股票股息、組合、拆分、資本重組等和/或(2)根據上文第4.4.4節以適當方式進行，如同該金額是G-4系列優先股的轉換價格一樣。根據本第4.11節的規定，G-4系列優先股的轉換價格(如果有的話)的下調應在與公開發行或合格公開發行相關的將G-4系列優先股轉換為A類普通股的任何轉換之前生效(或者，如果沒有發生此類轉換，則從緊接該公開發行結束前的生效)，併為免生疑問，應反映在根據第5.1.1(A)節的規定進行轉換的A類普通股的數量中，其中包括但不限於根據第5.1.1(A)節轉換成的G-4系列優先股的每股股票。儘管有上述規定，如果G-4系列優先股的折算價低於0.01美元，則此時不得下調。

4.12 對G-3系列優先股轉換價格的特別新股調整。在公開發行或合格公開發行的情況下，當時有效的G-3系列優先股的轉換價格應下調至以下兩者中較小的數額：(I)(X)在該公開發行或合格公開發行中出售的A類普通股的每股價格與(Y)適用折扣的乘積，和(Ii)$51.5762(作為 )

根據上文第4.4.4節以適當方式調整(1)任何股票股息、組合、拆分、資本重組或類似事項和/或(2)，如同該金額為G-3系列優先股的轉換價格一樣)。3.適用折扣如果公開發售或合格公開發售在2023年6月30日或之前完成，則為(I)90%；或(Ii)如果公開發售或合格公開發售在2023年6月30日之後完成，則為85%。根據本第4.12節的規定，向下調整G-3系列優先股的轉換價格(如果有)，應在將G-3系列優先股轉換為與公開發行或合格公開發行相關的A類普通股之前生效(如果未發生此類轉換，則從緊接該公開發行結束前的生效)，併為免生疑問，應反映在G-3系列優先股的每股股份就公開發行而轉換成的A類普通股數量中，包括但不限於根據第5.1.1(A)節進行的轉換。儘管有上述規定，如果G-3系列優先股的折算價低於0.01美元，則此時不得下調該折算價。

4.13關於調整的證書。在根據本第4款對適用轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快根據本條款計算調整或重新調整，並向優先股持有者提供一份證書，列出該調整或重新調整(包括優先股可轉換為的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間提出書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的適用換股價及(Ii)有投票權普通股的股份數目及於轉換優先股時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.14 備案通知日期。在此情況下：

(A) 公司應對其普通股(或在轉換優先股時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們有權獲得任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件的；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤的，

然後，在每一種情況下，本公司將向或安排向優先股持有人發送通知，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)該重組、重新分類、合併、合併、轉讓、

建議進行解散、清盤或清盤，以及確定時間(如有)，即普通股(或在轉換優先股時可發行的該等其他股本或證券)的記錄持有人有權在該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤時，有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額及交換性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5. 強制轉換。

5.1 觸發事件。

5.1.1 優先股。

(A)根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明，在緊接向公眾出售A類普通股之前，根據經修訂的1933年證券法，在緊接公司承諾承銷的公開發行之前進行，在扣除承銷折扣和佣金(A)之前，為公司帶來至少100,000,000美元的毛收入公開發行？)，或(2)由持有G-5系列優先股多數流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，投票作為一個單獨的類別(投票或書面同意中指定的成交時間或事件發生的時間在本文中稱為G-5系列 優先股 強制轉換時間)，(A)G-5系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(B)在(I)緊接公開招股結束前，或(Ii)G-4系列優先股多數流通股持有人投票或書面同意所指明的事件發生的日期和時間或事件發生時，作為一個單獨類別進行投票(此處稱為投票或書面同意所指定的結束時間或指定的日期和時間或事件發生的時間G-4系列 優先股 強制換算時間 (A)G-4系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(C)在(I)緊接公開招股結束前，或(Ii)G-3系列優先股多數流通股持有人投票或書面同意所指明的日期和時間或事件發生時，作為一個單獨類別進行 (投票或書面同意中指定的截止時間、指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為G-3系列 優先股 強制轉換時間(A)G-3系列優先股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，在每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(D)於(I)緊接完成向公眾出售A類普通股股份之前，根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明，以公司承諾包銷的公開發售方式向公眾出售A類普通股，發行價不低於每股68.7683美元(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與A類普通股有關的其他類似資本重組，則須受適當調整)，導致在扣除承銷折扣和佣金(A)之前，公司獲得至少100,000,000美元的毛收入符合條件的公開發行)，或(Ii)G-2系列優先股多數流通股持有人投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，作為一個單獨類別投票(投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在本文中稱為G-2系列 優先股 強制轉換時間(A)G-2系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下，均應按當時的有效轉換率進行轉換，(B)此類股票不得由公司重新發行。

(E)於(I)緊接合資格公開招股結束前，或(Ii)G系列優先股過半數已發行股份持有人投票或書面同意所指明的日期及時間或事件發生之日及時間或事件發生時進行，作為獨立類別投票(該等投票或書面同意所指明的截止日期、指定日期及時間或該事件的時間在此稱為G系列 優先股 強制轉換時間)，(A)G系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(F)在(I)緊接合資格公開招股結束前，或(Ii)F系列優先股過半數已發行股份持有人投票或書面同意所指明的事件發生的日期和時間，或事件發生時，作為單獨類別投票時(該投票或書面同意所指明的結束時間或指定的日期及時間或事件發生的時間，在此稱為 F系列 優先股 強制轉換時間)，(A)F系列優先股的所有流通股應自動轉換為A類普通股，在每種情況下均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)該等股票不得由公司重新發行。

(G)於(I)緊接合資格公開招股結束前，或(Ii)E系列優先股至少過半數已發行股份持有人投票或書面同意所指明的事件發生日期和時間或事件發生之日及時間或事件發生時，作為獨立類別進行 (該等投票或書面同意所指定的截止日期或時間或該表決或書面同意所指明的事件的時間，在此稱為E系列 優先股 強制轉換時間)，(A)所有E系列優先股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，在每種情況下，均按當時的有效轉換率進行轉換，(B)公司不得重新發行此類股票。

(H)在(I)緊接合資格公開招股結束前，或(Ii)持有D系列優先股至少60%(60%)已發行股份的持有人投票或書面同意所指明的事件發生的日期和時間或事件發生時，作為一個單獨類別進行投票(該截止日期或指定的日期及時間或該投票或書面同意所指定的事件發生的時間在此稱為

這三個字D系列 優先股 強制轉換時間)，(A)D系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為A類普通股，且(B)公司不得重新發行此類股票。

(I)在(I)緊接符合資格的公開招股結束前，或(Ii)持有至少60%(60%)C系列優先股已發行股份的持有人投票或書面同意所指明的事件發生的日期和時間或事件發生時進行，作為一個單獨類別進行投票(該結束的時間或指定的日期和時間或該投票或書面同意中指定的事件發生的時間在此稱為C系列 優先股 強制轉換時間(A)C系列優先股的所有流通股應按當時的有效轉換率自動轉換為A類普通股，且(B)該等股票不得由本公司重新發行。

(J)在(I)緊接在緊接向公眾出售A類普通股之前，根據經修訂的《1933年證券法》下的有效註冊聲明，以不低於B-2系列原始發行價格的發行價向公眾出售A類普通股股票之前，或(Ii)在扣除承銷折扣和佣金之前，為公司帶來至少20,000,000美元的毛收入時進行，或(Ii)日期和時間，或事件的發生，由持有B-2系列優先股、B-1系列優先股、B系列優先股和A系列優先股多數流通股的持有者投票或書面同意，根據本重複證書中規定的投票權作為一個單一類別一起投票 (投票或書面同意中指定的成交時間或指定的日期和時間或事件發生的時間在此稱為 優先股 強制轉換時間(A)B-2系列優先股、B-1系列優先股和A系列優先股的所有流通股將自動轉換為A類普通股，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為B類普通股，在每種情況下，均應按當時的有效轉換率進行轉換，(B)該等股票不得由公司重新發行。此外，B系列優先股的每一股應根據當時有效的轉換價格，根據當時生效的轉換價格，通過出售、轉讓、質押或其他方式處置B系列優先股的任何合法或實益權益，自動轉換為A類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，根據法律的實施(a首選B系列轉接B系列優先股持有人未經考慮將B系列優先股轉讓給該持有人S的祖先、後代、兄弟姐妹或配偶，或主要為該等人士或該持有人的利益進行遺產規劃而設立的信託或其他實體；(Ii)B系列優先股持有人向另一名B系列優先股持有人或其受控關聯公司(定義見下文)轉讓的任何B系列優先股轉讓；(Iii)任何B系列優先股轉讓或向受控關聯公司轉讓的任何B系列優先股轉讓，或(Iv)由(A)合夥企業按照其合夥人或前合夥人在合夥企業中的權益轉讓給其合夥人或前合夥人，(B)公司按照其全資子公司、其股東或前股東在公司的權益轉讓，或(C)有限責任公司按照其成員或前股東在有限責任公司的權益轉讓給其成員的任何一項或多項B系列優先轉讓。就本《重申證書》而言，受控分支機構就任何個人或實體而言，指的是任何其他

直接或間接由該個人或實體控制或與其共同控制的個人或實體，其中控制指幷包括另一個人或實體的所有權或80%(80%)或更多有表決權的證券或其他有表決權的權益。

5.1.2 無投票權普通股股票根據經修訂的1933年《證券法》的有效登記聲明，以公司承諾承銷的公開發行方式向公眾出售A類普通股股票的緊接結束前的時間(該結束時間在本文中稱為無投票權 強制轉換時間則無投票權股票的每股流通股應自動轉換為A類普通股的1股。G-5系列優先股強制轉換時間、G-4系列優先股強制轉換時間、G-3系列優先股強制轉換時間、G-2系列優先股強制轉換時間、G系列優先股強制轉換時間、F系列優先股強制轉換時間、E系列優先股強制轉換時間、D系列優先股強制轉換時間、C系列優先股強制轉換時間、優先股強制轉換時間和無投票權強制轉換時間分別稱為強制轉換時間？，視情況而定。

5.2 程序要求。每一系列優先股和無投票權普通股的所有股票登記持有人應收到書面通知，説明適用的強制轉換時間以及根據第5條為該系列優先股和無投票權普通股的所有此類股票指定的強制轉換地點。此類通知無需在強制轉換時間發生之前發送。在收到該通知後，持有該系列優先股和無投票權普通股的每名股票持有人應在通知指定的地點向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張股票(或如該持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及協議，以賠償本公司因該股票被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，為轉換而交出的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股和無投票權普通股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(如有)(作為有投票權普通股的持有人除外)，將在適用的強制轉換時間終止(即使持有人未能在該時間或之前交出股票)，但只有其持有人在交出其證書或證書(或遺失的證書誓章和協議)時收到本節5.2下一句所規定的項目的權利除外。在適用的強制轉換時間和優先股或無投票權普通股的證書(或遺失的證書宣誓書和協議)交出後，本公司應在實際可行的範圍內儘快(A)向該持有人或其代理人發行一份或多份證書，説明可根據本條款規定在轉換時發行的有表決權普通股的全部股數，(B)按照第4.2節的規定支付現金，以代替在該轉換時可發行的有表決權普通股的任何一小部分，以及(C)就優先股或無投票權普通股的股份支付任何已宣佈或應計但未支付的股息轉換後的普通股(包括但不限於所有應計但未支付的G-5系列PIK

股息、G-4系列PIK股息、G-3 PIK股利、G系列應計股息、F系列應計股息、E系列應計股利、D系列應計股息、C系列應計股息、B-2應計股息、B-1應計股息、B系列應計股息或A系列應計股息(視情況而定)，在公司的S選擇權上，以(I)現金或(Ii)如屬公開發行，通過(A)該等未付股息總額除以(B)該等證券的最終每股公開發行價(及支付第4.2節所規定的現金，以代替以投票權普通股股份支付後可發行的投票權普通股的任何一小部分)而釐定的有表決權普通股股份。此類轉換後的優先股和無投票權普通股將被註銷和註銷，不得作為該系列的股票重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少優先股或無投票權普通股的法定股份數量。

6. 贖回。

6.1 系列G-5優先股。除非被管理向股東分配的特拉華州法律禁止，G-5系列優先股的股票應由公司以相當於G-5系列原始發行價的價格贖回，加上任何應計但未支付的G-5系列PIK股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(？G-5系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G-5系列 贖回日期在公司收到G-5系列優先股最初發行之日起七(7)年至之後六十(60)天內的任何時間，公司收到當時已發行的G-5系列優先股的多數已發行股票持有人發出的書面通知，要求贖回所有G-5系列優先股(以下簡稱G-5優先股)系列G-5贖回申請但是，如果G-5系列被排除在外的股票(定義如下)不能贖回。收到G-5系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，但特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍除外。如果在G-5系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律阻止公司贖回所有要贖回的G-5系列優先股，則公司應按比例贖回其可以贖回的符合該法律的最大數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G-5系列 贖回通知於G-4系列贖回日前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人發出。G-5系列贖回通知應説明(I)持有人應在G-4系列贖回日贖回的G-5系列優先股的數量，(Ii)G-5系列贖回日期和G-5系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換此類股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)持有者以證書形式持有的股份持有人應以指定的方式和在指定的地點向公司交出，他或她的證書或代表要贖回的G-5系列優先股股票的證書。

如果公司在10日或之前收到 (10^這是)在向G-5系列優先股持有人發出G-5系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本6.1節規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上登記在該持有人名下的G-5系列優先股股票應在S收到該通知後繼續發行。G-5系列不包括股票？G-5系列除外股票不得根據本6.1節贖回或贖回，無論是在該G-5系列贖回之日或之後。

6.2 系列G-4優先股。除非被管理向股東分配的特拉華州法律禁止，G-4系列優先股的股票應由公司以相當於G-4系列原始發行價的價格贖回，加上任何應計但未支付的G-4系列PIK股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(？G-4系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G-4系列 贖回日期？)在公司收到G-5系列優先股最初發行之日起七(7)年至其後六十(60)天止期間內的任何時間，公司收到當時已發行的大多數G-4系列優先股的持有人發出的書面通知後不超過六十(60)天，作為單獨的類別和系列進行投票，要求贖回G-4系列優先股的所有股份系列G-4贖回申請但是，如果G-4系列被排除在外的股票(定義如下)不被贖回，則不得贖回。收到G-4系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G-4系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律阻止公司贖回所有要贖回的G-4系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知。G-4系列 贖回通知向持有G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每一位登記持有人提供最少十五(15)天但不超過三十(30)天的G-4優先股贖回日期。G-4系列贖回通知應説明(I)持有人持有的G-4系列優先股的數量，公司應在G-4系列贖回日期贖回；(Ii)G-4系列贖回日期和G-4系列優先股贖回價格；(Iii)持有人S轉換此類股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)；以及(Iv)持有者以證書形式持有的股份，持有人應按其本人、代表要贖回的G-4系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G-4系列優先股持有人發出G-4系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本節6.2規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上以該持有人名義登記的G-4系列優先股的股票應在此後被S視為G-4系列不包括股票。y不包括G-4系列股票不得根據本第6.2節贖回或贖回，無論是在該G-4系列股票贖回之日，還是在該日之後。

6.3 系列G-3優先股。除非規定分配給股東的特拉華州法律禁止，否則公司應贖回G-3系列優先股，贖回價格等於G-3系列原始發行價，加上任何應計但未支付的G-3系列PIK股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息 (G-3系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G-3系列 贖回日期？)公司收到不超過六十(60)天的書面通知，該通知自G-5系列優先股最初發行之日起七(7)年起至其後六十(60)天止，要求贖回G-3系列優先股的所有股份系列G-3贖回申請但是，如果G-3系列被排除在外的股票(定義如下)不能贖回。收到G-3系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G-3系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有要贖回的G-3系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G-3系列 贖回通知(B)於G-3系列贖回日前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人發出。G-3系列贖回通知應説明(I)持有人在G-3系列贖回日應贖回的G-3系列優先股的數量，(Ii)G-3系列贖回日期和G-3系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換此類股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股票持有人，持有人應以方式並在指定的地點向公司交出，代表要贖回的G-3系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G-3系列優先股持有人發出G-3系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本第6.3節規定的贖回，則在公司收到S的通知時，在公司賬簿上登記的G-3系列優先股的股票此後應為G-3系列不包括股票？G-3系列除外股票不得根據本第6.3節贖回或贖回，無論是在該G-3系列贖回之日或之後。

6.4G-2 系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，G-2系列優先股的股票應由公司以相當於每股G-2原始發行價的價格贖回，連同已宣佈但未支付的任何其他股息(股息)。G-2系列 贖回價格？)，一次(1)現金付款(該贖回日期，？G-2系列 贖回日期不超過六十(60)天，在從G-5系列優先股最初發行之日起至此後六十(60)天內的任何時間，公司收到當時已發行的大多數股票的持有人的書面通知

G-2系列優先股，作為單獨的類別和系列進行投票，請求贖回G-2系列優先股(系列)的所有股票G-2系列贖回申請但是，如果系列 G-2排除的股份(定義如下)不能贖回。收到G-2系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，但特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍除外。如果在G-2系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律阻止公司贖回G-2系列優先股的所有股份，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的G-2優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司G-2系列 贖回通知在G-2系列贖回日前最少十五(15)天但不超過三十(Br)天，向持有G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人發出。G-2系列贖回通知應説明(I)持有人應在G-2系列贖回日期贖回公司持有的G-2系列優先股的股份數量，(Ii)G-2系列贖回日期和G-2系列贖回價格，(Iii)持有人轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於證書形式的股份持有人，持有人應按其本人、代表要贖回的G-2系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G-2系列優先股持有人發出G-2系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本節6.4規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬簿上登記的G-2系列優先股的股份應在S收到該通知後繼續發行G-2系列不包括股票。？G-2系列除外股票不得根據本第6.4條贖回或贖回，無論是在該G-2系列贖回之日或之後。

6.5G系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，G系列優先股的股票應由公司以相當於G系列每股原始發行價的價格贖回，加上G系列應計但未支付的任何股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(？G系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？G系列 贖回日期？) 公司收到G-5系列優先股最初發行之日起七(7)年內至其後六十(60)天止的任何時間，公司收到G系列優先股多數已發行股票持有人發出的書面通知，要求贖回G系列優先股(以下簡稱G系列優先股)的所有股份，並將其作為單獨類別和系列進行投票G系列贖回申請但是，如果G系列不包括股票(定義如下)，則不得贖回。收到G系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而非用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律所禁止的範圍。如果在G系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律阻止公司贖回G系列優先股的所有股份，則公司應按比例贖回其可以贖回的最大股數

按照該法律贖回，並應在其根據該法律合法地贖回剩餘股份後儘快贖回。公司應發出強制贖回的書面通知( )G系列 贖回通知所有持有G系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的持有人，須於贖回日期前至少十五(15)天但不超過三十(30)天。G系列贖回通知應説明(I)持有人應在G系列贖回日期贖回公司持有的G系列優先股的股份數量，(Ii)G系列贖回日期和G系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書形式的股份的持有人，持有人應按其本人、代表要贖回的G系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向G系列優先股持有人發出G系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本條款第6.5節規定的贖回，則在公司收到該通知時，在公司賬面上登記在該持有人名下的G系列優先股股票應在S收到該通知後繼續發行G系列不包括股票。不包括G系列股票的股票不得根據本第6.5條贖回或贖回，無論是在該G系列股票贖回之日或之後。

6.6 F系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，F系列優先股的股票應由公司以相當於F系列每股原始發行價的價格贖回，外加任何F系列應計但未支付的股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息。F系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？F系列 贖回日期不超過公司收到後不超過六十(60)天，在自G-5系列優先股最初發行日期起七(7)年開始至此後六十(60)天止的任何時間，F系列優先股當時已發行的多數股票的持有人發出書面通知，作為單獨的類別和系列投票，要求贖回F系列優先股的所有股份 F系列贖回申請但是，F系列除外的股票(定義如下)不得贖回。收到F系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍。如果在F系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回F系列優先股的所有股份，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的F系列優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司F系列 贖回通知在F系列贖回日期前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有系列G-4優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和D系列優先股的每位持有人發送。F系列贖回通知應註明(I)公司應在F系列贖回日期贖回的持有人所持有的F系列優先股的股份數量，(Ii)F系列贖回日期和F系列

贖回價格、(Iii)持有人S轉換該等股份權利終止的日期(根據第4.1.2節所釐定)及 (Iv)如股份持有人以證書形式持有，則持有人須以指定方式及在指定地點向本公司交出代表F系列優先股股份的一張或多張證書以贖回。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向F系列優先股持有人遞交F系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本第6.6節規定的贖回，則在公司S收到該通知時，在公司賬簿上以該持有人名義登記的F系列優先股股票此後應為F系列不包括股票？F系列除外的股票不得根據本第6.6條贖回或贖回，無論是在該F系列贖回日期或之後。

6.7E系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，E系列優先股的股票應由公司以相當於E系列每股原始發行價的價格贖回，外加E系列應計但未支付的任何股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息。E系列 贖回價格？)，在一次(1)現金付款(贖回日期，？E系列 贖回日期不超過公司收到後不超過六十(60)天，在自G-5系列優先股最初發行日期起七(7)年開始至此後六十(60)天止的任何時間，E系列優先股的大多數當時已發行優先股的持有人發出書面通知，作為單獨的類別和系列進行投票，要求贖回E系列優先股的所有股份 E系列贖回申請但是，如果不包括E系列股票(定義如下)，則不得贖回。收到E系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍。如果在E系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有E系列優先股，則公司應按比例贖回符合該法律的最大贖回數量的E系列優先股，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知(公司E系列 贖回通知(B)於E系列贖回日前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有系列G-4優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人發出。E系列贖回通知應説明(I)持有人應在E系列贖回日期贖回公司持有的E系列優先股的股份數量，(Ii)E系列贖回日期和E系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書的股票持有人，持有人應按指定的方式和地點向公司交出，代表要贖回的E系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)E系列贖回通知交付給E系列優先股持有人的日期後第二天，該持有人發出的書面通知

該持有人選擇不參加第6.7節規定的贖回，則在公司S收到通知時，在公司賬簿上登記在該持有人名下的E系列優先股的股票此後應為E系列不包括股票？E系列除外股票不得根據本第6.7節贖回或贖回，無論是在該E系列股票贖回之日或之後。

6.8D系列優先股。除非被管理分配給股東的特拉華州法律禁止，D系列優先股的股票應由公司以相當於D系列每股原始發行價的價格贖回，外加任何D系列應計但未支付的股息，無論是否宣佈，以及任何其他已宣佈但未支付的股息(D系列優先股)D系列 贖回價格？)，一(1)次現金付款(如贖回日期，D系列 贖回日期？連同G系列贖回日期、F系列贖回日期和E系列贖回日期中的每一個，贖回日期 不超過六十(60)天后，公司收到從G-5系列優先股最初發行之日起七(7)年至其後六十(60)天止的任何時間，D系列優先股當時至少60%(60%)的已發行股票的持有人發出書面通知，要求贖回D系列優先股的所有股份，作為一個單獨的類別和系列D系列贖回申請但是，D系列除外的股票(定義如下)不得贖回。收到D系列贖回請求後，公司應將其所有資產用於任何此類贖回，而不是用於其他公司目的，除非特拉華州管理向股東分配的法律禁止的範圍。如果在D系列贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回D系列優先股的所有股份，則公司應按比例贖回符合該法律的可贖回的最高股份數量，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。公司應發出強制贖回的書面通知( )D系列 贖回通知於D系列贖回日期前至少十五(15)天但不超過三十(30)天，向持有G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股及D系列優先股的每名登記持有人發出。D系列贖回通知應説明(I)D系列優先股持有人應在D系列贖回日期贖回的D系列優先股的數量，(Ii)D系列贖回日期和D系列贖回價格，(Iii)持有人S轉換該等股份的權利終止的日期(根據第4.1.2節確定)，以及(Iv)對於持有證書形式的股份的持有人，持有人應按其本人、代表要贖回的D系列優先股股票的一張或多張證書。

如果公司在十(10)日或之前收到^這是)在向D系列優先股持有人發出D系列優先股贖回通知之日起第二天，該持有人發出書面通知，表示該持有人選擇不參與本條款第6.8節規定的贖回，則在公司S收到該通知時，在公司賬簿上登記的D系列優先股的股票此後應為D系列不包括股票？D系列除外股票不得根據本條款第6.8條贖回或贖回，無論是在該D系列股票贖回之日或之後。

6.9贖回付款的優先級。無論第6.1節、第6.2節、第6.3節、第6.4節、第6.5節、第6.6節、第6.7節或第6.8節有任何相反規定，如果(I)公司在適用的贖回日期收到G-5系列贖回請求、G-4系列贖回請求、G-3系列贖回請求、G-2系列贖回請求、G系列贖回請求、F系列贖回請求、E系列贖回請求和/或D系列贖回請求，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回系列G-5優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股的所有股票，然後公司應根據情況通知G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股的持有人，公司應按以下優先順序贖回G-5系列、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股和/或D系列優先股：第一，公司應贖回公司可以符合該法律的方式贖回的G-5系列優先股的股份數量， 按比例在所有G-5系列優先股持有者中，贖回剩餘的G-5系列優先股，並應儘快根據該法合法贖回G-5系列優先股的剩餘股份；第二，在贖回所有G-5系列優先股後，公司應贖回公司可以符合該法律的方式贖回的G-4系列優先股的數量，按比例在G-4系列優先股的所有持有人中持有，並應在根據該法律合法贖回G-4系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(C)第三，在贖回所有G-5系列優先股、G-4系列優先股後，公司應贖回G-3系列優先股的數量，公司可以按照該法律的方式贖回， 按比例在所有G-3系列優先股持有者中，並應儘快根據該法合法贖回G-3系列優先股的剩餘股份；(D)第四，在贖回所有G-5系列優先股、G-4系列優先股和G-3系列優先股後，公司應贖回G-2系列優先股的數量，公司可按符合該法律的方式贖回， 按比例在G-2系列優先股的所有持有者中，並應在根據該法合法贖回G-2系列優先股的剩餘股份時立即贖回；(E)第五，在贖回所有G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股和G-2系列優先股後，公司應贖回公司可按符合該法律的方式贖回的G系列優先股的數量。按比例在G系列優先股的所有持有人中持有，並應在根據該法律可合法贖回G系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(F)第六，在贖回所有G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股和G系列優先股後，公司應贖回F系列優先股的數量，公司可以按照該法律的方式贖回，按比例 在F系列優先股的所有持有人中，並應在根據該法律可以合法贖回F系列優先股的剩餘股份時儘快贖回；(G)第七，在贖回所有G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股和F系列優先股後，公司應贖回公司可以贖回的E系列優先股的數量

符合這樣的法律的方式，按比例E系列優先股的所有持有者，並應儘快根據該法律合法贖回E系列優先股的剩餘股份；和第八，在贖回所有G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股和E系列優先股後，公司應贖回公司可以按照該法律規定贖回的D系列優先股的數量。按比例D系列優先股的所有持有人，並應在其根據該法律可合法贖回D系列優先股的剩餘股份時儘快贖回D系列優先股。

6.10 交出證書；付款。在贖回G-5系列、G-4系列、G-3系列、G-2系列、G系列贖回日期、G系列贖回日期、F系列、E系列贖回日期及/或D系列贖回日期或之前，凡持有G-3系列優先股、G系列2優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股(視何者適用而定)的每名持有人，如持有證書形式的股份，應交出代表該等股份的一張或多張證書如該登記持有人指稱該等證書已遺失、被盜或損毀，公司可合理地接受遺失的證書誓章及協議，以就因該等證書被指稱遺失、被盜或損毀而對公司提出的任何申索向公司作出彌償)，按G-5系列贖回通知、G-4系列贖回通知、G-3系列贖回通知、G-2系列贖回通知、G系列贖回通知、F系列贖回通知、E系列贖回通知或D系列贖回通知中指定的方式及地點向公司作出彌償該等股份的G-4系列贖回通知、G-3系列贖回通知、G-2系列贖回通知、G系列贖回通知、F系列贖回價格、E系列贖回價格或D系列贖回價格應以股票持有人的名義支付。

6.11贖回後的權利。如已正式發出系列G-5、系列G-4、系列G-3、系列G-2、系列G、系列G、系列F、系列E或系列D的贖回通知，且如系列G-5、系列G-4、系列G-3、系列G-2、系列G、系列F的贖回價格、贖回G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股的股份贖回時應付的E系列贖回價格或D系列優先股(或該等股份贖回的普通股，其中該等股份為G-5優先股、G-4優先股、G-3優先股、G-2優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股)被支付、投標支付或存入獨立的支付代理，以便及時獲得，即使證明G-5系列優先股、G-4系列優先股、G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股(或投票普通股的股份)的任何股票 G-3系列優先股、G-2系列優先股、G系列優先股

股票、F系列優先股、E系列優先股或D系列優先股)所謂的贖回不得退還，有關該等股票的股息在該日期後停止產生，與該等股份有關的所有權利在該日期後立即終止，但持有人獲得G-5系列贖回價格、G-4系列贖回價格、G-3系列贖回價格、G-2系列贖回價格、G系列贖回價格、F系列贖回價格、E系列贖回價格或D系列贖回價格的權利除外如適用，在任何一張或多張該等證書交回時不收取利息。

6.12 未支付贖回價款。如果公司因任何原因未能在到期時支付系列 G-5贖回價格、系列G-4贖回價格、系列G-3贖回價格、系列 G-2贖回價格、系列G贖回價格、系列F贖回價格、系列E贖回價格和/或系列D贖回價格(包括由於任何適用法律禁止支付的結果)，則：

6.12.1 如下列人士提出要求，本公司應：(I)持有大部分G-5系列優先股但需贖回的已發行股份的持有人，在未能支付G-5系列優先股贖回價格時，作為單獨類別和系列投票；(Ii)持有G-4系列優先股多數已發行股份但需贖回的持有人，如未能支付G-4系列優先股贖回價格，應按單獨類別和系列投票，(Iii)須贖回的G-3系列優先股的大部分流通股持有人，如未能支付G-3系列優先股的贖回價格，則投票作為單獨類別及系列；(Iv)持有須贖回的G-2系列優先股的多數已發行股份的持有人，如未能支付G-2系列贖回價格，以單獨類別及系列投票；(V)須贖回的G系列優先股的大部分已發行股份持有人，須按單獨類別及系列投票，未能支付G系列優先股贖回價格時，(Vi)持有F系列優先股大部分流通股但需贖回的持有人，按單獨類別和系列投票；(Vii)未支付F系列優先股已贖回價格的E系列優先股多數已發行股票持有人，按單獨類別和系列投票，如未支付E系列優先股，或(Viii)持有D系列優先股至少60%(60%)的已贖回優先股，按單獨類別和系列投票，在未能支付D系列贖回價格時，在每種情況下，通過向公司發送書面通知，啟動銷售流程(銷售流程？)根據本第6.12節，旨在導致構成被視為清算事件的交易。為推進上述規定，公司在收到該書面通知後，應並應促使其高級管理人員、員工、顧問、律師和顧問使用一切商業上合理的努力來完成將構成被視為清算事件的交易，包括但不限於採取(或促使採取)本條款第6.12節規定的行動；但這一義務以及第6.12.2和6.12.3款規定的義務不應要求董事會或公司股東批准任何將構成被視為清算事件的交易。

6.12.2 公司應聘請信譽良好的投資銀行(財務顧問？)以協助銷售流程。財務顧問以及根據本條款第6.12.2款聘用的任何其他顧問將代表公司，並且只有公司在出售過程中代表公司，該等顧問的費用、費用和開支應由公司支付(或通過從應付給公司股東的銷售收益中扣除)。

6.12.3 在不限制第6.12.1節規定的一般性的原則下，公司應應以下要求：(I)需要贖回的G-5系列優先股的多數流通股持有人，(Ii)需要贖回的G-4系列優先股的多數流通股持有人，作為單獨的類別和系列投票，(Iii)需要贖回的G-3系列優先股的大多數流通股的持有人，作為單獨類別和系列投票，(Iv)作為單獨類別和系列投票的G-2系列優先股多數流通股持有人，(V)作為單獨類別和系列投票的G系列優先股多數流通股持有人，(Vi)作為單獨類別和系列投票的F系列優先股多數流通股持有人，(Vii)作為單獨類別和系列投票的E系列優先股多數流通股持有人，投票作為單獨的類別和系列，或(Viii)持有D系列優先股至少60%(60%)的流通股的持有人必須贖回，如果適用，作為單獨的類別和系列投票，應使其員工、高級管理人員、顧問、律師和顧問：

(A) 聘請財務顧問提供對該公司的估值，並編制一份潛在收購者名單；

(B) 協助財務顧問創建潛在收購者名單；

(D) 建立和維護一個虛擬或實際的數據室，其中包含通常與銷售過程相關的盡職調查材料，以及任何潛在收購方合理要求的任何其他盡職調查材料；

(E) 與潛在收購者簽署慣例保密協議；

(F) 準備或協助財務顧問準備財務顧問認為對銷售過程有必要或有幫助的任何營銷、財務或其他材料；

(G) 出席並參加關於公司及其與潛在收購者的業務的任何會議、電話會議或演示；以及

(H) 經S董事會批准後，按本公司合理接受的條款及條件簽署意向書或條款説明書。

6.12.4 在下列情況下，公司應：(I)可贖回的G-5系列優先股過半數流通股持有人，作為單獨類別和系列投票的G-5系列優先股多數流通股持有人；(Ii)需贖回的G-4系列優先股過半數流通股持有人，作為單獨類別和系列投票；(Iii)需贖回的G-3系列優先股多數流通股持有人，作為單獨類別和系列投票，(4)可贖回的G-2系列優先股的多數流通股持有人，作為單獨類別和系列投票的G系列優先股的多數流通股持有人，(V)需贖回的G系列優先股的多數流通股持有人，作為單獨類別和系列投票的F系列優先股的多數流通股持有人，(7)作為單獨類別和系列投票的E系列優先股的多數流通股持有人，或()持有D系列優先股至少60%(60%)流通股的持有人(視情況而定)作為單獨的類別和系列(視情況而定)召開本公司董事會會議，討論或表決擬進行的構成視為清算事件的交易或與出售過程有關的其他事項；但本章程並不要求S公司董事會批准任何被視為清盤的事項。

6.12.5 本第6.12節所述之契諾將終止，且於以下兩者中以較早者為準：(I)完成公開發售前一日，(Ii)本公司首次須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第12(G)或15(D)節的定期報告要求之日，或(Iii)視為清盤事件。

7. 轉換、贖回或以其他方式收購了股票。本公司或其任何附屬公司轉換、贖回或以其他方式收購的任何優先股股份將自動及即時註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何投票權或其他權利。

8. 棄權。本文所述的G-5系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，可由當時已發行的G-5系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票，代表所有G-5系列優先股持有人放棄，並作為一個單獨的類別進行投票。本文所述的G-4系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款可由當時已發行的G-4系列優先股的多數股份的持有人以肯定的書面同意或投票的方式代表所有G-4系列優先股持有人放棄，作為一個單獨的類別進行投票。經當時已發行的G-3系列優先股多數股份持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有G-3系列優先股持有人放棄本文所述的G-3系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，並將其作為一個單獨類別進行投票。本文所述的G-2系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可由當時已發行的G-2系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票代表G-2系列優先股的所有持有人放棄，並作為一個單獨的類別投票。本文所述G系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，經持有G系列優先股多數股份的持有人的肯定書面同意或表決，即可代表所有G系列優先股持有人放棄。

優秀，作為一個單獨的班級投票。F系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款可代表F系列優先股的所有持有人，經當時已發行的F系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票，作為一個單獨的類別投票而放棄。E系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款均可代表所有E系列優先股持有人，經當時已發行的E系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或投票，作為一個單獨類別投票而放棄。經持有當時已發行的D系列優先股至少60%(60%)股份的持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有D系列優先股持有人放棄本文所述D系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，並作為一個單獨類別進行投票。通過持有當時已發行的C系列優先股至少60%(60%)股份的持有者的肯定書面同意或投票，可代表所有C系列優先股持有人放棄本文規定的C系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款，作為一個單獨的類別進行投票。任何其他系列優先股(E系列優先股、D系列優先股和C系列優先股除外)的任何權利、權力、優先股和其他條款，可由當時已發行的該系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或表決，代表該系列優先股的所有持有人放棄。

9. 注意到。本細則第七條規定或允許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照DGCL的規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第八：董事會有權制定、廢除、更改、修訂和廢除公司的任何或全部章程，但須遵守本證書或章程所要求的任何額外表決，以進一步推進且不限於法規所賦予的權力。

第九條：除本證書所要求的任何額外投票權外，本公司的董事人數應按本公司章程規定的方式確定。

第十條：董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

第十一條：股東會議可根據公司章程的規定，在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第十二條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果DGCL或特拉華州任何其他法律在第十二條的股東批准後被修改，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

公司股東對本條款第十二條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前對董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對在該廢除或修改之前發生的該等董事的任何作為或不作為的責任。

第十三條：在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及公司允許公司提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過本公司第145條所允許的賠償和墊付費用。

對本第十三條前述條款的任何修改、廢除或修改，不得對修改、廢除或修改時公司的任何董事、高級管理人員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第十四條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在向其提供參與該機會的機會方面的任何利益或預期。一個An？排除的機會？是指提交給(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人，但身為公司或其任何附屬公司(統稱為)僱員的人除外承保人員)，除非該事項、交易或利益是以S公司董事的身分向承保人明示及純粹由承保人提出、收購、創設、開發或以其他方式由承保人管有。第14條的任何廢除或修改僅為預期的，不會影響在發生或導致責任的任何行為或不作為時有效的第14條規定的權利。儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書中其他地方有任何相反的規定，必要的優先持有人將需要投贊成票才能修訂或廢除或採用與第14條不一致的任何條款。

第十五條下列賠償規定適用於下列人員。

1. 董事及高級職員獲得彌償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，在現行法律允許的範圍內，或在以後可能修改的範圍內，對任何人進行賠償並使其不受損害受彌償人？)曾經或正在成為或威脅成為當事人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(A)繼續進行？)，因為該人或該人作為法定代表人的人現在或過去是或曾經是董事或公司高級人員，或當他是董事或公司高級人員時，正在或曾經應請求提供服務

公司作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該受補償人在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定，除本條第十五條第三節另有規定外，公司只需在公司董事會事先授權受保障人啟動與該受保障人提起的訴訟(或其部分)有關的程序(或其部分)的情況下，才需對該受保障人進行賠償。

2. 預付董事和高級管理人員的費用。公司應支付受保障人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費) ，但在法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在訴訟最終處置之前支付此類費用如果最終應確定受保障人無權根據第十五條或以其他方式獲得賠償，則應償還所有墊付金額。

3.董事及高級人員提出的申索。如果根據第十五條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到受補償人就此提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付，則受補償人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受補償人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

4.對員工和代理人的賠償。公司可以賠償和墊付任何曾經或正在進行或威脅進行或以其他方式參與任何訴訟的人，因為該人或該人的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在擔任公司僱員或代理人期間，應公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人應公司的要求提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，賠償該人因該訴訟而遭受的一切責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。對非董事人員、高級職員或代理人的賠償權利的最終確定應由公司董事會自行決定。儘管有上述判決，如果公司發起的訴訟沒有事先得到公司董事會的授權，則公司不需要就該人提起的訴訟對該人進行賠償。

5. 預支僱員和代理人的開支。公司可按照公司董事會決定的條款和條件，支付員工或代理人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)。

6.權利的非排他性。第(Br)條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7. 其他賠償。S公司應其要求對任何曾經或正在作為董事、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業的高管或員工服務的人員或員工的賠償義務，應從該其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、組織或其他企業收取的任何賠償金額中扣除。

8. 保險。本公司董事會可在現行適用法律允許的範圍內，授權適當的一名或多名高級管理人員購買和維持本公司的S費用保險：(A)賠償本公司因根據本條款第十五條的規定對董事、高級管理人員和員工進行賠償而產生的任何義務；以及(B)在董事、高級管理人員和員工根據本條款第十五條的規定無法獲得賠償的情況下，對董事、高級管理人員和員工的責任進行賠償或向其提供保險。

9. 修正案或廢除。對第十五條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。本協議規定的權利適用於任何受補償人以及S的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第十六條：除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反本公司或S股東對本公司或本公司的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、高級職員或僱員根據《特拉華州公司法》或《S公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定產生的，或(Iv)任何針對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項索賠除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院沒有標的管轄權的法院或法院。如果本條第十六條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本條第十六條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類規定的本條第十六條任何句子的每一部分，非法或不可執行)，且此類規定適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。

* * *

4. 根據《公司章程》第228條，前述修訂和重述已獲得本公司所需數量的股份持有人的批准。

5. 茲證明，本第十二次修訂和重新發布的公司註冊證書已根據DGCL第242和第245條的規定正式通過，該證書重新陳述、整合並進一步修訂了本公司S第十一次修訂和重新發布的註冊證書的規定。

茲證明本公司第十二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書已於本月29日由本公司正式授權的人員簽署。^這是2024年4月


發信人：		/發稿S/瑞安·福島
		瑞安·福島
		首席運營官