根據特拉華州法律註冊成立的開利環球公司的章程經修訂和重述的特拉華州公司開利環球公司章程這些經修訂和重述的章程（“章程”）自2024年6月6日起生效。第一條股東第1.1節年度會議。開利環球公司（“公司”）股東年會應在公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）決議規定的日期和時間及方式舉行。除非另有説明，“股東” 是指公司股票賬本上列出的股東。第 1.2 節特別會議。(A) 在尊重任何系列優先股所有者的權利的前提下（如本文所用，該術語應具有公司註冊證書（經不時修訂、重述或以其他方式修改，即 “公司註冊證書”）中對此類系列的定義，股東特別會議只能由以下人員或按其指示召開：(1) 董事會主席或首席執行官；（2）董事會根據一項以多數票通過的決議為依據如果沒有空缺，公司將擁有的董事（“全體董事會”）；或（3）應股東的書面要求擔任公司祕書，該股東擁有至少佔公司已發行股本百分之十五（15％）的股本，有權在董事選舉中普遍投票（“特別會議申請所需股份”），以及在兩次記錄之間繼續擁有特別會議申請所需股份根據本章程確定的日期，以確定誰可以提出召開此類特別會議的書面請求以及適用的股東會議的日期。就本第1.2節而言，根據第1.16節第1段第（3）條，記錄所有人或受益所有人應被視為 “擁有” 公司的股本（不影響對成分所有人或其中包含合格基金的任何股東基金的任何提及）。(B) 任何股東均可通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期，以確定有權提出召開特別會議的書面請求的股東（此類記錄日期，即 “所有權記錄日期”）。確定所有權記錄日期的書面要求應包括本第 1.2 節 (D) 段中規定的所有信息。董事會可以在祕書收到固定所有權記錄日期的有效要求後的十（10）天內確定所有權記錄日期。
2 所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得超過十 (10) 天。如果董事會未在上述期限內確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到第一份根據本第1.2節要求召開特別會議的書面請求的日期。為避免疑問，如果基本上同時向公司提交了一份或多份召開特別會議的書面請求，包括本第1.2節 (D) 段中規定的所有信息，並且此類請求滿足了特別會議申請所需股份，則董事會或公司沒有必要為確定有權要求召開此類特別會議的股東而確定記錄日期，而他們可以改為確定有權要求召開此類特別會議的股東繼續召開這樣的特別會議符合本第 1.2 節的其他規定。(C) 如果股東是多個股票受益所有人的被提名人，則股東可以提出書面請求，要求僅就指示股東簽署此類書面請求的受益所有人實益擁有的公司股本召開特別會議。(D) 每份召開特別會議的書面請求均應提交給公司祕書，並應包括以下內容：(i) 提交此類請求的股東的簽名和該請求的簽署日期；(ii) 希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本；(iii) 關於受益所有人（如果有），指示該股東簽署書面請求以及此類股東（除非該股東僅以受益所有人的提名人身份行事）（每個此類受益所有人和不完全以被提名人身份行事的每位股東（“披露方”）：（1）根據本章程第1.9（C）（1）條要求披露的所有信息；（2）關於在特別會議上提交股東批准的每份業務提案，聲明是否有任何披露方將向所有者（包括受益所有人）交付委託書和委託書至少是有權投票的公司所有已發行股本的投票權百分比通常是在適用法律、規則或法規要求的董事（“有表決權的股票”）的選舉中，以執行此類提案（此類聲明，“招標聲明”）；以及（3）董事會為核實該披露方的有表決權的股票所有權狀況而合理要求的任何其他信息。如果向公司提供的任何信息因任何原因在任何重要方面不再真實、正確或完整，則任何要求召開特別會議的股東應立即（無論如何不遲於特別會議開始前五天）補充或更新根據本章程向公司提供的任何信息。在向祕書提供上述信息後，每當披露方的有表決權的股票所有權狀況下降時，該披露方都應將該信息通知公司
3 減少了有表決權的股票所有權狀況，以及董事會為核實該狀況而合理要求的任何信息（無論如何不遲於特別會議開始前五天）。儘管有這些章程的規定，但股東還應遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）的所有適用要求以及與本章程中規定的事項相關的規章制度；前提是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何內容均不旨在也不應限制本章程中規定的單獨和額外要求關於應予審議的任何其他事項的提名或提議。(E) 祕書不得接受根據本第1.2節第 (A) (3) 條提出的召開特別會議的書面請求，且應將其視為無效：(1) 不符合本第1.2節規定的書面請求；(2) 與根據適用法律、規則或法規不適合作為股東訴訟標的業務項目有關的書面請求；(3) 如果此類書面請求是在第六節開始時提出的關於召開特別會議的書面請求的最早簽署日期後的第一天（第 61 天），該請求已送達至祕書，涉及除選舉或罷免董事以外的相同或基本相似的項目（由董事會決定，即 “相似項目”），並於最早日期的一（1）週年日結束；（4）是否將在祕書收到此類書面申請後的第九十（90）天或之前舉行的任何股東大會上將類似項目提交股東批准，或者如果在國務卿收到前九十（90）天內舉行的任何股東會議上都已提交了類似的項目此類書面請求（就本第 (4) 條而言，對於涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因授權董事人數增加而產生的空缺或新設董事職位的所有業務項目，董事選舉應被視為類似項目）；或 (5) 如果此類書面請求是在前第九十（90）天開始時提交的至下屆年會之日止，並於下次年會之日結束。(F) 撤銷：(1) 股東可以在特別會議之前隨時向公司祕書發送書面通知來撤銷召開特別會議的請求；(2) 所有關於特別會議的書面請求均應被視為已撤銷：(a) 在撤銷生效和所有權通知減少後的第一天，有表決權的股票所有權總數應被視為已撤銷
在未撤銷的有關類似項目的書面申請中列出的所有披露方的4份立場減少到少於特別會議申請所需股份的有表決權股票數量；（b）如果任何提供招標聲明的披露方未按照其中規定的陳述行事；或（c）如果任何披露方未提供（D）（3）或最終報告所要求的補充信息 (D); (3) 如果所有召開特別會議的書面請求被視為撤銷特別會議是在祕書召集特別會議之後舉行的，董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。(G) 董事會可以提交自己的提案或提案，供應一位或多位股東要求召開的特別會議審議。第 1.3 節會議的時間和地點。董事會或董事會主席（視情況而定）可以指定股東任何年度會議或特別會議的地點、日期和時間，也可以指定通過遠程通信方式舉行會議；前提是，應一個或多個股東要求召開的任何特別會議的日期不得超過有效特別會議請求之日起一百二十 (120) 天）特別會議的所有者要求向公司祕書交付所需股份。如果未指定地點，則會議地點應為公司的主要辦公室。第 1.4 節會議通知。除非DGCL另有要求，否則説明會議地點（如果有）、日期和時間的書面或印刷通知應由公司在不少於十 (10) 天或不超過十 (10) 天內交付，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在會上投票；如果是特別會議，則應在不少於十 (10) 天或更長的時間內交付遠程通信手段（如果有）在會議日期前六十 (60) 天，親自按以下方式通過電子傳輸《特拉華州通用公司法》（經修訂的 “DGCL”）第232條（DGCL第232（e）條禁止的除外）或通過郵寄方式發送給有權在該會議上投票的每位股東。如果郵寄給股東，則此類通知在以預付郵費的方式存入美國郵政時被視為已送達，並以公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間發出。應根據適用的法律、規則或法規的要求發出進一步的通知。如果所有有權投票的股東都出席並參加了會議，但沒有反對舉行會議，或者根據本章程第 6.3 節的規定，未出席會議的股東不予通知，則可以在不另行通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東會議均可推遲，除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議均可根據董事會的決議取消（前提是，為避免疑問，公司不得推遲或取消應董事要求召開的特別會議）
根據本章程第1.2（A）節，再增加5名股東（根據第1.2節的其他規定除外）。第 1.5 節法定人數和休會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有表決權的大多數股東，無論是親自代表還是由代理人代表，均應構成股東會議的法定人數，但當特定業務由某一類別或一系列股票作為一個類別進行投票時，該類別或系列股票的多數表決權的所有者應構成該類別或系列股票的法定人數此類業務交易的類別或系列。董事會主席、董事會根據本章程第1.6節指定主持會議的其他人士，或首席執行官，或者如果董事會主席、首席執行官或董事會指定的其他人員不在場，則多數股份的股東可以親自或通過代理人出席並有權投票延期不時舉行會議，不論是否達到法定人數。除非適用的法律、規則或法規要求，否則無需就休會的時間、日期和地點（如果有）發出通知。儘管有足夠的股東退出，留出少於法定人數，但出席正式召開、達到法定人數的會議的股東仍可繼續進行業務交易，直至休會。任何可能在最初的會議上處理的事務都可以在達到法定人數的任何休會會議上處理。第 1.6 節組織。股東會議應由董事會主席（如果出席）或董事會可能指定為會議主席的其他人主持，如果沒有上述規定，則應由親自或通過代理人出席會議的多數有權投票的股份所有者選出的主席主持。祕書應擔任每次會議的祕書，或在祕書缺席時由助理祕書擔任祕書，但如果祕書和助理祕書都不在場，會議主持人應指定任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序當下，對參加會議的限制為應允許、其正式授權和組成的代理人的股東以及會議主席等其他人士, 在規定的開會時間之後限制參加會議, 限制分配給與會者提問或評論的時間, 規定投票的開始和結束, 以及對投票和應通過投票表決的事項的投票的開始和結束作出規定。第 1.7 節代理和股東名單。在所有股東會議上，股東可以通過股東以書面形式（或以DGCL規定的方式）簽署的代理人進行投票，也可以由該股東的正式授權律師進行投票。應編制一份有權在每次股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示以每位股東名義註冊的股份的地址和數量，並應出於與之相關的任何目的向任何股東開放供審查
6 次會議，為期 10 天，在會議日期的前一天結束：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。第 1.8 節業務順序。(A) 股東年會。在任何股東年會上，只有此類人員才有資格當選董事會成員，並且只能開展或考慮在會議之前適當提出的其他事務。為了在年會上正確提名並將其他事務提案妥善提交年會，其他事項的提名和提案必須：(1) 在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中具體規定；(2) 由董事會以其他方式提出或按董事會的指示提出；或 (3) 以其他方式正確要求在年會之前提出根據本章程，由公司的股東承擔。要使股東在年會上正確要求提名個人參加董事會選舉或其他業務的提案，股東必須：(a) 在董事會或按董事會指示發出此類年會通知時，以及在年會召開時是股東；(b) 有權在該年度會議上投票；以及 (c) 遵守本章程中規定的有關此類業務或提名的程序。在遵守本章程第1.16節的前提下，前一句應是股東在股東年會之前提出提名或其他商業提案（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一方式。(B) 股東特別會議。在股東的任何特別會議上，只能開展或考慮根據公司會議通知在會議之前適當提出的業務。要在特別會議上妥善提出，業務提案必須：(1) 在公司會議通知（或其任何補充文件）中指明，由董事會發出或按董事會的指示以其他方式在特別會議上提出；或（3）在公司根據有效股份發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定所有者根據本章程第 1.2 節提出請求，但據瞭解，該業務的交易地址是此類特別會議應僅限於此類有效股東請求中述及的事項；前提是，如果會議通知中有規定，則此處的任何內容均不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名個人，該會議將根據公司的會議通知選舉董事：(a) 由董事會或根據董事會的指示；或 (b) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由以下任何股東選出：(i) 在發出通知時為股東的任何股東此類特別會議和特別會議召開時；(ii) 有權在會議上投票；以及 (iii) 遵守
本章程中規定了有關此類提名的7項程序。在遵守本章程第1.16節的前提下，本（B）應是股東或受益所有人在股東特別會議之前提出提名或其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條正式提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一途徑。(C) 一般情況。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何年度會議或特別會議的主席均有權根據本章程決定是否已根據本章程提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項，如果任何擬議的提名或其他事項不符合本章程，則有權宣佈不對此類提名或其他提案採取任何行動提名或其他提案應不予考慮。第1.9節股東業務和提名的預先通知。(A) 年度股東大會。在不附帶任何條件或限制的前提下，股東必須及時發出通知（如果是提名，包括本章程第1.10節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議），股東必須及時發出通知（如果是提名，則包括本章程第1.10節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議），以及及時的更新和補充在每種情況下均以適當形式以書面形式寫給祕書，而此類其他事項必須另行提交是股東採取行動的恰當之舉。為及時起見，股東通知應不早於第一百二十（120）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，不得遲於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束之日；前提是，如果年會日期早於或超過三十（30）天在該週年紀念日起六十 (60) 天后，股東的通知必須不早於在該年會舉行之日前一百二十（120）天結束營業，但不遲於該年會舉行之日前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束。為避免疑問，在本（A）和本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公開公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。儘管前一段有任何相反的規定，但如果董事會增加了董事會選舉的董事人數，並且公司沒有在前一年的年會一週年前至少一百（100）天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本規定必須發出股東通知 (A) 也應視為及時，但僅適用於被提名人對於因這種增加而設立的任何新職位，如果應將其交給校長祕書
在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前，公司設有8個行政辦公室。此外，如果股東通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面不再真實、正確或完整，則應立即對股東通知進行進一步更新和補充（無論如何，應不遲於適用的股東會議開始前五天），才能視為及時。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議或章程任何其他條款下的適用截止日期、不允許或被視為允許先前根據本協議或章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人、事務、業務和/或擬提交股東會議的決議。(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務，但須遵守本章程第1.8（B）節的規定。在遵守本章程 (C) (4) 的前提下，如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東及時發出通知（包括填寫並簽署的問卷，本章程第 1.10 節要求的陳述和同意，以及相應的及時更新和補充每宗個案均以適當形式以書面形式送交祕書.為了及時起見，根據前一句話向公司主要執行辦公室的祕書發出股東通知應不早於該特別會議舉行之日前一百二十（120日）天營業結束之日，也不遲於該特別會議舉行之日前第九十（90）天或公告之日次第十（10）天營業結束之日晚些時候的營業結束。首先是根據特別會議的日期和董事會提議的提名人選定的將在該會議上選出董事人數。為避免疑問，在本（B）和本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。在任何情況下，股東特別會議的任何休會或延期或其公開公告均不得開始新的股東通知期限，如上所述。此外，如果向公司提供或要求提供的任何信息在任何重要方面不再真實、正確或完整，則應在必要時迅速（無論如何不遲於會議開始前五天）進一步更新和補充根據本款第一句發出的股東通知，這被認為是及時的。(C) 披露要求。(1) 為了採用正確的形式，股東給祕書的通知（無論是根據第1.2節、第1.8節、本第1.9節還是第1.10節發出）都必須包括以下內容（視情況而定）：
9 (a) 關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）所代表的提名或提案（如適用）：（i）公司賬簿上顯示的該受益所有人（如果有）及其各自關聯公司或關聯公司的名稱和地址；（ii）（A）直接或間接的公司股份的類別或系列和數量，由該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司實益擁有並記錄在案；(B) 對任何股東的描述股東、受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接簽訂的協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易和借入或借出的股份），其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少股東的投票權，受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司公司股票（“衍生工具”）；（C）根據該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司有權對公司任何類別或系列股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；（D）該股東、該受益所有人及其各自關聯公司持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；以及 (E) 任何直接或間接的此類股東、此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司在與公司、公司的任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的利益；以及（iii）與該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司（如果有）有關的任何其他信息，需要在委託書和委託書中披露或其他需要的申報根據《交易法》第14條及其頒佈的規章條例，在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉請求代理人時發出；(b) 如果通知涉及股東提議在會議上提名的董事提名以外的任何業務，則除本段所述事項外，還必須發出股東通知 (a) 上文，還闡述了：(i) 簡要説明希望引進的業務會議、在會議上開展此類業務的原因以及該股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司（如果有）在該業務中的任何重大利益；（ii）提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）；以及（iii）描述該股東、該受益所有人與其各自的關聯公司或關聯公司（如果有）之間的所有協議、安排和諒解，以及其中的任何其他人或個人（包括他們的名字）與該股東提議開展此類業務的關係；(c) 對於股東提議提名選舉或連任董事會成員的每一個人（如果有），股東的
10. 除了上文 (a) 段所述事項外，10通知還必須包括：(i) 根據《交易法》第14條及其頒佈的規章條例（包括該個人對被提名的書面同意），在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的委託書或其他文件中披露的與此類個人有關的所有信息在以下情況下，公司作為被提名人和擔任董事的委託書當選）；(ii) 描述過去三 (3) 年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所需的所有信息根據第 404 條或任何繼任者進行披露根據第S-K條頒佈的條款，如果提名的股東和代表其提名的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司，是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及（iii）本章程第1.10節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及（d）公司可以作為將此類提名或業務視為應在年會之前提交的條件，要求股東或任何擬議的被提名人在五（5）個工作日內自行決定向祕書提供公司合理要求的任何其他信息，包括董事會可能合理要求的其他信息：（i）確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格；（ii）確定該被提名人是否有資格成為 “公司董事” 適用法律下的獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，證券交易所規則或法規，或任何公開披露的公司治理指導方針或委員會章程；或（iii）可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的內容。儘管有任何相反的規定，只有根據本章程規定的程序（包括但不限於本章程第1.8節、第1.9節和第1.10節）獲得提名的人員才有資格當選董事。(2) 就本章程而言，(i) “工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是佛羅裏達州棕櫚灘花園或紐約市銀行機構的日子，法律或行政命令授權或有義務關閉紐約；(ii) “營業結束”應指公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，如果本第 1.9 節規定的適用截止日期是非工作日的營業結束，則適用的截止日期應視為前一個工作日的營業結束；(iii) 股東按照本第 1.9 節的要求向公司交付材料應在隔夜手工交付
11 快遞服務，或通過掛號信或掛號郵件，要求提供退貨收據；以及 (iv) “公告” 是指（A）在國家新聞機構報道的新聞稿中或（B）公司根據《交易法》第13、14或15（d）條及其頒佈的規章制度向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。（3）儘管有這些規定章程，股東還應遵守《交易法》和規則的所有適用要求，以及與本章程中規定的事項相關的法規；前提是，本章程中任何提及《交易法》或根據該章程頒佈的規則的內容均不旨在也不應限制本章程中對待考慮的任何其他事項的提名或提案規定的單獨和額外要求。(4) 本第 1.9 節中的任何內容均不應被視為影響股東要求納入提案的任何權利：(a) 根據聯交所第14a-8條，在公司的委託書中法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，法案；或（b）任何系列優先股的所有者的法案。在遵守《交易法》第14a-8條的前提下，本第1.9節中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，在公司的委託書中納入或傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案。第 1.10 節問卷的提交、陳述和協議。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，股東提名競選或連任董事會成員的人必須（按照本章程第1.9節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該個人的背景和資格以及任何其他個人或實體背景的書面問卷直接或間接地以誰的名義提名作出（祕書應在提出請求後的五（5）個工作日內根據任何按姓名確認的登記股東的書面要求提供哪份問卷），並一份書面陳述和協議（由祕書在提出此類請求後的五（5）個工作日內根據任何登記在冊股東的書面要求提供的形式），該個人：（A）現在和將來都不會成為以下協議的當事方：（1）任何協議的當事方，與任何個人或實體達成安排或諒解，且未向其作出任何承諾或保證關於該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票；或（2）任何可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事後遵守適用法律、規則或法規規定的信託義務能力的投票承諾；(B) 不是並且不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何事宜達成的任何協議、安排或諒解的當事方其中未披露的與董事任職或行為有關的直接或間接薪酬、報銷或賠償；(C) 以該個人的個人身份以及代表其直接或間接提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守公司的道德守則和所有適用的公司治理、衝突或衝突利息、機密性、股票
12 所有權、交易政策與準則以及公司的任何其他行為準則、政策和準則，或任何規則、規章和上市標準，均適用於董事會其他成員；(D) 同意根據《交易法》第14a-4 (d) 條和公司任何相關代理卡在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事後任職；以及 (E) 將遵守本章程第 1.11 節的要求。第 1.11 節董事選舉程序；必要投票。(A) 除下文另有規定外，在選舉董事的所有股東會議上，董事的選舉應以投票方式進行，在任何有法定人數的董事選舉會議上，在任何有法定人數的董事選舉會議上投的多數選票應選出董事，但須尊重任何系列優先股所有者選舉董事的權利。就本章程而言，大多數選票意味着投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過該董事選舉所得票數的百分之五十（50％）。所投的選票應包括每種情況下的贊成票和反對票，不包括對該董事選舉的棄權票和經紀人的不投票。儘管如此，如果董事選出 “有爭議的選舉”，董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上通過多數票選出。就本章程而言，“有爭議的選舉” 是指董事候選人人數超過待選董事人數的任何董事選舉，由祕書決定，以較晚者為準：(1) 本章程第1.9節或適用法律、規則或法規規定的適用提名期通知的截止日期；(2) 代理訪問的最後一天通知可以根據第 1.16 節中規定的程序發送，具體取決於通知是否根據上述第1.9節和/或第1.16節（如適用）及時提交了或更多提名通知或代理訪問通知；前提是，選舉屬於 “有爭議的選舉” 的決定只能決定提名通知的及時性，不影響該通知的有效性。如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書的前十（10）天之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事候選人人數不再超過應選的董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由投票選出所投的多數票。(B) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的多數股份的股東的贊成票應為股東的行為。第 1.12 節選舉檢查員；投票的開始和結束。董事會應任命一名或多名檢查員，這些檢查員可以但不必包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於擔任高級職員、員工、代理人或代表，在股東會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補人員在股東會議上行事或能夠在股東會議上行事，則會議主席應任命一名或多名
13名視察員將在會議上採取行動。每位監察員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責。會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上投票的事項的投票開始和結束的日期和時間。第 1.13 節股東通過書面同意採取的行動；要求記錄日期、所需投票和書面同意的內容。根據本第一條和適用的法律、規則或法規，股東在年度或特別股東會議上要求或允許採取的所有行動均可經有權投票的股東的書面同意後生效。此類行動應以一份或多份書面同意書為證，説明所採取的行動，該同意書應是：（A）簽署並交給公司祕書；（B）除非股東或股東撤銷了與股東會議記錄一起提交的此類同意。無論出於何種目的，這種同意都應視為會議上的表決。確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會或本條第一條另行規定的日期確定。在獲得任何書面同意後，董事會應在首次書面同意後的十（10）天內通過一項決議，確定該目的的記錄日期。用於此類目的的記錄日期自董事會通過確定記錄日期的決議之日起不超過十 (10) 天，且不得早於該決議通過之日。如果董事會沒有根據本第1.13節確定記錄日期，則記錄日期應為首次以第1.14節所述的方式向公司提交與已採取或提議採取的行動有關的書面同意書的簽署日期；前提是，如果董事會根據DGCL事先採取行動，則記錄日期應為當天營業結束之日董事會根據該決議通過了採取此類事先行動的決議。任何股東均可隨時通過向公司祕書提交書面撤銷撤銷對該股東股份的同意。第1.14節股東通過書面同意採取行動；同意書的交付和選舉監察員。每份旨在採取或授權採取公司行動的書面同意（本第 1.14 節將每份此類書面同意稱為 “同意”）都必須以書面或電子形式提出，除非在以本第 1.14 節要求的方式提交的最早同意書後的六十 (60) 天內，有足夠數量的股東簽署同意書，否則任何同意都不得生效這樣的行動就是這樣交給公司的。根據DGCL第228條，同意書必須通過公司的主要執行辦公室、公司在特拉華州的註冊辦事處以專人或掛號郵件、申請回執或通過電子傳輸方式交付給公司。如果按照本第一條和適用的法律、規則或法規規定的方式，向公司提供採取行動的必要同意書以及任何相關的撤銷或撤銷，則董事會應根據第1.12節的規定任命或授權公司的一名高級管理人員任命一名或多名檢查員，以便迅速對同意書的有效性進行部長級審查撤銷。為了允許一名或多名檢查員執行任務
14. 此類審查，未經會議通過書面同意採取的行動在檢查員向公司證明根據本第一條和適用法律、規則或條例向公司提交的同意不少於所有有權對該行動進行表決的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數之日之前生效。本條中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在檢查員或檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權對此採取任何其他行動。第 1.15 節股東通過書面同意採取的行動；書面同意的有效性。在適用法律、規則或法規允許的最大範圍內，董事會沒有義務通過書面同意設定行動的記錄日期，任何聲稱經書面同意的行動均為無效：(A) 同意書不符合本章程；(B) 該行動涉及的業務項目不是適用法律、規則或法規規定的股東訴訟的適當標的；(C) 此類同意的達成方式涉及違反《交易法》第14A條的行為；或（D）股東或尋求通過書面同意採取行動的股東不以其他方式遵守這些章程、公司註冊證書或適用的法律、規則或法規。除了本章程對尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，任何尋求股東批准或經書面同意採取公司行動的股東均應遵守適用法律、規則或法規的所有要求，包括《交易法》中有關此類行動的所有要求。儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會有權根據適用的法律、規則或法規以書面同意徵求股東的行動；如果董事會徵得書面同意或按董事會的指示，如果股東採取行動時股東的票數不少於所有股東有權參加的會議上採取該行動所需的最低票數，則股東可以在不舉行會議的情況下采取行動對該行動進行表決的人必須出席並參加表決，但以上任何一項都不是規定應適用於此類行動。根據適用的法律、規則或法規，經書面同意採取的任何行動都必須是股東經書面同意採取行動的適當主體。第 1.16 節在公司的代理材料中納入股東董事提名。在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其股東年會委託書中包括符合本第1.16節要求的股東或股東團體根據本第1.16節提名參加董事會選舉的合格人士（“股東被提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文（A）段），包括符合本第1.16節要求的股東或股東羣體合格股東（定義見下文 (D) 段），並明確選擇在提供本第 1.16 節要求的書面通知（“代理訪問通知”）的時間，以便根據本第 1.16 節將其被提名人包括在公司的委託聲明中。就本第1.16節而言：(1) “成分所有者” 是指任何股東、合格基金中包含的投資基金（定義見下文 (D) 段）或受益所有者，其股票所有權被計算為有資格持有代理訪問請求所需股份（定義見下文 (D) 段）或有資格成為合格股東（定義見下文 (D) 段）；
15 (2) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義；前提是，“合夥人” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；(3) 股東（包括任何成分所有者）應被視為 “擁有” 已發行的有表決權股份股東本身（或該成分所有者本身）同時擁有的股票：（a）全部投票權和投資權與股份有關；以及 (b) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述條款（a）和（b）計算的股份數量應被視為不包括（如果股東（或任何成分所有者）的關聯公司達成以下任何安排，則應減少）任何股份：（i）該股東或成分所有者（或任何一方的關聯公司）在尚未結算或完成的任何交易（包括任何賣空）中出售的股份；(ii) 該股東或組成所有者（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借款，或購買者根據轉售協議的股東或成分所有者（或任何一方的關聯公司）；或（iii）受該股東或成分所有者（或任何一方的關聯公司）簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據有表決權股票的名義金額或價值以股份或現金結算 case 已有或打算擁有哪項文書或協議，或是否由其中任何一方行使其目的或效果是：(x) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該股東或成分所有者（或任何一方的關聯公司）對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利；和/或（y）在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或成分所有者（或任何一方關聯公司）對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失），但任何僅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行業市場指數基金的此類安排除外達成此類安排的時間少於該指數比例價值的百分之十（10％）。就本第1.16節而言，股東（包括任何組成所有者）將被視為 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，只要股東本身（或該成分所有者本身）保留指示如何就董事選舉進行投票的權利，並有權指導處置股份並擁有股份的全部經濟利益。就本第1.16節而言，股東（包括任何組成所有者）對股票的所有權應被視為：（I）在該人在其正常業務過程中借出此類股份的任何時期內繼續，只要該股東保留不超過五（5）個工作日的通知即可無限制地召回此類股份的權力，或通過代理人、授權書或委託書對此類股票的任何投票權其他文書或安排，只要該授權可由股東隨時撤銷；以及 (II)為了衡量任何適用時間段內的所有權，包括公司前身有表決權股票的所有權。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。
16 (A) 就本第1.16節而言，公司應在其委託書中包含的 “必填信息” 是（1）公司確定根據《交易法》頒佈的法規必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及（2）如果合格股東選擇這樣做，則是一份聲明（定義見下文（F）段）。公司還應在其代理卡中包括合格股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本章程有任何其他規定，公司仍可自行決定向任何合格股東和/或股東被提名人徵集並在委託書中納入其自己的陳述或其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。(B) 為了及時起見，股東的代理訪問通知必須不早於一百五十（150）天且不遲於公司開始郵寄前一屆美國證券交易委員會年會的最終委託聲明（如此類委託書中所述）一百二十（120）天前一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期（公司已宣佈的日期）均不得開始發出代理訪問通知的新期限。(C) 公司股東年會代理材料中出現的股東被提名人（包括合格股東根據本第1.16節提交以納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員的股東候選人）的人數不得超過：（1) 兩 (2)；以及 (2) 不超過二十的最大整數根據本第1.16節規定的程序，截至可發出代理訪問通知的最後一天在職董事人數的百分比（20％）（更大的數目為 “許可人數”）；前提是，允許人數應減少先前根據本第1.16節向公司提供代理訪問通知的在職董事人數，但不包括：(a) 任何此類董事其任期將在該年會上屆滿且未由公司提名的董事在該年度會議上連任一屆且不尋求或同意在該年會上被提名連任的董事；以及 (b) 在該年會時已連續擔任董事至少兩 (2) 年的任何此類董事；此外，在任何情況下，許可人數均不得超過公司注意到的在適用年會上選出的董事人數；並進一步規定，如果董事會決定縮小董事會的規模董事在年會之日或之前生效，許可人數應根據減少後的在職董事人數計算。任何根據本第1.16節提交多名股東被提名人以納入公司委託書的合格股東均應：（i）在合格股東根據本第1.16節提交的股東被提名人數超過允許人數的情況下，根據合格股東希望選擇此類股東被提名人納入公司委託書的順序，對此類股東候選人進行排名；以及（ii）明確説明幷包括中提及的相應排名向公司交付的代理訪問通知中的前述條款 (i)
向所有依據此提交的股東被提名人發放17份。如果合格股東根據本第1.16節提交的股東被提名人數超過允許人數，則在達到允許數量之前，每位合格股東將選擇符合本第1.16節要求的最高排名股東被提名人（按前一句排序）納入公司的代理材料，直到達到許可數量，按每位合格股東披露的有表決權股票的數量（從大到小）的順序排列在其代理訪問聲明中擁有已提交給公司（前提是如果先前已達到許可人數，則合格股東最終不得將其任何股東提名人包括在內）。如果在每位合格股東選中一（1）名股東被提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數。在達到允許的股東被提名人數後，如果任何符合本第1.16節資格要求的股東被提名人撤回，提名被撤回或此後未提交董事選舉，則不得要求任何其他被提名人取代該股東被提名人幷包含在公司的委託書中，或根據本第1.16節以其他方式提交董事選舉。(D) “合格股東” 是指自公司根據本第 1.16 節收到代理訪問通知之日起以及自確定有資格投票的股東的記錄之日起，擁有和已經擁有或代表其行事的一位或多位受益所有人（在每種情況下均定義見上文）的一位或多位股東年度會議，至少佔有表決權的總投票權的百分之三（3％）（“需要代理訪問請求”）股份”），以及在公司收到此類代理訪問通知之日起至適用的年會召開之日這段時間內繼續擁有代理訪問請求所需股權的人；前提是，為滿足上述所有權要求而計算的此類受益所有人的股東總數，以及在股東代表一個或多個受益所有人行事的情況下，其股票所有權總數不得超過二十 (20)。就確定股東總數而言，以下兩個或多個投資基金：（1）受共同管理和投資控制；（2）由共同管理並主要由同一僱主提供資金；或（3）1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”（“合格基金”）將被視為一個股東在本段 (D) 中；前提是合格基金中包含的每隻基金均符合本第 1.16 節規定的要求。根據本第1.16節，任何股份都不得歸屬於構成合格股東的多個羣體（為避免疑問，任何股東都不得是構成合格股東的多個集團的成員）。代表一個或多個受益所有人行事的股東對於受益所有人被書面指示行事的受益所有人所擁有的股份，將不被單獨算作股東，但根據本款（D）的其他規定，每位受益所有人將單獨計算，以確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數。為避免疑問，當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股份的受益所有人本人個人實益擁有此類股份時，代理訪問請求所需股份才符合此類資格
在截至該日的三（3）年期內以及在上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）之前，連續持有18股股份。(E) 在根據本第1.16節及時向公司提交代理訪問通知的最後日期之前，符合條件的股東（包括每位成分所有者）必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(1) 根據第1.9 (C) 節和第1.節的要求，對於每位成分所有者，股東提名通知中必須提供的信息、陳述和協議本章程的第 10 條；(2) 對所有直接和間接的描述過去三 (3) 年的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及合格股東（包括任何成分所有者）與其各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他重要關係，另一方面，每位合格股東的股東被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他重要關係，包括但不限於根據要求披露的所有信息至根據條例頒佈的第 404 條規則S-K 如果符合條件的股東（包括任何成分所有者）或其任何關聯公司或關聯公司是該規則所指的 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；(3) 股份記錄所有者（以及在必要的三（3）年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面聲明，以證實這一點，如在向公司交付代理訪問通知之日前七 (7) 個日曆日內的某一天，該人擁有並在過去三（3）年中持續擁有代理訪問請求所需股份，以及該人同意在年會記錄之日起十（10）天內提供：（a）股東和中介機構在記錄日期之前對代理訪問請求所需股份的持續所有權的書面陳述，以及為驗證該人對所需代理訪問請求的所有權而合理要求的任何其他信息股票；以及 (b) 立即通知如果合格股東在適用的股東年會召開之日之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份；(4) 關於該人：(a) 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份的陳述，而不是意圖改變或影響控制權
公司第 19 個成員，且符合條件的股東、股東被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司都沒有這樣的意圖；(b) 除了根據本第 1.16 節提名的股東被提名人外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；(c) 過去和將來都不是 “參與者”” 在他人的 “招標” 中，《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標” 以支持其當選除股東被提名人或董事會提名人外，任何在年會上擔任董事的個人；（d）除公司分發的表格外，不得向任何股東或受益所有人分發任何形式的年會委託書；以及（e）將在與公司及其股東和受益所有人的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有方面都是真實和正確的實質性尊重，不要也不會遺漏陳述必要的重大事實根據發表聲明的情況作出的陳述，不得產生誤導性，否則將遵守與根據本第 1.16 節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和法規；(5) 如果由一組股東和受益所有人提名，合起來是合格股東，則由所有集團成員指定一名有權代表該合格股東的所有成員行事的集團成員所有者集團關於提名及其相關事宜，包括撤回提名；以及 (6) 承諾該人同意：(a) 承擔因公司及其關聯公司或其任何關聯公司或其任何一方面臨的或未決的訴訟、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查的）而產生的所有責任、損失或損害，並對公司及其關聯公司及其每位董事、高級職員和僱員個人承擔任何責任、損失或損害賠償並使其免受損害其董事、高級職員或僱員因任何法律或違規行為源於合格股東與股東的溝通，或者合格股東（包括該人）向公司提供的與提名股東或努力選舉該股東被提名人有關的信息，或者合格股東未能遵守或違反本章程規定的義務、協議或陳述；
20 (b) 遵守適用於與股東年會有關的提名或招標的所有法律、法規、規章和上市標準，並立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(c) 公司股東的合格股東向美國證券交易委員會提交與提名股東被提名人的年會有關的任何邀請。此外，在根據本第1.16節及時向公司發出代理訪問通知的最後日期之前，為獲得合格股東資格而計算股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金符合其定義。為了被認為是及時的，本第1.16節要求向公司提供的任何信息都必須得到補充（通過交付給公司祕書）：(1) 截至該記錄日期，不遲於適用的年會記錄之日起十 (10) 天；(2) 不遲於年會前五天，截至該年度會議前十 (10) 天會議。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何合格股東或其他人更改或增加任何擬議的股東被提名人，也不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。(F) 合格股東可以在最初提供本第1.16節所要求的信息時向公司祕書提供一份書面聲明，以支持該合格股東的股東候選人資格，以支持該合格股東的股東被提名人的候選人資格，以納入公司的年會委託書中，但不得超過五百（500）字。儘管本第 1.16 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為具有重大虛假或誤導性、未陳述任何重大事實或可能違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或聲明。(G) 在根據本第1.16節及時向公司提交代理訪問通知的最後日期之前，每位股東被提名人必須：(1) 以董事會或其指定人員認為滿意的形式（公司應根據股東的書面要求合理地立即提供該表格）提供一份已執行的協議，該協議應在公司的委託書和表格中註明作為被提名人的代理卡；（2）完成、簽署並提交所有問卷，本章程（包括本章程第 1.9 (C) 節和第 1.10 節）所要求的陳述和協議，或一般公司董事的陳述和協議；以及
21 (3) 提供必要的額外信息，使董事會能夠根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，確定該股東被提名人：(a) 是否獨立（包括適用於委員會成員的任何更高獨立性要求）；(b) 有任何直接或與公司的間接關係，但根據公司的公司治理原則被視為絕對不重要的關係除外；(c) 通過在董事會任職，將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市的每個美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；以及 (d) 現在或曾經違反過受到第 401 (f) 項中規定的任何事件的影響美國證券交易委員會第S-K號法規（或後續規則）。如果合格股東（或任何成分所有者）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何情況通知公司祕書先前提供的此類信息存在缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息；為避免疑問，提供任何此類通知均不被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。(H) 根據本第1.16節，公司特定年度股東大會的代理材料中但退出該年會、沒有資格或無法當選的任何股東被提名人（由於該股東被提名人的殘疾或其他健康原因除外），均沒有資格成為接下來的兩次年會的股東被提名人。任何被列入公司特定年度股東大會的委託書中，但隨後被確定不符合本第1.16節或本章程、公司註冊證書或其他適用規則或法規中任何其他規定的資格要求的股東被提名人，均沒有資格在相關的股東年會上當選。(I) 根據本第1.16節，公司無需在其任何股東年會的代理材料中包括任何股東被提名人，如果委託書已經提交，則任何股東被提名人都將
22不再有資格被提名為股東被提名為股東候選人，儘管公司可能已收到該投票的代理人，但前提是：(1) 根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準，該股東被提名人不獨立（包括適用於委員會成員的任何更高獨立性要求）確定和披露公司董事的獨立性，每種情況均由董事會決定；(2) 此類股東被提名人作為董事會成員的服務將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的每個美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；(3) 該股東被提名人是或在過去三 (3) 年內曾擔任競爭對手的高級管理人員或董事，如定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8節，《美國法典》第15編第19節；(4) 此類股東被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或在過去十（10）年內被定罪；（5）此類股東被提名人受證券法規第506（d）條中規定的任何命令的約束 1933 年法案；(6) 合格股東（或任何組成所有者）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守規定就本第1.16節規定的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾的任何重大方面；(7) 合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會之日之前不擁有代理訪問申請所需股份；或 (8) 公司祕書收到通知，説明任何股東已提名或打算提名候選人蔘選董事會在根據第 1 節舉行的此類年會上本章程的第 9 部分。就本款 (I) 而言，第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 和 (8) 條以及在與股東被提名人的違規或失敗有關的範圍內，第 (6) 條將導致根據本第 1.16 節將不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，或者，如果已經提交了委託聲明，根據本第1.16節，該股東被提名人沒有資格被提名；前提是該條款（7），並且在與合格股東的違規或失敗有關的範圍內（或任何成分股所有者），第 (6) 條將導致該合格股東（或成分所有者）擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問請求所需股份之外（如果結果
23. 符合條件的股東將不再提交代理訪問通知，根據本第1.16節，將所有適用股東的股東候選人排除在適用的股東年會之外，或者，如果委託書已經提交，則所有此類股東的股東候選人都沒有資格被提名）。儘管本文有任何相反的規定，但如果符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度會議，則董事會或適用的年會主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但被提名的股東被提名人將不再有資格根據本第1.16節獲得提名根據本第 1.16 節開會提出任何提名；或 (2) 無論是在公司發佈最終委託書之前還是之後，合格股東（或任何組成所有者）都沒有資格根據本第1.16節提名董事以納入公司的代理材料，或者撤回提名，或者股東被提名人不願、無法或沒有資格在董事會任職。第二條董事會第2.1節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取適用法律、規則或法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或做的所有合法行為和事情。第 2.2 節編號。董事人數不得少於五（5），也不得超過十四（14）。在任何系列優先股所有者都有權選舉董事的前提下，在這些限制範圍內，董事人數應僅根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。組成全體董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。第 2.3 節董事的選舉和任期。董事應在公司註冊證書中規定的股東年會上選出，任期至下一個財政年度舉行的股東年會為止，除非公司註冊證書和本章程中另有規定，否則公司的每位董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。第 2.4 節組織和法定會議。董事會可以為組織和其他事務的交易目的舉行組織會議。董事會可以規定召開董事會會議。
24 第 2.5 節特別會議。董事會特別會議可應董事會主席、首席獨立董事（如果適用）、首席執行官或當時任職的任何四名董事的要求召開。有權召集董事會特別會議的人員可以確定會議的地點（如果有）、日期和時間。第 2.6 節會議通知。對於董事會已確定日期、時間和地點的任何組織會議或規定會議，無需發出通知。所有其他組織會議和規定會議以及所有特別會議的日期、時間和地點的通知應通過電話、郵件或電子傳送方式親自通知每位董事。如果通過郵寄方式發出，則應在董事的住所或通常的營業地點發送給董事的通知，因為該通知應在公司賬簿上不遲於開會前四（4）天發送。如果以電子方式發出，則通知應不遲於會議前一天的任何時間發送給董事。如果親自或通過電話發出，則應不遲於會議前一天的任何時間發出通知。此類會議的通知中無需具體説明董事會任何組織會議、明示會議或特別會議的目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據本章程第 6.3 節放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。第 2.7 節經董事會同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過電子傳輸表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。第 2.8 節電話會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席該會議。第 2.9 節法定人數。在遵守本章程第 2.10 節的前提下，相當於全體董事會至少多數的全體董事構成業務交易的法定人數，但如果出席董事會的任何會議少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知。出席達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。儘管有足夠的董事退出，留出少於法定人數，但出席正式組織的會議的董事仍可繼續處理業務直至休會。第 2.10 節空缺職位。在遵守第 2.13 節的前提下，任何適用的法律、規則或法規以及任何系列優先股所有者對該系列優先股的權利，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休或取消資格或其他原因導致的空缺以及新設立的空缺
授權董事人數的任何增加所產生的25個董事職位只能由剩餘董事的多數贊成票填補，儘管低於董事會的法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，如此選定的董事的任期應在下次股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。組成全體董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。第 2.11 節董事會主席；首席獨立董事。董事會主席應每年從董事中選出，可以擔任首席執行官，董事會應在董事會決定的時間和方式填補該職位的任何空缺。董事會主席應主持其出席的董事會和股東的所有會議，並應擁有董事會可能不時賦予他的其他權力和職責。董事會可以指定董事會主席為執行或非執行主席。此外，董事會可以選擇非管理層董事作為公司的 “首席獨立董事”（“首席獨立董事”）。第 2.12 節委員會。董事會可指定董事會認為適當的任何委員會，該委員會應由公司的一名或多名董事組成。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議中規定的權力和職責。每個委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並應酌情向董事會報告此類議事情況。董事會的每個委員會均可規定此類委員會舉行規定的會議。每個委員會的特別會議可以由委員會的任何兩名成員召集（或者，如果只有一名成員，則可以由該成員與董事會主席共同召集，除非該成員是董事會主席，然後由董事會主席召集），也可以由董事會主席與首席執行官和/或首席獨立董事（如果適用）協商後召開。此類會議的通知應按照本章程第 2.6 節規定的方式發給委員會的每位成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、指定候補成員、更改其成員資格或解散該委員會。此處的任何內容均不得視為阻止董事會任命一個或多個由非公司董事的人員組成的委員會；前提是此類委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。董事會任何委員會的過半數成員構成委員會會議事務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。在可行範圍內，董事會各委員會的成員及其候補成員（如果有）應在董事會的每次組織會議上任命，除非提前獲得全體董事會多數成員的贊成票解職，否則應該
26 任期直至董事會下次組織會議及其各自的繼任者獲得任命。在董事會委員會任何成員缺席或取消資格的情況下，出席委員會任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員（包括候補成員），無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事代替任何缺席或被取消資格的成員。第 2.13 節刪除。在尊重任何系列優先股所有者對此類優先股的權利的前提下，股東可以隨時在為此目的召開的股東會議上，任何董事或整個董事會免職，無論是否有理由，均可由當時流通的有表決權股票的多數表決權的股東投贊成票，作為單一類別進行表決，任何此類罷免造成的董事會空缺可由以下人員填補股東出席任何舉行罷免的此類會議或隨後的任何會議；前提是，每當任何類別或系列的持有人有權通過公司註冊證書選出一名或多名董事時，本2.13節的規定應適用於該類別或系列已發行股份持有人的投票，而不適用於所有已發行股份的投票，而不是整個已發行股份的投票。第 2.14 節董事薪酬。公司每位不是公司或公司子公司的受薪高管或僱員的董事均可因擔任董事和擔任董事會任何委員會成員而獲得報酬，也可能因出席董事會或董事會任何委員會的任何會議而獲得報酬，董事會可以不時確定金額以及支付此類補償和費用的方法.董事會還可以通過多數不感興趣的董事的投票，為向公司提供通常不是由董事本人提供的服務的董事提供和支付公平的薪酬。第三條主席團成員第3.1節當選的主席團成員。公司的當選高管應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁，包括首席財務官和首席法務官、財務主管、財務主管、祕書以及董事會不時認為適當的其他高管或助理官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。根據本第三條的具體規定，董事會選出的所有高級職員和助理官員均應具有與其各自職位相關的權力和職責。這些官員和助理官員還應擁有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉開展公司業務所必需或理想的其他高級管理人員和助理官員（包括一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和助理財務主管）以及此類代理人。首席執行官也可以任命助理官員和代理人。這樣的其他軍官，助理
27 名高級管理人員和代理人應履行本章程規定的職責和任職期限，或董事會、委員會或首席執行官視情況而定。第 3.2 節選舉和任期。公司的當選官員應由董事會選出。每位主席團成員的任期應持續到正式選出其繼任者並具有資格為止，或直到該官員提前去世、辭職或被免職為止。第 3.3 節首席執行官。在董事會的全面監督下，首席執行官應負責公司事務的總體管理，並應履行適用法律、規則或法規可能要求的與辦公室有關的所有職責，以及董事會適當要求首席執行官履行的所有其他職責，並且除非本章程或董事會另有規定，否則應具有一般權力任何和所有以其名義提供的文件公司以及對公司所有業務和事務的全面和積極監督和控制。如果董事會選出，公司的首席執行官也可以擔任總裁。在首席執行官缺席的情況下，其職責應由首席執行官書面指定或（未指定）董事會指定的其他官員履行其職責和行使權力。第 3.4 節其他官員的職責。公司的其他高級管理人員應擁有董事會決議中或根據董事會決議不時賦予他們的權力和職責，並應擁有與任何主管上級官員不時分配給他們的決議不一致的額外權力和職責。董事會應指派公司的一名或多名高管有責任將股東和董事會會議的議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存。第3.5節官員的薪酬。公司高級職員的薪酬應由董事會確定或在董事會的指導下確定。第 3.6 節刪除。在為此目的召開的會議上，經全體董事會多數成員投贊成票，可以隨時罷免當選主席團成員，無論是否有理由。第 3.7 節空缺。如果任何民選職位出現空缺，董事會可以在剩餘任期內選出繼任者。被任命的官員應根據董事會或董事會授權作出此類任命的一名或多名高級職員的意願任職。
28 第四條存貨和轉讓第4.1節庫存；轉讓。除非董事會另有決定，否則每位股東的權益將不予認證。如果是經認證的股票（如果有），則公司的股票應在公司賬簿上轉讓，由其所有者親自或經正式書面授權的律師在交出至少相同數量股份的證書後轉讓，並在其上簽名或附上轉讓權和轉讓權並正式簽署，並附上公司或其代理人可能提供的簽名真實性證明合理要求；如果是未經認證的股票，在收到股份註冊所有者或經正式書面授權的律師發出的適當轉讓指示，並遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。在通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對公司均無效。股票證書（如果有）應按董事會通過決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許此類證書上的所有或任何簽名以傳真形式進行。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。儘管本章程中有任何相反的規定，但無論何時，公司的股票在證券交易所上市，公司股票都應遵守該交易所制定的所有直接註冊系統資格要求，包括任何要求公司股票有資格以賬面記賬形式發行的要求。公司股票的所有發行和轉讓均應記錄在公司的賬簿上，並附上遵守此類直接註冊系統資格要求所必需的所有信息，包括股票發行對象的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會應有權力和權力制定其認為必要或適當的規章制度，以認證（如果有）和無憑證形式發行、轉讓和註冊公司股票。第 4.2 節丟失、被盜或銷燬的證書。在適用情況下，不得簽發公司股票證書來代替任何被指控丟失、銷燬或被盜的證書，除非出示了此類損失、毀壞或盜竊的證據，並在向公司交付了董事會或任何財務官員自行決定要求的金額、條款和擔保人擔保的賠償保證金。
29 第 4.3 節記錄所有者。除非另有要求，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的通知或其他通知根據適用的法律、規則或法規。第 4.4 節轉讓和註冊代理。公司可不時在董事會、首席執行官或總裁不時決定的地點設立一個或多個過户處或代理機構以及登記處或機構。第五條賠償第 5.1 節賠償。公司應根據本第五條通過時有效的特拉華州法律或不時修訂的此類法律所允許的最大範圍內，進行賠償並使其免受損害（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律在此類修正案之前所允許的更廣泛的賠償權），任何人士（以及任何此類人的繼承人和法定代理人）已成為或威脅成為由於該人是或曾經是公司在合併或合併中吸收的任何組成公司的董事、高級職員或僱員，因此成為（如果是董事和高級職員，則以其他方式參與）任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、立法聽證會或調查或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）公司子公司的子公司，或以該子公司的身份提供服務或服務，或在信託機構中任職應公司、任何此類組成公司或子公司的要求向另一家企業提起訴訟，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或僱員的官方身份或在擔任董事、高級管理人員或僱員期間以任何其他身份就所有費用、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項）提起訴訟在和解中）任何此類人因以下方面而合理產生或遭受的損失這樣的程序。第 5.2 節預付費用。為了進一步執行上述賠償條款，但不限於這些條款，公司應支付或報銷任何現任或曾經是公司、任何此類組成公司或任何子公司的董事或高級職員以及應上述實體要求在其他企業任職或任職或以信託身份任職或任職的任何此類人員合理產生的所有費用（包括律師費）在公司收到任何此類程序後，立即對任何此類程序進行最終處置如果最終司法裁決最終確定該人無權獲得公司賠償，則該人承諾償還此類費用，該決定沒有進一步的上訴權。須經以下任一方的批准：(A) 首席執行官；或 (B) 首席法務官和首席財務官根據審批人等條款和條件共同行事
30. 在適當的情況下，公司可以在任何此類程序的最終處置之前，在公司收到任何此類程序的最終處置之前，立即提供獨立法律顧問，或支付或報銷公司、任何組成公司或任何子公司的僱員以及應上述實體要求在另一企業任職或以信託身份任職或任職的任何此類人員合理產生的費用（包括律師費）在下列情況下，該人承諾償還此類費用最終應由最終的司法裁決來確定，沒有進一步的上訴權，即該人無權獲得公司的賠償。第 5.3 節權利範圍。本第五條向任何在公司、組成公司或子公司任職或擔任董事、高級職員或僱員的人士或應上述實體之一的要求以信託身份在另一企業任職或以信託身份享有的權利應是該人可對公司強制執行的合同權利，應推定該人員在決定以此類身份任職或繼續任職時依賴此類權利，以及應在該人開始擔任此種職務時歸屬。此外，本第五條向任何此類人員提供的權利應在該人以任何此類身份終止服務後繼續有效。只要該人受到任何可能的訴訟，這種權利就將繼續有效。對本第五條的任何修正均不得損害任何此類人員在任何時候因該修正之前發生的事件而享有的權利。第 5.4 節董事會同意賠償。儘管本第五條中有任何規定，但執行本第五條規定的權利的訴訟除外，除非董事會批准或交叉索賠，否則公司沒有義務根據本第五條向任何董事、高級職員、僱員或其他人員提供任何賠償或支付或報銷與該人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的費用在決議中適用於該程序（或其中的一部分）由董事會通過。第 5.5 節某些定義。就本第五條而言，“子公司” 一詞是指公司直接或間接擁有大多數經濟或表決所有權權益或選舉該實體大多數董事的投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；“ERISA” 一詞是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（或其任何後續立法）以及據此頒佈的所有規章條例；“其他企業” 一詞應包括任何公司,合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或其他非法人組織或其他實體以及任何員工福利計劃；“應公司要求” 提供的服務應包括擔任公司、組成公司或子公司的董事、高級職員、僱員或受託人，向該人員徵收與員工福利計劃有關的關税或涉及其提供的服務；對員工福利計劃徵收的任何消費税僱員福利計劃所涉人員應被視為是應予賠償的費用；個人就員工福利計劃採取的行動如果該人有理由認為符合該計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為不違背公司最大利益的行動。
31 第 5.6 節權利的非排他性。本第五條中的任何規定均不限制公司或董事會向董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和其他人員提供賠償權以及支付和報銷費用（包括律師費）的權力。在本第五條授予最終處置之前，獲得賠償和收取訴訟辯護費用的權利應予支付。不排斥任何人可能擁有或此後可能擁有的任何其他權利根據任何適用的法律、規則或法規，收購公司註冊證書的規定、本章程、協議或其他規定。第 5.7 節可分割性。如果本第五條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A) 本第五條其餘條款（包括但不限於本第五條中載有任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性，不應因此受到任何影響或損害；(B) 盡最大可能的是，本第五條的規定（包括但不限於任何部分的每個部分）本第五條（包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款）應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。第 5.8 節權利延期。經以下任一方批准：(A) 首席執行官：或 (B) 首席法務官和首席財務官共同行動，根據審批人或官員認為適當的條款和條件，公司可向任何現在或曾經是公司、組成公司、子公司或其中一個實體的員工福利計劃的代理人或信託人的個人提供賠償和獲得報銷的權利，或費用（包括在任何程序最終處置之前的費用），包括律師費，儘量遵守本條關於公司、組成公司、子公司或其他企業董事和高級職員的賠償、支付或報銷費用的規定。任何此類權利，如果有規定，其效力和效力應與本第五條第六條雜項規定第6.1節財政年度中賦予的效力和效力相同。公司的財政年度應在12月的第三十一（31）天結束；前提是董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的另一個財政年度。第 6.2 節密封。如果公司有公司印章，則公司印章上應刻有 “特拉華州公司印章” 字樣、公司名稱及其成立年份。可以使用印章或其傳真，或以任何其他方式複製。第 6.3 節豁免通知。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，均應由該人簽署的書面豁免書
32 有權獲得此類通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。在任何股東或董事會或委員會年度會議或特別會議上要交易的業務或此類會議的通知豁免書中均無需具體説明此類會議的目的。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。第 6.4 節辭職。通過向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知，任何董事或任何高級職員，無論是當選還是任命，均可隨時辭職，該辭職應視為自董事會主席、首席執行官或祕書收到上述通知之日起生效，或在其中規定的晚些時候生效。除非在該通知中規定的範圍內，否則不得要求董事會或股東採取任何正式行動以使任何此類辭職生效。第 6.5 節獨立會計師。在每次年會上，股東應批准獨立會計師或獨立公共會計師事務所擔任公司的獨立會計師事務所，直至下次年會。除其他職責外，被任命的獨立會計師有責任對公司的賬簿和賬目進行定期審計。在本財政年度結束後，應在合理可行的情況下儘快向股東提供經獨立會計師正式認證的公司及其合併子公司的合併財務報表，但須附上獨立會計師認為可供股東參考所必要或需要的附註或評論。第 6.6 節論壇和地點。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是以下事項的唯一和專屬論壇：(A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(B) 針對公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務提出索賠或基於違反信託義務的任何訴訟，包括任何指控援助和教唆這種違反信託義務的行為；(C) 任何對公司提出索賠的訴訟或任何根據DGCL、公司註冊證書或本章程（兩者均可能不時修訂）的任何條款提起的公司現任或前任董事、高級職員或其他員工；（D）任何主張受內部事務原則管轄的與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟；或（E）任何主張《DGCL》第115條所定義的 “公司內部索賠” 的訴訟，應為位於特拉華州的州法院（或者，如果該州內沒有州法院）特拉華州擁有管轄權，即特拉華特區聯邦法院）。
33 第七條合同、代理等第 7.1 節合同。除非適用的法律、規則或法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級職員以公司的名義和代表公司執行和交付。此類權力可能是一般性的，也可能僅限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、首席法務官、財務總監和董事會選出的公司任何其他高管均可代表公司簽署、確認、核實、制定、執行和/或交付任何協議、申請、債券、證書、同意、擔保、抵押貸款、委託書、收據、免除、豁免、合同契約，, 租賃和任何其他文書, 或其任何轉讓或背書.在遵守董事會或董事會主席施加的任何限制的前提下，首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、首席法務官、財務總監或董事會選出的公司任何其他高級管理人員均可將合同權力授予其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力下放均不得解除該高管在這方面的責任用於行使這種下放的權力。第 7.2 節代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或董事會選出的公司任何高級管理人員可以不時以公司的名義和代表公司任命公司的律師、律師或代理人進行公司可能有權作為任何其他實體股票或其他證券所有者投的票，公司可能持有其任何股票或其他證券，地址為該其他實體的股票或其他證券的所有者會議，或以公司所有者的名義以書面形式同意該其他實體採取的任何行動，並可以指示被任命的人以何種方式進行此類投票或給予此類同意，並可以以公司的名義和代表公司並以其公司印章或其他方式執行或促使執行所有此類書面代理或其他文書他或她可能認為有必要或適宜進入該場所.
34 第八條修正案第8.1節由股東作出。在遵守公司註冊證書規定的前提下，如果為此目的正式召開，則可以在任何股東特別會議上修改、修正或廢除這些章程，或者在任何年會上，由有表決權的多數投票權的所有者投贊成票，在任何年度會議上，經有表決權的多數投票權的所有者投贊成票。第 8.2 節由董事會提出。在遵守特拉華州法律、公司註冊證書和這些章程的前提下，董事會也可以修改、修訂或廢除這些章程，或頒佈新的章程。第九條緊急章程第 9.1 節緊急章程。(A) 如果發生緊急情況、災難、災難或其他類似情況（包括但不限於 DGCL 第 110 節中提及的），因此無法輕易召集董事會的法定人數採取行動，則無論本章程中有任何相反的規定，本第九條的規定都應適用。(B) 每當在此類緊急情況、災難、災難或條件下，由於這種情況，董事會或其常設委員會或特別委員會的法定人數無法隨時召集採取行動時，公司任何董事或高級管理人員均可通過向董事發出時間和地點通知，召集該董事會或其委員會會議，只向可能可行的董事發出時間和地點通知時間和當時可行的手段，包括出版物或廣播。三（3）名出席會議的董事構成法定人數；但是，如果可用董事人數少於三（3），則法定人數應包括在職董事和公司三名最高級管理人員中可供任職的一名或兩名。此類資歷應由當時在公司一個或多個辦公室連續工作時間最長且不間斷的高級管理人員決定（按以下順序排列）：(1) 總裁；(2) 高級副總裁；(3) 副總裁。(C) 在與本第九條不相牴觸的範圍內，除非董事會根據其行使 DGCL 第 110 條賦予的權力另有決定，否則本章程的所有其他條款在本第九條所述的任何緊急情況、災難、災難或情況期間應繼續有效，並且在該緊急情況、災難、災難或條件終止後，本第九條的規定將停止生效；為避免起見不容置疑, 任何此類緊急情況, 災難的開始和終止,災難或狀況應完全由董事會自行決定。