讓

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期 至

委託文件編號：1-32381

嘉寶菲營養有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

郵政信箱309GT

南教堂街Ugland House

大開曼羣島, 開曼羣島

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(213) 745-0500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

有幾個97,920,728截至2月7日，已發行普通股， 2023。非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。896截至6月30日，2022年，基於該日紐約證券交易所最後報告的銷售價格20.45美元。僅出於本披露的目的，註冊人假設其董事、執行官以及註冊人已發行普通股5%或以上的受益所有者是註冊人的關聯公司。

以引用方式併入的文件

1

目錄

2

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的表述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他表述均為“前瞻性表述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；對管理計劃、戰略和目標的任何表述，包括對未來運營、資本支出或股票回購的表述；任何有關擬議新產品、服務或發展的表述；任何有關未來經濟狀況或業績的表述；任何信念或預期的表述；以及任何基於上述或其他未來事件的假設的表述。前瞻性表述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果或結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。此外，這些風險和不確定性中的許多正在並可能繼續被新冠肺炎大流行放大。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的估計或預測大不相同的重要因素包括：

3

可能導致實際結果或結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素和不確定性在本年度報告10-K表中闡述，包括在第一部分第1A項中，風險因素，和第二部分，項目7， 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關附註。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在發展中的進展衡量標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。

本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們不承擔任何義務更新或發佈任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告本公告日期後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。

“公司”(The Company)

“我們”、“公司”、“康寶萊”和“康寶萊營養”是指康寶萊營養有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司。康寶萊營養有限公司是一家控股公司，其幾乎所有資產都由其直接和間接擁有的子公司的股本組成。

4

第一部分

項目1. 業務

一般信息

康寶萊營養品是一家全球營養公司，通過直銷業務模式為95個市場（包括國家和地區）的消費者提供健康和保健產品。我們的產品主要涉及體重管理、運動營養和針對性營養類別。

我們採用直銷商業模式，通過獨立會員或會員的全球網絡分銷和營銷我們的營養產品。成員包括購買產品供個人使用的消費者和希望轉售產品或建立銷售組織的分銷商。我們相信直銷非常適合我們的業務，因為我們的產品的分銷和銷售以及個性化的支持，指導和教育提供了一個支持和理解的社區，由志同道合的人優先考慮健康和營養。

除了通過直銷業務模式進行個性化銷售的有效性外，我們相信，在我們43年的經營歷史中，由於肥胖流行、對健康和積極的生活方式的興趣日益增加、生活更健康以及企業家精神的興起等全球趨勢，我們成功的主要驅動力是消費者對我們產品的意識和需求的提高。

產品銷售

我們以科學為後盾的產品幫助會員和他們的客户改善他們的整體健康，增強他們的健康，並實現他們的健身和運動目標。截至2022年12月31日，我們營銷和銷售了大約131個產品類型。我們的產品通常作為計劃的一部分銷售，因此我們的產品組合由一系列相關產品組成，旨在簡化我們的成員及其客户的體重管理、健康和健康以及整體營養。我們最暢銷的產品-一級方程式營養奶昔混合物，在截至2022年12月31日的一年中，約佔我們淨銷售額的26%。

下表按產品類別總結了我們的產品：

5

產品退貨和回購政策

我們在幾乎所有銷售我們產品的市場上提供客户滿意度保證。如果客户或首選會員因任何原因對康寶萊營養產品不滿意，他們可以在收到產品之日起30天內退回該產品或該產品的任何未使用部分，以獲得全額退款或積分以換取另一款康寶萊營養產品的更換。

此外，在幾乎所有市場，我們都維持回購計劃，根據該計劃，我們將從決定退出業務的成員手中回購未售出的產品。根據可能因市場而異的某些條款和條件，回購計劃通常允許會員退還在前12個月內購買的處於適銷期的未開封產品或銷售材料，以換取對產品支付的淨價的退款，以及在大多數市場上將產品和材料退還給我們的費用。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每一年，產品退貨和回購合計約佔淨銷售額的0.1%。

產品開發

我們的產品專注於營養，旨在幫助消費者實現體重管理、有針對性的營養(包括日常健康和健康衰老)、能量、運動和健身以及外部營養領域的目標。我們相信，我們對營養和植物科學的關注，以及我們內部努力與外部資源(包括我們的配料供應商、主要大學和我們的營養諮詢委員會)的科學專業知識的結合，導致了產品差異化，這讓我們的成員和消費者對我們的產品更有信心。

我們繼續投資於科學和技術職能，包括與創造新的或改進現有產品配方和推進個性化營養解決方案相關的研發；現有產品或正在開發的產品的臨牀研究；改進現有產品配方的技術操作；建立適當的質量體系、控制和標準的質量保證和質量控制；以及嚴格的成分和產品測試，以確保遵守監管要求，以及在監管和科學事務領域。我們的個性化營養解決方案包括基於客户的預期健康目標，幫助開發特定於客户個人營養需求的最佳產品包的工具。

我們的產品開發策略是雙重的：(1)通過投資於滿足客户健康、健康和營養考慮的產品來增加現有客户的價值，填補我們投資組合中的空白，增加風味，通過開發零食和酒吧等產品增加便利性，以及通過可口奶昔或湯等產品擴大下午和晚上的消費；以及(2)通過進入新的類別、提供更多選擇、增加個性化和擴展我們現有的運動線來吸引新客户。我們專注於產品創新，目標是定期推出新產品和現有產品的變種。一旦發現了特定的市場機會，我們的科學家與我們的運營、營銷和銷售團隊將與成員領導層密切合作，推出新產品和現有產品的變種。

我們的營養諮詢委員會和營養學家諮詢委員會由世界各地營養和健康領域的領先專家組成，他們向我們的成員傳授營養、體力活動、飲食和健康生活方式的原則。我們依靠營養諮詢委員會成員和我們內部科學團隊的科學貢獻，不斷升級現有產品或推出新產品，因為有新的科學研究可用，並被世界各地的監管機構接受。

競爭

營養品行業競爭激烈。營養產品通過多個分銷渠道銷售，包括直銷、在線零售商、專業零售商以及食品、藥品和大眾商品的折扣渠道。我們的競爭對手包括康尼格拉品牌、Hain Celestial和Post等公司。此外，我們還從其他網絡營銷組織中招募成員，包括那些營銷營養產品和其他創業機會的組織。我們的直銷競爭對手包括如新、特百惠和USANA等公司。我們保持競爭力的能力取決於許多因素，包括擁有滿足消費者需求的相關產品、回報豐厚的薪酬計劃、改進的教育和工具、產品和服務的創新、有競爭力的定價、強大的聲譽以及財務上可行的公司。

通過我們的成員專注於諮詢銷售流程，包括持續的個人接觸、指導、行為激勵、教育和創建支持性社區，我們將自己與競爭對手區分開來。例如，許多會員經常與他們的客户接觸，並通過基於社區的方法為他們提供支持，以幫助他們實現營養目標。一些方法包括營養俱樂部、減肥挑戰、健康評估和健身夏令營。

6

關於競爭的更多信息，見第一部分，項目1A，風險因素，本年度報告的表格10-K。

我們的網絡營銷計劃

一般信息

我們的產品通過全球直銷業務模式銷售和分銷，個人可以加入該模式成為我們網絡營銷計劃的成員。我們相信，直銷業務模式中固有的一對一個性化服務非常適合營銷和銷售我們的營養產品。營養產品的銷售通過持續的個人接觸、教練、行為動機、教育和支持社區的創建而得到加強。這種頻繁的個人接觸可以加強消費者的營養和健康教育，並激勵消費者通過健康和體重管理計劃開始並保持積極的生活方式。此外，我們的成員自己消費我們的產品，因此可以向他們的客户提供我們產品和計劃的使用和有效性的第一手證明。我們會員的個性化體驗已經成為我們產品非常強大的銷售工具。

人們成為康寶萊營養會員的原因有很多。許多人最初是我們產品的消費者，他們想要減肥或改善他們的營養，並且是我們成員的客户。一些人後來加入康寶萊營養公司併成為會員，這使得他們有資格直接從我們那裏購買產品，只是為了獲得產品的折扣價，供他們和他們的家人使用。一些會員對創業機會感興趣，根據自己的技能和努力工作賺取報酬，並加入康寶萊營養賺取兼職或全職收入。我們的目標是通過我們的網絡營銷計劃的結構提高我們的會員基礎的生產率、留住和招募，從而實現我們對會員及其客户的產品銷售的可持續增長。

分割

在我們的許多市場，包括我們最大的一些市場，如美國、墨西哥和印度，我們將我們的會員基礎劃分為兩類：“首選會員”--他們是希望為自己的家庭購買產品的消費者，以及“分銷商”--他們也希望轉售產品或建立銷售組織。這種會員細分清楚地區分了那些有興趣零售我們的產品或建立銷售組織的人，以及那些作為折扣客户消費我們的產品的人。這一區別使我們能夠更有效地與每個羣體進行溝通和營銷，並在我們的成員聲明的意圖和目標的背景下為我們提供更好的信息。截至2022年12月31日，我們擁有約620萬會員，其中包括290萬優先會員和200萬經銷商，我們在中國建立了這兩個類別的市場和30萬銷售代表和獨立服務商。

優選會員和分銷商的數量可能會因細分和/或轉換而改變，但不一定代表會員總數的改變。未來優先會員或經銷商數量的任何變化並不一定預示着我們未來的預期財務表現。

我們的會員

我們相信，在我們將營養產品推向市場時，我們的會員是最重要的差異化因素，因為他們與客户有一對一的直接聯繫，以及我們相信有助於改善消費者營養習慣的教育、培訓和社區支持服務。

我們與我們的企業家成員密切合作，提高他們業務的可持續性，並接觸到消費者。我們要求我們的會員公平和誠實地營銷我們的產品和康寶萊營養的商業機會。我們與會員的關係是我們持續成功的關鍵，因為他們讓我們能夠直接聽到消費者的聲音。

我們的許多企業家成員識別和測試其他成員開發的新的營銷努力和計劃，並將成功的技術傳播給他們的銷售組織。例如，墨西哥的會員發展了後來被稱為“營養俱樂部”的業務，營銷技巧提高了我們會員的生產力和效率，並提高了他們客户對我們減肥產品的負擔能力。這些業務不是購買幾個零售產品，而是允許消費者每天購買和消費我們的產品(我們稱之為“日常消費”的會員營銷技巧)，同時繼續受益於與會員的支持和互動，以及在指定地點與其他客户進行社交。其他推動日常消費的計劃，無論是為了控制體重還是改善身體健康，包括會員主導的減肥比賽，或減肥挑戰，會員主導的健身計劃，或健身夏令營，以及會員主導的健康評估。我們將我們在整個會員網絡中傳播的成功的會員營銷技巧，如營養俱樂部、減肥挑戰和健身夏令營，稱為日常操作方法，或DMO。

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我們相信個人和專業發展是我們會員成功的關鍵，因此，我們和我們的銷售領導成員-那些在我們的營銷計劃中達到一定水平的成員-舉行會議和活動來支持這一重要目標。我們和我們的會員領導層（由銷售負責人組成）在當地、區域和全球各級舉辦面對面和虛擬培訓課程，數千名會員參加，以提供有關產品教育、銷售和營銷培訓的最新信息，以及有關可用工具的説明。這些活動是展示和傳播我們的會員不斷髮展的最佳營銷實踐和來自世界各地的DMO的機會，並介紹新的或升級的產品。還通過在線和移動平臺提供各種培訓和發展工具。

2002年7月18日，我們與會員簽訂了一項協議，規定我們將繼續通過會員獨家分銷康寶萊營養產品，除非適用法律要求或我們合理的商業判斷需要做出改變，以考慮到特定的當地市場或貨幣條件以實現合理的運營利潤，否則在沒有會員領導層支持的情況下，我們不會對營銷計劃中對會員不利的某些方面進行任何重大改變。具體地説，任何這樣的改變都需要得到至少51%的我們團隊成員的批准，當時總裁團隊的製作獎金水平為6%，如果有資格投票的成員中至少有50%確實參加了投票。我們根據對什麼對我們和我們的成員最好的評估來啟動這些類型的變化，然後提交這些變化進行必要的投票。我們相信，這項協議加強了我們與現有成員的關係，提高了我們招募新成員的能力，總體上增加了我們業務的長期穩定性。

會員補償和銷售主管保留和重新資格認證

除了從折扣價格中受益外，對創業機會感興趣的成員還可以從幾個來源獲得利潤。首先，會員可以通過以批發價購買我們的產品來賺取利潤，批發價根據會員在我們營銷計劃中的水平而打折，然後以他們為自己設定的價格轉售這些產品以產生零售利潤。其次，贊助其他成員並建立、維護、指導和培訓自己的銷售組織的成員可以根據其組織的銷售收入獲得額外收入，其中可能包括版税覆蓋、生產獎金和其他現金獎金。獲得這種補償的會員通常達到如下所述的銷售領導級別。還有許多成員，包括分銷商，沒有贊助過其他成員。沒有贊助過其他會員的會員通常被認為是折扣買家或小型零售商。雖然這些會員中的一些人也達到了銷售主管的級別，但他們不像贊助其他會員的會員那樣獲得額外收入。

我們為我們的每種產品分配積分值（稱為“交易量積分”），以確定會員在營銷計劃中的級別。見第二部分第7項， 管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析，請參閲本年度報告表格10-K，以進一步瞭解成交量點數的説明。通常情況下，會員在為產品付款時，會為給定的銷售累積音量積分。然而，自2017年5月以來，會員在美國的交易不會獲得批量積分，直到該產品以盈利方式出售給客户，並且符合我們於2016年與聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)達成的同意訂單或同意訂單的規定。會員在營銷計劃中的級別用於確定他們購買我們的產品時的折扣，以及他們是否有資格成為銷售主管。要成為銷售主管或符合我們營銷計劃中更高級別的資格，會員必須達到指定的產品銷售量點閾值，或在指定的時間段內獲得一定數量的版税覆蓋，並且通常每年必須重新獲得一次資格。資格標準因市場而略有不同。我們有長達12個月的初步資格認證方法，以鼓勵更漸進的資格認證。我們相信，循序漸進的資質認證方法對於新銷售領導者的成功和留住非常重要，並使業務長期受益，因為它允許新成員獲得產品和客户體驗，以及關於康寶萊營養產品、基於日常消費的DMO的額外培訓和教育，以及成為銷售領導者之前的商機。

營銷計劃支出的計算依據因產品和市場而異：2022年，我們採用了建議零售價的約90%的加權平均基礎，其中經銷商津貼的折扣最高可達50%，版税覆蓋的支付率最高可達15%，生產獎金最高可達7%，現金獎金約為1%。我們相信，會員有機會獲得特許權使用費優先和製作獎金，這對我們留住最活躍和最有生產力的會員的能力有很大幫助。

我們的營銷計劃通常要求每個銷售負責人在每年2月之前重新獲得此類資格，以保持其產品50%的折扣並有資格獲得額外收入。每年2月，我們會將在過去12個月內不符合重新資格要求的成員從銷售主管級別降級。重新獲得資格的要求不適用於新的銷售主管(即在前一年1月重新獲得資格後成為銷售主管的銷售主管)。

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截至2022年12月31日，在我們2月份的重新資格審查過程之前，我們的大約772,000名成員已經達到了銷售領導者的水平，其中在我們使用我們的營銷計劃的94個市場和在我們的中國業務中運營的38,000家獨立服務提供商中，大約有734,000人已經達到了這一水平。看見在中國做生意以下是我們在中國的業務描述。

下表反映了按年和按地區的銷售主管保留率：

(1)公司於2022年將墨西哥和中南美洲地區合併為拉丁美洲地區。歷史信息已重新分類，以符合當前時期的地理情況。

在截至2023年1月的最近12個月的重新資格期內，我們的銷售主管中約有67.6%(不包括中國)再次獲得資質，而截至2022年1月的12個月期間，這一比例為68.9%。在整個歷史過程中，本公司會因應不斷髮展的業務目標和市場情況而不時調整重新資格標準，而上述結果包括所有該等改變的影響。例如，近年來，某些市場允許會員利用較低的再資質數量門檻，本公司繼續將這種較低的再資質方法擴展到更多的市場。另外，在同意訂單後修訂業務要求，如中所述網絡營銷方案下面，我們利用美國會員的再資質均衡係數來更好地使他們的再資質門檻與其他市場的會員保持一致，所展示的每一年的保留結果都包括了均衡係數的影響。我們相信，這一因素保持了不同市場的留存率可比性。此外，在報告的每一年，保留結果不包括某些市場，由於當地的經營條件，銷售主管不需要重新認證。

我們相信，銷售領導者的留存率是我們努力嘗試和提高銷售領導者業務可持續性的結果，例如鼓勵會員在成為銷售領導者之前獲得零售康寶萊營養產品的經驗，為他們提供先進的技術工具，以及反映市場狀況。隨着我們業務的發展，包括我們在某些市場的會員基礎的細分和其他市場銷售領導者重新資格門檻的變化，管理層繼續評估銷售領導者保留率信息的重要性。

下表反映了截至所示年份2月底的銷售主管人數(在年度重新資格審查過程之後)，並按地區分列：

(1)公司於2022年將墨西哥和中南美洲地區合併為拉丁美洲地區。歷史信息已重新分類，以符合當前時期的地理情況。

截至12月31日，銷售負責人的人數將超過緊接在前一個重新資格期之後的人數，因為銷售負責人全年都有資格，但沒有重新資格的銷售負責人將在次年2月被從銷售負責人的職級中除名。

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在中國做生意

我們在中國的商業模式與我們傳統的商業模式相比具有獨特的特點，以確保符合中國的法規。因此，我們在中國的商業模式與其他市場使用的不同。中國的會員分類與其他市場的會員不同。在中國，我們將我們的產品銷售給並通過獨立的服務提供商和銷售代表向客户和首選客户銷售，必要時也通過公司運營的零售平臺銷售。

在中國，不允許多層次營銷，但允許直銷。申請成為會員的中國公民被稱為銷售代表。這些銷售代表被允許在我們擁有直銷許可證的省份的固定零售點以外進行銷售，包括江蘇、廣東、山東、浙江、貴州、北京、福建、四川、湖北、山西、上海、江西、遼寧、吉林、河南、重慶、河北、陝西、天津、黑龍江、湖南、廣西、海南、安徽、雲南、甘肅、寧夏和內蒙古。在新疆，我們沒有直銷許可證，我們有一家公司運營的零售店，可以直接服務於客户和首選客户。隨着整個中國的在線訂購，公司運營的零售店的需求一直在下降。

銷售代表根據他們購買的產品數量獲得按比例調整的回扣。達到一定數量門檻並符合一定業績標準的銷售代表有資格申請提供營銷、銷售和支持服務。一旦他們的申請被接受，他們就被稱為獨立的服務提供商。獨立服務提供商是獨立的商業實體，只要他們滿足某些條件，包括購買必要的營業執照、擁有實際營業地點並遵守所有適用的中國法律和康寶萊營養規則，就有資格從康寶萊營養公司獲得營銷、銷售和支持服務的補償。

在中國，我們的獨立服務提供商因營銷、銷售支持和其他服務而獲得補償，而不是我們全球營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用取決於一系列因素，包括通過獨立服務提供商和通過其可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售額、其服務質量以及其他因素。我們中國獨立服務提供商的總薪酬通常可以與全球其他銷售主管的總薪酬相媲美。該公司通過在我們的全球系統中執行分析來估計服務提供商的潛在薪酬，這通常可以與其他國家/地區的銷售主管的薪酬相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的時薪後，我們然後通知每個獨立的服務提供商他們在給定月份有資格獲得補償的最大工作時數。為了向服務提供商付費，公司要求每個服務提供商為其服務向公司開具發票。

資源

我們尋求通過我們的“種子到飼料”戰略為我們的成員和他們的客户提供最高質量的產品，其中包括大量投資，從可追溯的來源獲得高質量的成分，通過產品測試獲得科學人員的資格，以及增加我們頂級產品的自制數量。

配料

我們的種子換飼料戰略植根於使用可追溯來源的優質成分。我們對許多植物產品的採購流程現在可以追溯到農場，包括在我們自己的設施中將茶葉和草藥成分自我加工成成品原材料。我們位於中國長沙的工廠專門為我們的製造工廠以及我們在世界各地的第三方合同製造商提供高質量的茶葉和草藥原料。我們還從在各自領域有良好聲譽的供應商那裏採購我們不會自行加工的原料。這些供應商通常使用類似的質量流程、設備、專業知識，並具有可追溯性，就像我們使用自己的現代質量流程一樣。作為我們確保採購高質量配料的計劃的一部分，我們還測試我們進口的原材料是否符合效力、特性和嚴格的規格。

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製造業

我們種子到飼料戰略的下一個關鍵組成部分涉及將這些成分高質量地製造成成品，這些成品既由第三方製造商生產，也由我們自己的製造設施生產。作為我們長期戰略的一部分，我們尋求擴大和提高我們的自主製造能力。我們的製造工廠被稱為康寶萊創新和製造設施，或HIM，包括HIM湖森林、HIM温斯頓-塞勒姆、HIM蘇州和HIM南京。希姆温斯頓-塞勒姆目前是我們最大的製造工廠，佔地約80萬平方英尺。我們的HIM製造工廠總共生產了我們銷往全球的大約51%的內源性營養產品。自我製造還使我們能夠更好地控制，以減少我們的運營和供應鏈對環境的負面影響。如中所述可持續性在下一節，我們專注於為我們的製造設施制定以科學為基礎的温室氣體減排目標，作為我們可持續發展目標的一部分。我們還專注於在我們的全球分銷網絡中減少一次性塑料，並將更可持續的成分，如消費後回收樹脂，納入我們的包裝中。

我們的成品經過標籤聲明分析和微生物純度測試，從而驗證我們的產品符合食品安全標準、符合標籤聲明以及符合其他質量標準。對於自制產品，我們在美國和中國的設備齊全的現代化質量控制實驗室進行所有內部測試。我們在南加州和長沙有兩個質量控制實驗室，中國(包括在兩個地點的卓越中心)。此外，我們還在印度班加羅爾設有卓越中心實驗室，在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆、蘇州中國和南京中國設有質量控制實驗室。所有的HIM質量控制實驗室都擁有現代化的分析設備，並以我們科學家在測試和方法開發方面的專業知識為後盾。在我們為美國和大多數國際市場生產產品的美國HIM工廠，我們運營並遵守美國食品和藥物管理局(FDA)制定的法規，以及針對食品、酸化食品和膳食補充劑的嚴格現行良好製造規範(CGMP)。

我們還與我們的第三方製造商密切合作，確保在經批准的合同製造商實驗室或第三方實驗室通過嚴格的質量控制過程生產和測試高質量的產品。對於在其他工廠生產的這些產品，我們結合四個要素來確保高質量的產品：(1)如上所述對成分的相同選擇性和保證；(2)使用信譽良好、符合CGMP、注重質量和可持續發展的製造合作伙伴；(3)通過年度審計計劃對供應商進行資格認證；以及(4)重要的產品質量測試。在2022年間，我們從前三大第三方製造商購買了大約15%的產品。

基礎設施和技術

我們的直銷業務模式使我們能夠以適度的基礎設施投資和固定成本實現業務增長。我們在現有市場中增加新會員不會產生直接的增量成本，我們的會員薪酬也直接隨產品銷售額的不同而變化。此外，我們的會員還承擔一部分消費者營銷費用，我們的銷售主管贊助和協調會員招募以及大多數會議和培訓活動。此外，我們的基礎設施具有可擴展的產品生產和分銷功能，這是因為我們擁有自己的製造設施和眾多第三方製造關係，以及我們在全球範圍內的內部和第三方分銷中心。

我們的種子到飼料戰略的一個重要部分是擁有一個高效的基礎設施，以向我們的成員和他們的客户交付產品。隨着消費模式的轉變繼續反映出對日常消費的日益關注，這一戰略的一個重點是為我們的會員及其客户提供更多更接近他們的產品接入點。我們既有公司運營的分銷點，也有外包的分發點，從我們在洛杉磯、孟菲斯和荷蘭文雷的“樞紐”分撥中心，到主要國家的中型分撥中心，再到遍佈世界各地的小型提貨地點。我們還希望繼續改善與送貨上門相關的分銷渠道，因為我們預計，在我們的某些較大市場，對我們的產品運往我們的成員的需求將繼續增加。除了這些分發點外，我們還與某些零售地點合作，在我們的分發點沒有提供良好服務的地區提供會員提貨點。我們還確定了一些方法和途徑，通過向會員提供離他們開展業務的地點更近的接入點，並通過我們的分銷渠道提高產品交付效率，從而更好地為會員提供支持。具體方法因市場而異，並考慮到當地成員的需求和可用資源。總體而言，我們在世界各地擁有1,500多個分銷點和合作夥伴零售點。除了我們的分發點外，我們還與第三方運營的送貨地點簽訂合同，我們可以在那裏發貨，會員可以在那裏領取訂購的產品。

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我們利用我們的技術基礎設施來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上技術的持續變化、不斷髮展的行業和法規標準、新出現的數據安全風險以及不斷變化的用户模式和偏好。我們還繼續投資於我們的製造和運營基礎設施，以加快新產品的上市速度，並適應計劃中的業務增長。我們投資於商業智能工具，以便更好地分析我們的業務並確定增長機會。我們將繼續建立在這些平臺的基礎上，利用全球技術的快速發展來支持更強大的會員和客户體驗。此外，我們還利用甲骨文商務套件平臺來支持我們的業務運營、提高生產率和支持我們的戰略計劃。我們對技術基礎設施的投資有助於支持我們的增長能力。2021年，我們還啟動了一項全球轉型計劃，以優化全球流程以實現未來增長，即轉型計劃。轉型計劃涉及對某些新技術的投資，以及重新調整基礎設施和某些功能的位置，以更好地支持經銷商和客户。改造方案仍在進行中，預計將於2024年完成，如第二部分第7項、管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析，本年報表格10-K及附註14轉型計劃，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，本年度報告的表格10-K。

此外，許多成員依靠使用技術來支持他們的目標和業務。作為我們對技術的持續投資的一部分，以進一步支持我們的會員並推動長期增長，我們已經增強了我們的產品訪問和分銷網絡，以支持更大數量的在線或移動訂單，使會員及其客户能夠選擇家庭或商業遞送選項。我們還實施了信息技術系統，以支持會員及其日益增長的需求，即通過HN MyClub、Engage、HNConnect、BizWorks、MyHerbalife、GoHerbalife和Herbalife.com等工具與康寶萊營養、他們的業務和他們的消費者更緊密地聯繫在一起。此外，我們將繼續支持不斷增加的銷售點工具套件，以幫助我們的成員進行訂購、跟蹤和客户關係管理。這些工具使我們的成員能夠更高效地管理他們的業務並與他們的客户溝通。在2022年期間，我們還啟動了一項數字技術計劃，以開發一個新的增強平臺，為我們的成員提供增強的數字能力和體驗。這是一項多年計劃，我們預計我們在2023年和未來幾年的資本支出將增加，因為我們對這一數字技術計劃的投資將在第二部分第7項中進一步描述，管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析，本年度報告的表格10-K。

知識產權與品牌塑造

在健全的科學基礎上銷售食品和補充劑產品意味着在成分和數量上使用成分，在相關科學文獻中證明是有效的。根據定義，將這些成分用於其良好的目的並不是什麼新鮮事，因此，這些成分的大多數食品用途不受專利保護。儘管沒有專利保護，我們幾乎所有的體重管理產品以及膳食補充劑和營養補充劑都擁有專利配方。我們注意保護我們專有配方奶粉的知識產權，方法是將公司內部配方奶粉的使用權限限制為需要訪問這些配方奶粉以履行其職能的個人或部門，並要求我們的成品供應商和顧問簽署供應和保密協議，以合同形式保護我們的知識產權。為了在許多國家獲得產品註冊，以編輯形式披露這些配方也是必要的。我們還努力在專利法下保護某些獨特的配方。我們努力將所有新產品開發作為公司保密的商業祕密加以保護。

我們使用傘形商標康寶萊®, 康寶萊營養®，和Tri-Leaf設計，並保護與我們的產品和運營相關的其他幾個商標和商號，例如NiteWorks®和產品介紹.我們的商標註冊是通過美國專利商標局（USPTO）和外國的類似機構發佈的。我們相信我們的商標和商品名有助於我們的品牌知名度。

為了提高我們的品牌知名度，我們和我們的成員使用了各種工具和營銷渠道。這些可以包括從傳統媒體到社交媒體的任何東西，以及與能夠促進我們通過營養改善生活目標的合作伙伴的聯盟。康寶萊營養贊助特色運動員、團隊和賽事並與其建立合作伙伴關係，以提升品牌知名度和推廣康寶萊營養產品的使用。我們繼續建立品牌知名度，目標是成為營養領域最值得信賴的品牌。我們還努力利用我們會員基礎的力量作為營銷和品牌建設的工具。我們維護品牌風格指南和品牌資產庫，以便我們的成員能夠訪問康寶萊營養品牌標誌和營銷材料，以用於他們的營銷活動。

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可持續性

我們滋養人類和社區以及改善地球的目標和目標是我們日常活動和長期增長戰略的一部分。作為聯合國全球契約（UNGC）的簽署方，我們調整了聯合國可持續發展目標概述的可持續發展舉措。我們當前的可持續發展計劃重點關注氣候和排放、包裝和運營廢物等問題。例如，我們在北美、墨西哥以及法規允許的某些市場實施了減少整體包裝材料的項目，並在我們的旗艦產品1級方程式健康膳食營養奶昔的包裝中使用回收材料。我們正在各業務部門尋找機會，以減少一次性塑料等易產生廢物的材料。有關這些努力的更多信息，請參閲 製造業上一節。有關我們的文化、多樣性、公平和包容性的信息，請參閲人力資本下面的部分。

監管

一般信息

在我們的美國和國外市場，我們受到廣泛的法律、政府法規、行政決定和指導、法院判決以及規範我們業務行為的類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制存在於美國聯邦、州或地方各級以及外國司法管轄區的各級政府，包括與以下內容有關的法規：（1）我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存;（2）產品索賠和廣告，包括我們的直接索賠和廣告，以及會員的索賠和廣告，我們可能對此負責;（3）我們的網絡營銷計劃;（4）影響美國和外國應税收入和關税水平的轉讓定價和類似法規;（5）我們會員的税收（在某些情況下，這可能會使我們有義務收取税款並保持適當的記錄）;（6）我們的國際業務，如進出口、貨幣兑換、遣返和反賄賂法規;（7）反壟斷問題;以及（8）隱私和數據保護。見第一部分第1A項， 風險因素，以獲取更多信息。

產品

在美國，我們產品的配方、製造、包裝、持有、標籤、促銷、廣告、分銷和銷售均受多個聯邦政府機構的監管，包括：（1）FDA;（2）FTC;（3）消費品安全委員會（CPSC）;（4）美國農業部（USDA）;（5）環境保護局，或EPA;（6）美國郵政服務;（7）美國海關和邊境保護局;和（8）緝毒局。我們的活動也受到我們產品生產、分銷或銷售所在的州、地方和外國的各種機構的監管。特別是，FDA監管非處方藥（OTC）、藥物、傳統食品、膳食補充劑和化粧品（如我們分銷的產品）的配方、生產和標籤。我們在美國銷售的大多數產品都被歸類為聯邦食品、藥品和化粧品法案（FFDCA）規定的常規食品或膳食補充劑。在國際上，我們銷售的大多數產品被歸類為食品、保健品或食品補充劑。

FDA法規管理食品、OTC藥物、化粧品和膳食補充劑的製備、包裝、標籤、保存和分銷。除其他義務外，它們要求我們和我們的合同製造商在OTC藥物和膳食補充劑的製備、包裝、保存和分銷方面符合相關的CGMP法規。FDA還要求對膳食補充劑中使用的所有傳入膳食成分進行身份測試，除非公司根據法規成功申請豁免此測試要求。CGMP旨在確保OTC藥物和膳食補充劑不摻雜污染物或雜質，並貼上標籤以準確反映產品中的活性成分和其他成分。我們實施了全面的質量保證計劃，旨在使我們或代表我們在美國分銷的產品符合CGMP。作為該計劃的一部分，我們定期對我們的製造和企業質量流程進行增強、修改和改進。我們相信我們和我們的合同製造商符合FDA的CGMP和美國其他適用的製造法規。

1994年的美國膳食補充劑健康和教育法，或DSHEA，修訂了FFDCA關於膳食補充劑的成分和標籤的規定。根據DSHEA，膳食補充劑標籤可以顯示製造商可以證實的結構/功能聲明，即產品影響身體結構或功能的聲明，無需FDA事先批准，但需通知FDA。它們可能不承擔任何聲稱它們可以預防、治療、治癒、緩解或診斷疾病的説法(藥物聲稱)。除了DSHEA，該機構還允許公司對含有符合規定要求的特定成分的食品和補充劑產品使用FDA批准的全面和合格的健康聲明。

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美國法律還要求，在美國境內發生的所有涉及膳食補充劑或非處方藥的嚴重不良事件都必須向FDA報告。我們相信，我們遵守了這項法律，實施了一項管理不良事件識別、調查和報告的全球程序。由於報告的不良事件，我們可能會不時選擇或被要求暫時或永久將某一產品從市場上移除。

我們銷售的一些產品被認為是傳統食品，目前被貼上了這樣的標籤。在美國，這類產品受聯邦營養、標籤和教育法案(NLEA)以及根據NLEA頒佈的法規的約束。NLEA監管健康聲明、成分標籤和營養含量聲明，以表徵產品中的營養水平。傳統食品中的成分必須被專家普遍認為是安全的，或者根據FDA的規定被批准為食品添加劑。

聯邦食品安全現代化法案，或FSMA，也適用於我們的一些業務。我們遵循食品安全計劃，並實施了FSMA要求的預防措施。我們原材料的外國供應商也受到FSMA的要求，我們已經實施了一項驗證計劃，以符合FSMA的要求。按照CGMPs生產的膳食補充劑和根據低酸食品法規生產的食品不受限制。

在國外市場，在開始運營之前，以及在市場上銷售或允許銷售我們的產品之前，我們可能需要獲得相關國家衞生部或類似機構的批准、許可或認證。在進入一個需要正式批准、許可證或證書的新市場之前，我們與當地政府合作，以獲得必要的批准。審批程序通常要求我們將每種產品和產品成分提交給適當的監管機構，在某些情況下，還要求我們安排當地技術人員對產品進行成分分析測試。這些批准可能取決於我們產品的重新配方，或者某些產品或某些成分可能無法獲得。

聯邦貿易委員會對我們在美國的所有產品的廣告行使管轄權，在過去幾年中，對幾家膳食補充劑和食品公司以及減肥產品製造商採取了執法行動，因為他們的一些產品做了虛假和誤導性的廣告。此外，聯邦貿易委員會還加強了對我們也使用的證明書的審查，以及專家代言人和產品臨牀研究的作用。我們不能確定聯邦貿易委員會或類似的外國機構將來不會質疑我們的廣告或其他業務。

在歐洲，歐盟健康聲明法規生效，歐洲食品安全局（EFSA）在審查了一些擬議的聲明文件後發表了意見。ESFA的意見已被歐盟委員會接受，限制了食品和食品補充劑中某些營養特定聲明的使用。因此，我們修訂了受影響的產品標籤，以確保合規。

我們受到1986年10月發佈的永久禁令的約束，該禁令是根據加州總檢察長、州衞生主任和聖克魯斯縣地方檢察官提起的訴訟達成的和解而發佈的。我們同意了這一禁令，但沒有以任何方式承認投訴的指控。該禁令禁止我們在產品廣告中提出特定索賠，但不禁止我們繼續就產品提出特定索賠，前提是我們有合理的索賠依據。該禁令還禁止會員進行某些與招聘相關的投資，並規定向會員支付的款項應按零售價值（如定義）計算;該禁令規定，我們可以建立一個系統來驗證或記錄此類合規性。

網絡營銷方案

我們的網絡營銷計劃受聯邦貿易委員會和各州監管機構管理的一些聯邦和州法規以及外國監管機構管理的外國市場法規的約束。適用於網絡營銷組織的法規通常旨在確保產品銷售最終是向消費者進行的，並且組織內的晉升是基於組織產品的銷售，而不是對組織的投資或其他非零售銷售相關標準。當法律要求時，我們會獲得我們的網絡營銷計劃的監管批准，或者當不需要這種批准時，獲得當地法律顧問對監管合規性的有利意見。

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2016年7月15日，我們與聯邦貿易委員會達成和解，並簽訂了一項關於永久禁令和貨幣判決令或同意令的擬議規定，解決了聯邦貿易委員會對我們多年的調查。同意令經美國加州中區地區法院最終批准後，於2016年7月25日或生效日期生效。根據同意令，我們在美國實施並繼續加強某些程序，並同意接受獨立合規審計師(附屬監視器，Inc.)的某些審計。為期七年。在其他要求中，同意令要求我們將美國所有現有和未來的成員歸類為“首選成員”--他們只是希望購買產品供自己家庭使用的消費者--或者“分銷商”--他們是希望轉售一些產品或建立銷售組織的成員。我們還同意對總代理商在其下線組織內符合條件的銷售進行補償，包括優先會員的購買、總代理商在允許範圍內為其個人消費購買的商品以及總代理商向其客户銷售產品。同意令還要求分銷商在美國開設營養俱樂部和/或簽訂康寶萊營養業務的租約之前，必須滿足某些條件。

同意令還禁止我們明示或暗示對某些生活方式或收入金額或水平做出任何虛假陳述，包括參與者可以合理預期在我們的網絡營銷計劃中賺取的全職或兼職收入。同意令還禁止我們和其他積極與我們合作的人歪曲參加網絡營銷計劃將導致奢侈的生活方式，也禁止使用圖片或描述來表示或暗示參與計劃可能導致奢侈的生活方式。此外，同意令禁止與營銷該計劃有關的具體失實陳述，包括關於參與成本或可能賺取的收入等對參與具有重要意義的任何事實的失實陳述。同意令還要求我們在某些公司材料和網站上明確和顯眼地披露與我們的退款和回購政策相關的信息。

同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直銷的方式進入市場，並根據經銷商及其銷售組織銷售的產品對這些分銷商進行補償。我們已經實施了同意令條款所要求的新的和改進的程序，並將繼續這樣做。我們繼續監測同意令的影響，我們的董事會最初成立了執行監督委員會，負責監督同意令的遵守情況，最近，我們的審計委員會承擔了對同意令持續遵守的監督。雖然我們目前預計同意令不會對我們的業務和我們的會員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的會員基礎，特別是在美國，已經過去了，未來可能會隨着我們和他們適應變化而受到負面影響。然而，同意令的條款和持續的合規成本可能會對我們的業務運營、我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。見第一部分，第1A項，風險因素，用於討論與聯邦貿易委員會達成和解相關的風險。

2018年1月4日，聯邦貿易委員會發布了其關於多層次營銷的不具約束力的商業指南，或稱傳銷指南。除其他事項外，《傳銷指導意見》解釋了合法和非法的賠償結構、參與者在確定傳銷的賠償結構是否不公平或欺騙性時如何對待個人消費，以及傳銷應如何向當前和未來的參與者提出申訴。我們相信，我們目前的業務做法，包括與同意令有關的新程序和改進程序，都符合傳銷指導。

此外，聯邦貿易委員會還頒佈了關於在廣告中使用背書和證言的不具約束力的指南，解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此，聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據指南，以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告，必須明確披露消費者通常可以預期的典型結果。修訂後的指南還要求廣告商披露廣告商與消費者可能意想不到的代言人之間的聯繫，即所謂的“物質聯繫”。我們已經調整了我們的做法和關於我們成員的做法的規則，以遵守指南和同意令。

我們還面臨着私人團體對我們在美國和國際上的網絡營銷計劃的合法性提出質疑的風險。例如，在韋伯斯特訴Omnitrition國際公司。，《聯邦判例彙編》第3集第79卷第776頁(第九巡回法庭)1996年)，Omnitrition International，Inc.或Omnitrition的網絡營銷計劃在Omnitrition分銷商的集體訴訟中受到挑戰，他們聲稱該公司違反了聯邦和州法律，實施了非法的“傳銷計劃”。我們相信，我們的網絡營銷計劃符合聯邦和其他適用的州法規和判例法。

在一些國家，適用於會員活動的法規也可能影響我們的業務，因為在一些國家，我們或監管機構可能會斷言，我們對會員的行為負責。在這些國家/地區，監管機構可能會要求或要求我們採取措施確保我們的成員遵守當地法規。受監管的行為類型包括：(1)關於我們產品的陳述；(2)我們和/或成員所作的收入陳述；(3)在國外市場可能需要監管機構事先批准的公共媒體廣告；(4)產品在未經批准、許可或認證銷售的市場上的銷售；以及(5)政府機構將我們的成員歸類為公司員工。

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在某些市場，會員不恰當的產品聲明可能會導致監管機構對我們的產品進行審查，並因此被歸類或歸入另一類適用更嚴格法規的類別。此外，我們可能需要更改標籤。

我們還受到各種外國市場關於社會保障評估以及就業和遣散費要求的規定的約束。例如，在一些市場，我們可以強加給成員的規則和終止標準的數量和類型受到很大限制，而不必代表成員支付社會保障攤款，也不會招致被終止成員的遣散費義務。在一些國家，我們在任何情況下都可能受到這些義務的約束。

監控和迴應監管和法律發展，包括那些可能影響我們網絡營銷計劃的發展，是我們業務的持續組成部分。然而，關於網絡營銷計劃的監管要求不包括明確的界限規則，而且本質上是以事實為基礎的。對我們的網絡營銷計劃做出不利的司法或監管裁決可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，還可能導致負面宣傳、要求修改我們的網絡營銷計劃或對會員士氣產生負面影響。此外，法院在質疑網絡營銷系統合法性的任何訴訟中做出的不利裁決，即使是在那些與我們沒有直接關係的訴訟中，也可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

儘管關於我們網絡營銷計劃合法性的問題在過去和未來可能會不時出現，但我們相信，我們的網絡營銷計劃符合適用法律，這在一定程度上是基於FTC對普通公眾的指導。

所得税、轉讓定價和其他税種

在包括美國在內的許多國家和地區，我們必須遵守所得税、轉讓定價和其他税收法規，以確保適當的收入水平被報告為我們的美國和當地實體所賺取的收入，並相應地納税。此外，我們的業務受到旨在確保對我們產品的進口評估適當水平的關税的法規的約束。

儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的税收規則、法規和限制，但我們面臨着政府當局可能根據其審計結果斷言應繳納額外税款的風險。例如，我們目前在多個司法管轄區接受處於不同審查、評估或上訴級別的待決或擬議審計，涉及轉讓定價問題、所得税、關税、增值税、預扣税和相關利息以及重大金額的罰款。在某些情況下，已經評估了額外的税收、利息和罰款，我們將被要求上訴或訴訟以撤銷評估。我們聽取了税務顧問的意見，並相信有關應繳額外税款的指控是有充分理據支持的，我們正積極為徵收額外建議的税項進行辯護。這些問題的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定。

如果審計或評估結果相反，我們可能能夠也可能不能通過使用美國外國税收抵免來抵消或減輕外國所得税評估的綜合影響。管理美國外國税收抵免的法律和法規很複雜，需要定期進行立法修訂，而且對美國外國税收抵免的使用有限制。因此，我們不能確定我們是否真的能夠在未來利用任何外國税收抵免。

合規程序

如上所述，康寶萊營養、我們的產品和我們的網絡營銷計劃直接或間接地通過會員的行為，在美國和國外市場受到眾多聯邦、州和地方法規的約束。1985年，我們開始制定正式的合規措施，制定了一套系統，以識別針對會員的具體投訴，並通過適當的制裁措施糾正會員違反康寶萊營養規則的行為，包括警告、罰款、停職，必要時還將終止會員資格。我們禁止會員對我們的產品做出治療性聲明，或對參與我們的網絡營銷計劃做出虛假陳述，包括在我們的手冊、研討會和其他培訓計劃和材料中。

我們的一般政策是拒絕不在我們批准的市場居住的個人的會員申請。

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為了遵守適用於我們和我們的會員的法規，我們在進入任何新市場之前研究適用的監管框架，以確定與我們在該市場的運營相關的必要許可證和批准以及適用的限制，然後努力使我們的運營符合適用的限制並保持此類許可證。通常，我們在當地法律顧問和其他代表的協助下進行這項研究。我們還研究適用於會員運營的法律，並修改或更改我們的會員申請、規則和其他培訓材料和計劃，以便根據每個市場適用法規的要求，為會員提供運營獨立業務、營銷和分銷我們的產品及類似事項的指導方針。雖然我們為我們的成員制定了規則和指導方針，並監督他們的市場行為，但我們無法確保我們的成員不會在我們尚未開始運營的國家分銷我們的產品。

此外，現有市場和新市場的法規往往含糊其辭，並受到負責任的監管機構相當大的解釋和執行自由裁量權的制約。此外，即使我們認為我們和我們的成員遵守了所有適用的法規，新的法規仍在定期增加，對現有法規的解釋可能會發生變化。此外，我們所受法規的內容和影響可能會受到針對我們、我們的產品或我們的網絡營銷計劃的公眾關注的影響，因此關於我們、我們的產品或我們的網絡營銷計劃的廣泛負面宣傳可能會增加監管審查或採取行動的可能性。

人力資本

在康寶萊營養，我們對改善生活和社區的承諾是我們所做一切的核心。這一承諾也告訴我們如何珍視和對待我們的員工。我們尋求為員工提供一個能夠在支持我們的成員及其客户的同時成長和發展的工作環境。我們相信，吸引、發展和留住一支才華橫溢、多元化的員工隊伍是我們業務成功和增長的關鍵因素。

我們在全球都有業務，需要投資來評估當地的勞動力市場狀況，並招聘和留住合適的勞動力。要在多個國內和國際市場開展業務，還需要我們監督當地的勞工和就業法律，我們經常為此聘請第三方顧問。我們監控我們部門和職能部門的人才需求，特別關注人力資本資源對日常運營至關重要的領域，以確保我們能夠及時製造、分銷和銷售產品給我們的成員。截至2022年12月31日，我們約有10,100名員工，其中約2,800人位於美國。

多樣性、公平性和包容性

我們相信多樣性是一種優勢，並秉持一個核心願景，即為了使我們能夠更好地服務於我們的成員、利益相關者和社區，多元、公平和包容的文化勢在必行。因此，我們尋求促進所有人都能茁壯成長的工作環境，並致力於從我們的員工、管理層和行政領導層到我們的董事會的各個層面的多樣性、公平和包容性或Dei。

我們的Dei戰略目前專注於創造機會，進一步招聘和支持各級不同的人才，鼓勵包容和歸屬感，並在我們的文化和運營中嵌入公平。目前的舉措包括實施全球申請者跟蹤系統，以深化我們對公平招聘過程的承諾，為所有員工提供無意識的偏見培訓，擴大現有的員工網絡，幫助員工建立社區和培養歸屬感文化，以及進一步發展和參與全球和區域Dei理事會，以推動Dei進展。此外，我們還為全球擔任領導職務的女性和美國擔任領導職務的種族和少數族裔設定了多樣化的目標和指標。

人才獲取與發展

我們尋求吸引和留住一支才華橫溢、多元化的員工隊伍。為了在美國促進包容性的招聘流程，我們使用了一種工具，幫助確保職位描述不會無意中排除潛在的應聘者。

對員工職業成長和發展的投資非常重要，有助於為長期成功奠定堅實的基礎。在我們公司，我們努力創造一種學習文化，在這種文化中，發展是所有員工和經理持續關注的焦點。我們通過各種計劃投資於員工的發展。這些計劃旨在幫助我們的員工在整個職業生涯中實現專業成長和增強技能。這些計劃的示例包括：

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薪酬和福利

我們的董事會及其薪酬委員會確立了我們的總體薪酬理念，並監督和批准薪酬政策和計劃的制定、採用和實施，這些政策和計劃在全球範圍內製定，但也根據需要進行調整，以滿足當地國家的要求。我們提供與員工職位、技能水平、經驗、貢獻和地理位置相一致的基本工資。除了基本工資外，我們還尋求通過年度激勵獎、表彰計劃和某些工作級別員工的股權獎勵來獎勵員工。我們的福利計劃旨在提高員工的福利，並在員工生病、受傷或殘疾時為他們提供幫助。為此，我們在全球範圍內提供不同的福利，但可能包括健康保險、退休儲蓄計劃和旨在促進健康和積極生活方式的健康激勵。我們相信，我們為員工提供的工資和福利方案符合當地的勞動力市場和法律。

安全、健康和幸福

作為一家營養公司，我們相信員工的安全、健康和福祉是最重要的。我們努力通過提供安全健康的工作環境和鼓勵健康、積極的生活方式來宣傳這些原則。我們提供安全工作場所的努力受到各種正式政策和計劃的指導，這些政策和計劃旨在保護員工、承包商和訪客免受事故、疾病和傷害的影響，同時遵守適用的法規，包括美國的OSHA指南。我們還遵循有關物質健康和安全風險、工作場所暴力預防以及事件響應和管理的政策和計劃。在美國，我們在温斯頓-塞勒姆和萊克福里斯特的製造工廠通過了國際標準化組織45001認證，這是一項職業健康和安全管理的國際標準。

雖然新冠肺炎疫情增加了保障員工安全和健康所需的資源，但我們仍在繼續進行我們認為必要的投資，以實現這一目標。為了應對疫情，在疫情的不同階段，我們採取了幾項行動，包括在可能的情況下支持員工在家工作，提供心理和情緒健康資源，以及在必要時在我們的設施實施安全措施。在大流行期間，我們的高級管理團隊依賴跨職能團隊來監測、審查和評估不斷演變的情況。這些跨職能團隊負責根據當地風險、符合監管要求和員工健康和安全指南，以及在美國與所有聯邦、州和地方公共衞生指南保持一致的協議，建議風險緩解措施。我們相信，儘管新冠肺炎帶來了障礙和挑戰，但我們的積極努力仍成功地支持了我們的業務增長。

此外，我們相信幸福的重要性，併為我們的員工提供資源，支持他們追求健康和積極的生活方式。我們在美國的旗艦健康計劃“終身健康”為員工提供了一系列活動，通過改善健康、營養、智力健康和財務知識來實現全面健康。提供的各種活動確保所有員工都可以參與，無論他們在哪裏進行健康之旅。雖然我們有許多現有的地區性健康計劃，但一個新的增強的全球健康計劃將於2023年1月啟動，康寶萊的健身、健康和營養專家將來自全球各地。我們也有設施和計劃，允許員工將健身納入他們的日常計劃，如幾個設施的現場健身房和現場虛擬課程。

我們的會員

我們依賴我們的會員向他們的客户銷售和推廣我們的產品。我們經常與我們的銷售主管互動和直接合作，探索如何支持我們和我們的會員的業務，以及他們的客户過上更健康和更積極的生活方式的個人目標。請參閲我們的網絡營銷計劃--會員薪酬、銷售領導留任和再認證部分介紹了銷售主管和重新認證指標，並對我們的銷售主管進行了進一步討論。

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可用信息

我們的互聯網網址是Www.herbalife.com我們的投資者關係網站是Ir.herbalife.com。我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。我們還在我們的投資者關係網站上免費提供Ir.herbalife.com我們的公司治理原則、我們的行為準則以及我們董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和ESG委員會的章程。除非明確説明，否則我們網站上的信息，包括我們的投資者關係網站或任何其他網站上的信息，都不會以引用的方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

第1A項。RISK因素

請仔細考慮以下有關重要因素、事件和不確定因素的討論，這些因素、事件和不確定性使我們的證券投資決策具有風險。這些風險因素中討論的因素、事件、不確定性和後果，在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，可能會對我們的業務、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股價產生實質性的不利影響。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們還可能受到我們目前未知或我們目前不認為存在重大風險的因素、事件或不確定性的影響。

此外，新冠肺炎疫情放大了下面討論的許多我們面臨的其他風險。我們無法預測大流行及其相關影響將對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們的股價產生不利影響的持續時間和程度。此外，鑑於疫情的不可預測性、史無前例和流動性，它還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，其方式可能是我們目前沒有預料到或知道的，或者我們目前不認為存在重大風險的。

風險因素摘要

本風險因素摘要包含對投資我們證券的某些主要因素、事件和不確定因素的高級摘要，包括與我們的業務和行業相關的風險、與監管和法律事務相關的風險、與我們的國際業務相關的風險、與我們的債務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。以下摘要並不完整，在就我們的證券作出投資決定之前，應與下面所述的這些和其他因素、事件和不確定性的更詳細討論一起閲讀。使我們的證券投資具有風險的主要因素、事件和不確定性包括：

與我們的商業和工業有關的風險

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與監管和法律事務有關的風險

與我們的國際業務相關的風險

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與我們的負債有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們未能建立和維護會員和銷售領導關係，可能會對我們產品的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們僅通過我們的獨立成員分銷我們的產品，我們的大部分銷售都直接依賴他們。為了增加我們的收入，我們必須增加我們成員的數量和生產力。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們與銷售主管的關係，以及我們招募、留住和激勵大量會員的能力，包括通過有吸引力的薪酬計劃、我們的聲譽質量、保持有吸引力的產品組合、我們會員服務的廣度和質量以及其他激勵措施。大量會員流失，我們的網絡營銷計劃發生變化，我們無法迴應會員需求或對我們的商業機會、產品或服務產生足夠的興趣，會員參與度下降，會員或消費者信心喪失，或任何法律或監管影響我們的會員開展業務的能力可能對我們產品的銷售以及我們吸引和留住會員的能力產生負面影響，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、和經營業績。為了吸引和留住會員，我們與其他直銷組織展開競爭。此外，我們的會員組織有很高的流動率，這在直銷行業很常見，部分原因是我們的會員，包括我們的銷售負責人，可以很容易地進入和退出我們的網絡營銷計劃，而不會面臨重大投資或資本損失。例如，成為會員的前期財務成本很低，我們沒有時間或排他性要求，我們不收取任何所需的培訓費用，並且在幾乎所有司法管轄區，我們都有回購計劃。

我們認為，新冠肺炎疫情可能會對新會員的渠道和我們的會員流失率產生不利影響，並可能影響我們未來的淨銷售額。請參閲新冠肺炎大流行和按地理區域劃分的銷售額第II部分第7項、管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響。有關銷售領導留職率的其他信息，請參閲第一部分第1項，業務，本年度報告的表格10-K。

由於我們不能像我們的員工那樣對我們的成員施加同樣程度的影響或控制，我們的成員可能無法遵守適用的法律或我們的規則和程序，這可能導致對我們的索賠，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的成員是獨立的承包商，因此，我們不能提供相同的方向，動機和監督，如果成員是我們的員工。因此，無法保證我們的會員將參與我們的營銷策略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守適用的法律要求或我們的規則和程序。

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我們受聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例規範我們的業務、產品、直銷渠道和網絡營銷計劃。看到 監管第一部分第1項， 業務，請參閲本年報的10-K表格，以獲取更多資料。雖然我們已經實施了旨在規範會員行為和保護與康寶萊營養相關的商譽的政策和程序，但由於我們有大量會員及其獨立承包商的地位，以及由於當地法律要求的不同，我們的政策和程序因司法管轄區的不同而有所不同，因此很難執行這些政策和程序。此外，儘管我們對會員進行培訓並試圖監控會員的營銷材料，但我們不能確保會員遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，也不能確保此類營銷材料或其他會員做法符合適用的法律、規則和法規。法院可能會要求我們對我們成員的行為負責，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

與我們公司或直銷行業相關的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的聲譽和品牌質量對我們的業務至關重要，我們成員組織的規模和成功、我們的經營業績和我們的股價可能會受到公眾對康寶萊營養和其他直銷公司的看法的重大影響。這種看法取決於對一些因素的看法，包括：

有關上述任何內容的負面宣傳，無論是否準確，或導致調查、執法或其他法律或監管行動，或實施罰款、處罰或其他制裁，都可能對我們的聲譽、我們吸引、激勵和留住會員的能力以及我們產生收入的能力產生負面影響。

此外，我們的會員和消費者對康寶萊營養和我們的直銷業務以及類似公司的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、產品責任索賠和其他宣傳的重大影響，無論這些宣傳是否合法。例如，由於博客、社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信形式的普遍使用和顯著增加，傳播信息的機會，無論是準確的還是不準確的，似乎是無限的和容易獲得的，而且往往不提供任何糾正或其他補救的機會。

將我們的產品或任何類似產品的使用與不良影響聯繫起來的負面宣傳，質疑任何此類產品的質量或利益，或聲稱任何此類產品無效，標籤不當，或關於其使用的説明不準確，可能導致訴訟或其他法律或監管挑戰，並可能對我們的聲譽，對我們的產品的需求和我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營成果。

與我們有關的負面宣傳已經並可能再次對我們吸引、激勵和留住會員的能力、消費者對康寶萊營養的看法以及我們的股價產生負面影響。例如，1986年加州實施的永久禁令造成的負面宣傳導致美國會員迅速大量流失，從1985年開始銷售額也相應減少。另見標題為“的風險因素”。我們的股價可能會受到對我們公司提出指控的第三方的不利影響。“我們預計，負面宣傳將不時繼續對我們在特定市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

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我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。

開發和營銷體重管理及其他營養和個人護理產品的業務競爭激烈，對新產品和體重管理計劃的推出（包括各種處方藥）非常敏感，這些產品和計劃可能會迅速佔領市場的重要份額。我們的競爭對手包括眾多製造商;分銷商;營銷人員;在線，專業，大眾和其他零售商;以及積極爭奪美國和國外消費者業務的醫生。與我們相比，我們的部分競爭對手擁有更長的經營歷史、更豐富的資源、更完善和更具創新性的銷售和分銷渠道及平臺、更高的知名度以及更大的客户羣。我們現在和未來的競爭對手可能能夠以更低的價格提供產品，或比我們更好地承受價格下降或其他不利的經濟或市場條件;開發與我們提供的產品相當或更好的產品;比我們更快或更有效地適應新技術，不斷變化的監管要求，不斷髮展的行業趨勢和標準以及客户要求;和/或投入更多的資源來開發，推廣和銷售他們的產品比我們做。我們亦面臨來自其他直銷組織的會員招聘的激烈競爭，包括銷售體重管理產品、膳食及營養補充劑、個人護理產品及其他類型產品的組織，以及有前僱員或會員參與的組織。此外，由於我們所經營的行業並非資本密集型行業，也沒有很高的進入門檻，因此相對容易出現新的競爭對手與我們競爭，包括我們的會員及其客户。因此，競爭可能加劇，而我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們無法留住我們的會員及其客户或以其他方式成功競爭，我們的業務，財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的合同義務只通過我們的會員網絡銷售我們的產品，並且不改變我們營銷計劃的某些方面，這可能會限制我們的增長。

根據合同，我們不得通過我們的競爭對手可能獲得的其他分銷渠道銷售康寶萊營養產品，例如通過互聯網、批發銷售、建立零售店或通過郵購系統來擴大業務。在法律允許的範圍內，我們與會員簽訂的協議保證我們不會通過會員網絡以外的任何分銷渠道在全球銷售康寶萊營養產品。由於這是一項無限期的承諾，因此不能保證我們將能夠利用未來開發的創新的新分銷渠道，或在消費者偏好不斷髮展時適當地做出迴應。

此外，與我們的會員達成的這項協議規定，我們不會對我們的營銷計劃的某些方面做出任何對我們的會員不利的重大更改，而這些方面可能會對我們的會員產生負面影響，如下所述。例如，我們與會員達成的協議規定，我們可以增加但不能減少會員購買產品的折扣百分比，或適用的版税優先百分比，以及會員在會員層次結構內的不同資格級別可獲得的生產和其他獎金百分比。我們不能修改這些折扣、特許權使用費優先以及生產和其他獎金的資格或資格標準，除非我們這樣做的方式是使資格和/或資格比自協議日期起生效的適用標準更容易。我們與我們成員的協議進一步規定，我們不能改變我們成員等級中每個成員級別的資格標準，除非我們以一種使資格更容易的方式這樣做。

我們保留在未經會員同意的情況下更改我們的營銷計劃的權利，如果適用法律要求或我們的合理業務判斷需要進行更改，以考慮到特定的當地市場或貨幣條件，以實現合理的運營利潤。此外，我們可能會根據對公司及其成員最有利的評估，發起對我們的成員不利的其他變化。根據與我們成員達成的協議，這些其他不利的變化將提交我們的成員領導層進行表決。投票將需要至少51%的成員批准，當時總裁團隊的製作獎金水平為6%，如果有資格投票的成員中至少有50%確實參加了投票。雖然我們相信這項協議加強了我們與現有會員的關係，提高了我們招募新會員的能力，並總體上增加了我們業務的長期穩定性，但我們不能保證我們與會員達成的協議不會限制我們調整營銷計劃或業務以適應我們所在市場不斷變化的要求的能力。因此，我們的增長可能是有限的。

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我們未能對不斷變化的消費者趨勢、偏好以及對新產品和產品增強的需求做出適當的響應，可能會對我們的會員關係、會員的客户關係和產品銷售造成重大損害，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們的業務受到快速變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹的影響，特別是在我們的營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化和推出的能力，我們可能不會以具有成本效益的、及時的或商業上合適的方式響應或開發新產品或產品增強，或者根本不會，特別是在新冠肺炎大流行持續的情況下。當前的消費者趨勢和偏好已經並將繼續演變，原因包括消費者口味的變化；健康、健康和營養考慮；競爭產品和定價壓力；消費者對某些銷售渠道偏好的變化；人口結構的變化；以及對產品製造過程的環境和可持續性影響的擔憂。

我們能否成功應對不斷變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹，包括任何新產品的提供和改進，取決於許多因素，包括我們的能力：

我們未能準確預測消費者需求和技術進步的變化可能會對消費者對我們產品或業務的看法產生負面影響，進而可能損害我們的會員關係以及會員與客户的關係，並導致銷售損失。此外，如果我們沒有以具有成本效益、及時和商業上適當的方式推出新產品或進行改進，以滿足會員及其客户不斷變化的需求，或者如果我們的競爭對手在我們之前發佈新產品或產品改進，我們的一些產品可能會過時，這可能會導致我們的市場份額下降，並對我們的業務、財務狀況產生負面影響，和經營業績。

如果我們不能進一步滲透現有市場，我們產品的銷售增長以及我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們進一步滲透現有市場的能力，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們增加市場滲透率的能力可能會受到特定國家/地區傾向於尋求直銷商機的有限人數或意識到或願意購買康寶萊營養產品的消費者的限制。此外，我們在現有市場的增長將取決於品牌知名度的提高，以及改善培訓和其他活動，以增強我們市場的會員保留率。雖然我們最近在某些國外市場經歷了顯著的增長，但我們不能向您保證這種增長水平將在短期或長期內繼續下去。此外，我們在這些外國市場支持增長的努力可能會受到阻礙，因為與我們更發達市場(如美國)的基礎設施相比，我們在這些市場的基礎設施是不足的。例如，不能保證我們能夠成功地管理中國製造業務的擴張以及不斷增長和充滿活力的銷售隊伍。如果我們不能有效地擴展我們的供應鏈和製造基礎設施，以支持中國或其他海外市場的未來增長，我們在這些市場的運營可能會受到不利影響。因此，我們不能向您保證，我們在現有市場增加市場滲透率和留住會員的總體努力將是成功的。如果我們無法進一步滲透現有市場，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。

由於我們的一種產品佔我們淨銷售額的很大一部分，消費者對該產品的需求大幅下降或我們未能生產出合適的替代產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

截至2022年12月31日止年度，我們最暢銷的一級方程式健康餐約佔我們淨銷售額的26%。如果消費者對該產品的需求大幅下降，或者我們在沒有合適的替代品的情況下停止提供該產品，或者如果替代品未能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

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我們的業務可能會受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件、流行病和/或第三方其他行為的實質性和不利影響。

我們依賴於我們的業務順利運行的能力，包括成員參與日常銷售和業務建設活動的能力。在與我們的供應商、第三方製造商和分銷商的協調下，我們能夠在世界各地合理暢通無阻地製造和運輸我們的產品，這對我們的成功至關重要。不可預見或災難性事件對我們的集體運營或供應、製造或分銷能力造成的任何實質性中斷，例如(I)自然災害或惡劣天氣條件，包括乾旱、火災、洪水、颶風、火山噴發和地震；(Ii)停電或短缺；(Iii)電信或信息技術基礎設施故障；(Iv)戰爭、恐怖主義或其他武裝敵對行動的行為或威脅；(V)傳染病、流行病和流行病的爆發；(Vi)網絡安全事件，包括故意或無意地暴露被視為敏感數據的內容；(Vii)員工不當行為或錯誤；和/或(Viii)第三方的其他行為和其他類似的幹擾，可能會對我們開展業務的能力和我們會員的銷售活動產生重大不利影響。例如，我們在中美洲的業務在2020年11月受到影響，當時颶風埃塔和伊奧塔在該地區登陸。風暴擾亂了我們的供應鏈運輸網絡和我們進口產品的能力。此外，我們在洪都拉斯的配送中心經歷了洪水，損壞或摧毀了產品。此外，我們的總部以及我們的配送設施和製造設施之一位於南加州，這是一個容易發生火災和地震的地區。雖然中美洲的事件沒有對我們的業務產生實質性的負面影響，但我們不能保證未來的任何災難性事件不會對我們的業務運營能力或我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，災難性事件可能導致會員訂單大量取消或終止；導致當地、地區或全球經濟活動普遍減少；直接影響我們的營銷、製造、財務或物流職能；削弱我們滿足會員需求的能力；損害我們的聲譽；並使我們面臨重大責任、損失和法律訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了全球的健康和經濟狀況，擾亂了全球供應鏈，對公司及其成員在公司某些市場的業務產生了不利影響，並可能在未來繼續影響這些市場或其他市場。政府、機構和其他解決公共衞生問題的監管建議、指導方針、任務和行動，包括對行動、公共集會和旅行的限制，以及對公司進行正常業務運營的能力的限制，或在某些情況下完全禁止，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。儘管在我們開展業務的大多數司法管轄區，我們都被歸類為基本業務，但不能保證這種分類不會改變。我們也可能出於其他原因被迫或自願選擇限制或停止在一個或多個市場的運營，例如為了我們員工的健康和安全，或者因為我們供應鏈和供應來源的運營中斷。例如，關閉我們的製造設施或我們的第三方合同製造商或供應商的製造設施可能會影響我們的配送中心以及我們製造產品並將產品交付給我們成員的能力。總體而言，我們的產品庫存仍然足以滿足需求，但我們確實預計，如果大流行的負面影響持續很長一段時間或惡化，我們的供應鏈以及我們採購和/或製造產品的能力將受到負面影響。這場大流行對我們在一些市場的分銷渠道和成員的產品准入產生了不利影響，這種影響可能會繼續下去，在某些情況下，直到情況改善。我們的第三方合同製造商和供應商以及我們成員的企業也受到許多與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性的影響，以及其他與疫情相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不會直接影響我們的運營，任何這些風險和不確定性都可能對我們的產品需求產生不利影響。例如，對公共聚會的限制限制了我們的成員與現有客户舉行會議和吸引新客户的能力。對現金交易的重大限制也可能對某些市場的產品銷售產生不利影響。

新冠肺炎大流行還對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，有時造成經濟活動顯著減速或中斷，在大流行的不同階段導致生產減少，對各種商品和服務的需求減少，貿易水平下降，並導致大範圍的企業裁員。我們還看到，全球資本市場出現了嚴重擾亂和極端波動的時期，這可能會增加資本的成本，或者完全限制資本的獲取。此外，雖然一些國家在向普通民眾分發新冠肺炎疫苗方面取得了進展，但許多國家目前僅限於無法獲得疫苗。如果全球疫苗供應仍然有限或疫苗接種率沒有顯著增加，政府對疫苗接種率有限或接種率低的國家的限制可能會持續或增加，這些國家或區域的經濟活動可能保持在低迷水平。

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儘管某些市場放寬了與大流行相關的限制，但新冠肺炎大流行、其潛在影響以及政府應對大流行的程度和有效性仍存在相當大的不確定性。如果疫情得不到控制，或者出現新的變種，或者沒有足夠快地提供和利用有效的疫苗，新冠肺炎大流行的不利影響可能會惡化，影響到全球經濟的各個領域，並導致嚴重的經濟衰退甚至更嚴重的情況。然而，新冠肺炎疫情史無前例、波及面廣，使得我們很難預測長期來看我們的業務和運營會受到怎樣的影響。此外，新冠肺炎疫情造成中斷後恢復正常業務運營的工作可能會因疫情對我們的成員、消費者以及第三方合同製造商和供應商的揮之不去的影響而受到延誤或限制。因此，我們按照以前所做或為未來規劃的方式開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響，而目前無法預見的任何前述風險、或新冠肺炎疫情的其他連鎖影響或未來可能出現的任何其他流行病可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲新冠肺炎大流行和按地理區域劃分的銷售額第II部分第7項、管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的影響。

我們依賴於我們信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的中斷或不足都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務，包括我們向會員提供產品和服務以及管理會員的能力，取決於我們的信息技術基礎設施的性能和可用性，包括我們的核心交易系統。我們的信息技術基礎設施最重要的方面是我們記錄和跟蹤會員銷售額、交易量積分、版税覆蓋、獎金和其他激勵措施的系統。如果我們的信息系統無法有效運行，或這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們產品分銷和交易處理的及時性和準確性產生不利影響。雖然我們會繼續在資訊科技基建方面作出投資，但我們不能保證這些系統不會受到任何重大幹擾，不能保證這些系統足以應付我們所有的業務需要，或這些系統會跟上科技、法律和監管標準的持續轉變。此外，如第二部分第7項所述，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，我們最近啟動了一項數字技術計劃，以開發一個新的增強型平臺，為我們的成員提供增強的數字能力和體驗。

我們的信息技術基礎設施以及我們成員和與我們互動的其他第三方的信息技術基礎設施可能會因多種原因而損壞、中斷或被破壞或以其他方式失效，包括停電、計算機和電信故障、內部設計、手動或使用錯誤、工作場所暴力或不當行為，或自然災害、惡劣天氣條件或戰爭或恐怖主義行為等災難性事件。此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊，例如未經授權試圖訪問、禁用、不當修改、滲透或降級我們的信息技術基礎設施，或引入計算機病毒、惡意軟件、“網絡釣魚”電子郵件和其他破壞性軟件以及社會工程計劃，都可能危及我們的信息技術基礎設施以及與我們交互的第三方的機密性、可用性和完整性。這些攻擊可能來自外部來源，如政府或黑客，也可能來自內部員工或與我們互動的第三方。我們一直是惡意網絡攻擊的目標，未來也可能成為惡意網絡攻擊的目標，儘管到目前為止，這些攻擊都沒有對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。隨着我們引入新的技術系統和服務，網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們鼓勵許多員工遠程工作，這可能會增加我們面臨重大系統中斷、網絡安全攻擊的風險，並以其他方式危及我們信息技術基礎設施和內部控制的完整性和可靠性。

我們未來可能遇到的信息技術基礎設施的任何中斷、故障或不足都可能導致我們的運營大幅中斷，使我們承擔重大責任，並可能損害我們的聲譽以及我們與會員的關係，或導致我們失去會員，特別是如果中斷、故障或不足削弱了我們跟蹤銷售和支付特許權使用費覆蓋、獎金和其他激勵措施的能力，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何此類中斷、故障或不足也可能造成同意令下的合規風險，並根據任何適用的法律或法規導致處罰、罰款或制裁。此外，及時糾正或更換我們的信息技術基礎設施的任何方面都可能是昂貴或困難的，如果有的話，我們可能幾乎無法或根本無法控制第三方向我們提供的任何故障的信息技術服務是否得到適當的糾正(如果有的話)。我們已經並可能在未來遇到我們的軟件和企業網絡中的錯誤，以及我們某些供應商提供的軟件和服務的不足之處，儘管到目前為止，這些錯誤或不足之處都沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的不利影響。

此外，技術的發展正在繼續發展，並影響着我們業務的方方面面，包括我們如何有效地管理我們的運營，如何與我們的成員及其客户互動，以及如何將伴隨着不斷髮展的數字和數據驅動的經濟而產生的商機商業化。因此，我們的首要任務之一是使我們的技術和數據基礎設施現代化，其中包括在我們的系統與成員及其客户交互的任何地方創建更相關和更個性化的體驗；以及開發方法為成員創建更強大的數字工具和功能，使他們能夠增長他們的

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做生意。這些使我們的技術和數據基礎設施現代化的舉措預計將在多年的過程中實施，並需要大量投資。如果這些舉措不成功，我們吸引和留住會員及其客户、增加銷售額和降低成本的能力可能會受到負面影響。此外，這些舉措可能會導致成本超支和延誤，並可能導致我們的運營中斷。這些成本超支、延誤和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

供應中斷、原料、包裝材料和其他原材料成本的短缺或增加，以及氣候變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重損害。

我們和我們的第三方合同製造商依賴第三方供應商向我們供應我們在製造和分銷產品時使用的各種配料、包裝材料和其他原材料。如果我們遇到與第三方供應商的經營困難，例如成本增加、材料供應或產能減少、在遵守規格或適用法律方面的錯誤、質量控制不足以及未能在生產或發貨截止日期前完成，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們未能發展或維持與第三方供應商的關係，或者如果這些供應商停止與我們做生意或停業，我們在尋找或過渡到符合我們標準的替代供應商時可能會面臨困難。

我們使用的許多配料、包裝材料和其他原材料都會受到可獲得性和價格波動的影響，這是由於許多我們無法控制的因素，包括作物大小、配料、水和土地稀缺、市場對原材料的需求、大宗商品市場投機、能源成本、匯率波動、供應商和物流服務能力、進出口要求、關税和其他政府政策，以及乾旱、暴雨、極端温度和其他惡劣天氣事件。如果我們在我們的產品或包裝中使用的任何材料遇到供應短缺、價格上漲或供應商或監管障礙，我們可能需要尋找替代供應商或供應商，並可能在尋找質量和價格具有可比性的替代品方面遇到困難。有關新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響的討論，請參閲如果我們的任何製造設施或第三方製造商不能按要求的質量水平可靠地向我們供應產品，或不遵守適用的法律，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響下面。

此外，氣候變化的影響以及可能實施的應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會加劇與我們充分獲取滿足我們需求所需的材料的能力相關的風險。人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力有負面影響，我們可能會受到某些原材料供應減少或價格不太優惠的影響，這些原材料是我們產品所必需的，如大豆、小麥、茶葉和堅果。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們原材料的價格，增加我們儲存和運輸原材料的成本，或者打亂生產計劃。氣候變化的影響還可能導致不可預測的水資源可獲得性或加劇水資源短缺。此外，對氣候變化和相關可持續性問題的日益關注也可能導致與氣候變化相關的更多聯邦、州、地方和外國法律和法規要求，這可能會顯著增加我們的運營和交付成本。

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如果我們的任何製造設施或第三方製造商未能以所需的質量水平可靠地向我們供應產品，或未能遵守適用的法律，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們在美國和世界各地運營製造設施，也依賴第三方合同製造商向我們供應產品。我們任何製造設施或第三方合同製造商生產的任何重大中斷，或我們供應鏈中的其他中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。例如，自然災害，包括乾旱、地震、火災、颶風或洪水、技術問題、停工或其他不可預見或災難性的事件，導致我們任何設施或第三方合同製造商或供應商的生產嚴重中斷，都可能阻礙我們開展業務的能力。雖然我們為我們的製造設施制定了業務連續性計劃，以考慮和計劃此類事件，但如果我們遇到此類事件，導致其中一個製造設施臨時、部分或完全關閉，我們可能會被要求將生產轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商(如果允許)。在允許的情況下，轉換或轉移生產可能既昂貴又耗時，導致我們的生產或發貨延遲，減少我們的淨銷售額，損害我們與成員的關係，並損害我們的聲譽，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們不能向您保證，我們的第三方合同製造商將繼續按照我們要求的質量或數量水平可靠地向我們供應產品，並遵守適用的法律。我們的產品供應合同一般有三年的期限。除了不可抗力事件，如自然災害和其他天災，以及康寶萊營養公司不履行合同外，我們的合同製造商一般不能單方面終止這些合同。這些合同通常可以在相關期限結束時由我們延長，我們過去曾行使過這一權利。在全球範圍內，我們有50多家合同製造商，其中Fine Foods(意大利)是代餐、蛋白粉和營養補充劑的主要供應商。我們的合同製造商還分佈在美國、印度、巴西、韓國、臺灣、德國和荷蘭等國家。如果我們的任何合同製造商不能或不願意繼續以所需的數量、合適的質量水平或以具有成本效益的方式向我們提供產品，我們將被要求確定並獲得替代的製造來源。我們不能保證我們能夠以成本效益或及時的方式獲得可接受的替代製造來源，或者根本不能保證。我們產品供應的長期中斷，包括可能因新冠肺炎疫情而導致的任何中斷，都會導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務在很大程度上取決於我們能否保持消費者對我們產品的安全和質量的信心。我們有嚴格的產品安全和質量標準，我們希望我們的製造設施以及我們的合同製造商都能達到這一標準。然而，儘管我們致力於產品安全和質量，但我們或我們的合同製造商可能並不總是符合這些標準，特別是在我們擴大製造業務和產品供應的時候。此外，我們的製造業務受到許多法規的約束，包括食品和藥品、環境和勞工法規，這些法規不斷擴大和演變，需要大量支出。如果我們或我們的合同製造商未能遵守我們的產品安全和質量標準或適用法律，或者如果我們的產品受到污染、損壞、摻假、錯誤標籤或品牌錯誤，無論是由我們或我們供應鏈中的某人或我們或他們控制之外的事件造成的，我們可能需要採取代價高昂的補救措施，其中可能包括產品召回、庫存銷燬、臨時設施關閉和供應鏈中斷，並可能受到負面宣傳、監管罰款和產品責任索賠的影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。此外，由於依賴合同製造商而導致的任何產品質量下降都可能對銷售產生不利影響，或導致產品退貨和回購增加。

由於新冠肺炎疫情，我們的供應商在接收和交付某些配料和包裝組件方面遇到了一些延誤。雖然這些延誤沒有對我們的供應水平產生實質性影響，但不能保證我們或我們的合同製造商將有足夠的全球供應，以足夠的水平生產我們的產品，以滿足需求或大流行前的水平。鑑於圍繞新冠肺炎的不確定性，包括疫情的持續時間和程度，政府當局已經或將要採取的行動，以及這些迴應對我們和我們的第三方供應商和合同製造商的影響，我們不能保證我們將從第三方供應商或合同製造商獲得足夠和可靠的配料和其他原材料供應。此外，如果我們供應鏈內的價格變化導致我們採購的任何配料、原材料或其他產品的成本意外或大幅上升，我們可能不願或無法提高產品價格，或無法有效對衝價格上漲或以較低成本找到替代供應商。我們正在積極監測疫情和經濟狀況及其對我們供應鏈和業務的潛在影響。此外，雖然我們目前不知道我們的供應商或合同製造商目前存在任何流動性問題，但我們不能向您保證，他們不會因新冠肺炎疫情、經濟狀況或其他原因而出現財務困難，這可能會影響他們滿足我們需求的能力。

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如果我們失去了高級管理團隊成員的服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，因為它與高級成員領導層密切合作，創造一個激勵、激勵和創業成功的環境。雖然我們已經與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，並且我們不相信他們中的任何人計劃在短期內離開或退休，但我們不能向您保證我們的高級管理團隊的所有成員都將留在我們這裏。我們高級管理團隊任何成員的流失或離職，或者我們未能充分制定繼任計劃，都可能對我們的成員關係和經營業績產生不利影響。此外，關鍵人員的流失，包括我們的區域和國家經理，可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，就我們被要求更換高級管理層成員或關鍵人員而言，任何重大的領導層變動或過渡都涉及內在風險，任何未能確保平穩過渡的情況都可能阻礙我們的戰略規劃和執行，對我們的成員關係造成不利影響，或導致我們的業務受到影響。雖然我們努力減輕與高級管理團隊或關鍵人員變動相關的任何負面影響，但投資者、員工、成員和其他人可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。我們業務的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的持續成功還取決於我們是否有能力聘用、培養和留住具有滿足我們業務需求所需技能的合格和多樣化的人員。尋找、招聘、整合、培訓和留住合格的人員可能需要大量的時間、費用和關注，我們可能會與擁有大量財務資源或知名品牌或能夠提供更具吸引力或更有利可圖的就業機會的公司競爭這些人員。如果我們不能招聘、發展和留住人才，我們的業務、財務、狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的股價可能會受到對我們公司提出指控的第三方的不利影響。

賣空者和其他對我們的業務活動提出指控的人，其中一些人準備在我們的股價下跌時獲利，可能會對我們的股價產生負面影響。例如，2012年底，一位對衝基金經理公開就我們網絡營銷計劃的合法性、我們的產品安全、我們的會計做法和其他事項提出指控，並宣佈他的基金對我們的普通股持有大量空頭頭寸，導致公眾密切關注和股價大幅波動。在這一公開宣佈之後，我們的股價大幅下跌。此外，我們不時會受到各種法律程序的影響，包括政府和監管機構的調查以及立法者的調查，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們股價的大幅波動可能會導致股東投資的價值迅速下降。

ESG事項，包括與氣候變化和可持續性相關的事項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理實踐相關的日益嚴格的審查。特別是，我們預計許多消費者將繼續把更多的重點放在購買可持續和負責任地種植和製造的產品上。消費者偏好的改變可能會導致對我們成分的原產地、包裝容器和我們產品和供應鏈的其他組件中包含的可回收內容的可回收性和數量及其各自的環境影響(包括對可持續性)的需求增加。這些要求可能需要更多的透明度、盡職調查和報告，並可能導致我們產生額外的成本或對我們的運營進行更改以滿足這些要求。我們還可能確定，為了預期消費者偏好和需求的進一步演變，需要做出某些改變。與ESG相關的更多關注和行動也可能導致投資者因評估公司的ESG實踐而重新考慮他們的投資決定。此外，對氣候變化和其他環境可持續性問題的關切，已經並可能在未來導致新的或更多的法律和監管要求，以減少或減輕對環境的影響，包括温室氣體排放條例、替代能源政策和可持續發展倡議，如一次性塑料。更高的監管要求可能比我們目前正在實施或未來可能實施的任何可持續發展措施更激進，並可能導致我們產品的供應和製造中斷或運營和合規成本增加。如果我們未能實現我們在ESG問題上設定的任何目標、指標或目標，如果我們沒有達到或遵守新的法規或不斷變化的消費者、投資者、行業或利益相關者的期望和標準，包括與報告相關的那些，或者如果我們被認為沒有對日益增長的對ESG問題的關注做出適當迴應，我們可能面臨法律或監管行動，實施罰款、處罰或其他制裁，負面宣傳，以及可能停止購買我們產品的消費者需求的減少，或者我們普通股的價格可能會下跌，任何這些都可能對我們的聲譽造成實質性損害或對我們的業務產生實質性不利影響。財務狀況或經營業績。

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與監管和法律事務有關的風險

我們的產品受到廣泛法規的影響，我們的不遵守或我們的成員不遵守任何法規可能會導致重大處罰或索賠，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的大部分產品被歸類為食品、膳食補充劑和化粧品。在國內外市場，我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、進口、出口、許可、銷售和儲存都受到廣泛的政府監管。該法規以法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和其他類似限制的形式存在，存在於美國的聯邦、州和地方各級以及外國司法管轄區的各級政府。不能保證我們或我們的成員正在或將繼續遵守所有這些規定。我們的失敗或我們的成員未能遵守適用的法規可能會擾亂我們產品的製造、我們的營銷活動、我們的成員銷售我們的產品，或導致成本增加、法律或監管程序、施加重大處罰或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，監管當局定期審查立法和監管政策和舉措，並可隨時頒佈新的或修訂的條例，或對現有條例的解釋和執行作出改變。採用新法規或改變現有法規的解釋，例如與轉基因食品相關的法規，可能會導致鉅額合規成本或受影響的產品銷售中斷，並可能對我們產品的營銷產生負面影響，或要求我們改變或停止某些方面的業務，其中任何一項都可能導致重大銷售損失，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

例如，我們受制於FDA的規定，包括CGMP。我們或我們的合同製造商未能遵守CGMP的任何行為都可能對我們的聲譽和銷售我們產品的能力造成負面影響，即使情況已經得到糾正，就我們的合同製造商而言，即使我們不直接根據CGMPS對其遵守承擔責任。在遵守膳食補充劑CGMP的過程中，我們經歷了生產成本的增加，這是由於對原材料、在製品和成品的測試要求增加。此外，監管機構和其他政府當局限制了我們和我們的成員可以對我們的產品提出的聲明類型，包括營養成分聲明、健康聲明和治療聲明，並以其他方式監管我們產品的營銷。例如，《聯邦貿易委員會指南》解釋了聯邦貿易委員會如何解釋對不公平或欺騙性行為或做法的禁令。因此，聯邦貿易委員會可以根據與《指南》不一致的做法提起執法行動。2016年與聯邦貿易委員會簽訂的同意令還包括對我們產品營銷的限制。我們和我們成員對營銷材料的使用，包括對我們產品的證明，可能會受到管理我們產品營銷的法律、規則和法規的重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們不時會收到監管機構和第三方的詢問，要求提供有關我們產品的信息。我們全力配合這些詢問，包括在被要求時提交詳細的技術文件，涉及產品組成、製造、工藝控制、質量保證和污染物測試。我們對按照指示使用我們的產品的安全性充滿信心。然而，不能保證監管機構，包括我們計劃開始或擴大業務的國家，不會採取可能對我們的業務和我們的銷售產生不利影響的行動，包括阻止或推遲進入市場或推出新產品，或要求重新配製或暫時或永久從他們的市場撤出我們的某些現有產品。任何此類監管行動，無論是否導致對我們不利的最終決定，都可能造成負面宣傳，對會員的動機和招募產生不利影響，從而影響銷售。例如，中國政府在2019年開展了百日審查，調查保健品的非法宣傳和銷售，導致媒體對保健品行業的負面關注，並對我們在2019年的中國業務產生了實質性和不利影響，因為成員在審查期間和之後大幅減少了活動和銷售會議。此外，為了應對新冠肺炎疫情，聯邦貿易委員會加強了對公司索賠的審查，並向提出與其產品治療、治療或預防新冠肺炎的能力有關的健康聲明或與新冠肺炎相關的商機索賠的公司發出了數百封警告信，並對這些公司採取了執法行動。

我們的網絡營銷計劃受到廣泛的監管和審查，任何未能遵守或為了遵守這些規定而改變我們的薪酬做法都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的網絡營銷計劃與其他直銷組織的薪酬做法一樣，受到聯邦貿易委員會和其他聯邦、州和外國機構管理的一系列聯邦、州和外國法規的約束。適用於網絡營銷組織的法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，有時被稱為“傳銷”或“連鎖銷售”計劃，方法是確保最終向消費者銷售產品，並確保組織內的晉升是基於對組織產品的真正需求和銷售，而不是對組織的投資或其他與零售無關的標準。例如，在某些外國國家，直銷行業對分銷商的補償可能被限制在銷售額的一定比例。

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有關網絡營銷計劃的監管要求不包括“明確的”規則，而且本質上是以事實為基礎的，因此，我們面臨這些規定或監管機構或法院對這些規定的執行或解釋可能發生變化的風險。監管當局還定期審查立法和監管政策和倡議，並可能頒佈新的或修訂的條例。例如，2018年，聯邦貿易委員會發布了關於多層次營銷的不具約束力的商業指南，2021年12月，印度消費者事務、食品和公共分配部根據2019年消費者保護法，政府頒佈了2021年消費者保護(直銷)規則。採用新法規，或更改對現有法規的解釋或執行，可能會導致巨大的合規成本，或要求我們更改或停止網絡營銷計劃的各個方面。此外，圍繞這些法規的模稜兩可也會影響公眾對公司和我們商業模式的看法。例如，在過去，有關我們的網絡營銷計劃的合法性的指控曾被提出，這導致了公眾的嚴格審查和股價的大幅波動。

我們不時參與與遵守適用於我們的網絡營銷計劃的法規相關的各種監管程序。我們還面臨着私人團體對我們網絡營銷計劃的合法性提出挑戰的風險，其他公司的類似計劃在過去也曾成功受到挑戰。法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，包括法律費用和補救努力的成本，並導致罰款、處罰、制裁、不利判決或負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害，並影響我們的股價。例如，在一個或多個市場，我們的網絡營銷計劃可能被發現不符合規定，或者法院可能會在不涉及我們的訴訟程序中對我們的網絡營銷計劃或一般的網絡營銷做法做出不利裁決，其中任何一項都可能要求我們改變我們網絡營銷計劃下的薪酬做法，並對我們招募和保持成員或獲得或保持許可證、許可或類似認證的能力產生不利影響。正如之前披露的那樣，2016年與聯邦貿易委員會簽訂的同意令和1986年在加利福尼亞州生效的永久禁令要求我們對我們的網絡營銷計劃和我們的業務運營做出改變。不能保證聯邦、州或外國監管機構或法院未來不會要求採取類似行動。雖然我們相信我們遵守了適用於我們的網絡營銷計劃的法規，包括通過同意令和加利福尼亞州的永久禁令執行的法規，但不能保證任何聯邦、州或外國法院或監管機構或同意令下的獨立合規審計師會同意。我們的網絡營銷計劃未能遵守當前或新通過的法律、規則和法規、同意令或加州禁令，或聯邦、州或外國監管機構提出的任何相關指控或指控，可能會對我們在特定市場或整個市場的業務產生重大不利影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們受制於聯邦貿易委員會的同意令，其影響或任何不遵守該命令的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

正如之前披露的那樣，2016年7月，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令。作為同意令的一部分，我們同意支付2億美元，並在美國實施並繼續加強某些程序。除其他事項外，我們還同意(I)在七年內接受獨立合規審計師或ICA的某些審計；(Ii)合規認證以及記錄創建和維護方面的要求；(Iii)禁止我們或我們的成員對我們的網絡營銷計劃做出虛假陳述或誤導性聲明，包括我們網絡營銷計劃參與者的收入潛力和對奢侈生活方式的誤導性描述；以及(Iv)限制分銷商在美國開設營養俱樂部的能力。FTC和ICA有權檢查公司記錄，並要求提供額外的合規報告，以便根據同意令進行審計。同意令的條款在我們於2016年7月15日提交的8-K表格的當前報告中有更詳細的描述。

同意令，包括我們對同意令的遵守情況以及由此實施的程序，已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的淨銷售額和盈利能力。例如，同意令包括一些限制和要求，包括關於核實和接收銷售的限制和要求，因此產生了合規風險和成本。因此，我們實施了一些改進的程序，其中包括跟蹤零售銷售和分銷商的內部消費。我們還制定了控制和程序，並開發了技術解決方案，我們認為這些解決方案滿足了我們的同意訂單要求，包括分銷商用來記錄其銷售情況並更有效地跟蹤和管理其客户羣的工具和軟件。然而，不能保證部分或全部這些控制、程序和技術解決方案將繼續按預期運行。這些控制、程序和技術解決方案一直是，而且可能繼續是昂貴的。這些龐大的成本或任何超出我們成本估計的金額都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何這些系統未能按設計運行可能會導致我們無法維護同意令所要求的記錄，或以其他方式違反同意令的條款。

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此外，管理層和我們的董事會已經並可能繼續被要求將大量時間集中在同意令合規活動上，這可能會分散他們對運營和發展我們業務的注意力。在任何時候，我們還可能被要求暫停或推遲我們當前或預期的許多或所有業務發展、資本部署和其他與遵守同意令無關的項目，以便將資源集中在我們的合規努力上，這可能導致我們達不到任何指導或分析師或投資者的預期。此外，雖然我們認為同意令在直銷行業內設定了新的標準，但我們的競爭對手沒有被要求遵守同意令，也可能不會受到類似的行動，這可能會限制我們有效地爭奪會員、消費者和最終銷售的能力。

我們的一些成員不同意我們簽署同意令的決定，無論是因為他們不同意其中的某些條款，他們認為這會對他們的個人業務產生負面影響，還是他們不會以任何條款解決調查。然而，遵守同意令需要我們成員的合作，雖然我們已經更新了我們的培訓計劃和政策，以應對同意令並期望我們的成員合作，但我們對我們的成員的影響或控制程度並不像他們是我們的員工那樣高。如果我們的成員不遵守同意令的相關方面，可能會違反同意令並影響我們遵守的能力。此外，同意令規定，如果符合條件的可獲得補償的美國銷售總額低於該公司某一年美國銷售總額的80%，則就符合條件的美國銷售向分銷商支付的補償將以同意令中定義的可獎勵淨銷售額的41.75%為上限。由於我們的業務依賴於我們的會員，如果美國分銷商薪酬受到限制，或者有相當數量的會員不滿意，選擇降低活動水平，或者完全離開我們的業務，我們的業務運營和淨銷售額可能會受到不利影響。會員的不滿也可能會對新會員加入康寶萊營養作為分銷商的意願產生負面影響。

同意令還會帶來額外的第三方風險。同意令並不阻止其他第三方對我們提起訴訟，無論是以其他聯邦、州或外國監管程序或私人訴訟的形式，其中任何一項都可能導致金錢和解、罰款、處罰或禁令。雖然我們既不承認也不否認聯邦貿易委員會申訴中的指控(法院對此事擁有管轄權的指控除外)，但第三方可以使用同意令中涉及的特定聲明或其他事項作為其行動的基礎。同意令已造成負面宣傳，隨後的任何法律或監管索賠也可能導致負面宣傳，無論是因為一些人將其視為對本公司或我們的直銷業務模式的譴責，還是因為其他第三方將其用作對我們、我們的業務模式或我們的成員做出毫無根據和毫無根據的斷言的理由。第三方索賠、行動或公開主張的數量、嚴重性或範圍的增加可能會導致大量成本和對我們聲譽的損害。同意令也可能影響第三方作為一家公司與我們合作的意願。

我們相信我們已經遵守了同意令，我們將繼續這樣做。然而，FTC或ICA現在或未來可能不會達成一致。如果我們被發現違反了同意令，聯邦貿易委員會可以採取糾正行動，如啟動執法行動，尋求禁令或其他限制性命令，並對我們和我們的高級管理人員和董事處以民事罰款。此外，同意令對我們的業務，包括為遵守該命令而實施的控制、程序和技術解決方案的有效性，以及對我們的成員基礎的影響可能會很大。如果我們的業務或會員基礎受到不利影響，無論市場狀況如何，我們是否能夠或以多快的速度進行重組或重建都是不確定的。如果我們未能遵守同意令，如果與合規相關的成本超出我們的估計，如果對淨銷售額產生負面影響，或者如果它導致進一步的法律、監管或合規索賠、訴訟或調查或訴訟，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

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我們實際或認為不遵守隱私和數據保護法律、規則和法規的行為可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量機密和專有信息，包括我們維護的各種信息技術系統中以及與我們交互的第三方維護的信息技術系統中成員、客户、潛在客户、供應商和員工的個人信息。任何能夠規避我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施的人都可能挪用此類機密或專有信息，包括我們成員等第三方的信息，導致我們的運營中斷，破壞我們的信息技術基礎設施，損害我們的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決此類漏洞造成的問題，而隨着我們引入新的技術系統和服務，安全漏洞的潛在風險可能會增加。任何實際的安全漏洞都可能導致法律和財務風險，包括訴訟和其他潛在責任，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們作為品牌、業務合作伙伴和僱主的聲譽產生實質性的不利影響。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤或瀆職或其他錯誤可能會導致向第三方披露信息。如果發生這種情況，我們可能會在解決這些問題上花費巨大的費用。由於我們收集和存儲會員、客户和供應商信息，包括信用卡和銀行信息，因此這些風險會增加。此外，我們作為信用卡商家的角色也可能使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險，並要求我們遵守某些監管要求。另見標題為“的風險因素”。我們依賴於我們信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的中斷或不足都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

此外，某些類型的信息的使用和處理，包括個人和金融信息，受到不斷演變和日益苛刻的法律、規則和法規的監管，例如2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例、2020年9月生效的巴西一般數據保護法、2020年1月生效並經2023年1月生效的加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法或CCPA、2021年1月生效的歐盟支付服務指令2、以及中國個人信息保護法。該法案於2021年11月生效。這些法律對我們的運營施加了持續的、有時是新的責任，其中包括收集、刪除、披露和維護我們成員及其客户的個人和財務信息，並可能帶來技術挑戰並對我們的銷售產生負面影響。在我們運營的不同司法管轄區，遵守這些法律、規則和法規以及它們之間的潛在和實際衝突導致了更大的合規負擔和風險，並增加了我們的成本。如果我們不遵守這些隱私和數據安全法律、規則和法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害和監管執法行動或罰款，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨重大產品責任風險，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的可攝入產品包括維生素、礦物質、植物藥和其他成分，被歸類為食品或膳食補充劑，在美國不受上市前監管批准的限制。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有人類消費或使用歷史不長的成分。儘管我們依賴已發表和未發表的安全信息，包括對我們產品中使用的成分的臨牀研究，並對一些關鍵產品進行有限的臨牀研究，但人類食用或使用這些成分可能會發生未知的不良反應。我們已經並可能再次受到各種產品責任索賠，包括產品含有污染物的索賠，包括關於其使用的不充分説明，以及關於副作用和與其他物質相互作用的不充分警告。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能使我們受到不利的宣傳，並要求我們承擔大量的法律費用。此外，產品責任申索可能會因較高的保費及免賠額而增加我們的成本，並可能使我們日後更難獲得足夠的保險保障。此外，我們的產品責任保險可能不涵蓋所有產品責任索賠，這可能需要我們支付大量的金錢損失。最後，即使我們的保險涵蓋一項索賠，鑑於我們在目前的產品責任保險政策下接受的自保保留金水平，即1250萬美元，在某些情況下，我們可能會受到與任何索賠相關的全部責任的影響，這可能是巨大的。

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的成功和我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商品名相關的商譽以及我們保護我們創新產品和產品改進的專有權利的能力。我們擁有或獲得許可使用與我們產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷有關的材料商標和商品名稱權利。因此，商標和商號保護對我們的業務至關重要。雖然我們的大多數商標在美國和我們經營的某些外國國家註冊，但我們可能無法成功主張商標或商號保護或獲得新的商標註冊。我們允許我們的會員有限使用我們的商標，以幫助他們營銷我們的產品。這樣做可能會增加未經授權使用或濫用我們的商標的風險，這些商標的註冊狀態與我們的成員所宣稱的不同，或者它們可能會以適用法律，規則和法規不允許的方式與索賠或產品結合使用。如果發生這些情況，可能會降低這些商標的價值，或以其他方式損害我們對這些商標的進一步使用。

我們試圖根據版權、商標和商業祕密法、保密程序和合同條款的組合來保護我們的創新產品和產品改進。然而，我們的產品通常沒有在國內或國外獲得專利，普通法和我們產品的合同所有權所提供的法律保護僅提供有限的保護。

監控知識產權的侵權或盜用可能是困難和昂貴的，我們可能無法檢測到對我們所有權的每一次侵權或盜用，也無法防止第三方侵犯或盜用我們的所有權，或獨立開發與我們的產品競爭、等同或優於我們的產品的非侵權產品。此外，我們監控知識產權的行動可能無法阻止我們產品的假冒複製品或帶有混淆性相似商標的產品進入我們經營的市場。即使我們確實發現侵犯或盜用我們的專有權利，強制執行這些權利的訴訟也可能導致我們從業務運營中轉移財務和其他資源，並可能導致我們的全部或部分專有權利受損或損失。此外，一些外國法律對我們知識產權的保護程度不如美國法律。例如，中國法律對知識產權的保護有限。因此，我們在中國面臨的風險增加，未經授權的第三方可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權，或出售假冒複製品，包括在流行的電子商務平臺上。此外，由於中國商法相對不發達，如果我們遇到知識產權盜竊或侵權的重大困難，我們的法律追索權可能有限。因此，我們無法向您保證我們將能夠在任何司法管轄區充分保護我們的知識產權。我們的商標或商品名或其他專有權利的損失或侵犯可能會損害與我們品牌相關的商譽，並且就銷售假冒複製品而言，可能會因此類產品的質量較低而造成安全風險，轉移我們的銷售，減少對我們產品的需求，或損害我們的品牌完整性。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們侵犯了他人的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。

第三方可能聲稱我們自主開發或許可的產品或商標，或帶有我們某些商標的產品或商標侵犯了他們的知識產權，並且不能保證我們的一個或多個產品或商標在未來不會被發現侵犯第三方知識產權，我們可能需要以對我們不利的條款解決糾紛，或者我們可能會受到不利的判決。為這些和其他知識產權侵權索賠辯護可能既耗時又昂貴，需要管理層的注意。任何和解或判決的條款可能要求我們向另一方支付鉅額款項，或停止使用被發現侵犯第三方知識產權的產品或商標，或尋求繼續使用的許可證。許可可能在合理條款下不可用，或者根本不可用，我們可能被要求開發替代的非侵權產品或標誌，或停止使用此類產品或標誌。任何發展努力都可能需要大量的努力和費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們可能要對與會員活動相關的額外補償、某些税收或評估負責，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們的會員需要繳納一定的税費，在某些情況下，我們需要向會員徵收增值税、增值税和社會繳費等税款，並保存適當的記錄。此外，如果當地法律、規則和法規或其解釋發生變化，要求我們將我們的成員視為員工，或者如果我們的成員被監管機構視為我們的員工而不是獨立承包商，在任何此類司法管轄區，我們可能需要對額外的補償、社會保障或類似的繳費、預扣和相關税款、工傷保險以及任何可能對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害的相關評估和處罰負責。我們的成員可能會面臨類似的風險，因為他們的銷售組織中的其他成員可能會聲稱他們是該成員的員工，而不是獨立的承包商或獨立的企業主，這可能會影響他們的銷售運營或導致他們停止參與我們的網絡營銷計劃。例如，加利福尼亞州通過了一項立法，於2020年1月1日生效，該立法旨在擴大員工的分類。其他州可能會提出類似的立法或解釋現有的法律、規則和條例，以擴大僱員的分類。儘管加州的立法為直銷商提供了豁免，但不能保證其他司法管轄區會提供這種豁免，也不能保證司法或監管當局不會主張要求我們改變分類的解釋。見注7，或有事件，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，以便更具體地討論與我們的成員的活動有關的意外情況。

與我們的國際業務相關的風險

我們很大一部分業務是在外國司法管轄區進行的，這使我們面臨着與國際業務相關的風險。

截至2022年12月31日止年度，我們約77%的淨銷售額來自美國境外，使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。我們已在國際業務上投入了大量資源，並預計未來將繼續這樣做。然而，在國際市場開展業務存在某些固有風險，特別是在許多司法管轄區受到監管的直銷行業。

例如，外國政府可能實施貿易限制或提高關税，要求遵守貿易和經濟制裁法律、規則或法規，如美國海關和邊境保護局和美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律、規則或法規，實施新的或改變現有的貿易政策，或以其他方式限制或限制我們以具有成本效益的方式進口產品的能力，或者根本不限制，任何可能對我們的運營產生負面影響的法律、規則或法規。此外，我們可能會受到與我們的第三方進口商的衝突或造成或面臨的幹擾，以及此類進口商與當地政府或監管機構之間的衝突的負面影響。

我們在某些司法管轄區的運作還可能受到政治、經濟、法律、監管和社會狀況或不穩定以及政府之間經濟和政治緊張局勢的不利影響。例如，美國和其他外國政府(如中國或墨西哥)對我們的產品或成分徵收的關税可能會對我們產品的成本和未來的銷售產生不利影響，特別是在我們認為有必要提高產品價格的情況下。此外，我們對行為準則和反賄賂法律、規則和法規的遵守可能會與我們開展業務的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突。見標題為“的風險因素”。我們受制於美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區的反賄賂、法律、法規和法規。”

我們配備人員和管理國際業務的能力也可能受到與移民有關的法律和法規的影響。例如，當前和未來收緊的美國移民控制可能會對我們在美國地點的非美國僱員的居留身份或我們在這些地點僱用新的非美國僱員的能力產生不利影響，並可能對非美國成員進入美國的能力產生不利影響。

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我們還面臨與外匯波動、外匯管制、資金匯回限制以及貨幣政策或做法變化相關的風險。例如，從供應商那裏購買通常以美元進行，而向會員銷售通常以當地貨幣進行。因此，美元兑外幣的任何走強都可能對我們產生負面影響。雖然我們從事交易是為了防範與外匯波動相關的風險，但我們不能確定任何對衝活動將有效地減少我們的匯率敞口。此外，由於政府可能限制將現金轉移到國外，以及對匯率的控制，我們可能無法立即以官方匯率將現金匯回國內。如果發生這種情況，或者如果官方匯率貶值，可能會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。例如，委內瑞拉政府頒佈的貨幣限制繼續影響我們在委內瑞拉的子公司或康寶萊委內瑞拉按官方匯率獲得美元以換取委內瑞拉玻利瓦爾的能力，並限制康寶萊委內瑞拉進口以美元計價的原材料和製成品的能力，這兩項都對我們的委內瑞拉業務產生了重大負面影響。我們可能被要求從根本上改變或停止在委內瑞拉或任何其他司法管轄區的業務，這些業務在未來可能會受到類似的影響。如果這些限制加強或沒有改善和影響我們控制委內瑞拉業務的能力，我們可能會被要求解除康寶萊委內瑞拉的合併，以符合美國公認會計準則的目的，並將受到進一步減值的風險。

我們的整體成功在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，以及協調不斷演變和變化的多個司法管轄區的各種法律和監管要求的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意外或增加的成本，或者根本不會。在某些地區，這些風險的程度可能更高，原因是經濟、政治或社會條件更加不穩定；法律和監管制度欠發達和可預測；以及政府採取各種不利行動的可能性增加。隨着我們繼續專注於擴大現有的國際業務，這些和其他與國際業務相關的風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們受制於美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區的反賄賂法律、規則和法規。

我們受到各種反賄賂法律、規則和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》，以及我們開展業務的其他外國司法管轄區的類似反賄賂法律、規則和法規。這些制度一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不當款項，並要求公司保存準確的賬簿和記錄。反賄賂執法活動大幅增加，監管機構，包括司法部和美國證券交易委員會，對公司和個人發起了更頻繁、更積極的調查以及刑事和民事執法程序。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律、規則和法規，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區都經歷了一定程度的政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律、法規和法規可能會與當地的習俗和做法發生衝突。儘管我們的合規計劃包括年度培訓和認證要求，但不能保證我們的內部政策和程序將保護我們免受員工或代理的行為影響。此外，我們無法預測未來反賄賂要求的性質、範圍或效果，或現有或新要求可能被管理或解釋的方式。被指控或實際違反任何此類現有或未來法律、規則或法規的行為，無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽，都可能導致刑事或民事制裁，包括罰款、處罰、合同取消或取消資格、增加合規成本、我們活動的變化以及聲譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

正如之前披露的那樣，美國證券交易委員會和美國司法部對我們在中國案中遵守《反海外腐敗法》的情況進行了調查。此外，正如之前披露的那樣，我們進行了自己的審查，並在此審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括更換某些員工以及加強我們在中國的政策和程序。我們與美國證券交易委員會和美國司法部進行了合作，現在分別與它們達成了決議。2020年8月28日，美國證券交易委員會接受和解提議，發佈行政命令，認定我司違反了《反海外腐敗法》的賬簿記錄和內部控制規定。此外，2020年8月28日，我們和美國司法部分別簽署了法院批准的暫緩起訴協議，即DPA，根據該協議，美國司法部將對該公司的刑事起訴推遲三年，原因是合謀違反了《反海外腐敗法》的賬簿和記錄條款。其中，我們被要求在與美國證券交易委員會和美國司法部的協議的三年期限內承擔合規自我報告義務。如果我們在DPA的三年期限內繼續遵守DPA，對我們的延期收費將被駁回。此外，我們在2020年9月向美國證券交易委員會和美國司法部支付了總計約1.23億美元的罰款、返還和預判利息。任何不遵守這些協議或任何由此導致的政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性和不利的影響。

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如果我們不遵守轉讓定價、所得税、關税、增值税和類似法規，我們可能會受到額外的税、關税、利息和重大金額的罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害。

作為一家在許多國家開展業務的跨國公司，我們必須遵守轉讓定價、所得税和其他税收法規，以確保我們的公司間交易以未被操縱以產生預期税收結果的價格完成，適當的收入水平被報告為我們的美國和當地實體賺取的收入，以及我們在此類交易中獲得的適當税收。此外，我們的業務受到旨在確保對我們產品的進口評估適當水平的關税的法規的約束。

如果美國國税局或美國國税局或任何其他司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓定價做法或我們在支付所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用及其他税收方面的立場，我們可能會受到更高的税收的影響，並可能在某些司法管轄區相應提高產品價格。在某些司法管轄區，徵收新税，甚至增值税等直通税，都可能導致產品價格上漲。價格的任何上漲都可能對產品需求產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們不時參與與遵守適用税務法規有關的各種監管程序，包括審計、審查和調查。我們目前正在接受多個司法管轄區各級審查、評估或上訴的持續審計，涉及轉讓定價、所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用及其他税等問題。在某些情況下，還評估了額外的税收、利息和罰款。我們已在合併財務報表中預留了一筆我們認為代表這些審計結果最有可能的金額，但如果我們的評估有誤，我們可能不得不支付額外的金額，這可能是一筆重大的金額。這些正在進行的審計的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定。見注7，或有事件，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，以獲取與税務事宜有關的或有事項的進一步資料。

此外，適用的税法、規則、條約或法規或其解釋的任何變化，都可能導致我們全球收益的有效税率更高。例如，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種國際税收標準的指導意見，作為其“税基侵蝕和利潤轉移”(BEPS)計劃的一部分。我們運營所在的非美國司法管轄區預期實施BEPS可能會導致税法、規則和法規的變化，包括與轉讓定價有關的税法、規則和法規，這可能會大幅提高我們的有效税率。2021年10月8日，經合組織發表了一份聲明，宣佈其140個成員國中的137個已就兩組全球税制改革提案達成一致，這兩組提案分別被標記為“第一支柱”和“第二支柱”。支柱一側重於提供一種與市場接觸(通常是人們或消費者所在的地方)更加緊密地結合在一起的權利徵税機制。支柱二側重於建立全球最低税率，適用於一國所得税低於至少15%的最低税率的情況。2021年12月20日，經合組織發佈了與2021年10月聲明中宣佈的兩個支柱一致的範本規則，該範本規則包括了經合組織2021年10月聲明中預告的作為支柱二的15%的全球最低税率。2022年12月，歐盟成員國同意在其國內税法中實施經合組織框架，目標生效日期為2024年15%的全球最低税率。雖然我們繼續評估和評估OECD框架對本公司的潛在影響，最低税收規則可能會導致我們運營或存在的司法管轄區的税收增加。不能保證未來的立法、監管或司法發展不會導致我們應繳税款的增加。如果發生任何此類事態發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國的業務受到一般以及行業特定的經濟、政治和法律發展和風險的影響，要求我們使用我們在世界其他地方使用的商業模式的修改版本。

我們在中國的業務和運營在截至2022年12月31日的年度中創造了約8%的淨銷售額，受到與總體經濟、政治和法律發展相關的獨特風險和不確定性的影響。中國政府對中國經濟實行重大控制，包括控制資本投資、配置資源、制定貨幣政策、控制和監測匯率、實施和監督税收法規、向某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放開展業務所需的許可證。因此，中國經濟、中國法律體系或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的業務和運營以及我們的總體前景產生實質性的不利影響。

中國出臺了直銷、禁止傳銷、食品安全、規範電子商務等方面的規定，並出台了相關管理辦法和公告。為了在這些規定下運作，我們根據我們對中國監管機構如何解釋和執行這些規定的理解，我們對適用規定及其執行的解釋，以及我們對其他持牌直銷組織在中國的做法的理解，創建並引入了針對中國的修改後的商業模式。

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在中國，我們將我們的產品銷售給並通過獨立服務提供商和銷售代表、首選客户和其他客户銷售，必要時也通過公司運營的零售平臺銷售。我們在中國也有社交電商業務，這使得我們的銷售代表，也是個人電商推廣者和獨立的服務商，可以通過虛擬網店向中國的客户推廣我們的產品和提供服務。我們的獨立服務提供商必須符合中國法律和我們的政策的要求，才能經營自己的業務。中國法律禁止欺詐性或誤導性索賠和從事任何傳銷計劃。在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們在中國以外的網絡營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用取決於一系列因素，包括通過獨立服務提供商和通過其可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售額、其服務質量以及其他因素。我們中國獨立服務提供商的總薪酬通常可以與全球其他銷售主管的總薪酬相媲美。該公司通過在我們的全球系統中執行分析來估計服務提供商的潛在薪酬，這通常可以與其他國家/地區的銷售主管的薪酬相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的時薪後，我們然後通知每個獨立的服務提供商他們在給定月份有資格獲得補償的最大工作時數。為了向服務提供商付款，公司要求每個服務提供商向公司開具服務發票，並提交此類服務的時間表，如果公司提出要求，服務提供商可能被要求提交額外的證明文件，供公司進一步核實。中國的這些和其他商業模式特徵在我們在世界其他地方採用的商業模式中並不常見，我們預計我們在中國的商業模式將繼續納入這些特徵中的部分或全部，該模式或我們的業務或服務提供商如果未能遵守中國法律，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

中國的直銷條例要求我們在中國開展直銷需要申請各種審批。獲得進行直銷所需的許可證的過程既漫長又繁瑣，涉及多層中國政府部門和每一層的大量政府僱員。雖然直銷許可證是集中發放的，但此類許可證通常只在獲得相關批准的司法管轄區有效，而且此類批准通常在當地和省級基礎上發放。因此，不能保證我們將在中國獲得或保持我們現有的對我們的業務非常重要的直銷許可證和批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。與我們在中國業務的其他方面一樣，審批過程遵循中國獨特的做法和習俗，並受中國和我們經營業務的其他司法管轄區(包括美國)的適用法律以及我們的內部政策(如我們的道德準則)的約束。如果我們試圖遵守中國的當地習俗和做法，包括在申請過程中或其他方面，我們有可能無法遵守我們在中國的政策、適用要求，或違反其他司法管轄區的法律，其中任何一項都可能對我們在中國的業務造成實質性損害，阻止我們獲得直銷許可證或其他批准，或導致負面宣傳或法律或監管程序。此外，我們依賴中國的某些關鍵人員，包括在審批過程中協助我們和維護我們的執照，而任何此類關鍵人員的流失可能會延遲或阻礙我們獲得或維持執照或相關審批的能力，或以其他方式對我們在中國的業務產生負面影響。

此外，中國法規的解釋和執行仍存在不確定性。中國的監管環境繼續演變，中國、省和地方各級政府官員在決定如何解讀、適用和執行他們認為合適的法規時擁有廣泛的自由裁量權。中國的監管機構可能會修改現有的法規或解釋，或者引入新的法規或解釋。不能保證法規的變化、法規的解釋或執行不會對我們在中國的業務產生負面影響，不會造成行業聲譽風險，不會導致監管程序，或導致對我們或我們的獨立服務提供商的罰款或處罰。如果我們或我們的獨立服務提供商的業務行為被認為違反了適用的法規，特別是在確定服務提供商有資格提供的服務和他們有資格賺取的服務費時使用的因素，我們可能會受到制裁和/或被要求改變我們的商業模式，這兩項中的任何一項都可能對我們在中國的業務產生重大不利影響。此外，中國政府在中國時期嚴格監控包括直銷市場在內的市場，過去曾對從事政府認為違反適用法律的活動的公司採取嚴重行動，包括關閉業務和處以鉅額罰款，例如調查保健品行業內非法促銷和銷售的《審查》。不能保證政府不會重新審視其對保健品的關注，將調查範圍擴大到直銷商業模式，或者以其他方式啟動新的調查或多項調查，這可能會對我們在中國的業務造成實質性的不利影響。

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聯合王國退出歐洲聯盟可能會對我們產生不利影響。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟。儘管英國政府與歐盟達成了一項正式協議，為英國與歐盟的關係提供了一個框架，但未來還需要就更多協議和規則進行談判，目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼長期的經濟、金融、貿易和法律影響，以及這種退出可能如何影響我們在全球和該地區的業務。英國退出歐盟已經並可能繼續擾亂英國與歐盟和其他國家之間的商品、服務和人員流動，並可能破壞關鍵地理區域的雙邊合作。它還導致了法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的潛在差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。此外，英國脱歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。任何這些事件，連同可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和全球造成政治和經濟不確定性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

與我們的負債有關的風險

我們現有債務中的條款和契約可能會限制我們在某些商業事務上的自由裁量權，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的優先擔保信貸安排或2018年信貸安排，以及管理2025年9月1日到期的優先票據或2025年票據，以及2029年6月1日到期的優先票據或2029年票據的契約，具有限制性契約，限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：

此外，2018年信貸安排要求我們滿足一定的財務比率和財務條件。這些公約可能會限制我們的業務增長能力、利用有吸引力的商業機會、成功競爭、獲得未來融資、抵禦未來業務或整體經濟的衰退，或以其他方式進行必要的企業活動。

我們遵守這些公約的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和工業狀況。不遵守這些公約可能會導致違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人或票據持有人(視情況而定)可能導致此類協議下的所有未償還金額到期並應支付，並且在某些情況下可能引發與其他未償還債務的交叉違約。2018年信貸安排以我們某些附屬公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產為抵押，如果我們無法償還或再融資2018年信貸安排項下任何加速的債務，則根據該貸款安排的貸款人可以對該等資產進行止贖。在發生違約事件後，我們循環信貸安排下的貸款人也將有權終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。

根據2018年信貸安排或其他協議，我們的債務所需支付的利息可能會受到預期中的、最近生效的與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的改革的影響。2018年信貸安排下適用的浮動利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，作為確定此類利率的基準利率。根據國家、國際和其他有關LIBOR的監管指導和改革建議，某些LIBOR期限在2021年底停止或以其他方式無法作為基準利率提供，預計LIBOR將在2023年6月完全停止或作為基準利率不可用。儘管2018年信貸安排包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，但不能保證該替代基準利率的表現將與LIBOR類似，或導致的利率至少與如果LIBOR繼續有效時的利率一樣有利，這可能導致我們的利息支出和其他償債義務增加。此外，更換倫敦銀行同業拆借利率或預期會對整體信貸市場造成幹擾，這可能會對我們為現有債務進行再融資、重新定價或修訂的能力產生不利影響，或以有利的條款或根本不產生額外的債務。

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我們可轉換票據的轉換或到期可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，它們轉換為普通股可能會產生稀釋效應，導致我們的股價下跌。

我們發行了2024年3月15日到期的可轉換優先票據，或2024年可轉換票據，本金總額為5.5億美元。在2023年12月15日之前，在某些情況下，我們2024年可轉換票據的持有者可以選擇轉換他們的票據。在2023年12月15日及之後，持有人可以隨時轉換他們的2024年可轉換票據。此外，我們發行了2028年6月15日到期的可轉換優先票據，或2028年可轉換票據，本金總額為2.775億美元。在2028年3月15日之前，在某些情況下，我們2028年可轉換票據的持有者可以選擇轉換他們的票據。在2028年3月15日及之後，持有人可以隨時轉換他們的2028年可轉換票據。

2024年可轉換票據和2028年可轉換票據可以根據我們的選擇以現金或現金和普通股的組合進行結算，只要2024年可轉換票據和2028年可轉換票據的本金以現金結算。如果一個或多個持有人在允許轉換時選擇轉換其2024年可轉換票據或2028年可轉換票據，我們將被要求為各自的可轉換優先票據支付現金，以滿足轉換時到期的本金，並可選擇現金支付以滿足我們的全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2024年可轉換票據或2028年可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將2024年可轉換票據或2028年可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。2024年可換股票據或2028年可換股票據轉換時的現金支付，或2024年可換股票據或2028年可換股票據會計處理的任何不利變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，每一項都可能反過來對未來可能回購股票或向我們的股東支付股息的金額或時間產生不利影響。

此外，如果2024年可轉換債券或2028年可轉換債券的一部分轉換為普通股，我們的現有股東將立即經歷投票權的稀釋，我們的股價可能會下跌。此外，認為這種稀釋可能發生的看法可能會導致我們的股價下跌。由於2024年可換股票據或2028年可換股票據的換股比率會在某些事件發生時向上調整，因此，如果2024年可換股票據或2028年可換股票據的一部分轉換為普通股，並進一步調整現行有效的經調整換股比率，現有股東可能會進一步攤薄。有關我們2024年可轉換票據和2028年可轉換票據的轉換功能的更多信息，包括允許提前轉換的事件和當前的轉換率，請參見附註5，長期債務，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，本年度報告的表格10-K。

與我們普通股相關的風險

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此我們的普通股持有人在保護其利益方面可能面臨困難。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有美國司法管轄區現有法規或司法先例所規定的那樣明確，也可能不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的公司法規定較少，某些州，如特拉華州，可能有更繁瑣和司法解釋的公司法機構。因此，股東在面對我們管理層或董事會的行動時，可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

例如，開曼羣島豁免公司的股東，如康寶萊營養有限公司，根據開曼羣島法律，沒有一般權利檢查公司記錄和賬目或獲取股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，股東可以直接對我們提起訴訟。我們的開曼羣島律師，Maples and Calder(Cayman)LLP，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。然而，在大多數情況下，如果提起訴訟以補償我們遭受的任何損失或損害，或基於違反對我們的義務，我們將是適當的原告，而針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。然而，根據可能具有説服力並可由開曼羣島法院適用的英國當局，上述原則的例外可適用於以下情況：

我們的可轉換優先票據和相關契約中的某些條款，以及開曼羣島法律和我們的組織文件，可能會推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。

我們的可轉換優先票據和相關契約中的某些條款，以及開曼羣島法律和我們的組織文件中的某些條款，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件對任何一類或兩類可轉換優先票據構成根本變化，票據持有人將有權要求我們以現金購買其票據。此外，如果收購事件構成了其中一項或兩項契約下的完全根本性變化，我們可能需要提高與這種完全根本性變化相關轉換票據的持有人的轉換率。

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會阻止收購或其他交易，或者阻止或增加股東改變公司方向或管理層的難度。例如，我們的公司章程允許我們的董事會不時發行優先股，並擁有他們認為適當的權利和優先。我們的董事會可以授權在有條款和條件的情況下發行優先股，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易。此外，我們的公司章程禁止股東以書面同意的方式行事，限制股東召開股東特別會議的能力，幷包含提前通知的條款。因此，如果這些條款沒有包括在我們的公司章程中，我們的股東對公司管理層的投入可能會比其他情況下更少。

《公司法》載有便利開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間合併和合並的規定(前提是此類其他管轄區的法律為其提供便利)。這些條款載於《公司法》第十六部分，與特拉華州法律規定的合併條款大體相似。

然而，有一些重要的分歧可能會阻礙收購。例如，股東批准合併計劃的門檻較高。該門檻為股東的特別決議案(佔親身或受委代表出席或參與表決的股東的66%⅔%)連同組織章程細則所指定的其他授權(如有)。此外，除非開曼羣島大法院放棄這一要求，否則必須徵得固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

《公司法》包含單獨的法律條款，規定了公司的合併、重組和合並。在開曼羣島，這些通常被稱為“安排方案”。與在美國完成合並通常所需的程序和法律要求相比，完善安排方案所需的程序和法律要求更為嚴格，完成程序所需的時間也更長。根據開曼羣島法律和慣例，有關有償債能力的開曼羣島公司的安排計劃必須在股東大會上獲得出席並投票的公司每一相關類別股東價值的至少75%的批准。這些會議的召開和安排的條款也必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然沒有要求徵得參與該安排的各方債權人的同意，但大法院通常力求確保債權人同意將其債務轉移給尚存的實體，或確保該安排不會在其他方面對債權人的利益造成重大不利影響。此外，法院只有在信納以下情況下才會批准安排計劃：

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如果該安排方案獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

此外，如果第三方購買股份的要約已獲得至少90%已發行在外股份的持有人的批准，（不包括該第三方持有的股份）在第三方提出要約後四個月內，第三方可以在四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照與購買人獲得首90%已發行在外股份的相同條款轉讓其股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可能通過這些法定規定以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東在開曼羣島強制執行若干外國民事責任的能力存在不確定性。

我們根據開曼羣島法例註冊成立為獲豁免有限公司。我們的大部分資產位於美國境外。

康寶萊營養有限公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP已告知康寶萊營養有限公司，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對康寶萊營養有限公司的判決；及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對康寶萊營養有限公司施加法律責任，但該等條款所施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國資金判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址。康寶萊營養有限公司、其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址造成的任何延誤不承擔任何責任。

美國税務改革可能對公司的某些美國股東產生不利影響。

如果美國股東擁有我們10%或以上的普通股，根據“受控外國公司”或CFC規則，它可能會受到增加的美國聯邦所得税的影響。非美國公司在任何特定納税年度將被歸類為CFC，如果美國人（包括個人和實體）擁有（直接，間接或推定）10%或以上的投票權或股票價值，或10%的美國股東，合計擁有超過50%的總投票權或股票價值。在確定股東是否被視為10%的美國股東時，股份的投票權和任何特殊投票權，如任命董事，也可能被考慮在內。此外，還適用某些推定所有權規則，這些規則將股份所有權歸屬於某些家庭成員和某些實體及其所有人。該等推定擁有權規則亦可能將股份擁有權歸屬於有權根據購股權收購股份的人士，例如我們的2024年可換股票據或2028年可換股票據的持有人。

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由於《2017年減税和就業法案》（Tax Cuts and Jobs Act of 2017）或美國税收改革對CFC推定所有權規則進行了某些修改，我們一家或多家以前未被分類為CFC的非美國公司子公司現在被分類為CFC，包括追溯性基礎。對於10%的美國股東來説，這可能會導致不利的税收後果。一般來説，CFC的10%美國股東需要在總收入中包括他們各自的份額：（i）CFC的“F子部分收入”（如被動收入項目和公司間銷售和服務產生的某些收入），（ii）CFC的收益（iii）CFC持有某些美國財產的情況下（根據子部分F規則未納税），以及（iii）CFC根據美國税收改革的全球無形低税收入。該10%的美國股東須就上述收入項目繳納現行美國聯邦所得税，即使CFC尚未向該等股東作出實際分配。

雖然我們不認為康寶萊營養有限公司被歸類為CFCs，但該實體和我們的一家或多家尚未歸類為CFCs的非美國公司子公司可能會被歸類為CFCs，原因包括(I)税法、規則或法規的其他變化，包括美國國税局未來的聲明或其他指導，或(Ii)持有或未來可能持有10%或更多普通股的股東增加普通股持有量，無論是由於未來的股票收購、我們可能進行的任何股票回購的影響，還是其他原因。

擁有或打算擁有10%或以上我們股份的股東（考慮到我們可能進行的任何股份回購的影響以及推定所有權規則），請諮詢其税務顧問。

我們不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致投資者在我們的股票中應繳納的美國税款增加。倘出現任何該等事態發展，該等事態發展可能對我們的股份投資產生重大不利影響。

項目1B. 未解決教育署職員評論

沒有。

第二項。新聞歌劇

截至2022年12月31日，我們租賃了大部分實物物業。我們目前在加利福尼亞州洛杉磯市中心租賃了約95,000平方英尺，包括我們位於洛杉磯Live Complex的公司執行辦公室，租賃期將於2033年到期。我們還租賃了約140,000平方英尺，租期將於2033年到期，並在加利福尼亞州託蘭斯擁有約189,000平方英尺的一般辦公空間，主要用於我們的北美地區總部，包括我們的一些公司支持職能。此外，我們在洛杉磯、加利福尼亞州和田納西州孟菲斯分別租用了約255,000平方英尺和259,000平方英尺的配送中心設施。洛杉磯和孟菲斯的租賃協議期限分別為2031年和2028年。我們還租賃了約178,000平方英尺的倉庫空間，用於馬裏蘭州黑格斯敦的一個配送中心，該中心將於2032年到期。在加利福尼亞州萊克福里斯特，我們租賃了約166,000平方英尺的倉庫、製造工廠和辦公空間，將於2029年到期。在荷蘭的Venray，我們根據一項將於2025年到期的安排，租賃了我們約344,000平方英尺的歐洲中央倉庫。在湖南長沙，中國，我們租賃了我們佔地約154,000平方英尺的植物提取設施，租期將於2032年到期。在蘇州，中國，我們分別租賃了約81,000平方英尺和121,000平方英尺的製造和倉庫設施，租約分別於2025年和2024年到期。在南京，中國，根據一份將於2025年到期的租約，我們將租賃一個約372,000平方英尺的額外製造設施。在墨西哥瓜達拉哈拉，我們租賃了約234,000平方英尺的辦公空間，其中大部分是支持全球業務的全球商業服務中心，租約將於2027年到期。在印度班加羅爾，我們租用了約155,000平方英尺的辦公空間用於我們的全球商業服務中心，該中心將於2026年到期。我們還為位於墨西哥奎雷塔羅、波蘭克拉科夫和馬來西亞吉隆坡的全球商務服務中心租用辦公空間。除了上述物業外，我們還在我們的大多數其他業務地理區域租賃其他倉庫和辦公樓。

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我們在北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆擁有一家制造工廠。該製造設施擁有約80萬平方英尺的製造和辦公空間。見項目1，業務，以進一步討論在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆購買的製造設施。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，而且每個地點都有類似的空間。

第三項。法律訴訟程序

附註7所列資料，或有事件，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表表10-K的年度報告的內容，通過引用併入本文。

第四項。地雷安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

關於我們普通股的信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“HLF”。我們普通股的市場價格會隨着我們季度經營業績的變化、我們產品市場的總體趨勢、我們經營的外國市場的經濟和貨幣兑換問題以及其他因素而發生波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，廣泛的市場波動以及一般的經濟、商業和政治條件可能會對我們普通股的市場產生不利影響，無論我們的實際業績或預期業績如何。

2023年2月7日，我們普通股的收盤價為16.80美元。截至2023年2月7日，我們普通股記錄持有人的大約數量為486人。該記錄持有人數量並不代表我們普通股受益所有者的實際數量，因為證券交易商和其他人經常以“街頭名稱”持有股票，以造福有權投票其股票的個人所有者。

性能圖表

以下是在截至2022年12月31日的五年期間，將我們普通股的累計總股東回報和股價增值加股息與S指數和上市同行的市場加權指數的累計總回報進行比較的信息。該圖表假設，在2017年12月31日，我們的普通股S指數和上市同行指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資。同級組中的上市公司是康尼格拉品牌公司、Hain Skestial Group，Inc.、Nu Skin Enterprise，Inc.、Post Holdings，Inc.、Tupperware Brands Corporation和USANA Health Science，Inc.。

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有關股息的資料

自2014年以來，我們從未宣佈或支付過現金股息。宣佈未來股息取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、康寶萊營養有限公司‘S根據開曼羣島法律可供分配的儲備、2018年信貸安排施加的限制和任何其他可能未償還的債務的條款、現金需求、未來前景和我們董事會認為相關的其他因素。

有關發行人購買股本證券的資料

2021年2月9日，我們的董事會批准了一項新的三年期15億美元股票回購計劃，該計劃將於2024年2月9日到期，取代了我們之前的股票回購授權，該授權將於2023年10月30日到期，替換後的剩餘授權容量約為790萬美元。這項股份回購計劃允許我們(包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司)在市場狀況允許的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股。S根據開曼羣島法律可分配儲備。2018年信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足其他條件，如指定的綜合槓桿率。截至2022年12月31日，根據我們15億美元的股票回購計劃，剩餘的授權容量約為9.855億美元。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。有關我們在截至2022年12月31日的年度內回購股份的進一步資料，請參閲附註8，股東虧損，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，本年度報告的表格10-K。

項目6. [已保留]

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項目7. 管理層討論與分析F財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與第一部分第1A項一併閲讀， 風險因素，以及我們的綜合財務報表和相關附註，均包含在本年度報告的其他地方的表格10-K中。

本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的同比比較。本年度報告表格10-K中未包括的2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的同比比較可在第二部分第7項中找到，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K或2021年10-K。

概述

我們是一家全球營養公司，向獨立會員或會員銷售體重管理；定向營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。在中國，我們將我們的產品銷售給並通過獨立的服務提供商和銷售代表向客户和首選客户銷售，必要時也通過公司運營的零售平臺銷售。我們將經銷我們的產品並達到一定資格要求的成員稱為“銷售主管”。

我們為尋求健康生活方式的會員及其客户提供高質量、有科學依據的產品，也為尋求額外收入的會員提供商業機會。我們相信，由於肥胖流行、人們對健康和積極的生活方式越來越感興趣、生活得更健康、創業精神的興起等全球趨勢，消費者對我們產品的認識和需求增強，再加上通過直接銷售渠道進行個性化銷售的有效性，這些都是我們繼續取得成功的主要原因。

我們的產品主要分為四大類：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養，以及文學、宣傳和其他項目。我們的產品通常通過一系列相關產品和文獻進行銷售，旨在為消費者簡化體重管理和營養，並最大限度地擴大我們會員的交叉銷售機會。

雖然我們繼續關注當前全球金融環境，包括新冠肺炎疫情和通脹的影響，但我們仍然關注以下方面的機遇和挑戰：零售我們的產品和改善客户體驗；贊助和留住會員；提高會員生產力；進一步滲透現有市場；全球化成功的日常運營方法；如營養俱樂部、健身俱樂部；以及減肥挑戰；推出新產品並使現有產品全球化；開拓利基市場細分市場；以及進一步投資我們的基礎設施。

我們在五個地理區域銷售我們的產品：

我們公司之前由北美、墨西哥、南美和中美洲、歐洲、中東和非洲、亞太地區和中國六個地理區域組織和管理。為了簡化對我們業績和業務持續趨勢的瞭解，並與我們的組織結構保持一致，我們於2022年將墨西哥地理區域與南美和中美洲區域合併為一個地理區域，現在稱為拉丁美洲；因此，截至2022年12月31日，我們有五個地理區域，而截至2021年12月31日，我們有六個地理區域。在適用的情況下，本管理層對與我們地理區域相關的財務狀況和運營結果的討論和分析中提供的歷史信息已重新分類，以符合當前時期的地理表述。

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2016年7月15日，我們與美國聯邦貿易委員會(FTC)達成和解，並簽署了同意令，從而解決了FTC對該公司多年的調查。我們繼續監測同意令的影響，我們的審計委員會協助董事會監督同意令的持續遵守情況。雖然我們目前預計和解協議不會對我們的業務和我們的會員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的會員基礎，特別是在美國，可能會受到負面影響。同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直銷的方式進入市場，並根據經銷商及其銷售組織銷售的產品對這些分銷商進行補償。見第一部分第1項，業務，以供進一步討論同意令及第I部分第1A項，風險因素，用於討論與聯邦貿易委員會達成和解相關的風險。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病或新冠肺炎的爆發為大流行。該病毒的爆發和隨後的全球傳播影響了普通公眾、公司和州、地方和國家政府以及世界各地的經濟以及全球金融市場。公共衞生組織以及國際、聯邦、州和地方政府已採取措施遏制新冠肺炎的傳播，包括限制行動，如隔離、“呆在家裏”命令和社會距離法令，以及限制或徹底禁止某些或所有形式的商業和商業活動。儘管在我們運營的大多數市場上，這些措施基本上都有所放鬆，但對某些市場來説，這些措施仍在間歇性地繼續，隨着情況的發展，可能會更廣泛地恢復。

近年來，我們的業務和業務受到大流行的影響，在某些情況下是不利的，程度因市場而異，我們預計影響可能會持續到2023年，甚至可能更久。為了我們員工、我們的會員及其客户的健康和安全，儘管在必要時我們基本上放寬了限制，但我們在我們的某些實際業務地點和成員開展業務活動的地點實施了臨時准入限制，其中一些措施可能會在我們的某些市場繼續實施。總的來説，我們能夠滿足目前的需求水平。雖然在大多數市場對大流行的限制已經減少，但我們在某些市場的業務一直並將繼續受到幹擾。近年來，我們看到的最重大的影響間歇性地並取決於市場，包括：

我們和我們的成員對這一流行病及其對我們和他們的業務的影響作出了反應，調整了業務，並採取了一些積極主動的措施來減輕這些影響。近年來，根據市場情況，最重要的措施包括：

我們相信，截至2022年12月31日和截至本文件提交之日，我們手頭的現金，加上經營活動的現金流，足以滿足我們未來12個月的可預見需求。如果有必要，我們還可以使用我們的循環信貸安排來補充我們的現金生成能力。

48

儘管我們相信我們的應對措施在限制疫情對大多數市場的不利影響方面是有效的，但新冠肺炎疫情的持續影響可能會影響我們的業務、財務狀況和未來幾個季度的運營業績，包括它們與之前幾個季度的可比性。鑑於疫情及其經濟後果的不可預測性、史無前例和變化無常的性質，我們無法預測這些因素對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響持續時間和程度。更詳細地討論大流行對2022年淨銷售額的影響及其在未來時期的預期影響，以及每個地理區域的具體影響，將在按地理區域劃分的銷售額下面的部分。見第一部分，第1A項，風險因素，以進一步討論與新冠肺炎大流行相關的風險。

影響結果的其他因素

全球通脹壓力、匯率波動和地緣政治衝突等其他宏觀經濟因素也會影響我們的財務狀況、經營成果和流動性。許多地區都出現了嚴重的通脹，這可能會影響我們的成本結構和定價。從2022年6月起，我們在所有產品線的大部分地理市場實施了10%的漲價，其餘大多數市場在2022年第三季度實施了類似的漲價。我們繼續檢查我們的成本結構，並評估額外的潛在增量定價行動，以應對持續的通脹壓力。烏克蘭戰爭也影響了我們在那裏以及在俄羅斯和某些鄰近市場的業績；我們在俄羅斯和烏克蘭沒有任何製造業務，截至2022年12月31日，我們在俄羅斯和烏克蘭的總資產(主要由短期資產組成)約佔我們綜合總資產的1%。鑑於這些因素的不可預測性和變化性，我們無法預測它們將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括它們可能對我們的地理區域和個別市場產生的影響。有關這些因素和其他因素的詳細討論，請參閲“財務結果”和“按地理區域劃分的銷售額”。

按地理區域劃分的體積點

我們關注的一個關鍵非金融指標是版税基礎上的交易量積分，即交易量積分，本質上是我們對產品銷售量的加權平均衡量標準。不受匯率或價格變化影響的成交量點數被管理層用作銷售趨勢的代表，因為一般而言，剔除價格變化的影響，特定地理區域或國家/地區的成交量點數的增加表示我們當地貨幣淨銷售額的增加，而特定地理區域或國家/地區的成交量點數的減少表示我們當地貨幣淨銷售額的下降。我們用來確定如何以及何時確認批量點的標準與我們在美國公認會計原則下的收入確認政策不同。與淨銷售額不同，淨銷售額通常在產品交付時確認，當控制權移交給成員時，如注2中更詳細地討論的那樣，陳述的基礎，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表在本年度報告Form 10-K中，我們在成員支付訂單時確認批量點數，這通常是在產品交付之前。此外，跟蹤交易點的期間可能與我們根據美國公認會計原則報告結果的會計期間略有不同。因此，在給定期間內確認淨銷售額的產品訂單和確認批量點的產品訂單之間可能存在時間差異。然而，從歷史上看，這些時間點的差異在使用銷售點的變化作為解釋淨銷售額的交易量驅動的變化的背景下通常是無關緊要的。

分配給一種產品的具體數量通常在所有市場上都是一致的，這是基於類似產品的數量點與建議零售價的比率。如果一種產品有不同的數量，不同的尺寸將有不同的體積點值。一般來説，一旦分配，體積點值在每個地區和國家/地區都是一致的，每年都不會改變。我們將批量積分用於會員資格鑑定和認可，以及銷售趨勢的代理，因此我們通常會在全球範圍內保持類似或相似產品的批量積分的一致性。然而，因為量點是價值的函數，而不是產品類型或大小的函數，所以它們不是產品組合的可靠衡量標準。例如，特定國家或地區的銷售量增加可能意味着價格較低的產品的銷售額顯著增加，或者價格較高的產品的銷售額略有增加。

49

2022年的成交量點數下降了10.1%，而2021年的點數增長了2.5%。我們認為，下文討論的按區域分列的2022年和2021年的比較結果受到大流行情況的重要性和時機以及我們和我們的成員應對這種情況的能力的影響，這些情況因區域和區域內的市場而異。儘管疫情對所有市場都產生了不利的運營影響，但我們相信，在某些時期，我們在某些市場的成員由於這些狀況而更專注於他們的業務，特別是2020年下半年和2021年上半年的北美地區和某些EMEA市場。

北美2022年的體量點在2021年略有增加後有所下降，反映出新成員的水平較低，因為我們認為，成員努力為其業務重新建立疫情前的面對面方法。該地區全年銷量點的下降也反映了與2021年期間的對比，2021年期間的淨銷售額達到了創紀錄的水平。我們認為，拉丁美洲2022年持續的成交量點下降是由於困難的經濟狀況的累積不利影響，包括與大流行相關的間歇性限制、當前對成員業務的通脹影響以及某些市場的政治和社會不穩定。歐洲、中東和非洲地區2022年的交易量點在2021年上升後有所下降，反映出新成員數量減少和成員流失率增加，因為我們認為，成員努力為其業務重新建立疫情前的面對面方法，以及該地區大部分地區的政治和經濟不確定性。該地區全年銷量點的下降也反映了與2021年期間的對比，2021年期間的銷售額達到了創紀錄的水平。亞太地區的Volume Point再次出現同比增長，主要是由於印度市場的增長，但部分被該地區其他地區的下降所抵消，我們認為，部分原因是由於成員從流行病驅動的虛擬方法過渡到傳統的面對面方法，招募新成員的水平降低。中國預計，2022年成交量點將繼續大幅下降。我們認為，這一趨勢反映了我們正在對中國的業務進行的戰略變化的短期不利影響，以及與流行病相關的影響和業務中斷。

新冠肺炎大流行的情況可能會繼續影響Volume Point的結果；但是，我們無法預測這些影響的持續時間或程度。新冠肺炎大流行的結果以及更多區域或國家特有的影響將在下文的適用部分中進一步討論按地理區域劃分的銷售額.

介紹

“淨銷售額“代表產品銷售給我們的成員，淨“經銷商補貼，幷包括任何運輸和處理收入，如下文進一步所述。

我們的會員以建議零售價從我們這裏購買產品，折扣較少，稱為“經銷商補貼.”每個會員的折扣級別由其購買量的資格決定。如果會員有資格獲得低於最高折扣的折扣，則剩餘的折扣（我們也稱之為批發佣金）由其贊助會員收取。分銷商津貼也可能因國家/地區而異，具體取決於限制或以其他方式限制分銷商津貼的監管限制。我們還針對全球範圍內的某些產品提供降低的分銷商補貼。

就美國公認會計原則而言，與產品銷售有關的運輸和處理服務被確認為我們轉移產品的履約義務的履行活動，因此作為產品銷售的一部分記錄在淨銷售額中，而不被視為單獨的收入。

在某些地區市場，我們將會員基礎分為兩類：“首選會員”--他們只是希望購買產品供自己家庭使用的消費者，以及“分銷商”--他們也希望轉售產品或建立銷售組織的會員。此外，在某些市場，我們通過取消某些運輸和處理費用並在建議零售價內收回這些成本來簡化定價。

我們的國際業務已經並將繼續提供我們總淨銷售額的很大一部分。因此，總淨銷售額將繼續受到美元兑外幣匯率波動的影響。為了提供一個框架來評估我們的基礎業務在排除外幣波動影響後的表現，除了比較以美元計算的一個時期與另一個時期的淨銷售額的百分比變化外，我們還使用“當地貨幣銷售淨額.”以當地貨幣計算的淨銷售額不是美國公認會計原則的財務指標。以當地貨幣計算的淨銷售額通過使用與換算上一個可比期間淨銷售額所用的相同外幣匯率將本期淨銷售額換算為美元，從以美元計算的淨銷售額中消除美元與我們海外子公司的當地貨幣之間匯率變動的影響。我們相信，以當地貨幣呈列銷售淨額對投資者有用，因為它可以對我們海外業務各期的銷售淨額進行有意義的比較。但是，以當地貨幣衡量的淨銷售額不應單獨考慮，也不應作為反映當期匯率的美元淨銷售額的替代方案，或根據美國公認會計原則計算和列報的其他財務指標。

50

我們的“毛利“包括銷售淨額減去“銷售成本，即我們的製造成本，即我們支付給原材料供應商和產品製造商的價格，以及運輸和處理成本，包括關税，關税和類似費用。

雖然某些會員可能通過轉售我們的產品而從他們的活動中獲利，但他們支付給我們的價格高於他們支付給我們的價格，發展，保留和管理其他會員的會員可能會從這些活動中獲得額外的報酬，我們稱之為“版税覆蓋“特許權使用費覆蓋是一筆巨大的運營費用，包括：

特許權使用費覆蓋是對成員的銷售組織的發展、保留和提高工作效率的補償，並在每次銷售時支付給幾個級別的成員。特許權使用費覆蓋是對向我們提供的服務的補償，因此被記錄為運營費用。

在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們全球營銷計劃中使用的總代理商津貼和特許權使用費覆蓋。支付給中國獨立服務提供商的大部分服務費包括銷售費用、一般費用和行政費用。

由於當地國家/地區的法規限制，我們可能需要如上所述修改我們的會員激勵計劃。我們還在全球範圍內為某些產品支付降低的版税覆蓋費用。因此，總版税覆蓋百分比可能會隨着時間的推移而變化。

我們的“貢獻利潤率包括淨銷售額減去銷售成本和特許權使用費。

“銷售、一般和管理費用代表我們的運營費用，其中包括勞動力和福利、中國獨立服務商的服務費、銷售活動、專業費用、旅行和娛樂、會員推廣、入住費、通訊費、銀行費用、折舊和攤銷、匯兑損益和其他雜項運營費用。

我們的“其他營業收入“由與中國有關的政府補助收入組成。

我們的其他(收入)費用，淨額包括營業外收入和費用，如清償債務的收益或損失。