用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據第#405條規則要求提交的每個交互數據文件 （本章第232.405條）在過去12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短期限內）。 是**☒*☐

 

通過勾選註冊人是否是空殼公司（定義見 《交易法》)，是，是，☐，不是。☒

截至2020年12月31日，我們在全球95個市場銷售高質量、有科學依據的產品，包括體重管理；定向營養；能量、運動和健身；體外營養；以及文學、促銷和其他產品。除了通過直銷業務模式進行個性化銷售的有效性外，我們相信我們在整個由於肥胖流行、人們對健康和積極的生活方式的興趣日益增加、生活更健康以及創業精神的興起等全球趨勢，我們的運營歷史提高了消費者對我們產品的認識和需求。

我們的營養諮詢委員會和營養學家諮詢委員會由世界各地營養和健康領域的領先專家組成，他們向我們的成員傳授營養、體力活動、飲食和健康生活方式的原則。我們依靠我們的營養諮詢委員會成員和我們的隨着新的科學研究的出現並被世界各地的監管機構接受，科學團隊將不斷升級現有產品或推出新產品。

有關競爭的其他信息，請參閲標題為““和”“在第一部分第1A項中，，本年度報告的表格10-K。

我們的產品通過全球直銷業務模式銷售和分銷，個人可以加入該模式成為我們網絡營銷計劃的成員。作為一家全球性的營養公司，我們相信直銷業務模式所固有的個性化服務非常適合營銷和銷售我們的營養產品。營養產品的銷售通過持續的個人接觸、教練、行為動機、教育和支持社區的創建而得到加強。這些是我們的成員為他們的客户提供的服務。這種頻繁的個人接觸可以加強消費者的營養和健康教育，並激勵消費者通過健康和體重管理計劃開始並保持積極的生活方式。此外，我們的成員自己消費我們的產品，因此可以向他們的客户提供我們產品和計劃的使用和有效性的第一手證明。我們會員的個性化體驗已經成為我們產品非常強大的銷售工具。

我們相信，當我們將營養產品推向市場時，我們的會員是最重要的差異化因素，因為他們與客户有直接聯繫，以及教育、培訓和社區支持服務，我們相信這些服務有助於改善消費者的營養習慣。人們成為康寶萊會員的原因有很多。許多人最初是我們產品的消費者，他們想要減肥或改善他們的營養，並且是我們成員的客户。有些人後來加入康寶萊，自己成為會員，這使得他們有資格直接從我們那裏購買產品，只是為了獲得產品的折扣價，供他們和他們的家人使用。一些會員對創業機會感興趣，根據自己的技能和努力工作賺取報酬，並加入康寶萊賺取兼職或全職收入。

我們的許多企業家成員識別和測試其他成員開發的新的營銷努力和計劃，並將成功的技術傳播給他們的銷售組織。例如，墨西哥的會員發展了後來被稱為“營養俱樂部”的業務，營銷技巧提高了我們會員的生產力和效率，並提高了他們客户對我們減肥產品的負擔能力。這些業務不是購買幾個零售產品，而是允許消費者每天購買和消費我們的產品(我們稱之為“日常消費”的會員營銷技巧)，同時繼續受益於與會員的支持和互動，以及在指定地點與其他客户進行社交。其他推動日常消費的計劃，無論是為了控制體重還是改善身體健康，包括會員主持的減肥比賽，或減肥挑戰，健身計劃，或健身夏令營，以及健康評估。我們將我們在整個會員網絡中傳播的成功的會員營銷技巧，如營養俱樂部、減肥挑戰和健身夏令營，稱為日常操作方法，或DMO。

我們相信，個人和專業發展是我們會員成功的關鍵，因此，我們和我們的銷售領導成員都會舉行會議和活動來支持這一重要目標。我們和我們的成員領導進行以及有數千名成員參加的本地、地區和全球級別的虛擬培訓課程，以提供有關產品教育、銷售和營銷培訓的最新信息，以及有關可用工具的説明。這些活動是展示和傳播我們的成員來自世界各地的不斷髮展的最佳營銷實踐和DMO的機會，並介紹新的或升級的產品。還通過在線和移動平臺提供各種培訓和發展工具。

我們為我們的每個產品分配點數，稱為音量點數，以確定成員的銷售業績水平。見第二部分，項目7.有關體積點的進一步描述，請參見。要成為銷售主管或獲得更高級別的資格，會員必須達到產品銷售的指定數量點閾值或在指定時間段內賺取一定數量的版税覆蓋，並且通常必須每年一次。資格標準可能會因市場而有所不同。我們有長達12個月的資格審查方法，以鼓勵更漸進的資格審查。我們相信，循序漸進的資歷方法對於新銷售領導者的成功和留住非常重要，並使業務長期受益，因為它允許新成員獲得產品和客户體驗，以及關於康寶萊產品、基於日常消費的DMO的額外培訓和教育，以及成為銷售領導者之前的商機。

我們的薪酬體系要求每一位銷售主管對於這種狀態，每年2月之前，為了保持其產品50%的折扣並有資格獲得版税付款。每年2月份，我們都會將那些不滿意的會員從銷售領導的級別上降級。在過去12個月內的需求。這個要求不適用於新的銷售主管(即在1月之後成為銷售主管的銷售主管上一年)。銷售量積分是取得銷售領導資格的基礎。通常情況下，會員在為產品付款時，會為給定的銷售累積音量積分。然而，從2017年5月開始，會員在美國的交易不會獲得Volume Point信用額度，直到該產品盈利銷售給客户，並且符合與聯邦貿易委員會簽訂的同意訂單的規定。

截至2020年12月31日，在我們的2月之前在這個過程中，我們大約有783,000名成員達到了銷售主管的級別，其中約676,000名成員在我們使用全球營銷計劃的94個市場和107,000家根據我們的中國營銷計劃運營的獨立服務提供商中達到了這一級別。

下表反映了截至所示年度2月底的銷售主管人數(緊隨年度流程)和銷售主管保留率(按年和按地區)：

截至12月31日的銷售負責人數量將超過上一次之後的數量 期間，因為銷售領導者全年都有資格，但銷售領導者則沒有資格 次年二月，將從銷售主管的行列中刪除。

最近十二個月 截至2021年1月的期間，我們約67.9%的銷售領導者（不包括中國） 而截至2020年1月的十二個月期間為66.5%。這些年來，某些市場利用了較低的 閾值，這些數字包括較低閾值的影響。剔除重新資格門檻較低的影響，2021年和2020年的保留率將分別為62.9%和62.3%。另外，修訂了美國和美國領土的業務要求，如所述 下面，我們現在利用 美國成員更好地協調其其他國家成員的門檻和每一年的保留結果都包括均等化因素的影響。我們相信，這一因素保持了不同市場的留存率可比性。此外，在報告的每一年，保留結果不包括某些市場，由於當地的經營條件，銷售主管不需要重新認證；此類排除對我們的保留結果並不重要。

我們相信，在截至2021年1月至2021年的一年中，銷售領導者的保留率為67.9%，這是我們努力提高銷售領導者業務可持續性的結果，例如鼓勵會員在成為銷售領導者之前獲得零售康寶萊產品的經驗。隨着我們業務運營的發展，包括在某些市場細分我們的成員基礎和更換銷售主管對於其他市場的門檻，管理層繼續評估銷售領導者保留率信息的重要性。

今天，許多成員也依賴於使用技術來支持他們的業務。隨着科技在我們日常生活中的使用越來越多，以及我們在線和移動工具上的會員活躍度增加，我們還增強了我們的產品訪問和分銷網絡，以支持更大數量的在線或移動訂單。通過這些媒體下訂單還允許會員和他們的客户選擇家庭或商業送貨選項。我們繼續調整我們的接入點，以適應在線或移動訂購活動的增加。我們還實施了信息技術系統，以支持會員及其日益增長的需求，即更多地與康寶萊、他們的業務和他們的消費者建立聯繫。這些系統包括我們基於互聯網的營銷和會員服務平臺，使用的工具包括HN MyClub、Engage、HNConnect、BizWorks、MyHerbalife、GoHerbalife和Herbalife.com。此外，我們還支持不斷增長的幫助我們的成員進行訂購、跟蹤和客户關係管理的工具。這些工具使我們的成員能夠更高效地管理他們的業務並與他們的客户溝通。

我們分析成品的標籤聲明和微生物純度，從而驗證產品安全性和保質期。對於我們自己製造的產品，我們幾乎所有的測試都是由我們進行的在我們位於美國和中國的現代化質量控制實驗室。我們在南加州、北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆、蘇州的中國、南京的中國和長沙的中國設有主要的質量控制實驗室。所有的HIM質量控制實驗室都擁有現代化的分析設備，並以我們科學家在測試和方法開發方面的專業知識為後盾。在我們為美國和大多數國際市場生產產品的美國HIM工廠，我們按照美國食品和藥物管理局(FDA)制定的法規以及針對食品、酸化食品和膳食補充劑的嚴格現行良好製造規範(CGMP)進行運營和測試。

在健全的科學基礎上銷售食品和補充劑產品意味着使用在相關科學文獻中證明有效的確切成分和數量的成分。根據定義，將這些成分用於其良好的目的並不是什麼新鮮事，因此，這些成分的大多數食品用途不受專利保護。儘管沒有專利保護，我們幾乎所有的體重管理產品以及膳食補充劑和營養補充劑都擁有專利配方。我們注意保護我們專有配方奶粉的知識產權，方法是將在公司內使用我們配方奶粉的權限限制為需要訪問這些配方奶粉以履行其職能的個人或部門，並要求我們的成品供應商和顧問執行供應和在合同上保護我們知識產權的協議。為了在許多國家獲得產品註冊，以編輯形式披露這些配方也是必要的。我們還努力在專利法下保護某些獨特的配方。我們努力將所有新產品開發作為公司及其發明人員工的機密商業祕密加以保護。

我們使用傘形商標, ，而在全球範圍內設計，並保護與我們的產品和運營相關的其他幾個商標和商號，例如和。我們的商標註冊是通過美國專利商標局頒發的，或者

我們的直銷業務模式使我們能夠以適度的基礎設施投資和固定成本實現業務增長。我們在現有市場中增加新會員不會產生直接的增量成本，我們的會員薪酬也直接隨產品銷售額的不同而變化。此外，我們的會員還承擔一部分消費者營銷費用，我們的銷售主管贊助和協調會員招募以及大多數會議和培訓活動。此外，我們的基礎設施具有可擴展的產品生產和分銷功能，這是因為我們擁有自己的製造設施和眾多的第三方製造關係，以及我們的全球足跡和第三方配送中心。

我們的種子到飼料戰略的一個重要部分是擁有一個高效的基礎設施，以向我們的成員和他們的客户交付產品。隨着消費模式的轉變繼續反映出對日常消費的日益關注，這一戰略的一個重點是為我們的會員及其客户提供更多更接近他們的產品接入點。我們既有公司運營的分發點，也有外包的分發點，從我們在洛杉磯、孟菲斯和荷蘭Venray的“中心”分撥中心到從主要國家的配送中心，到遍佈世界各地的小型提貨地點。我們還希望繼續改善與送貨上門相關的分銷渠道，因為我們預計，在我們的某些較大市場，對我們的產品運往我們的成員的需求將繼續增加。除了這些分發點外，我們還與某些零售地點合作，在我們的分發點沒有提供良好服務的地區提供會員提貨點。我們還確定了一些方法和途徑，通過向會員提供離他們開展業務的地點更近的接入點，並通過我們的分銷渠道提高產品交付效率，從而更好地為會員提供支持。具體方法因市場而異，並考慮到當地成員的需求和可用資源。總體而言，我們在世界各地擁有1700多個分銷點和合作夥伴零售點。除了我們的經銷點，我們還承包了第三個 我們可以發貨的地點，會員可以領取訂購的產品。

在我們的美國和海外市場，我們都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決和指導、法院裁決以及規範我們業務行為的類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制存在於美國聯邦、州或地方各級以及外國司法管轄區的各級政府，包括與以下方面有關的法規：(1)我們產品的制定、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存；(2)產品聲明和廣告，包括我們的直接聲明和廣告，以及我們可能要承擔責任的成員的聲明和廣告；(3)我們的網絡營銷計劃；(4)轉讓定價和影響美國和外國應税收入和關税水平的類似法規；(5)我們成員的税收(在某些情況下，這可能會迫使我們有義務收取税款並保存適當的記錄)；(6)我們的國際業務，如進出口、貨幣兑換、匯回和反賄賂法規；(7)反壟斷問題；以及(8)隱私和數據保護。見第I部分，第11A項，，本年報的以獲取更多信息。

在美國，我們產品的制定、製造、包裝、持有、標籤、促銷、廣告、分銷和銷售受到多個聯邦政府機構的監管，包括(1)食品和藥物管理局(FDA)，(2)聯邦貿易委員會(FTC)，(3)消費品安全委員會(CPSC)，(4)美國農業部，(5)環境保護局，(6)美國郵政，(7)美國海關和邊境巡邏隊，和(8)藥品監督管理局。我們的活動還受到製造、分銷或銷售我們產品的州、地方和外國的各種機構的監管。美國食品藥品監督管理局特別規定了該產品的配方、製造和標籤。或非處方藥、藥品、傳統食品、膳食補充劑和化粧品，如我們分發的那些。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)，我們在美國銷售的大部分產品都被歸類為傳統食品或膳食補充劑。在國際上，我們銷售的大部分產品都被歸類為食品、健康補充劑或食品補充劑。

1994年的美國膳食補充劑健康和教育法，或DSHEA，修訂了FFDCA關於膳食補充劑的成分和標籤的規定。根據DSHEA，膳食補充劑標籤可以顯示製造商可以證實的結構/功能聲明，即產品影響身體結構或功能的聲明，無需FDA事先批准，但需通知FDA。它們可能不承擔任何聲稱它們可以預防、治療、治癒、緩解或診斷疾病的説法(藥物聲稱)。除了DSHEA，該機構還允許公司使用含有符合規定要求的特定成分的食品和補充劑產品的全面和合格的健康聲明。

適用於網絡營銷組織的法規通常旨在確保產品銷售最終面向消費者，並確保組織內的晉升基於組織產品的銷售，而不是對組織或其他組織的投資與銷售相關的標準。當法律要求時，我們會獲得監管機構對我們的網絡營銷計劃的批准，或者在不需要這種批准的情況下，獲得當地律師對監管合規性的好感。

同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直銷的方式進入市場，並根據經銷商及其銷售組織銷售的產品對這些分銷商進行補償。我們已經實施了同意令條款所要求的新的和改進的程序，並將繼續這樣做。我們繼續監測同意令的影響，我們的董事會就同意令成立了執行監督委員會，最近，我們的審計委員會承擔了對同意令持續遵守情況的監督。執行監督委員會定期與管理層舉行會議，以監督我們遵守同意令條款的情況。雖然我們目前預計同意令不會對我們的業務和我們的會員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的會員基礎，特別是在美國，已經過去了，未來可能會隨着我們和他們適應變化而受到負面影響。然而，同意令的條款和持續的合規成本可能會對我們的業務運營、我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。見第I部分，第11A項，，本年報的關於與聯邦貿易委員會達成和解的相關風險的討論。

我們還面臨着私人團體對我們在美國和國際上的網絡營銷計劃的合法性提出質疑的風險。例如，在，《聯邦判例彙編》第3集第79卷第776頁(第九巡回法庭)1996年)，Omnitrition International，Inc.或Omnitrition的網絡營銷計劃在Omnitrition分銷商的集體訴訟中受到挑戰，他們聲稱該公司違反了聯邦和州法律，實施了非法的“傳銷計劃”。我們相信，我們的網絡營銷計劃符合聯邦和其他適用的州法規和判例法。

這個大流行增加了保障員工安全和健康所需的資源，我們正在進行我們認為必要的投資，以實現這一目標。為了應對疫情，我們採取了幾項行動，包括儘可能支持員工在家工作，在我們所有設施中實施安全措施，並向某些員工提供遞增補償。我們相信，儘管面臨以下障礙和挑戰，我們的積極努力仍成功地支持了我們的業務增長

我們依賴我們的第三方獨立分銷商向消費者銷售和推廣我們的產品。我們經常與我們的銷售領軍經銷商直接互動和合作，探索如何支持我們的使命和我們的第三方獨立會員的業務，以及他們客户過上更健康、更積極生活方式的個人目標。請參閲部分介紹了銷售主管和重新認證指標，並對我們的銷售主管進行了進一步討論。

我們的互聯網網址是我們的投資者關係網站是我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告季度報告：目前關於以下方面的報告在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快發佈委託書，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提供的報告修正案。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息我們還在我們的投資者關係網站上免費提供我們的公司治理原則，我們的公司行為和道德準則，以及我們董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和ESG委員會的章程。除非明確説明，本公司網站上的信息，包括我們的投資者關係網站，或任何其他網站上的信息，都不會通過引用的方式併入本年度報告中。不應被視為本年度報告的一部分或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他申請。

我們相信疫情可能會對新會員的渠道和我們的會員流失率產生不利影響，並可能影響我們未來的淨銷售額。看到 和第二部分第7項中的章節， ，本年報的以進一步討論 疫情對我們的業務和運營業績造成了影響。有關銷售主管保留率的更多信息，請參閲第一部分，第1項， ，本年報的

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規規範我們的業務、產品、直銷渠道和網絡營銷計劃。看到 第一部分第1項， ，本年報的瞭解更多信息。雖然我們已經實施了旨在規範會員行為和保護與康寶萊營養相關的商譽的政策和程序，但由於我們有大量會員及其獨立承包商的地位，以及由於當地法律要求的不同，我們的政策和程序因司法管轄區的不同而有所不同，因此很難執行這些政策和程序。此外，儘管我們對會員進行培訓並試圖監控會員的營銷材料，但我們不能確保會員遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，也不能確保此類營銷材料或其他會員做法符合適用的法律、規則和法規。法院可能會要求我們對我們成員的行為負責，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

與我們有關的負面宣傳已經並可能再次對我們吸引、激勵和留住會員的能力以及我們的股價產生負面影響。例如，1986年加州實施的永久禁令造成的負面宣傳導致美國會員迅速大量流失，從1985年開始銷售額也相應減少。另見標題為“的風險因素”。我們預計，負面宣傳將不時繼續對我們在特定市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們的業務受到快速變化的消費者趨勢和偏好以及產品介紹的影響，特別是在我們的營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化和推出的能力，我們可能不會以具有成本效益的、及時的或商業上合適的方式響應或開發新產品或產品增強，或者根本不會，特別是在大流行仍在持續。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

我們依賴於我們的業務平穩運行的能力，包括成員參與其銷售和業務建設活動以及我們的庫存和產品在全球範圍內暢通無阻的能力。不可預見或災難性事件造成的任何實質性破壞，例如：(I)自然災害或惡劣天氣條件，包括火災、洪水、颶風、火山噴發和地震；(Ii)停電或短缺；(Iii)電信或信息技術基礎設施故障；(Iv)戰爭、恐怖主義或其他武裝敵對行動或威脅；(V)傳染病、流行病和流行病的爆發；(Vi)網絡安全事件，包括故意或無意中暴露被視為敏感數據的內容；(Vii)員工不當行為或錯誤；和/或(Viii)第三方的其他行為和其他類似的幹擾，可能會對我們開展業務的能力和我們會員的銷售活動產生不利影響。例如，我們在墨西哥的業務在2017年9月受到洪水的影響，當時惡劣的天氣條件損壞或以其他方式摧毀了我們其中一個設施存儲的庫存。此外，我們的總部以及我們的配送設施和製造設施之一位於南加州，這是一個容易發生火災和地震的地區。雖然墨西哥的事件沒有對我們的墨西哥業務產生實質性的負面影響，但我們不能保證未來的任何災難性事件不會對我們的業務運營能力或我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，災難性事件可能導致會員訂單大量取消；導致當地、地區或全球經濟活動普遍減少；直接影響我們的營銷、製造、財務或物流職能；削弱我們滿足會員需求的能力；損害我們的聲譽；並使我們面臨重大責任、損失和法律訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈暴發是一場全球大流行.這個大流行嚴重影響了全球的健康和經濟狀況，對公司及其成員在公司某些市場的業務產生了不利影響，並可能在未來繼續對這些市場或其他市場產生影響。政府、機構和其他解決公共衞生問題的監管建議、指導方針、任務和行動，包括對行動、公共集會和旅行的限制，以及對公司進行正常業務運營的能力的限制，或在某些情況下完全禁止，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。儘管在我們開展業務的大多數司法管轄區，我們都被歸類為基本業務，但不能保證這種分類不會改變。我們也可能出於其他原因被迫或自願選擇限制或停止在一個或多個市場的運營，例如，為了我們員工的健康和安全，或者因為

我們供應鏈的運作和供應來源。例如，關閉我們的製造設施可能會影響我們的配送中心以及我們製造產品並將產品交付給我們成員的能力。總體而言，我們的產品庫存仍然足以滿足需求，但我們確實預計，如果大流行的負面影響持續很長一段時間或惡化，我們的供應鏈以及我們採購和/或製造產品的能力將受到負面影響。大流行對成員在一些市場的產品准入產生了不利影響，這種影響可能會持續到情況改善為止。我們會員的業務也受到許多相同的風險和不確定因素的影響這些風險和不確定性可能不會直接影響我們的運營，而這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的產品需求產生不利影響。例如，對公共聚會的限制限制了我們的成員與現有客户舉行會議和吸引新客户的能力。對現金交易的重大限制也可能對某些市場的產品銷售產生不利影響。

這個這一流行病還對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟活動顯著減速。這種放緩減少了生產，減少了對各種商品和服務的需求，降低了貿易水平，並導致大範圍的企業裁員，導致失業率急劇上升。我們還看到了全球資本市場的嚴重混亂和極端波動，這可能會增加資本的成本，或者完全限制資本的獲取。

仍然存在相當大的不確定性大流行、其潛在影響以及政府應對大流行的程度和效力。如果大流行沒有得到控制，或者如果沒有足夠快地提供和利用有效的疫苗，大流行可能會惡化，影響到全球經濟的所有部分，並導致嚴重的衰退或更嚴重的情況。然而，史無前例的和全面的性質，大流行使我們很難預測我們的業務和運營從長遠來看將受到什麼影響。因此，我們以以前所做或為未來計劃的方式開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響，以及任何前述風險或目前無法預見的大流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。請參閲和第二部分第7項中的章節， ，本年報的以進一步討論 疫情對我們的業務和經營業績造成了影響。

其他破壞性軟件和社會工程計劃可能會危及我們的信息技術基礎設施以及與我們交互的第三方的機密性、可用性和完整性。這些攻擊可能來自外部來源，如政府或黑客，也可能來自內部員工或與我們互動的第三方。我們一直是惡意網絡攻擊的目標，未來也可能是惡意網絡攻擊的目標，儘管到目前為止，這些攻擊都沒有對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。此外，為了迴應在大流行期間，我們的許多員工被鼓勵遠程工作，這可能會增加我們面臨重大系統中斷、網絡安全攻擊的風險，並以其他方式危及我們信息技術基礎設施和內部控制的完整性和可靠性。

我們任何製造設施或第三方合同製造商的生產發生任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。例如，自然災害，包括地震、火災、颶風或洪水、技術問題、停工或其他不可預見或災難性的事件，導致我們任何工廠或第三方合同製造商的生產嚴重中斷，都可能阻礙我們開展業務的能力。雖然我們為我們的製造設施制定了業務連續性計劃，以考慮和計劃此類事件，但如果我們遇到此類事件，導致其中一個製造設施臨時、部分或完全關閉，我們可能會被要求將生產轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商(如果允許)。在允許的情況下，轉換或轉移生產可能既昂貴又耗時，導致我們的生產或發貨延遲，減少我們的淨銷售額，損害我們與成員的關係，並損害我們的聲譽，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們不能向您保證，我們的第三方合同製造商將繼續按照我們要求的質量或數量水平可靠地向我們供應產品，並遵守適用法律，包括FDA的CGMP法規。我們的產品供應合同一般有三年的期限。除不可抗力事件外，如自然災害和其他天災，以及通過康寶萊營養，我們的合同製造商一般不能單方面終止這些合同。這些合同通常可以在相關期限結束時由我們延長，我們過去曾行使過這一權利。在全球範圍內，我們有50多家合同製造商，其中Fine Foods(意大利)是代餐、蛋白粉和營養補充劑的主要供應商。我們的合同製造商還位於美國、印度、巴西、韓國、臺灣、德國和荷蘭。如果我們的任何合同製造商不能或不願意繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將被要求確定並獲得替代製造來源。我們不能保證我們能夠以成本效益或及時的方式獲得可接受的替代製造來源，或者根本不能保證。我們產品供應的長期中斷，包括因以下原因可能導致的任何中斷

作為結果，在大流行期間，我們和我們的合同製造商在接收和交付某些配料和包裝組件方面遇到了一些延誤。雖然這些延誤對我們的供應水平沒有實質性影響，但不能保證我們或我們的合同製造商將有足夠的全球供應，以足夠的水平生產我們的產品，以滿足需求或級別。我們正在積極監測疫情及其對我們供應鏈和業務的潛在影響。鑑於周圍的不確定因素包括疾病的嚴重性、爆發的持續時間和程度、政府當局已經或將要採取的行動以及這些對我們的第三方合同製造商的迴應所產生的影響，我們不能保證我們將從我們的第三方供應商或我們的合同製造商的產品中獲得足夠和可靠的成分供應。此外，雖然我們目前還不知道我們的供應商或合同製造商目前存在任何流動性問題，但我們不能向您保證，他們不會因無論是否流行，這可能會影響它們滿足我們需求的能力。

我們不時會收到監管機構和第三方的詢問，要求提供有關我們產品的信息。我們全力配合這些詢問，包括在被要求時提交詳細的技術文件，涉及產品組成、製造、工藝控制、質量保證和污染物測試。我們對按照指示使用我們的產品的安全性充滿信心。然而，不能保證監管機構，包括我們計劃開始或擴大業務的國家，不會採取可能對我們的業務和我們的銷售產生不利影響的行動，包括阻止或推遲進入市場或推出新產品，或要求重新配製或暫時或永久從他們的市場撤出我們的某些現有產品。任何此類監管行動，無論是否導致對我們不利的最終決定，都可能造成負面宣傳，對會員的動機和招募產生不利影響，從而影響銷售。例如，中國政府實施了一項2019年，調查保健品非法促銷和銷售的審查，這導致媒體對保健品行業的負面關注，並對我們在2019年的中國業務產生了實質性和不利影響，因為會員大幅減少了活動和銷售會議

在審查期間和之後。此外，為了迴應在大流行期間，聯邦貿易委員會加強了對公司聲稱的審查，並向聲稱其產品具有治療、治癒或預防能力的健康聲明的公司發出數百封警告信，並對其採取執法行動。或與以下內容相關的商機索賠

我們的網絡營銷計劃與其他直銷組織的薪酬做法一樣，受到聯邦貿易委員會和其他聯邦、州和外國機構管理的一系列聯邦、州和外國法規的約束。適用於網絡營銷組織的法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性的計劃，有時被稱為“金字塔”或“連鎖銷售”計劃，通過確保產品最終銷售給消費者，並確保在一個組織內的發展是基於對該組織產品的真正需求和銷售，而不是對該組織或其他組織的投資與銷售相關的標準。例如，在某些外國國家，直銷行業對分銷商的補償可能被限制在銷售額的一定比例。

正如之前披露的那樣，2016年7月，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令。作為同意令的一部分，我們同意支付2億美元，並在美國實施並繼續加強某些程序。我們還同意，除其他事項外，(I)在七年內接受獨立合規審計師或ICA的某些審計；(Ii)合規認證以及記錄創建和維護方面的要求；(Iii)禁止我們或我們的成員對我們網絡營銷計劃參與者的收入潛力和對奢侈生活方式的誤導性描述作出失實陳述或誤導性聲明；以及(Iv)限制分銷商在美國開設營養俱樂部的能力。FTC和ICA有權檢查公司記錄，並要求提供額外的合規報告，以便根據同意令進行審計。同意令的條款在我們目前的報告中有更詳細的描述申請日期為2016年7月15日。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量機密和專有信息，包括我們維護的各種信息技術系統中以及與我們交互的第三方維護的信息系統中我們成員、客户、潛在客户、供應商和員工的個人身份信息。任何能夠規避我們或我們第三方服務提供商的安全措施的人都可能挪用此類機密或專有信息，包括我們成員等第三方的信息，導致我們的運營中斷，破壞我們的信息技術基礎設施或以其他方式損害我們的業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決此類漏洞造成的問題。任何實際的安全漏洞都可能導致法律和財務風險，包括訴訟和其他潛在責任，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們作為品牌、業務合作伙伴和僱主的聲譽產生實質性的不利影響。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤或瀆職或其他錯誤可能會導致向第三方披露信息。如果發生這種情況，我們可能會在解決這些問題上花費巨大的費用。由於我們收集和存儲會員、客户和供應商信息，包括信用卡銀行信息，因此這些風險會增加。此外，我們作為信用卡商家的角色也可能使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險，並要求我們遵守某些監管要求。另見標題為“的風險因素”。”

我們的可食用產品包括維生素、礦物質、植物和其他成分，被歸類為食品或膳食補充劑，不受美國的監管批准。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有人類沒有長期消費或使用歷史的成分。儘管我們依賴已公佈和未公佈的安全信息，包括對我們產品中所用成分的臨牀研究，並對一些關鍵產品進行有限的臨牀研究，但人類食用或使用這些成分可能會產生未知的不良反應。我們已經並可能再次遭受各種產品責任索賠，包括產品含有污染物的索賠，產品使用説明不充分，副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。即使是毫無根據的索賠，也可能使我們受到負面宣傳，並要求我們招致鉅額法律費用。此外，產品責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能不包括所有的產品責任索賠，這可能需要我們支付大量的金錢損失。最後，即使我們的保險涵蓋索賠，考慮到我們根據當前產品責任保險單接受的自我保險扣留水平，即1250萬美元，在某些情況下，我們可能需要承擔與任何索賠相關的全部責任，這可能是相當大的金額。

監控對知識產權的侵犯或挪用可能是困難和昂貴的，我們可能無法檢測到對我們專有權的每一次侵犯或挪用，也無法阻止第三方侵犯或挪用我們的專有權或獨立開發與我們的產品競爭、等同於或優於我們產品的產品。即使我們確實發現侵犯或挪用我們的專有權，執行這些權利的訴訟也可能導致我們從業務運營中轉移財務和其他資源，並可能導致我們的全部或部分專有權的減損或損失。此外，一些外國的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國的法律。例如，中國法律對知識產權的保護有限。因此，我們在中國面臨着更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲得或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權。此外，由於中國商法相對不發達，如果我們在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難，我們的法律追索權可能有限。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在任何司法管轄區充分保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標、商號或其他專有權利可能會損害與我們品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

第三方可能會聲稱我們獨立開發或帶有我們某些商標的產品或標誌侵犯了他們的知識產權，並且無法保證我們的一個或多個產品或標誌將來不會被發現侵犯第三方知識產權，並且我們可能需要以對我們不利的條款解決爭議，或者我們可能會受到不利的判斷。為這些和其他知識產權侵權索賠辯護可能耗時且成本高昂，並且需要管理層的關注。任何和解或判決的條款可能要求我們向另一方支付大量款項，或停止使用被發現侵犯第三方知識產權的產品或標記，或尋求許可繼續使用。許可證可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並且我們可能需要開發替代方案 產品或標誌或停止使用此類產品或標誌。任何發展努力都可能需要大量的努力和費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的會員需要繳納一定的税費，在某些情況下，我們需要向會員徵收增值税、增值税和社會繳費等税款，並保存適當的記錄。此外，如果當地法律、規則和法規或其解釋發生變化，要求我們將我們的成員視為員工，或者如果我們的成員被監管機構視為我們的員工而不是獨立承包商，在任何此類司法管轄區，我們可能需要對額外的補償、社會保障或類似繳費、預扣和相關税款、工傷保險以及任何可能對我們的財務狀況和經營業績造成實質性損害的相關評估和處罰負責。我們的成員可能會面臨類似的風險，因為他們的銷售組織中的其他成員可能會聲稱他們是該成員的員工，而不是獨立的承包商或獨立的企業主，這可能會影響他們的銷售運營或導致他們停止參與我們的網絡營銷計劃。例如，加利福尼亞州通過了一項立法，於2020年1月1日生效，該立法尋求擴大員工的分類。其他州可能會提出類似的立法或解釋現有的法律、規則和條例，以擴大僱員的分類。儘管加州的立法為直銷商提供了豁免，但不能保證其他司法管轄區會提供這種豁免，也不能保證司法或監管當局不會主張要求我們改變分類的解釋。見附註7，，列於第四部分第15項所列合併財務報表， ，本年報的更具體地討論與我們成員的活動有關的意外情況。

我們在某些司法管轄區的運作還可能受到政治、經濟、法律、監管和社會狀況或不穩定以及政府之間經濟和政治緊張局勢的不利影響。例如，美國和其他外國政府(如中國或墨西哥)對我們的產品或成分徵收的關税可能會對我們產品的成本和未來的銷售產生不利影響，特別是在我們認為有必要提高產品價格的情況下。此外，我們對反賄賂法律、規則和法規的遵守可能會與我們開展業務的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突。見標題為“的風險因素”。”

我們配備人員和管理國際業務的能力也可能受到與移民有關的法律和法規的影響。例如，目前和未來美國收緊移民管制可能會對移民的居留狀態產生不利影響我們在美國的員工或我們招聘新員工的能力員工在這些地點工作，並可能對禁止會員進入美國。

如果美國國税局或美國國税局或任何其他司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓定價做法或我們在支付所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用及其他税收方面的立場，我們可能會受到更高的税收的影響，並可能在某些司法管轄區相應提高產品價格。在某些司法管轄區，徵收新税，甚至增值税等直通税，都可能導致產品價格上漲。價格的任何上漲都可能對產品需求產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們不時參與與遵守適用税務法規有關的各種監管程序，包括審計、審查和調查。我們目前正在接受多個司法管轄區各級審查、評估或上訴的持續審計，涉及轉讓定價、所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用及其他税等問題。在某些情況下，還評估了額外的税收、利息和罰款。我們已在我們的合併財務報表中預留了一筆我們認為代表這些審計結果最有可能的金額，但如果我們的評估不正確，我們可能不得不支付額外的金額，這可能是實質性的。這些正在進行的審計的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定。見附註7，，列於第四部分第15項所列合併財務報表，，本年報的獲取與税務事項有關的或有事項的進一步信息。

此外，適用的税法、規則、條約或法規或其解釋的任何變化，都可能導致我們全球收益的有效税率更高。例如，經濟合作與發展組織And Development發佈了涵蓋各種國際税收標準的指導意見，作為其“税基侵蝕和利潤轉移”(BEPS)倡議的一部分。預期通過以下方式實施BEPS我們經營業務的司法管轄區可能會導致税收法律、規則和法規的變化，包括與轉讓定價有關的變化，這可能會大幅提高我們的實際税率。不能保證未來的立法、監管或司法發展不會導致我們應繳税款的增加。如果發生任何此類事態發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國發布直銷條例，禁止傳銷，規範並出台了一系列相關管理辦法和公告。為了在這些規定下運作，我們根據我們對中國監管機構如何解釋和執行這些規定的理解，我們對適用規定及其執行的解釋，以及我們對其他持牌直銷組織在中國的做法的理解，創建並引入了針對中國的修改後的商業模式。

在中國，我們將我們的產品銷售給並通過獨立服務提供商和銷售代表、首選客户和其他客户銷售，必要時也通過公司運營的零售平臺銷售。我們也有一個社會在中國的業務，這使得我們的銷售代表也是個人的通過虛擬網店向中國的客户推廣我們的產品，併為他們提供服務。我們的獨立服務提供商必須符合中國法律和我們的政策的要求，才能經營自己的業務。中國法律禁止欺詐性或誤導性索賠和從事任何傳銷計劃。在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們在中國以外的網絡營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用取決於一系列因素，包括通過獨立服務提供商和通過其可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售額、其服務質量以及其他因素。我們中國獨立服務提供商的總薪酬通常可以與全球其他銷售主管的總薪酬相媲美。該公司通過在我們的全球系統中執行分析來估計服務提供商的潛在薪酬，這通常可以與其他國家/地區的銷售主管的薪酬相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的時薪後，我們然後通知每個獨立的服務提供商他們在給定月份有資格獲得補償的最大工作時數。為了向服務提供商付款，公司要求每個服務提供商向公司開具服務發票，並提交此類服務的時間表，如果公司提出要求，服務提供商可能被要求提交額外的證明文件，供公司進一步核實。中國的這些和其他商業模式特徵與我們在世界其他地方採用的商業模式並不常見，我們預計我們在中國的商業模式將繼續納入這些特徵中的一部分或全部，該模式或我們的業務如果未能遵守中國法律，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

認為這種稀釋可能會發生的看法可能會導致我們的股價下跌。由於2024年可換股票據的換算率在發生某些事件時向上調整，如果2024年可換股票據的任何或全部轉換為普通股，現有股東可能會進一步攤薄，並進一步調整當前有效的調整後換算率。有關我們2024年可轉換票據的轉換功能的更多信息，包括允許提前轉換的事件和當前的轉換率，請參見附註5，，列於第四部分第15項所列合併財務報表，，本年報的

《公司法》載有便利開曼羣島公司和島嶼公司(前提是此類其他司法管轄區的法律提供便利)。這些條款載於《公司法》第十六部分，與特拉華州法律規定的合併條款大體相似。

如果一名美國股東持有我們10%或更多的普通股，根據“受控外國公司”或氟氯化碳規則，它可能需要繳納更高的美國聯邦所得税。一個如果擁有(直接、間接或建設性)10%或以上投票權或股份價值的美國人(包括個人和實體)，或10%的美國股東，在任何特定納税年度總共擁有超過50%的總投票權或股份價值，則公司將被歸類為氟氯化碳。在確定股東是否被視為10%的美國股東時，股票的投票權和任何特殊投票權，如任命董事，也可能被考慮在內。此外，還適用某些推定所有權規則，將所有權歸屬於某些家庭成員和某些實體及其所有者之間。這種推定所有權規則還可能將股份所有權歸於根據期權有權獲得股份的人，例如我們2024年可轉換票據的持有人。

由於2017年減税和就業法案或美國税制改革引入的氟氯化碳建設性所有權規則的某些變化，我們的一個或多個以前未被歸類為氟氯化碳的公司子公司現在被歸類為氟氯化碳，包括具有追溯力。對於10%的美國股東來説，這可能會導致不利的税收後果。通常，10%的氟氯化碳的美國股東被要求在目前的總收入中包括他們各自在以下方面的份額：(I)CFC子部分的F收入(例如，被動項

收入和公司間銷售和服務產生的某些收入)，(Ii)氟氯化碳的收入(根據F分部規則尚未納税)，以及(Iii)氟氯化碳的全球無形資產根據美國税制改革取得的收入。這10%的美國股東需要繳納與上述收入項目相關的現行美國聯邦所得税，即使美國證券交易委員會沒有對這些股東進行實際分配。

雖然我們不相信康寶萊營養有限公司被歸類為氟氯化碳，但此類實體和我們的一個或多個尚未歸類為CFCs的公司子公司可能會被歸類為CFCs，原因是(I)税收法律、規則或法規的其他變化，包括美國國税局未來的聲明或其他指導，或(Ii)持有或未來可能持有10%或更多普通股的股東增加我們普通股的持有量，無論是由於未來的股票收購、我們可能進行的任何股票回購的影響，還是其他原因。

此外，在美國税制改革下，對於CFCs和其他“特定外國公司”的某些歷史積累的、未分配的外國收益，我們對我們10%的美國股東徵收税收，這些收益以前沒有按10%的美國股東水平徵税。指明的外國公司是任何氟氯化碳或其他至少有一家美國公司股東佔美國股東10%的公司。康寶萊營養有限公司認為，它可能被歸類為指定的外國公司，並且我們的一個或多個公司子公司可以被歸類為特定的外國公司。

我們在北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆擁有一家制造工廠。該製造設施擁有約80萬平方英尺的製造和辦公空間。見第1項，以進一步討論在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆購買的製造設施。

附註7所載的資料，，列於第四部分第15項所列合併財務報表，，本年報的在此引用作為參考。

2018年10月30日，我們的董事會批准了一項新的五年期15億美元股份回購計劃，該計劃將於2023年10月30日到期，取代了我們之前的股份回購授權，該授權將於2020年2月21日到期，替換後的剩餘授權容量約為113.3億美元。這項股份回購計劃允許我們(包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司)在市場狀況允許的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股。S根據開曼羣島法律可分配儲備。2018年全球信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的綜合槓桿率等其他條件。截至2020年12月31日，我們15億美元股份回購計劃下的剩餘授權產能約為607.9億美元。見附註15，，列於第四部分第15項所列合併財務報表，，以獲取有關股份回購和新股份回購授權的更多信息。

以下是我們在截至2020年12月31日的三個月內回購普通股的摘要。有關我們在截至2020年12月31日的年度內回購股份的進一步資料，請參閲附註8，，列於第四部分第15項所列合併財務報表，，本年報的