美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日，2019

或

的過渡期                    至                    

委託文件編號：1-32381

嘉寶菲營養有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

郵政信箱309GT

南教堂街Ugland House

大開曼羣島, 開曼羣島

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(213)745-0500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不，不是。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐不是，不是。☒

有幾個147,525,849截至2020年2月11日已發行的普通股。非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。2,270截至2019年6月30日，根據紐約證券交易所2019年6月30日最新報告的銷售價格42.76美元計算。僅為本披露的目的，註冊人假設其董事、行政人員和註冊人5%或以上的已發行普通股的實益擁有人是註冊人的關聯公司。

以引用方式併入的文件

目錄

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前瞻性陳述

本文件包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何涉及前述任何假設的陳述。前瞻性表述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到內在風險和不確定性的影響，例如在我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過參考方式披露或納入的風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括：

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其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素列於本年度報告Form 10-K中，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，所附文件中的前瞻性陳述僅表示這些文件的日期。我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告本前瞻性陳述之後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

“公司”(The Company)

“我們”、“公司”、“康寶萊”和“康寶萊營養”是指康寶萊營養有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司。康寶萊營養有限公司是一家控股公司，其幾乎所有資產都由其直接和間接擁有的子公司的股本組成。

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部分 I

一般信息

我們成立於1980年，是一家全球性營養公司，為希望在體重管理、健康和健康以及運動表現方面取得成果的消費者提供營養解決方案。我們採用直銷的商業模式來分銷和營銷我們的營養產品。我們相信，直銷非常適合於營銷我們的營養產品，因為營養產品的分銷和銷售得到了我們企業家成員必須提供的個人支持、培訓、教育和志同道合的人的理解社區的支持。

截至2019年12月31日，我們在94個國家和地區銷售高質量、有科學依據的產品，包括體重管理；定向營養；能源、運動和健身；以及體外營養。除了通過直銷業務模式進行個性化銷售的有效性外，我們相信，由於全球肥胖症流行、醫療成本上升、健康老齡化和創業精神的興起等趨勢，我們在40年的經營歷史中取得成功的主要驅動力是消費者對我們產品的認識和需求的提高。

我們的產品

我們的會員使用高質量和科學支持的產品來幫助其他會員和他們的客户管理自己的體重，改善他們的整體健康，增強他們的健身和運動目標，並體驗改變生活的結果。截至2019年12月31日，我們營銷和銷售了大約120個產品類型。我們的產品通常作為計劃的一部分銷售，因此我們的產品組合由一系列相關產品組成，旨在為我們的成員及其客户簡化體重管理和營養。我們將我們的產品分為五類：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；外部營養；以及文學、宣傳和其他。2019年、2018年和2017年，我們最暢銷的產品系列F1營養奶昔混合物約佔我們淨銷售額的30%。

下表按產品類別總結了我們的產品：

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產品開發

為了幫助我們的消費者實現健康的積極生活方式，我們致力於在體重管理、有針對性的營養(包括日常健康和健康衰老)、能量、運動和健身以及外部營養領域提供最高質量的科學支持的產品。我們相信，我們對營養和植物科學的關注，以及我們內部努力與外部資源(包括我們的配料供應商、主要大學和我們的營養諮詢委員會)的科學專業知識的結合，導致了產品差異化，這讓我們的成員和消費者對我們的產品更有信心。

我們繼續投資於科學和技術職能，包括與創造新產品配方相關的研究和開發；現有產品或正在開發的產品的臨牀研究；改進現有產品配方的技術運營；質量保證和質量控制，以建立適當的質量體系、控制和標準；以及嚴格的成分和產品測試，以確保符合法規要求，以及在法規和科學事務領域。此外，我們的產品戰略是雙重的：(1)通過投資產品來增加現有客户的價值，以填補我們投資組合中的空白，增加口味，通過投資零食和酒吧增加便利性，並通過可口的奶昔或湯等產品擴展到下午和晚上；以及(2)通過進入新的類別來吸引新客户，提供更多的選擇，並擴展我們現有的運動線。我們專注於產品創新，目標是定期推出新產品和現有產品的變種。一旦發現了特定的市場機會，我們的科學家與我們的運營、營銷和銷售團隊將與成員領導層密切合作，推出新產品和現有產品的變種。

我們的營養諮詢委員會和營養學家諮詢委員會由世界各地營養和健康領域的領先專家組成，他們向我們的成員傳授營養、體力活動、飲食和健康生活方式的原則。我們依靠營養諮詢委員會成員和我們內部科學團隊的科學貢獻，不斷升級或推出新產品，因為有新的科學研究可用，並被世界各地的監管機構接受。

採購、配料和製造

我們尋求通過我們的“種子到飼料”戰略為我們的成員和他們的客户提供最高質量的產品，其中包括對可追溯來源的優質成分、科學人員、產品測試和增加我們頂級產品的自制數量進行大量投資。

配料

我們的種子換飼料戰略植根於使用可追溯來源的優質成分。我們對許多植物產品的採購流程現在可以追溯到農場，包括在我們自己的設施中將茶葉和草藥成分自我加工成成品原材料。我們位於長沙的中國工廠為我們所有的製造工廠以及我們在世界各地的第三方合同製造商提供高質量的茶葉和草藥原料。我們從我們認為在各自領域有良好聲譽和信譽的公司那裏採購我們不會自我加工的成分。我們的供應商也使用類似的質量流程、設備、專業知識和可追溯性，就像我們使用我們自己的現代質量流程一樣。作為確保高質量配料的一部分，我們還測試我們進口的原材料是否符合效力、特性和嚴格的規格。

製造業

我們種子到飼料戰略的下一個關鍵組成部分涉及將這些成分高質量地製造成成品，這些成品既由第三方製造商生產，也由我們自己的製造設施生產。我們繼續執行我們的長期戰略，即擴大和增加我們的自我製造。我們的製造工廠被稱為康寶萊創新和製造設施，或HIM，包括HIM湖森林、HIM温斯頓-塞勒姆、HIM蘇州和HIM南京。我們目前最大的製造工廠HIM Winston-Salem佔地約80萬平方英尺，HIM南京都有很大的未來擴張空間。我們在南京為中國市場提供的成品生產能力增加了一倍多。我們的HIM製造工廠總共生產了我們銷往全球的大約60%至65%的內源性營養產品。

我們分析成品的標籤聲明和微生物純度，從而驗證產品安全性和保質期。對於我們自己製造的產品，我們幾乎所有的測試都是在我們位於美國和中國的現代質量控制實驗室進行的。我們在南加州、温斯頓-塞勒姆、北卡羅來納州、蘇州、中國設有主要的質量控制實驗室，在長沙設有中國全球質量卓越中心。所有的HIM質量控制實驗室都擁有現代化的分析設備，並以我們科學家在測試和方法開發方面的專業知識為後盾。在我們為美國和大多數國際市場生產產品的美國HIM工廠，我們按照美國食品和藥物管理局(FDA)的嚴格酸化食品和膳食補充劑現行良好製造規範(CGMP)進行操作和測試。

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我們與第三方製造商密切合作，確保通過嚴格的質量控制過程生產和測試高質量的產品在經過審核的合同製造商實驗室或第三方實驗室。對於這些不是在HIS工廠生產的產品，我們結合了四個要素來確保產品的質量：如上所述對成分的相同選擇性和保證；使用信譽良好、符合cGMP、注重質量的製造合作伙伴；重要的供應商資格和年度審核計劃；以及重要的產品質量測試。在201年期間9，我們購買了大約19我們%的產品來自我們的前三大第三方製造商.

知識產權與品牌塑造

在健全的科學基礎上銷售食品和補充劑產品意味着使用在相關科學文獻中證明有效的確切成分和數量的成分。根據定義，將這些成分用於其良好的目的並不是什麼新鮮事，因此，這些成分的大多數食品用途不受專利保護。儘管沒有專利保護，我們幾乎所有的體重管理產品以及膳食補充劑和營養補充劑都擁有專利配方。我們注意保護我們專有配方奶粉的知識產權，方法是將公司內部配方奶粉的使用權限限制為需要訪問這些配方奶粉以履行其職能的個人或部門，並要求我們的成品供應商和顧問簽署供應和保密協議，以合同形式保護我們的知識產權。為了在許多國家獲得產品註冊，以編輯形式披露這些配方也是必要的。我們還努力在專利法下保護一些獨特的配方。我們努力將所有新產品開發作為公司及其發明人員工的機密商業祕密加以保護。

我們使用傘形商標康寶萊®, 康寶萊營養®，和Tri-Leaf設計，並保護與我們的產品和運營相關的其他幾個商標和商號，例如NiteWorks®和產品介紹.我們的商標註冊是通過美國專利商標局（USPTO）和外國的類似機構發佈的。我們相信我們的商標和商品名有助於我們的品牌知名度。

營銷

為了提高我們的品牌知名度，我們和我們的成員使用了各種工具和營銷渠道。這些可以包括從更傳統的媒體到社交媒體的任何東西，以及與能夠促進我們通過營養改善生活目標的合作伙伴的聯盟。康寶萊營養贊助特色運動員、團隊和賽事並與其建立合作伙伴關係，以提升品牌知名度和推廣康寶萊產品的使用。我們繼續建立品牌知名度，目標是成為營養領域最值得信賴的品牌。我們還努力利用我們會員基礎的力量作為營銷和品牌建設的工具。我們維護品牌風格指南和品牌資產庫，以便我們的成員能夠訪問康寶萊營養品牌標誌和營銷材料，以用於他們的營銷活動。

我們的網絡營銷計劃

一般信息

我們的產品通過全球直銷業務模式銷售和分銷，個人可以加入該模式成為我們網絡營銷計劃的成員。作為一家全球營養公司，我們相信直銷業務模式中固有的一對一個性化服務非常適合營銷和銷售我們的營養產品。營養產品的銷售通過持續的個人接觸、教練、行為動機、教育和支持社區的創建而得到加強。這些是我們的成員為他們的客户提供的服務。這種頻繁的個人接觸可以加強消費者的營養和健康教育，並激勵消費者通過健康和體重管理計劃開始並保持積極的生活方式。此外，我們的成員自己消費我們的產品，因此可以向他們的客户提供我們產品和計劃的使用和有效性的第一手證明。我們會員的個性化體驗已經成為我們產品非常強大的銷售工具。

在某些地理市場，我們將會員基礎細分為兩類：“首選會員”--他們只是希望購買產品供自己家庭使用的消費者，以及“分銷商”--他們也希望轉售產品或建立銷售組織。這些市場中任何未轉換為優先會員的現有會員已經或將被歸類為經銷商，但可能會在以後轉換為優先會員；這些市場中的所有新會員將以優先會員或經銷商的身份加入。這種新會員細分的主要結果之一是，在那些有興趣零售我們的產品或建立銷售組織的人和那些只作為折扣客户消費我們的產品的人之間提供了明顯的區分。這一區別使我們能夠更好地與每個羣體進行溝通和營銷，同時也為我們提供了關於我們成員的更好信息，這些信息符合他們聲明的意圖和目標。截至2019年12月31日，我們在這些市場建立了這兩個類別，擁有約470萬會員，其中包括100萬優先會員和100萬經銷商，在中國擁有30萬銷售代表、銷售人員和獨立服務商。隨着轉換或我們在其他市場引入細分市場，未來首選會員數量的增加本身並不代表會員總數的增加，也不一定表明我們未來的預期財務表現。

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我們的目標是通過我們的網絡營銷計劃的結構提高我們的會員基礎的生產率、留住和招募，從而實現我們對會員及其客户的產品銷售的可持續增長。

2002年7月18日，我們與會員簽訂了一項協議，規定我們將繼續向會員獨家分銷康寶萊產品，並通過會員經銷康寶萊產品，除非適用法律要求或我們的合理商業判斷需要做出改變，以適應特定的當地市場或貨幣條件，以實現合理的運營利潤，否則我們不會在未經會員領導層支持的情況下，對營銷計劃中對會員不利的某些方面進行任何重大改變。具體地説，任何這樣的改變都需要得到至少51%的我們團隊成員的批准，當時總裁團隊的製作獎金水平為6%，如果有資格投票的成員中至少有50%確實參加了投票。我們根據對什麼對我們和我們的成員最好的評估來啟動這些類型的變化，然後提交這些變化進行必要的投票。我們相信，這項協議加強了我們與現有成員的關係，提高了我們招募新成員的能力，總體上增加了我們業務的長期穩定性。

我們的會員

我們相信，我們的會員是我們將營養產品推向市場的最重要的不同之處，因為他們與客户有一對一的直接聯繫，以及我們相信有助於改善消費者營養習慣的教育、培訓和社區支持服務。人們成為康寶萊會員的原因有很多。許多人最初是我們產品的消費者，他們想要減肥或改善他們的營養，並且是我們成員的客户。有些人後來加入康寶萊，自己成為會員，這使得他們有資格直接從我們那裏購買產品，只是為了獲得產品的折扣價，供他們和他們的家人使用。一些會員對創業機會感興趣，根據自己的技能和努力工作賺取報酬，並加入康寶萊賺取兼職或全職收入。

我們與我們的企業家成員密切合作，提高他們業務的可持續性，並接觸到消費者，以滿足我們為消費者提供營養解決方案的共同使命。作為一家領先的直銷商，我們要求我們的會員公平和誠實地營銷我們的產品和康寶萊的商機。我們與會員的關係是我們持續成功的關鍵，因為他們讓我們能夠直接聽到消費者的聲音。

我們的許多企業家成員識別和測試其他成員開發的新的營銷努力和計劃，並將成功的技術傳播給他們的銷售組織。例如，墨西哥的會員發展了後來被稱為“營養俱樂部”的業務，營銷技巧提高了我們會員的生產力和效率，並提高了他們客户對我們減肥產品的負擔能力。這些業務不是購買幾個零售產品，而是允許消費者每天購買和消費我們的產品(我們稱之為“日常消費”的會員營銷技巧)，同時繼續受益於與會員的支持和互動，以及在指定地點與其他客户進行社交。其他推動日常消費的計劃，無論是為了控制體重還是改善身體健康，包括會員主導的減肥比賽，或減肥挑戰，會員主導的健身計劃，或健身夏令營，以及會員主導的健康評估。我們將我們在整個會員網絡中傳播的成功的會員營銷技巧，如營養俱樂部、減肥挑戰和健身夏令營稱為分銷商運營方法或DMOS。

我們還相信，個人和專業發展是我們的會員成功的關鍵，因此，我們和我們的銷售領導成員都會舉行會議和活動來支持這一重要目標。我們和我們的成員領導層在當地、地區和全球層面舉辦培訓課程，有數千名成員參加，提供有關產品教育、銷售和營銷培訓的最新信息，以及關於可用工具的指導。這些活動是展示和傳播我們的成員來自世界各地的不斷髮展的最佳營銷實踐和DMO的機會，並介紹新的或升級的產品。還通過在線和移動平臺提供各種培訓和發展工具。

2010年，我們成立了康寶萊營養研究所。該研究所為致力於促進營養領域卓越發展的成員提供信息資源。研究所的網站是加強我們在該領域的領導地位的重要交流工具，也是公眾、政府機構、科學界和我們的成員關於良好營養和基本健康的教育資源。它的使命是鼓勵和支持關於良好健康、均衡營養和健康積極生活方式之間關係的研究和教育。除了在網站上和通過贊助的會議和研討會提供研究和教育外，該研究所還與主要的營養科學組織建立了協會。

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會員薪酬和銷售領導R保留和重新認證

除了受益於折扣價格，對創業機會感興趣的會員還可以從幾個來源賺取利潤。首先，會員可以通過以批發價購買我們的產品來賺取利潤，批發價根據會員在我們營銷計劃中的水平而打折，然後以他們為自己設定的價格轉售這些產品以產生零售利潤。其次，贊助其他成員並建立、維持、指導和培訓自己的銷售組織的成員可以從其組織的銷售中賺取佣金。獲得這種補償的會員通常達到如下所述的銷售領導級別。還有許多成員，包括分銷商，沒有贊助過其他成員。沒有贊助過其他會員的會員通常被認為是折扣買家或小型零售商，其中一些會員也達到了銷售領導的級別。

我們為我們的每個產品分配點數，稱為音量點數，以確定成員的銷售業績水平。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析有關體積點的進一步描述，請參見。要成為銷售主管或獲得更高級別的資格，會員必須達到產品銷售的指定數量點閾值或在指定時間段內獲得一定數量的版税覆蓋，並且通常每年必須重新獲得一次資格。資格標準可能會因市場而有所不同。我們有長達12個月的資格審查方法，以鼓勵更漸進的資格審查。我們相信，循序漸進的資歷方法對於新銷售領導者的成功和留住非常重要，並使業務長期受益，因為它允許新成員獲得產品和客户體驗，以及關於康寶萊產品、基於日常消費的DMO的額外培訓和教育，以及成為銷售領導者之前的商機。

營銷計劃支出的計算基礎因產品和市場而異，2019年加權平均約為建議零售價的90%，我們對此應用了高達50%的經銷商津貼折扣和高達15%的特許權使用費優先使用率、高達7%的生產獎金和約1%的Mark Hughes獎金。我們相信，會員有機會獲得特許權使用費優先和製作獎金，這對我們留住最活躍和最有生產力的會員的能力有很大幫助。

我們的薪酬制度要求每個銷售負責人在每年2月之前重新獲得此類資格，以保持其產品50%的折扣並有資格獲得版税付款。每年2月，我們會將在過去12個月內不符合重新資格要求的成員從銷售主管級別降級。重新獲得資格的要求不適用於新的銷售主管(即在前一年1月重新獲得資格後成為銷售主管的銷售主管)。銷售量積分是取得銷售領導資格的基礎。通常情況下，會員在為產品付款時，會為給定的銷售累積音量積分。然而，從2017年5月開始，成員在美國的交易只有在符合與聯邦貿易委員會簽訂的同意令的情況下才能獲得交易量積分積分。

截至2019年12月31日，在我們2月的重新資格審查過程之前，我們的成員中約有735,000人已達到銷售主管的級別，其中約616,000人已在我們使用全球營銷計劃的93個國家/地區達到此級別，119,000名銷售人員和獨立服務提供商根據我們的中國營銷計劃運營。

下表反映了截至所示年份2月底的銷售負責人數量(在年度重新資格審查流程之後)以及按年和地區劃分的銷售負責人留存率：

截至12月31日，銷售負責人的人數將超過緊隨前一個重新資格期限之後的人數，因為銷售負責人全年都有資格，但沒有重新資格的銷售負責人將在次年2月被從銷售負責人的職級中除名。

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最近12個月的-月重新資格期(截至1月) 2020年，我們的銷售主管中約有66.5%(不包括中國)再次獲得資格，而12年的可比數字為67.9%-截至1月的月份期間 2019年。在每一年，某些市場都採用了較低的重新資格門檻，這些數字包括較低門檻的影響。此外，已修訂美國和美國地區的業務要求，如中所述網絡營銷方案在下文中，我們每年都使用美國成員的重新資格平等係數，以便更好地使他們的重新資格門檻與其他國家/地區的成員保持一致。我們認為，這一因素保持了不同市場和不同時間段的留存率可比性。剔除較低的重新資格門檻和美國和美國領土上的均等化因素的影響，2020和2019年的保留率將為62.2%和64.4%。另外，每一年度的留存結果不包括某些其他市場，對於這些市場，由於當地的經營狀況，銷售主管不需要重新認證；此類排除對公司的留存結果並不重要.

我們相信，在截至2020年1月的一年中，銷售領導者保留率達到66.5%，是我們歷史上第二高的水平，以及近年來普遍上升的趨勢，這是我們努力提高銷售領導者業務可持續性的結果，例如鼓勵會員在成為銷售領導者之前獲得零售康寶萊產品的經驗。隨着我們的業務運營不斷髮展，包括我們在某些市場的會員基礎的細分以及其他市場銷售領導者重新資格門檻的變化，管理層正在評估銷售領導者保留率信息對未來的重要性。

在中國做生意

我們在中國的商業模式與我們傳統的商業模式相比具有獨特的特點，以確保符合中國的法規。因此，我們在中國的商業模式與其他國家不同。中國的會員分類與其他國家的會員不同。在中國，我們通過獨立的服務提供商、銷售代表和銷售人員向客户和首選客户銷售我們的產品，必要時也通過公司運營的零售平臺銷售。

在中國，不允許多層次營銷，但允許直銷。申請成為會員的中國公民被稱為銷售代表。這些銷售代表被允許在我們擁有直銷許可證的省份的固定零售點以外進行銷售。銷售代表根據他們購買的產品數量獲得按比例調整的回扣。達到一定數量門檻並符合一定業績標準的銷售代表有資格申請提供營銷、銷售和支持服務。一旦他們的申請被接受，他們就被稱為獨立的服務提供商。獨立服務提供商是獨立的商業實體，只要他們滿足某些條件，包括獲得必要的營業執照、擁有實際營業地點並遵守所有適用的中國法律和康寶萊規則，就有資格從康寶萊獲得營銷、銷售和支持服務的補償。正在申請成為服務提供商的銷售代表擁有銷售人員的頭銜。

在中國，我們的獨立服務提供商因營銷、銷售支持和其他服務而獲得補償，而不是我們全球營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用取決於一系列因素，包括通過獨立服務提供商和通過其可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售額、其服務質量以及其他因素。我們中國獨立服務提供商的總薪酬通常可以與全球其他銷售主管的總薪酬相媲美。該公司通過在我們的全球系統中執行分析來估計服務提供商的潛在薪酬，這通常可以與其他國家/地區的銷售主管的薪酬相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的時薪後，我們然後通知每個獨立的服務提供商他們在給定月份有資格獲得補償的最大工作時數。為了向服務提供商付費，公司要求每個服務提供商為其服務向公司開具發票。

產品退貨和回購政策

在幾乎所有市場，我們的產品都包括客户滿意度保證。根據此保證，任何客户或首選會員如因任何原因對康寶萊產品不滿意，可在收到後30天內將該產品或其任何未使用部分退還給向其購買該產品的會員，以全額退款或抵免以換取另一款康寶萊產品。在美國以外的市場，如果他們及時將產品退回給我們，會員可以從我們那裏獲得此類退回產品的替換產品。此外，在幾乎所有司法管轄區，我們都維持回購計劃，根據該計劃，我們將回購出售給決定退出業務的成員的產品。回購計劃有某些條款和條件，這些條款和條件可能會因市場而異，但它通常允許退還在前12個月內購買的未開放和適銷對路的產品或銷售材料，以換取對產品支付的淨價的退款，在某些市場，退還向會員支付的原始運輸成本。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年，產品退貨和回購合計約佔產品銷售額的0.1%。

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我們的基礎設施

一般信息

我們的直銷業務模式使我們能夠以適度的基礎設施投資和固定成本實現業務增長。我們在現有市場中增加新會員不會產生直接的增量成本，我們的會員薪酬也直接隨產品銷售額的不同而變化。此外，我們的會員還承擔一部分消費者營銷費用，我們的銷售主管贊助和協調會員招募以及大多數會議和培訓活動。此外，我們的基礎設施有能力增加我們產品的生產和分銷，這是因為我們擁有自己的製造設施和眾多的第三方製造關係，以及我們在全球範圍內的內部和第三方分銷中心。

接入點

我們的種子到飼料戰略的一個重要部分是擁有一個高效的基礎設施，以向我們的成員和他們的客户交付產品。隨着消費模式的轉變繼續反映出對日常消費的日益關注，這一戰略的一個重點是為我們的會員及其客户提供更多更接近他們的產品接入點。我們既有公司運營的分銷點，也有外包的分發點，從我們在洛杉磯、孟菲斯和荷蘭文雷的“樞紐”分撥中心，到主要國家的中型分撥中心，再到遍佈世界各地的小型提貨地點。除了這些分發點外，我們還與某些零售地點合作，在我們的分發點沒有提供良好服務的地區提供會員提貨點。我們還確定了一些方法和途徑，通過向會員提供離他們開展業務的地點更近的接入點，並通過我們的分銷渠道提高產品交付效率，從而更好地為會員提供支持。具體方法因市場而異，並考慮到當地成員的需求和可用資源。我們預計將繼續擴大銷售中心、較小的提貨地點(包括第三方收貨點)、品牌體驗中心和自動化銷售中心的數量，以滿足我們成員的需求，並主要通過深入滲透現有市場來實現業務的增長。總體而言，我們在世界各地擁有1800多個分銷點和合作夥伴零售點。除了我們的分發點外，我們還簽訂合同，並繼續增加第三方運營的送貨地點，我們可以在那裏發貨，會員可以領取訂購的產品。

會員技術

今天，許多成員也依賴於使用技術來支持他們的業務。隨着科技在我們日常生活中的使用越來越多，以及會員對我們在線和移動工具的活躍度增加，我們還增強了我們的產品訪問和分銷網絡，以支持更高數量的在線或移動訂單。通過這些媒體下訂單還允許會員和他們的客户選擇家庭或商業送貨選項。我們繼續調整我們的接入點，以適應在線或移動訂購活動的增加。我們還實施了信息技術系統，以支持會員及其日益增長的需求，即更多地與康寶萊、他們的業務和他們的消費者建立聯繫。這些系統包括我們基於互聯網的營銷和會員服務平臺，使用的工具包括HN MyClub、HNConnect、BizWorks、MyHerbalife、GoHerbalife和Herbalife Mobile。此外，我們還支持越來越多的銷售點工具，以幫助我們的成員進行訂購、跟蹤和客户關係管理。這些工具使我們的成員能夠更高效地管理他們的業務並與他們的客户溝通。

商業基礎設施

我們利用我們的技術基礎設施來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上技術的持續變化、不斷髮展的行業和法規標準、新出現的數據安全風險以及不斷變化的用户模式和偏好。我們還繼續投資於我們的製造和運營基礎設施，以加快新產品的上市速度，並適應計劃中的業務增長。我們投資於商業智能工具，以便更好地分析我們的業務並確定增長機會。我們將繼續建立在這些平臺的基礎上，利用全球技術的快速發展來支持更強大的會員和客户體驗。此外，我們利用2017年升級的甲骨文商務套件平臺來支持我們的業務運營、提高生產率和支持我們的戰略計劃。我們對技術基礎設施的投資有助於支持我們的增長能力。

競爭

體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品等類別競爭激烈。我們與許多分銷渠道銷售的產品競爭，包括直銷、在線零售商、專業零售商以及食品、藥品和大眾商品的折扣渠道。我們通過產品教育使我們的成員專注於諮詢銷售過程，並通過以社區為基礎的方法幫助客户實現營養目標，許多成員與他們的客户保持頻繁的聯繫和支持，這讓我們有別於我們的同行。一些方法包括營養俱樂部、減肥挑戰、健康評估和健身夏令營。我們相信，提供營養密集型產品，以及個人教練、社區和教育，通過直銷商業模式是最有效的執行方式。

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我們還面臨着從其他網絡營銷組織招募成員的競爭，包括那些營銷營養產品的組織，以及通過直銷銷售的其他類型的產品，以及其他創業機會。我們保持競爭力的能力取決於以下因素，包括擁有滿足消費者需求的相關產品、回報豐厚的薪酬計劃、改進的教育和工具、產品和服務的創新以及財務上可行的公司。.

監管

一般信息

在我們的美國和國外市場，我們都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決和指導、法院裁決和類似限制的影響。這樣的法律、法規和其他限制存在於美國聯邦、州或地方各級以及外國司法管轄區的各級政府，包括與以下方面有關的法規：(1)我們產品的制定、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存；(2)產品聲明和廣告，包括我們的直接聲明和廣告，以及我們可能要承擔責任的成員的聲明和廣告；(3)我們的網絡營銷計劃；(4)影響美國和外國應納税所得額和關税水平的轉讓定價和類似法規；(5)我們成員的税收(在某些情況下，這可能會迫使我們有義務收取税款並保存適當的記錄)；以及(6)貨幣兑換和匯回。

產品

在美國，我們產品的制定、製造、包裝、持有、標籤、促銷、廣告、分銷和銷售受到各種政府機構的監管，包括(1)食品和藥物管理局(FDA)，(2)聯邦貿易委員會(FTC)，(3)消費品安全委員會(CPSC)，(4)美國農業部，(5)環境保護局，(6)美國郵政，(7)美國海關和邊境巡邏隊，和(8)藥品監督管理局。我們的活動還受到製造、分銷或銷售我們產品的州、地區和外國的各種機構的監管。FDA尤其監管非處方藥、傳統食品、膳食補充劑和化粧品的配方、製造和標籤，如我們分發的那些。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)，我們在美國銷售的大部分產品都被歸類為傳統食品或膳食補充劑。在國際上，我們銷售的大部分產品都被歸類為食品、健康補充劑或食品補充劑。

FDA的法規管理食品、非處方藥、化粧品和膳食補充劑的準備、包裝、標籤、持有和分銷。除其他義務外，它們還要求我們和我們的合同製造商滿足當前關於非處方藥和膳食補充劑的製備、包裝、持有和分銷的相關良好生產規範或cGMP規定。FDA還要求對膳食補充劑中使用的所有進口膳食成分進行身份測試，除非公司根據規定成功申請豁免這一測試要求。CGMP旨在確保非處方藥和膳食補充劑產品不會摻入污染物或雜質，並在標籤上準確反映產品中的活性成分和其他成分。康寶萊定期對我們的製造和企業質量流程進行增強、修改和改進，並相信我們和我們的合同製造商符合FDA的cGMP和美國其他適用的製造法規。

1994年的美國膳食補充劑健康和教育法，或DSHEA，修訂了FFDCA關於膳食補充劑的成分和標籤的規定。根據DSHEA，膳食補充劑標籤可以顯示製造商可以證實的結構/功能聲明，即產品影響身體結構或功能的聲明，無需FDA事先批准，但需通知FDA。它們可能不承擔任何聲稱它們可以預防、治療、治癒、緩解或診斷疾病的説法(藥物聲稱)。除了DSHEA，該機構還允許公司對含有符合規定要求的特定成分的食品和補充劑產品使用FDA批准的全面和合格的健康聲明。

美國法律還要求，在美國境內發生的所有涉及膳食補充劑或非處方藥的嚴重不良事件都必須向FDA報告。我們相信，我們遵守了這項法律，實施了一項管理不良事件識別、調查和報告的全球程序。由於報告的不良事件，我們可能會不時選擇或被要求暫時或永久將某一產品從市場上移除。

我們銷售的一些產品被認為是傳統食品，目前被貼上了這樣的標籤。在美國，這類產品受聯邦營養、標籤和教育法案(NLEA)以及根據NLEA頒佈的法規的約束。NLEA監管健康聲明、成分標籤和營養含量聲明，以表徵產品中的營養水平。傳統食品中的成分必須被專家普遍認為是安全的，或者根據FDA的規定被批准為食品添加劑。

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聯邦食品安全現代化法案，或FSMA，也適用於我們的一些業務。我們跟隨 a 食品安全計劃和有實施FSMA要求的預防措施。 外國供應商我們的原材料也受FSMA的要求，以及我們有實施了驗證計劃，以符合FSMA.按照cGMP生產的膳食補充劑和按照低酸食品法規生產的食品不受限制。

在國外市場，在開始運營之前，以及在市場上銷售或允許銷售我們的產品之前，我們可能需要獲得相關國家衞生部或類似機構的批准、許可或認證。在進入一個需要正式批准、許可證或證書的新市場之前，我們與當地政府合作，以獲得必要的批准。審批程序通常要求我們將每種產品和產品成分提交給適當的監管機構，在某些情況下，還要求我們安排當地技術人員對產品進行成分分析測試。這些批准可能取決於我們產品的重新配方，或者某些產品或某些成分可能無法獲得。

聯邦貿易委員會對我們在美國的所有產品的廣告行使管轄權，在過去幾年中，對幾家膳食補充劑和食品公司以及減肥產品製造商採取了執法行動，因為他們的一些產品做了虛假和誤導性的廣告。此外，聯邦貿易委員會還加強了對我們也使用的證明書的審查，以及專家代言人和產品臨牀研究的作用。我們不能確定聯邦貿易委員會或類似的外國機構將來不會質疑我們的廣告或其他業務。

在歐盟健康聲稱法規生效的歐洲，歐洲食品安全局(EFSA)在審查了一些擬議的索賠文件後發佈了意見。ESFA的意見已經被歐盟委員會接受，限制了某些針對食品和食品補充劑的營養聲明的使用。因此，康寶萊修訂了受影響的產品標籤，以確保合規。

根據加州總檢察長、州衞生董事和聖克魯斯縣地區檢察官提起的訴訟的和解，我們受到1986年10月發佈的永久禁令的約束。我們同意實施這項禁令，但絕不承認控訴的指控。禁令禁止我們在產品廣告中提出特定的索賠，但並不阻止我們繼續就我們的產品提出特定的索賠，前提是我們有合理的索賠基礎。禁令還禁止會員進行某些與招聘相關的投資，並要求向會員支付的款項以零售價值(定義)為前提；禁令規定，公司可以建立一個系統來核實或記錄這種遵守情況。

網絡營銷方案

我們的網絡營銷計劃受聯邦貿易委員會和各個州機構管理的許多聯邦和州法規以及外國機構管理的外國市場法規的約束。適用於網絡營銷組織的法規通常旨在確保產品銷售最終面向消費者，並且組織內部的晉升基於組織產品的銷售，而不是對組織的投資或其他與零售無關的標準。當法律要求時，我們會獲得監管機構對我們的網絡營銷計劃的批准，或者在不需要這種批准的情況下，獲得當地律師對監管合規性的好感。

2016年7月15日，我們與FTC達成和解，並簽訂了一項關於進入永久禁令和貨幣判決令或同意令的擬議規定，解決了FTC對我們多年的調查。同意令經美國加州中區地區法院最終批准後，於2016年7月25日或生效日期生效。根據同意令，我們實施並繼續增強美國的某些現有程序。除其他要求外，同意令要求我們將所有在美國的現有和未來成員歸類為“首選成員”--他們只是希望購買產品供自己家庭使用的消費者，或者“分銷商”--他們是希望轉售一些產品或建立銷售組織的成員。我們還同意對總代理商在其下線組織內符合條件的銷售進行補償，包括優先會員的購買、總代理商在允許範圍內為其個人消費購買的商品以及總代理商向其客户銷售產品。同意令還要求分銷商在美國開設營養俱樂部和/或簽訂康寶萊業務的租約之前，必須滿足某些條件。同意令還禁止我們明示或暗示對某些生活方式或收入金額或水平做出任何虛假陳述，包括參與者可以合理預期在我們的網絡營銷計劃中賺取的全職或兼職收入。

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同意令還禁止我們和其他積極與我們一致行動的人管理信息系統表示參與網絡營銷計劃將導致奢侈的生活方式，並通過使用圖像或描述來表示或暗示參與該計劃可能會導致奢侈的生活方式。此外，同意令禁止與營銷該計劃有關的具體失實陳述，包括關於參與成本或可能賺取的收入等對參與具有重要意義的任何事實的失實陳述。同意令還要求我們明確和顯眼地披露信息相關我們的退款和回購政策在某些公司材料和網站上.

我們打算繼續定期監測同意令的影響，我們的董事會成立了與同意令有關的執行監督委員會。委員會已經並將定期與管理層會面，以監督我們遵守同意令條款的情況。雖然我們目前預計和解協議不會對我們的業務和我們的會員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的會員基礎，特別是在美國，已經過去了，未來可能會隨着我們和他們適應變化而受到負面影響。

2018年1月4日，聯邦貿易委員會發布了關於多層次營銷的不具約束力的商業指南，即傳銷指南。除其他事項外，《傳銷指導意見》解釋了合法和非法的賠償結構、參與者在確定傳銷的賠償結構是否不公平或欺騙性時如何對待個人消費，以及傳銷應如何向當前和未來的參與者提出申訴。我們相信，我們目前的業務做法，包括與同意令有關的新程序和改進程序，都符合傳銷指導。

此外，聯邦貿易委員會還頒佈了關於在廣告中使用背書和證言的不具約束力的指南，解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此，聯邦貿易委員會可以根據與《指南》不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據指南，以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告，必須明確披露消費者通常可以預期的典型結果。康寶萊已對其成員的做法和規則進行了調整，以遵守修訂後的指南和同意令。

同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直銷的方式進入市場，並根據經銷商及其銷售組織銷售的產品對這些分銷商進行補償。我們已經實施了同意令條款所要求的新的和改進的程序，並將繼續這樣做。然而，同意令的條款和持續的合規成本可能會對我們的業務運營、我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。見第I部分，第11A項，風險因素，用於討論與聯邦貿易委員會達成和解相關的風險。

我們還面臨着私人團體對我們在美國和國際上的網絡營銷計劃的合法性提出質疑的風險。例如，在韋伯斯特訴Omnitrition國際公司。，《聯邦判例彙編》第3集第79卷第776頁(第九巡回法庭)1996年)，Omnitrition International，Inc.或Omnitrition的網絡營銷計劃在Omnitrition分銷商的集體訴訟中受到挑戰，他們聲稱該公司違反了聯邦和州法律，實施了非法的“傳銷計劃”。我們相信，我們的網絡營銷計劃符合聯邦和其他適用的法規和判例法。

在一些國家，適用於會員活動的法規也可能影響我們的業務，因為在一些國家，我們或監管機構可能會斷言，我們對會員的行為負責。在這些國家/地區，監管機構可能會要求或要求我們採取措施確保我們的成員遵守當地法規。受監管的行為類型包括：(1)關於我們產品的陳述；(2)我們和/或成員所作的收入陳述；(3)在國外市場可能需要監管機構事先批准的公共媒體廣告；(4)產品在未經批准、許可或認證銷售的市場上的銷售；以及(5)政府機構將我們的成員歸類為公司員工。

在某些市場，會員不恰當的產品聲明可能會導致監管機構對我們的產品進行審查，並因此被歸類或歸入另一類適用更嚴格法規的類別。此外，我們可能需要更改標籤。

我們還受到各種外國市場關於社會保障評估、就業和遣散費要求、進出口法規和反壟斷問題的監管。例如，在一些市場，我們可以強加給成員的規則和終止標準的數量和類型受到很大限制，而不必代表成員支付社會保障攤款，也不會招致被終止成員的遣散費義務。在一些國家，我們在任何情況下都可能受到這些義務的約束。

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監控和迴應監管和法律發展，包括那些可能影響我們網絡營銷計劃的發展，是我們業務的持續組成部分。然而，關於網絡營銷計劃的監管要求不包括明確的界限規則，而且本質上是以事實為基礎的。對我們的網絡營銷計劃做出不利的司法裁決可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響和經營業績並且還可能導致負面宣傳，修改我們的網絡營銷計劃的要求，或對會員士氣的負面影響。此外，法院在質疑網絡營銷系統合法性的任何訴訟中做出的不利裁決，即使是在那些與我們沒有直接關係的訴訟中，也可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

儘管關於我們網絡營銷計劃合法性的問題在過去和未來可能會不時出現，但我們相信，我們的網絡營銷計劃符合適用法律，這在一定程度上是基於FTC對普通公眾的指導。

轉讓定價和類似法規

在包括美國在內的許多國家，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，旨在確保適當的收入水平被報告為我們的美國和當地實體賺取的收入，並相應地徵税。此外，我們的業務受到旨在確保對我們產品的進口評估適當水平的關税的法規的約束。

儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制，但我們面臨的風險是，政府當局可能會根據他們對我們的轉讓定價和相關做法的審計結果，斷言應繳納額外税款。例如，我們目前在多個司法管轄區接受處於不同審查、評估或上訴級別的待決或擬議審計，涉及轉讓定價問題、所得税、關税、增值税、預扣税和相關利息以及重大金額的罰款。在某些情況下，已經評估了額外的税收、利息和罰款，我們將被要求上訴或訴訟以撤銷評估。我們聽取了税務顧問的意見，並相信有關應繳額外税款的指控是有充分理據支持的，我們正積極為徵收額外建議的税項進行辯護。這些問題的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定。

如果審計或評估結果對我們不利，我們可能能夠也可能不能通過使用美國外國税收抵免來抵消或減輕外國所得税評估的綜合影響。管理美國外國税收抵免的法律和法規很複雜，需要定期進行立法修訂，而且並不適用於該公司的所有外國所得税。此外，美國税制改革對美國外國税收抵免的使用施加了額外的限制。因此，我們不能確定我們是否真的能夠在未來利用任何外國税收抵免。

合規程序

如上所述，康寶萊、我們的產品和我們的網絡營銷計劃直接或間接地通過會員的行為受到美國和國外市場上眾多聯邦、州和地方法規的約束。從1985年開始，我們開始制定正式的合規措施，開發了一個系統來識別針對會員的具體投訴，並通過適當的制裁措施糾正會員違反康寶萊規則的行為，包括警告、罰款、停職和必要時的終止。我們禁止會員對我們的產品提出治療聲明，包括在我們的手冊、研討會和其他培訓計劃和材料中。

我們的一般政策是拒絕不在我們批准的市場居住的個人的會員申請。

為了遵守適用於我們和我們會員的法規，我們在進入任何新市場之前和在市場開始運營之後，對適用的監管框架進行了大量研究，以確定我們在該市場運營的所有必要許可證和批准以及適用的限制。通常，我們在當地法律顧問和其他代表的協助下進行這項研究。我們投入大量資源來獲得必要的許可證和批准，並使我們的業務符合適用的限制並保持此類許可證。我們還研究適用於會員運營的法律，並修改或更改我們的會員手冊和其他培訓材料和計劃，以便根據每個市場適用法規的要求，為會員提供經營業務、營銷和分銷我們的產品及類似事項的指導方針。然而，我們無法有效地監控我們的成員，以確保他們不在我們尚未開始運營的國家分銷我們的產品，我們也沒有在這種類型的監控上投入大量資源。

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此外，現有市場和新市場的法規往往含糊其辭，並受到負責任的監管機構相當大的解釋和執行自由裁量權的制約。此外，即使我們認為我們和我們的成員最初遵守了所有適用的規定，新的規定也在增加定期對現有法規的解釋可能會發生變化。此外，我們所受法規的內容和影響可能會受到公眾對我們、我們的產品的關注的影響,或者是我們的網絡營銷方案，讓廣泛的負面宣傳關於我們，我們的產品,或者，我們的網絡營銷計劃可能會導致更嚴格的監管審查。

員工

截至2019年12月31日，我們約有9,500名員工，其中約2,800人位於美國。在包括中國和墨西哥在內的某些國家，我們的員工受到工會協議的約束，沒有因為任何勞資糾紛而導致重大業務中斷。

可用信息

我們的互聯網網址是Www.herbalife.com我們的投資者關係網站是Ir.herbalife.com。我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。任何提出要求的股東也可以獲得這些信息的印刷版，任何這樣的請求都可以發送到投資者關係部，地址是：西奧林匹克大道800號，套房406號，洛杉磯，郵編：90015。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。我們還在我們的投資者關係網站上免費提供Ir.herbalife.com我們的公司治理原則，我們的公司行為和道德準則，以及我們董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的章程。除非明確説明，否則我們網站上的信息，包括我們的投資者關係網站或任何其他網站上的信息，都不會以引用的方式併入本10-K表格中，因此不應被視為本10-K表格或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件的一部分。

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請仔細考慮以下關於使我們的證券投資具有風險的重要因素、事件和不確定性的討論。這些風險因素中討論的事件和後果，在我們可能無法準確預測、確認或控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績(包括我們財務業績的組成部分，如銷售和利潤)、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。

與我們和我們的業務相關的風險

我們因任何原因未能建立和維護會員和銷售主管關係，可能會對我們產品的銷售產生負面影響，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們將我們的產品專門分銷給獨立成員，並通過獨立成員進行分銷，我們幾乎所有的銷售都直接依賴他們。我們的會員，包括我們的銷售主管，可以隨時自願終止與我們的會員協議。為了增加我們的收入，我們必須增加我們成員的數量或生產力。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們招募、留住和激勵大量成員的能力。由於任何原因失去大量會員或對我們會員開展業務的能力產生任何法律或法規影響，都可能對我們產品的銷售產生負面影響，並可能削弱我們吸引新會員的能力。在努力吸引和留住會員的過程中，我們與其他網絡營銷組織競爭，包括體重管理、飲食和營養補充劑以及個人護理和化粧品行業的組織。如果我們現有的和新的商業機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有會員和吸引新會員，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的會員組織流失率很高，這是直銷行業的一個共同特點。見第一部分，第1項，業務，瞭解有關銷售主管留職率的更多信息。

由於我們不能對我們的獨立成員施加與我們自己員工相同程度的影響或控制，我們的成員可能無法遵守適用的法律或我們的成員規則和程序，這可能導致對我們的索賠，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成員是獨立承包商，因此，我們不能像成員是我們自己的員工那樣直接提供相同的方向、激勵和監督。因此，不能保證我們的會員將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的會員規則和程序。

廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、產品、直銷渠道和多層次營銷補償計劃。由於我們已經擴展到國外，我們對獨立成員的政策和程序因我們開展業務的每個國家的不同法律要求而有所不同。雖然我們已經實施了旨在規範會員行為和保護與康寶萊商標和商號相關的商譽的會員政策和程序，但由於會員人數眾多，而且他們的獨立地位，執行這些政策和程序可能很困難。我們不能確保我們的所有成員都遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，這些要求或程序與我們產品的廣告、標籤、許可或分銷或多層次營銷補償機會有關。我們的獨立成員違反適用法律或違反我們的政策和程序，可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的業務和聲譽。此外，由於我們獨立成員的行為，法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、成分或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們分銷隊伍的規模和我們的運營結果可能會受到公眾對本公司和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

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如果我們的公司或我們的成員實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐、我們網絡營銷計劃的監管、我們產品在目標市場的銷售登記或我們業務的其他方面的任何實際或聲稱未能遵守的法律和法規，無論是否導致調查、執法或法律行動或施加處罰，都可能對我們公司的商譽產生不利影響，並可能對我們吸引、激勵和留住成員的能力產生負面影響，這將對我們的創收能力產生負面影響。

此外，我們的會員和消費者對我們的產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。將消費我們的產品或成分或任何類似產品或成分與疾病或其他不良影響聯繫在一起的不良宣傳，無論是否準確，或因消費者使用或誤用我們的產品而產生的負面宣傳，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會導致訴訟或其他法律挑戰，並可能對我們的聲譽、市場對我們產品的需求或我們的一般業務產生負面影響。

我們不時會收到政府機構和第三方的詢問，要求提供有關我們產品的信息。我們全力配合這些詢問，包括在被要求時提交詳細的技術文件，涉及產品組成、製造、工藝控制、質量保證和污染物測試。此外，我們定期迴應監管機構要求提供有關特定產品不良事件的額外信息的請求。我們對按照指示使用我們的產品的安全性充滿信心。然而，不能保證這些或其他市場的監管機構不會採取可能推遲或阻止新產品推出的行動，或要求我們的某些現有產品重新制定或暫時或永久從他們的市場上撤出。

與我們、我們的產品或我們的運營相關的負面宣傳，包括我們的網絡營銷計劃或其中提供的金融機會的吸引力或可行性，已經並可能再次對我們吸引、激勵和留住會員的能力產生負面影響，也可能影響我們的股價。在20世紀80年代中期，我們的產品和營銷計劃成為美國監管機構審查的對象，導致很大一部分原因是我們的成員對我們的產品提出的聲明和陳述，包括不允許的治療聲明。由此產生的負面宣傳導致美國會員迅速大量流失，並從1985年開始相應地減少了銷售額。此外，2012年底，一位對衝基金經理公開對我們的網絡營銷計劃的合法性提出指控，並宣佈他的基金對我們的普通股持有大量空頭頭寸，導致公眾密切關注和政府調查，並導致股價大幅波動。我們預計，負面宣傳將不時繼續對我們在特定市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求做出適當反應，可能會嚴重損害我們的會員關係、會員的客户關係和產品銷售，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，特別是在體重管理、有針對性的營養、能量、運動和健身以及其他營養產品方面。我們的持續成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力，而我們可能無法以及時或商業上合適的方式對這些變化做出反應。此外，營養補充劑行業的特點是對產品的需求迅速而頻繁地變化以及新產品的推出和改進。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的會員關係以及會員與客户的關係，並導致銷售損失。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

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如果我們不推出新產品或進行改進以滿足我們不斷變化的需求成員和他們的及時為客户提供我們的部分產品祭可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

由於行業競爭激烈，我們可能無法留住我們的成員和他們的客户，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

營銷體重管理和營養產品的業務競爭激烈，對新產品或體重管理計劃的推出非常敏感，包括各種處方藥，這可能會迅速奪取相當大的市場份額。這些細分市場包括大量製造商、分銷商、營銷者、零售商和醫生，他們積極爭奪美國和海外消費者的業務。此外，我們還面臨着來自利用電子商務的賣家日益激烈的競爭。與我們相比，其中一些競爭對手擁有更長的經營歷史，更多的財務、技術、產品開發、營銷和銷售資源，更具創新性的銷售渠道或平臺，更高的知名度，更大的成熟客户基礎和更發達的分銷渠道。我們現在或未來的競爭對手可能能夠開發出可與我們提供的產品相媲美或優於我們的產品，比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和標準或客户要求，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。例如，如果我們的競爭對手開發了其他被證明比我們的產品更有效的飲食或體重管理產品，對我們產品的需求可能會減少。因此，競爭可能會加劇，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們還面臨着從其他網絡營銷組織招募成員的激烈競爭，包括那些銷售體重管理產品、膳食和營養補充劑、個人護理產品和其他類型產品的組織，以及那些涉及本公司前員工或成員的組織。我們在體重管理、營養補充劑、能量、運動和健身以及個人護理產品方面在全球範圍內爭奪潛在客户和成員。我們的競爭對手既包括直銷公司，如NuSkin企業、自然陽光、Alticor/安利、美樂家、雅芳產品、Oriflam、Omnilife、特百惠和玫琳凱，也包括零售機構，如WW(前身為慧儷輕體)、Jenny Craig、普通營養中心、沃爾瑪和零售藥店。

此外，由於我們經營的行業並不是特別資本密集型的，或者在其他方面受到高進入門檻的限制，因此相對容易出現新的競爭對手，他們將與我們爭奪我們的成員和他們的客户。此外，我們的成員可以很容易地進入和退出我們的網絡營銷計劃，這一事實有助於我們面臨的競爭水平。例如，會員可以隨時相對輕鬆地進入或退出我們的網絡營銷系統，而不會面臨重大投資或資本損失，因為(1)我們成為康寶萊會員的前期財務成本很低，(2)我們不要求任何特定的會員時間，(3)我們不向會員收取我們可能需要的任何培訓費用，(4)我們不禁止新會員與其他公司合作，以及(5)在幾乎所有司法管轄區，我們維持回購計劃，根據該計劃，我們將回購出售給決定退出該業務的成員的產品。因此，我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否通過有吸引力的薪酬計劃、保持有吸引力的產品組合和其他激勵措施來招聘和留住成員。我們不能確保我們的會員招募和保留計劃會成功，如果不成功，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

我們受到國內和國外廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響，我們或我們的成員未能遵守這些限制可能導致施加重大處罰或索賠，這可能損害我們的財務狀況和經營業績。

在國內外市場，我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、進口、出口、許可、銷售和儲存都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和其他類似限制的影響。這樣的法律、法規和其他限制可能存在於美國的聯邦、州或地方各級，以及外國司法管轄區的各級政府。不能保證我們或我們的成員遵守所有這些規定。我們的失敗或我們的成員未能遵守這些規定或新規定可能會擾亂我們的成員銷售我們的產品，或導致施加重大罰款或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，採用新法規或改變現有法規的解釋，例如與轉基因食品有關的法規，可能會導致重大合規成本或產品銷售中斷，並可能對我們產品的營銷產生負面影響，導致銷售收入大幅損失，可能損害我們的財務狀況和經營業績。

我們於2016年7月與聯邦貿易委員會達成的同意令禁止我們或允許我們的成員就參與者可以合理預期在我們的網絡營銷計劃中賺取的某些生活方式或收入金額或水平進行任何虛假陳述。同意令還禁止我們和其他積極與我們合作的人歪曲參加網絡營銷計劃將導致奢侈的生活方式，也禁止使用圖片或描述來表示或暗示參與計劃可能導致奢侈的生活方式。此外，同意令禁止與營銷該計劃有關的具體失實陳述，包括關於參與成本或可能賺取的收入等對參與具有重要意義的任何事實的失實陳述。同意令還要求我們在某些公司材料和網站上明確和顯眼地披露與我們的退款和回購政策相關的信息。

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在……上面一月 2018年4月，聯邦貿易委員會發布了關於多層次營銷的業務指南，或稱傳銷指南。儘管傳銷指導沒有約束力，但傳銷指導説明瞭聯邦貿易委員會如何區分具有合法和非法補償結構的傳銷，具有不公平或欺騙性補償結構的傳銷如何損害消費者，聯邦貿易委員會如何對待參與者的個人或內部消費，以確定傳銷的補償結構是否不公平或欺騙性，以及傳銷應如何向當前和未來的參與者進行陳述。儘管我們相信我們目前的業務做法，包括與同意令有關的新程序和增強程序，符合傳銷指導，但不能保證聯邦貿易委員會或其他第三方會同意。

聯邦貿易委員會修訂了其關於廣告中使用背書和證明的指南，或稱指南，於2009年12月1日生效。雖然指南不具約束力，但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此，聯邦貿易委員會可以根據與《指南》不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南，以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型體驗的廣告，必須明確披露消費者通常可以預期的典型結果。1980年版的指南允許廣告商在證言中描述非典型的結果，只要其中包括一條免責聲明，如“結果不典型”，與之相反，修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子，以説明長期存在的原則，即必須披露廣告商和代言人(如付費或免費產品)之間的“實質性聯繫”，即消費者可能沒有預料到的聯繫。康寶萊已修訂其營銷材料，以符合修訂後的指南和同意令。然而，我們和我們會員在我們產品的廣告和促銷中使用表彰，包括但不限於我們的產品和收入機會，可能會受到重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。

在我們計劃開始或擴大業務的國家，政府法規可能會阻止或推遲進入這些市場。此外，我們在市場上保持令人滿意的銷售水平的能力在很大程度上取決於我們將新產品引入這些市場的能力。然而，我們國內和國際市場的政府法規可能會推遲或阻止我們某些產品的推出，或者要求重新制定或撤回我們的某些產品。任何此類監管行動，無論是否導致對我們不利的最終決定，都可能造成負面宣傳，對會員的動機和招募產生不利影響，從而影響銷售。例如，中國政府於2019年1月8日開始進行為期100天的審查，以調查保健品的非法宣傳和銷售。審查伴隨着媒體的負面關注，儘管審查於2019年4月18日左右結束，但我們相信審查已經影響了我們的業務，因為成員在審查期間和之後大幅減少了活動和銷售會議。檢討的最終影響，加上其負面宣傳，可能會對我們在中國的業務造成重大不利影響。見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析，以進一步討論審查工作。此外，針對某些意外事件的監管命令，如病毒爆發，可能會對銷售產生負面影響。例如，2019年12月，中國爆發冠狀病毒，已經並可能繼續導致政府要求中國或其他市場解決公共衞生問題，其中可能包括但不限於限制公眾集會和限制公司進行正常業務運營的能力。

對於在美國銷售的膳食補充劑和非處方藥的製造、包裝、標籤和持有，我們遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的現行良好生產規範或cGMP的規定。康寶萊實施了一項全面的質量保證計劃，旨在保持康寶萊製造或代表康寶萊在美國分銷的產品符合cGMP。然而，如果康寶萊被發現不符合我們生產的產品的cGMP，即使在任何此類情況得到糾正後，也可能對我們的聲譽和銷售產品的能力造成負面影響。此外，如果為康寶萊生產產品的合同製造商未能遵守cGMP，這可能會對康寶萊的聲譽和銷售其產品的能力造成負面影響，儘管根據cGMP，康寶萊不直接對此負責。在遵守膳食補充劑cGMP的過程中，我們經歷了生產成本的增加，這是由於對原材料、在製品和製成品的檢測有必要的增加。

正如此前披露的那樣，美國證券交易委員會已要求本公司提供與本公司披露其在中國的營銷計劃有關的文件和其他信息。2019年9月27日，本公司與美國證券交易委員會就此事達成和解。根據解決此事的行政命令，本公司既不承認也不否認美國證券交易委員會的指控(美國證券交易委員會的司法管轄權除外)，本公司同意停止並停止實施或導致任何違反或未來違反證券法17(A)(2)和17(A)(3)節以及交易法第13(A)節及其第12B-20、13a-1和13a-13條規則的任何違規行為，並支付2000萬美元的民事罰款。此前於2019年6月30日作為應計負債計入公司簡明綜合資產負債表的2,000萬美元和解金額已於2019年10月支付。

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我們的網絡營銷計劃可能被發現不符合一個或多個市場的當前或新通過的法律或法規，這可能影響我們在這些市場的業務或要求我們改變我們網絡營銷計劃下的薪酬做法，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的網絡營銷計劃受聯邦貿易委員會和美國各聯邦及州機構管理的多項聯邦和州法規以及由外國機構管理的外國市場直銷法規的約束。例如，在某些外國國家，直銷行業對分銷商的補償可能被限制在銷售額的一定比例。我們面臨的風險是，在一個或多個市場，我們的網絡營銷計劃可能會被聯邦、州或外國監管機構發現不符合適用的法律或法規，這可能會影響我們招募和保持會員或獲得或維護許可證、許可或類似認證的能力。我們還可能被要求更改我們網絡營銷計劃下的補償做法，以符合適用的聯邦、州或外國法律或法規。正如之前披露的，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，以了結聯邦貿易委員會對我們業務的多年調查，以確保我們遵守這些規定。另一個例子是1986年由加利福尼亞州總檢察長髮起的訴訟中在加利福尼亞州實施的永久禁令。不能保證其他聯邦、州總檢察長或外國監管機構不會採取類似行動。

適用於網絡營銷組織的法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，有時被稱為“傳銷”或“連鎖銷售”計劃，方法是確保最終向消費者銷售產品，並確保組織內的晉升是基於對組織產品的真正需求和銷售，而不是對組織的投資或其他與零售無關的標準。有關網絡營銷計劃的監管要求不包括“明確的”規則，並且本質上是基於事實的，因此，我們面臨這些法律或法規或政府機構或法院對這些法律和法規的執行或解釋可能發生變化的風險。雖然我們相信我們遵守了這些法規，包括加州通過同意令和永久禁令執行的法規，但不能保證任何聯邦、州或外國法院或機構或同意令下的獨立合規審計師，包括聯邦法院或聯邦貿易委員會就同意令或法院或加州總檢察長就永久禁令達成一致。

圍繞這些法律的模稜兩可也會影響公眾對該公司的看法。例如，過去曾有人對我們的網絡營銷計劃的合法性提出指控，這導致了公眾的嚴格審查和股價的大幅波動。我們的網絡營銷計劃未能遵守當前或新通過的法律或法規、同意令或加州禁令，或聯邦、州或外國監管機構提出的任何指控或指控，可能會對我們在特定市場或總體上的業務產生負面影響，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們還面臨私人團體對我們網絡營銷計劃的合法性提出質疑的風險，無論是由於同意令還是其他原因。其他公司的一些網絡營銷方案過去曾被成功挑戰，而其他公司的網絡營銷方案則被擊敗。對我們的網絡營銷計劃的不利司法裁決，或在不直接涉及我們但挑戰我們經營的任何其他市場的網絡營銷系統的合法性的訴訟中，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受聯邦貿易委員會同意令的約束，其影響或任何不遵守該命令的行為都可能損害我們的財務狀況和經營業績。

如之前披露的，2016年7月15日，我們與聯邦貿易委員會就其對我們業務的多年調查達成了一項協商一致的決議，導致在美國加州中心區地區法院進入永久禁令和貨幣判決的規定。經法院最終批准，同意令於2016年7月25日生效。作為同意令的一部分，我們同意支付2億美元。此外，我們在美國實施並繼續加強某些現有的程序。我們還同意接受獨立合規審計師或ICA的某些審計，為期七年；關於合規認證和記錄創建和維護的要求；以及禁止在收入和奢侈生活方式等方面的失實陳述和誤導性聲明。FTC和ICA還將有權檢查公司記錄，並要求提供額外的合規報告，以便根據同意令進行審計。2016年9月，我們和聯邦貿易委員會共同選擇附屬顯示器公司擔任ICA。同意令的條款在我們於2016年7月15日提交的8-K表格的當前報告中有更詳細的描述。

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同意令包括許多限制和要求，因此造成合規風險，雖然我們相信我們遵守了同意令，但不能保證我們符合或符合未來將繼續是遵守同意令。我們認為，同意令不會改變我們作為直銷公司的商業模式。 然而，遵守同意令要求我們實施加強的程序，其中包括跟蹤零售銷售和分銷商的內部消費。我們已經建立了控制和程序，並開發了技術解決方案，我們相信這些解決方案可以滿足這些同意訂單要求，包括分銷商使用的工具和軟件，以記錄他們的銷售情況，並更有效地跟蹤和管理他們的客户羣。然而，不能保證部分或全部這些控制、程序和技術解決方案將繼續按預期運行。如果這些系統未能按設計運行，可能會導致我們無法維護同意令所要求的記錄，或違反同意令的條款。遵守同意令將需要成員的合作，雖然我們已經更新了我們的培訓計劃和政策，以應對同意令並期望我們的成員合作，但我們對我們的成員的影響或控制程度並不像他們是我們自己的員工一樣。如果我們的成員不遵守同意令的相關方面，可能會違反同意令並影響我們遵守的能力。雖然我們相信我們遵守了同意令，我們的董事會已經成立了執行監督委員會，這是一個定期與管理層會面的委員會，以監督我們遵守同意令的條款，但不能保證FTC或ICA現在或將來會同意。如果我們被發現違反了同意令，聯邦貿易委員會可以採取糾正行動，包括啟動執法行動，尋求禁令或其他限制性命令，並對我們和我們的高級管理人員和董事處以民事罰款。

同意令已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的淨銷售額和盈利能力。例如，同意令對驗證和接收銷售提出了某些要求，並且不能保證同意令的這些或其他要求、我們遵守該要求以及因此而實施的業務程序不會影響銷售，無論是由於無記錄的銷售活動還是其他原因。同意令還對分銷商在美國開設營養俱樂部的能力施加了限制。此外，上述程序以及為繼續遵守同意令而採取的任何其他行動可能仍然代價高昂。這些龐大的成本或任何超過我們成本估計的金額都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的成員也不同意我們簽署同意令的決定，無論是因為他們不同意其中的某些條款，他們認為這會對他們的個人業務產生負面影響，或者他們不會以任何條款解決調查。同意令還規定，如果符合條件的可獲得補償的美國銷售總額低於該公司某一年美國銷售總額的80%，則對符合條件的美國銷售支付給分銷商的補償將以同意令中定義的可獎勵淨銷售額的41.75%為上限。雖然我們相信我們將繼續達到支付全額經銷商賠償所需的80%的門檻，但這一結果有待FTC和ICA的審查和審計，他們可能不同意我們的結論。由於我們的業務依賴於我們的會員，如果美國分銷商薪酬受到限制，或者如果有相當數量的會員不滿意，我們的業務運營和淨銷售額可能會受到不利影響，選擇降低活動水平或完全離開我們的業務。會員的不滿也可能會對新會員作為分銷商加入康寶萊的意願產生負面影響。此外，管理層和董事會可能被要求將大量時間集中在合規活動上，這可能會分散他們對運營和發展我們業務的注意力。我們還可能被要求暫停或推遲我們目前或預期的許多或所有業務發展、資本部署和其他與遵守同意令無關的項目，以便將資源集中在我們的合規努力上，這可能導致我們達不到指導或分析師或投資者的預期。此外，雖然我們認為同意令在行業內設定了新的標準，但我們的競爭對手沒有被要求遵守同意令，也可能不會受到類似的行動，這可能會限制我們有效地爭奪會員、客户和最終淨銷售額的能力。

同意令還會帶來額外的第三方風險。儘管同意令解決了聯邦貿易委員會對本公司多年的調查，但它並未阻止其他第三方對我們提起訴訟，無論是以其他州、聯邦或外國監管調查或訴訟的形式，還是以私人訴訟的形式，其中任何一項都可能導致金錢和解、罰款、處罰或禁令等。儘管我們既不承認也不否認聯邦貿易委員會投訴中的指控，同意同意令的條款(除法院對該事宜具有司法管轄權外)，第三方可以使用同意令中涉及的具體聲明或其他事項作為其行動的基礎。同意令或任何隨後的法律或監管要求也可能導致負面宣傳，無論是因為一些人將其視為對本公司或我們的直銷商業模式的譴責，還是因為其他第三方將其用作對我們、我們的商業模式或我們的成員做出毫無根據和毫無根據的斷言的理由。第三方索賠、行動或公開主張的數量、嚴重性或範圍的增加可能會導致大量成本和對我們聲譽的損害。同意令也可能影響第三方作為一家公司與我們合作的意願。

我們相信我們已經遵守了同意令，我們將繼續這樣做。然而，同意令對我們的業務，包括為遵守該命令而實施的控制、程序和技術解決方案的有效性，以及對我們的業務和我們的成員基礎的影響可能是重大的。如果我們的業務受到不利影響，無論市場狀況如何，我們是否能夠重建，或者重建的速度如何，都是不確定的。如果我們未能繼續遵守同意令，如果與合規相關的成本超出我們的估計，如果對淨銷售額產生負面影響，或者如果它導致進一步的法律、監管或合規索賠、訴訟或調查或訴訟，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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我們很大一部分業務是在國外市場進行的，這使我們面臨着貿易或外匯限制、增加關税、外匯波動、中斷或與第三方發生衝突的風險。-締約方進口商和與國外業務相關的類似風險。

在截至2019年12月31日的一年中，我們約79%的淨銷售額來自美國以外的地區，這使我們的業務面臨與海外業務相關的風險。例如，外國政府可能會實施貿易或外匯限制或提高關税，或者以其他方式限制或限制我們向一個國家進口產品的能力，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們還面臨與外匯波動相關的風險。例如，從供應商那裏購買通常以美元進行，而向會員銷售通常以當地貨幣進行。因此，美元兑外幣走強可能會對我們產生負面影響。雖然我們從事交易是為了防範與外匯波動相關的風險，但我們不能確定任何對衝活動將有效地減少我們的匯率敞口。此外，我們可能會受到與我們的第三方進口商的衝突或造成或面臨的幹擾，以及這些進口商與地方政府或監管機構之間的衝突的負面影響。我們在一些市場的運營也可能受到外國政治、經濟和社會不穩定的不利影響，以及政府之間的經濟緊張、新的或增加的關税的實施和國際貿易政策的其他變化，或者我們為應對上述情況而對我們的業務做出的任何改變。例如，美國或其他外國政府(如中國或墨西哥)對我們的產品或我們產品中使用的配料徵收的關税，以及我們實施或未來可能實施的任何價格上漲，如果此類關税繼續存在，特別是如果公司認為有必要提高產品價格，可能會對未來的銷售產生不利影響。我們在國內和國際上的業務也可能受到與移民有關的法律和法規的影響。例如，當前和未來收緊的美國移民控制可能會對我們在美國地點的非美國僱員的居留身份或我們在這些地點僱用新的非美國僱員的能力產生不利影響，並可能對非美國成員進入美國的能力產生不利影響。隨着我們繼續專注於擴大現有的國際業務，這些和其他與國際業務相關的風險可能會增加，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們的國際業務相關的另一個風險是，外國政府可能會實施外幣匯款限制。由於政府可能限制將現金轉移到國外，並控制匯率，我們可能無法立即按官方匯率將現金匯回國內。如果發生這種情況，或者如果官方匯率貶值，可能會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。例如，委內瑞拉政府頒佈的貨幣限制繼續具有限制性，並影響了我們在委內瑞拉的子公司(康寶萊委內瑞拉)以官方匯率獲得美元以換取委內瑞拉玻利瓦爾的能力。這些貨幣限制和目前的定價限制繼續限制康寶萊委內瑞拉進口以美元計價的原材料和製成品的能力，再加上委內瑞拉玻利瓦爾貶值，這對我們在委內瑞拉的業務產生了重大負面影響。如果我們未能成功實施任何在財務和經濟上可行的戰略，包括本地製造，我們可能會被要求從根本上改變我們的商業模式，或者暫停或停止在委內瑞拉的業務。此外，如果委內瑞拉的外匯和定價或其他限制加劇或沒有改善，從而影響我們控制委內瑞拉業務的能力，我們可能需要根據美國公認會計準則解除康寶萊委內瑞拉的合併，並將面臨進一步減值的風險。

我們在中國的業務受中國的一般以及行業特定的經濟、政治和法律發展和風險的影響，要求我們使用我們在世界其他地方使用的業務模式的修改版本。

我們在中國的業務以及我們在中國的業務的持續成功受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與中國的總體經濟、政治和法律發展有關。中國政府對中國經濟實行重大控制，包括但不限於控制資本投資、配置資源、制定貨幣政策、控制和監測匯率、執行和監督税收法規、向某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放必要的經營許可證。此外，我們還可能面臨中國數據隱私和網絡安全要求變化帶來的額外風險。因此，中國經濟、中國法律體系或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的業務和我們的總體前景產生重大不利影響。

中國出臺了直銷和禁止傳銷的規定，出臺了一些管理辦法和公告。這些規定要求我們使用我們在其他市場使用的商業模式的修改版本。為了使我們能夠在這些規定下運營，我們根據我們對中國監管機構如何解釋和執行這些規定的理解，以及我們對適用規定的解釋，以及我們對其他國際直銷公司在中國的做法的理解，專門為中國創建並引入了一個模式。

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在中國，我們有銷售代表，他們根據我們的直銷許可證條款允許銷售某些產品類別遠離江蘇、廣東、山東、浙江、貴州、北京、福建、四川、湖北、山西、上海、江西、遼寧、吉林、河南、重慶、河北、陝西、天津、黑龍江、湖南、廣西、海南、安徽、雲南、甘肅、寧夏和內蒙古等省的固定零售點。在新疆,如果公司沒有直銷許可證，它有一個公司經營的零售店，可以直接為客户和首選客户服務。隨着整個中國的在線訂購，公司運營的零售店的需求一直在下降。

我們還聘請獨立服務提供商，他們既符合根據中國法律經營自己業務的要求，也符合康寶萊規定的條件，為康寶萊客户提供營銷、銷售支持和其他服務。在中國，我們的獨立服務提供商因營銷、銷售支持和其他服務而獲得補償，而不是我們全球營銷計劃中使用的會員津貼和版税覆蓋。獨立服務提供商有資格賺取的服務時間和相關費用取決於一系列因素，包括通過獨立服務提供商和通過其可能向其提供營銷、銷售支持和其他服務的其他人產生的銷售額、其服務質量以及其他因素。我們中國獨立服務提供商的總薪酬通常可以與全球其他銷售主管的總薪酬相媲美。該公司通過在我們的全球系統中執行分析來估計服務提供商的潛在薪酬，這通常可以與其他國家/地區的銷售主管的薪酬相媲美。在根據其他因素調整這些金額併除以每個服務提供商的時薪後，我們然後通知每個獨立的服務提供商他們在給定月份有資格獲得補償的最大工作時數。為了向服務提供商付費，公司要求每個服務提供商為其服務向公司開具發票。

中國的這些商業模式特徵與我們在世界其他地方採用的商業模式並不常見，根據我們已經獲得的直銷牌照以及我們希望未來在中國進行直銷的條款，我們在中國的商業模式將繼續納入這些特徵中的一部分或全部。直銷條例要求我們在中國開展直銷需要申請各種審批。獲得進行直銷所需的許可證的過程既漫長又繁瑣，涉及多層中國政府部門和每一層的大量政府僱員。雖然直銷許可證是集中發放的，但此類許可證通常只在獲得相關批准的司法管轄區有效。這種批准通常是在地方和省級基礎上進行的，審批過程需要各級多個部委的參與。我們在審批過程中的參與和行為不僅受到中國獨特的做法和習俗的指導，還受到中國和我們經營業務的其他司法管轄區(包括美國)的適用法律以及我們內部道德準則的約束。在申請過程中或在其他情況下，如果我們試圖遵守中國當地的習俗和做法，我們總是有這樣的風險，即我們將無法遵守中國本身或其他司法管轄區適用於我們的要求，而任何此類未能遵守適用要求的情況可能會阻止我們獲得直銷許可證或相關的當地或省級批准。此外，我們依賴中國的某些關鍵人員在審批過程中協助我們，任何此類關鍵人員的損失都可能延誤或阻礙我們獲得許可證或相關批准的能力。由於上述所有原因，我們不能保證我們會獲得額外的直銷牌照或獲得相關批准，以擴展到中國任何或所有對我們的業務至關重要的地區或省份。我們無法獲得、保留或續簽在中國經營所需的任何或所有許可證或相關批准，可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，儘管已經發布了關於獲得此類批准並在此類批准下運營以及以其他方式在中國開展業務的某些規定，但其他規定仍在待定之中，中國規定的解釋和執行仍存在不確定性。中國的監管環境在繼續演變，中國政府的官員，包括地方和國家層面的官員，在決定如何解釋、適用和執行他們認為合適的法規方面擁有廣泛的自由裁量權，包括促進社會秩序。中國的監管機構可能會改變他們對直銷法規的解釋和執行方式，無論是當前的解釋和執行，還是未來的迭代。中國的監管機構也可能修改規定。我們不能確定我們的商業模式是否會繼續被中國國家或地方監管機構視為符合任何此類法規。中國政府嚴格監控中國的直銷市場，過去曾對政府認為從事違反適用法律的活動的公司採取過嚴肅行動，包括關閉業務和處以鉅額罰款。例如，中國領導的國家市場監管總局與其他12箇中國政府部委和機構一起，從2019年1月8日開始開展了為期100天的審查，調查保健品的非法宣傳和銷售。雖然審查於2019年4月18日左右結束，但不能保證政府不會重新審視其對保健品的關注，將調查範圍擴大到直銷商業模式，或者以其他方式啟動新的調查或多項調查，這可能會對我們在中國的業務產生實質性的不利影響。此外，不能保證中國政府當前或未來對現有法規和新法規的解釋和應用不會對我們在中國的業務產生負面影響、造成行業聲譽風險、導致監管調查或導致對我們或我們的中國成員的罰款或處罰。如果我們的商業行為被認為違反了適用的法規，因為它們是或可能被解釋或強制執行，或被法規修改，特別是在確定服務提供商有資格提供的服務和他們有資格賺取和獲得的服務費時使用的因素，那麼我們可能會受到制裁和/或被要求改變我們的商業模式，其中任何一項都可能對我們在中國的業務產生重大不利影響。

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中國法規禁止非中國籍人士在中國從事直銷。我們不能保證我們的任何成員居住在中國之外或我們的任何銷售代表或獨立服務提供商中國沒有也不會從事違反我們在這個市場上的政策，或違反中國法律或其他適用法律的活動，因此會導致監管行動和負面宣傳。

中國還制定了勞動合同和社會保險立法。我們已經審查了我們與中國員工的僱傭合同和合同關係，並做出了我們認為必要或適當的其他更改，以使這些合同和合同關係符合這些法律及其實施細則。此外，我們繼續監測情況，以確定這些法律法規將如何在實踐中實施。不能保證這些法律不會對我們產生不利影響，導致我們改變對中國的運營計劃，或以其他方式對我們在中國的業務運營產生不利影響。

我們目前在中國擁有社交電商業務，這使得我們在中國的銷售代表和獨立服務商能夠通過虛擬網店向我們在中國的客户推廣公司的產品和提供服務。2019年1月1日，人民Republic of China電子商務法制定，對社交電商進行規範。中國的監管環境在繼續演變，中國的政府官員，包括地方和國家層面的官員，在決定如何解釋、適用和執行他們認為合適的法規方面擁有廣泛的自由裁量權。中國的監管機構可能會改變他們對新規定的解釋和執行方式，無論是當前對新規定的解釋和執行，還是未來的迭代，也可能會修改這些規定，任何這些規定都可能對我們在中國的業務和淨銷售額產生不利影響。

我們可能會繼續經歷中國的增長，但不能保證我們將能夠成功地管理製造業務的擴張以及不斷增長和充滿活力的銷售隊伍。如果我們不能有效地擴展我們的供應鏈和製造基礎設施，以支持中國未來的增長，我們在中國的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能進一步滲透現有市場，那麼我們產品的銷售增長以及我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們進一步滲透現有市場的能力，現有市場受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們國內和國際市場的政府法規可能會推遲或阻止我們的一些產品的推出，或者要求我們重新制定或撤回一些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們在某些國家增加市場滲透率的能力可能會受到特定國家/地區傾向於尋求直銷商機或願意購買康寶萊產品的消費者數量有限的限制。此外，我們的增長將依賴於改進的培訓和其他活動，以提高我們市場的會員留存率。雖然我們最近在我們的某些市場經歷了顯著的增長，但我們不能向您保證這種增長水平將在短期或長期內繼續下去。此外，我們在這些國際市場支持增長的努力可能會受到阻礙，因為與我們更發達市場(如美國)的基礎設施相比，我們在這些市場的基礎設施是不足的。因此，我們不能向您保證，我們在現有市場增加市場滲透率和留住會員的總體努力將是成功的。如果我們無法進一步滲透現有市場，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的業務可能會受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件和/或第三方其他行為的實質性和不利影響。

我們依賴於我們業務平穩運行的能力，包括成員從事日常銷售和業務建設活動的能力，以及我們的庫存和產品在世界各地合理暢通無阻地流動的能力。任何由自然災害造成的重大中斷，包括但不限於火災、洪水、颶風、火山和地震；電力中斷或短缺；環境災難；電信或商業信息系統故障；戰爭或恐怖主義行為；病毒爆發和其他類似流行病；網絡安全事件，包括旨在使我們的內部操作系統、第三方提供商或數據不可用的惡意軟件攻擊，例如勒索軟件、網絡釣魚攻擊；和/或第三方的其他行為和其他類似的中斷可能會對我們的業務能力造成不利影響。此外，有意或無意地暴露被視為敏感數據的內容可能會對我們的業務產生不利影響。如果此類中斷導致會員訂單大量取消，導致當地、地區或全球經濟活動普遍減少，直接影響我們的營銷、製造、財務或物流職能，或削弱我們滿足會員需求的能力，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。例如，我們在墨西哥的業務在2017年9月受到洪水的影響，當時惡劣的天氣條件損壞或以其他方式摧毀了我們其中一個設施存儲的庫存。此外，我們的總部和我們的一個配送設施位於南加州，這是一個容易發生地震的地區。雖然墨西哥的事件沒有對我們的墨西哥業務產生實質性的負面影響，但我們不能保證未來的任何自然災害、災難性事件、戰爭或恐怖主義行為和其他類似的中斷，包括由網絡安全事件、勒索軟件或第三方的其他行動引起的中斷，不會對我們的業務運營能力以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們只通過康寶萊會員網絡銷售我們的產品，以及不改變我們營銷計劃的某些方面的合同義務可能會限制我們的增長。

根據合同，我們不得通過我們的競爭對手可以獲得的其他分銷渠道銷售康寶萊產品來擴大我們的業務，例如通過互聯網、通過批發銷售、通過建立零售店或通過郵購系統。在法律允許的範圍內，我們與我們的會員達成的一項協議保證，我們不會通過我們的獨立康寶萊會員網絡以外的任何分銷渠道在全球銷售康寶萊產品。由於這是一項無限期的承諾，因此不能保證我們將能夠利用未來開發的創新的新分銷渠道。

此外，與我們的會員達成的這項協議規定，我們不會對我們的營銷計劃的某些方面做出任何對我們的會員不利的重大更改，而這些方面可能會對我們的會員產生負面影響，如下所述。例如，我們與會員達成的協議規定，我們可以增加但不能減少會員購買產品的折扣百分比或適用的版税優先百分比，以及我們會員層次結構內不同資質級別的會員可獲得的生產和其他獎金百分比。我們不能修改這些折扣、特許權使用費優先以及生產和其他獎金的資格或資格標準，除非我們這樣做的方式是使資格和/或資格比自協議日期起生效的適用標準更容易。我們與我們成員的協議進一步規定，我們不能改變我們成員等級中每個成員級別的資格標準，除非我們以一種使資格更容易的方式這樣做。

雖然我們保留在未經會員同意的情況下對我們的營銷計劃進行這些更改的權利，但如果適用法律要求或我們的合理業務判斷需要做出這些更改以考慮到特定的本地市場或貨幣條件以實現合理的運營利潤，我們可能會基於對對公司及其成員最有利的評估而發起對我們的成員不利的其他更改。根據與我們成員達成的協議，這些其他不利的變化將提交我們的成員領導層進行表決。投票將需要至少51%的成員批准，當時總裁團隊的製作獎金水平為6%，如果有資格投票的成員中至少有50%確實參加了投票。雖然我們相信這項協議加強了我們與現有會員的關係，提高了我們招募新會員的能力，並總體上增加了我們業務的長期穩定性，但我們不能保證我們與會員達成的協議不會限制我們調整營銷計劃以適應我們所在市場不斷變化的要求的能力。因此，我們的增長可能是有限的。

我們依賴我們的信息技術基礎設施的完整性和可靠性，任何相關的不足都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們向會員提供產品和服務的能力取決於我們核心交易系統的性能和可用性。我們在Oracle Enterprise Suite上運行我們的全球后台事務系統，該套件由強大的硬件和網絡基礎設施支持。Oracle Enterprise Suite是一個可擴展且穩定的解決方案，它為我們構建面向互聯網的下一代成員工具集提供了堅實的基礎。雖然我們會繼續投資發展資訊科技基礎設施，但我們不能保證這些系統不會受到任何重大幹擾，或這些系統足以應付我們未來的所有業務需要。此基礎設施以及我們成員和與我們互動的其他第三方的基礎設施可能會因多種原因而損壞、中斷或以其他方式被攻破，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們作為信用卡商家的角色也可能使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險，並要求我們遵守某些監管要求。例如，在歐洲，支付服務指令2(PSD2)包括對在線交易的嚴格客户身份驗證(SCA)要求，這可能會帶來技術挑戰，並可能對我們在該地區的銷售產生負面影響。此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性，以及我們與之交互的第三方的數據。我們一直是惡意網絡攻擊的目標，未來也可能是惡意網絡攻擊的目標，儘管到目前為止，這些攻擊都沒有對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的信息技術基礎設施最重要的方面是我們記錄和跟蹤會員銷售額、交易量積分、版税覆蓋、獎金和其他激勵措施的系統。我們已經並可能在未來遇到我們的軟件或企業網絡中的錯誤，或我們供應商提供的軟件和服務中的不足，儘管到目前為止，這些錯誤或不足都沒有對我們的業務產生重大的不利影響。我們未來可能遇到的任何此類錯誤、缺陷或其他系統中斷可能會導致我們的服務嚴重中斷，如果這些錯誤或缺陷損害了我們跟蹤銷售和支付特許權使用費覆蓋、獎金和其他激勵措施的能力，將損害我們的財務狀況和經營業績，可能會損害我們與會員的關係，或導致我們失去會員。根據同意令或任何適用的法律或法規，任何此類錯誤都可能造成合規風險。此類錯誤可能代價高昂或難以及時糾正，並且我們可能幾乎無法或根本無法控制第三方提供給我們的軟件或服務中的任何不足之處是否得到糾正(如果有的話)。

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我們能否有效地管理我們的會員網絡、發運產品、及時跟蹤版税和獎金的支付，在很大程度上取決於我們的信息系統。如果我們的信息系統無法有效運行，或這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們產品分銷和交易處理的及時性和準確性產生不利影響。我們可能會被要求支付大量額外支出來補救任何此類故障、問題或違規行為。

任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用機密或專有信息，包括我們成員等第三方的信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決此類漏洞造成的問題。任何實際的安全漏洞都可能損害我們的聲譽，導致違反適用的隱私和其他法律、法律和財務風險，包括訴訟和其他潛在責任，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的運營結果和我們作為品牌、業務合作伙伴或僱主的聲譽產生不利影響。此外，員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤或瀆職或其他錯誤可能會導致向第三方披露信息。如果發生這種情況，我們可能會在解決這些問題上花費巨大的費用。由於我們收集和存儲會員和供應商信息，包括信用卡信息，因此這些風險會增加。

此外，這些信息的使用和處理受到不斷演變和要求越來越高的法律和法規的監管，例如2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA賦予我們新的責任，要求我們處理、披露和刪除居住在加州的消費者的個人信息。CCPA允許加州評估違反CCPA的潛在鉅額罰款，並賦予個人提起集體訴訟的權利，以尋求對違規行為的損害賠償。這些法律法規的複雜性和數量都在增加，變化頻繁，我們所在的不同國家之間的衝突也越來越大，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。如果我們未能遵守這些法律或法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害賠償、監管執法行動或罰款，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

由於我們依賴獨立的第三方來製造和供應我們的某些產品，如果這些第三方不能以所需的質量水平可靠地向我們供應產品，並且這些產品是按照適用的法律(包括膳食補充劑和非處方藥cGMP)生產的，那麼我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

我們的很大一部分產品是由第三方合同製造商製造的。我們不能向您保證，我們的外部合同製造商將繼續按照我們要求的質量或數量水平可靠地向我們供應產品，並遵守適用的法律，包括FDA的cGMP規定。此外，雖然我們目前還不知道我們的供應商目前存在任何流動性問題，但我們不能向您保證他們不會遇到財務困難。

對於我們生產的產品供應部分，我們相信我們已經顯著降低了產品供應風險，因為財務健康、流動性、產能擴張、可靠性和產品質量等風險因素幾乎完全在我們的控制之下。然而，我們在温斯頓-塞勒姆、萊克森林、南京、蘇州和長沙的工廠的產品產量增加，增加了我們任何設施的生產因自然災害(例如地震、颶風和洪水、技術問題或停工)而嚴重中斷的集中風險，可能會阻礙我們開展業務的能力。雖然我們的業務連續性計劃考慮並計劃了此類事件，但如果我們遇到這樣的事件，導致其中一個製造設施臨時、部分或完全關閉，我們可能會被要求將生產轉移到倖存的設施和/或第三方合同製造商(如果允許)。在允許的情況下，將生產轉換或轉移到第三方合同製造商可能是昂貴、耗時的，導致我們的生產或發貨延遲，減少我們的淨銷售額，損害我們與成員的關係，並損害我們在市場上的聲譽，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的產品供應合同一般有三年的期限。除不可抗力事件，如自然災害和其他天災，以及康寶萊不履行合同外，我們的製造商一般不能單方面終止這些合同。這些合同通常可以在相關期限結束時由我們延長，我們過去曾行使過這一權利。在全球範圍內，我們有50多家產品供應商，其中Fine Foods(意大利)是代餐、蛋白粉和營養補充劑的主要供應商。此外，我們還利用美國、印度、巴西、韓國、臺灣、德國和荷蘭的代工製造商來支持我們的全球業務。如果我們的任何合同製造商不能或不願意繼續向我們提供所需數量和適當質量水平的產品，我們將被要求確定並獲得可接受的替代製造來源。不能保證我們能夠及時獲得替代的製造資源。產品供應的長期中斷將導致銷售損失。此外，由於依賴合同製造商而導致的任何實際或預期的產品質量下降都可能對銷售產生不利影響，或導致產品退貨和回購增加。

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如果我們不能保護我們的商標和商號，那麼我們的競爭能力可能會受到負面影響，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和商號相關的商譽。我們擁有或擁有使用與我們的產品在銷售市場的包裝、營銷和分銷相關的材料商標和商標權。因此，商標和商號保護對我們的業務非常重要。儘管我們的大部分商標都是在美國和我們經營業務的某些外國國家註冊的，但我們可能不會成功地主張商標或商號保護。此外，某些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。丟失或侵犯我們的商標或商號可能會損害與我們品牌相關的商譽，損害我們的聲譽，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們經營的大多數其他市場不同，中國法律對知識產權的保護有限。因此，我們在中國面臨着更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲得或使用我們的商標、版權、產品配方或其他知識產權。此外，由於中國商法相對不發達，如果我們在知識產權盜竊或侵權方面遇到重大困難，我們的法律追索權可能有限。因此，我們不能向您保證我們將能夠充分保護我們的產品配方或其他知識產權。

我們允許會員有限地使用我們的商標，以幫助他們營銷我們的產品。這樣做可能會增加在市場上未經授權使用或誤用我們的商標的風險，這些市場的註冊狀態與我們的成員聲稱的不同，或者它們可能被用於與索賠或產品相關聯的方式，而這些方式是適用法律和法規不允許的。如果發生這些情況，可能會降低這些商標的價值，或者以其他方式損害我們對這些商標的進一步使用。

如果我們的會員不遵守標籤法，那麼我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

雖然我們產品的實體標籤不在我們成員的控制範圍內，但我們的成員必須遵守某些司法管轄區存在的廣泛法規來宣傳我們的產品，例如美國，它認為產品廣告是出於監管目的的標籤。

我們的產品主要作為食品、膳食補充劑和化粧品銷售，並受到嚴格的FDA和相關法律制度的限制，限制了可以對我們的產品提出的治療聲明的類型。例如，治療或治癒疾病不是這些產品的允許聲明。雖然我們培訓我們的會員並試圖監控我們會員的營銷材料，但我們不能確保所有此類材料都符合適用的法規，包括禁止治療聲稱。如果我們的會員不遵守這些限制，我們和我們的會員可能會受到索賠、罰款、強制性產品召回或重新貼標籤的要求，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。儘管我們預計，在這種情況下，我們對會員行為的責任將取決於我們是否控制或縱容了不合規的廣告行為，但不能保證我們不能對會員的行為承擔替代責任。

如果我們的知識產權不足以為我們提供競爭優勢或防止競爭對手複製我們的產品，或者如果我們侵犯了其他人的知識產權，那麼我們的財務狀況和經營業績就會受到損害。

我們未來的成功和競爭能力取決於我們及時生產創新產品和產品增強功能的能力，以激勵我們的成員和客户，我們試圖根據版權、商標和商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護這些產品。然而，我們的產品通常在國內或國外都沒有專利，而且我們產品中的普通法和合同專有權提供的法律保護只能提供有限的保護，執行或維護可能既耗時又昂貴。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的專有權利，或無法獨立開發與我們的產品競爭、等同於或優於我們的產品的非侵權產品。

監測侵犯或挪用知識產權的行為可能既困難又昂貴，而且我們可能無法檢測到對我們專有權利的每一次侵犯或挪用。即使我們確實發現了對我們專有權的侵犯或挪用，執行這些權利的訴訟也可能導致我們從業務運營中分流財務和其他資源。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權。

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此外，第三方可能聲稱我們獨立開發的或帶有我們某些商標的產品或商標侵犯了他們的知識產權，並且不能保證我們的一個或多個產品或商標不會被發現侵犯第三方。-未來黨的知識產權。

由於我們的一種產品構成了我們淨銷售額的重要組成部分，消費者對該產品的需求大幅下降，或者如果我們停止提供該產品，我們無法生產合適的替代產品，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

2019、2018和2017年，我們最暢銷的產品系列F1健康餐約佔我們淨銷售額的30%。如果消費者對該產品的需求大幅下降，或者我們在沒有合適的替代品的情況下停止提供該產品，那麼我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

如果我們失去了高級管理團隊成員的服務，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，因為它與高級成員領導層密切合作，創造一個激勵、激勵和創業成功的環境。此外，雖然我們已經與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，並且我們不相信他們中的任何人計劃在短期內離開或退休，但我們不能向您保證我們的高級管理團隊的所有成員都將留在我們這裏。我們高級管理團隊任何成員的流失或離職都可能對我們的成員關係和經營業績產生不利影響。如果這些高管中的任何一個不留在我們這裏，我們的業務可能會受到影響。此外，關鍵人員的流失，包括我們的區域和國家經理，可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們的持續成功還將取決於我們留住現有人員並吸引更多合格人員來滿足我們的需求的能力。就我們需要更換管理團隊任何成員的程度而言，任何重大的領導層變動或高級管理層換屆都涉及內在風險，任何未能確保平穩過渡的情況都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來的業績。雖然我們努力減輕與高級管理團隊變動相關的任何負面影響，但投資者、員工、成員和其他人可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。我們業務的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們目前不對我們的高級管理團隊維持“關鍵人物”人壽保險。

我們的國際業務受美國和許多其他國家的法律法規的約束，包括美國的《反海外腐敗法》、英國的《反賄賂法》以及許多國家的其他類似法律。

關於我們的國際業務，我們必須遵守各種法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》或英國《反賄賂法》，以及美國海關和邊境保護局、美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和各種外國政府機構發佈的法規。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而進行不正當支付，並要求公司保存準確的賬簿和記錄。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，包括保持準確信息和內部控制的要求。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。儘管我們的合規計劃包括年度培訓和認證要求，但不能保證我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工或代理行為的影響。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，或者可能以何種方式管理或解釋現有或新的法律。被指控或實際違反任何此類現有或未來法律的行為(無論是由於我們自己的行為或我們的疏忽，或由於他人的行為或疏忽)可能會導致刑事或民事制裁，包括合同取消或取消資格，以及聲譽損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。正如此前披露的那樣，美國證券交易委員會和美國司法部一直在對本公司在中國遵守《海外腐敗法》的情況進行調查，調查主要集中在本公司在中國的對外事務支出、其中國業務活動、公司中國內部控制是否充分和遵守情況，以及公司關於中國業務的賬簿和記錄是否準確。本公司自行進行審核，並在此審核的基礎上實施補救和改進措施，包括但不限於更換多名員工和加強中國的公司政策和程序。本公司繼續與美國證券交易委員會和美國司法部合作，並繼續與他們討論這些問題的可能解決方案，包括解決方案。基於到目前為止的這些討論，並根據美國公認會計準則的要求，公司已確認截至2019年12月31日的綜合資產負債表中與這些事項有關的估計應計負債總額為4,000萬美元。然而，公司目前無法預測政府調查的最終範圍、持續時間或結果，包括是否會達成和解，任何潛在的金錢支付金額，或禁令或其他救濟，其結果可能是

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對本公司、其財務狀況、經營結果和經營產生重大不利影響。目前，本公司無法合理估計任何超過與這些事項有關的應計金額的潛在損失金額，也無法提供任何保證.

聯合王國退出歐洲聯盟可能會對我們產生不利影響。

在2016年6月23日的公投中，大多數英國選民投票決定退出歐盟，2017年3月，英國政府正式發佈了英國S打算脱離歐盟的通知。2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國政府目前正在與歐盟談判，以確定S退出歐盟的條款。英國退出歐盟可能會擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，破壞雙方在關鍵地理領域的合作，並在英國追求獨立貿易關係的同時，嚴重擾亂英國與歐盟或其他國家之間的貿易。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。英國脱歐的影響將取決於英國為在過渡期或更永久地保留進入歐盟或其他市場的准入而達成的任何協議。目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼長期的經濟、金融、貿易和法律影響，以及這種退出將如何影響我們在全球和該地區的業務。此外，英國脱歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。任何這些事件，連同可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和國際上造成政治和經濟不確定性，並損害我們的業務和財務業績。

我們現有債務中的條款和契約可能會限制我們在某些商業事務上的自由裁量權，這可能會限制我們追求某些戰略目標的能力，進而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的信貸安排和管理2026年8月15日到期的優先票據或2026年優先票據的契約具有操作契約，這些契約限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：

此外，我們的信貸安排要求我們滿足一定的財務比率和財務條件。我們遵守這些公約的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和工業狀況。不遵守這些契約可能會導致違約，導致我們的信貸安排下的所有金額到期和應付，該信貸安排以我們某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產為抵押，根據該貸款安排，貸款人可以對其進行止贖。

我們的債務或其他協議的所需償付可能會受到預期的與LIBOR相關的改革的影響。根據我們的信貸安排鬚支付的浮動利率與倫敦銀行同業拆息掛鈎，作為釐定該等利率的基準。最近關於LIBOR的國家、國際和其他監管指導和改革建議預計最終將導致LIBOR終止或無法作為基準利率。儘管我們的信貸安排包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，但不能保證該替代利率的表現將與LIBOR類似，並可能導致利率高於或低於如果LIBOR繼續有效時的利率。

我們可能會不時使用一定數額的現金，以履行與我們的可轉換票據有關的義務。我們的任何可轉換票據的到期或轉換可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，這可能會對未來可能進行的股票回購或向股東支付股息的金額或時間產生不利影響。

2018年3月，我們發行了2024年3月15日到期的可轉換優先票據，或2024年3月1日到期的可轉換票據，本金總額為5.5億美元。在到期日，我們必須向2024年可轉換債券持有人支付當時未償還的2024年可轉換債券的全部本金總額。

我們2024年可轉換票據的持有人可在以下情況下選擇轉換票據：(I)在截至2018年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格至少有20個交易日(無論是否連續)超過2024年可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；(Ii)在緊接任何連續五個交易日之後的五個工作日期間，或

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(I)於本公司於本公司可換股債券交易期內，(I)於計量期內每個交易日2024年可換股票據每1,000美元本金的交易價低於本公司上次公佈的普通股售價的98%及該等交易日2024年可換股票據的換算率；(Iii)本公司是否召回2024年可換股票據贖回；或(Iv)於發生指定公司事件時。在2023年12月15日及之後，持有人可隨時轉換其2024年可轉換票據，而不論前述情況。

根據我們的選擇，2024年可轉換票據可以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算。如果一個或多個持有人在允許轉換時選擇轉換他們的2024年可轉換票據，我們可以選擇現金支付來履行我們關於2024年可轉換票據的轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2024年可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將我們2024年可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。2024年可轉換票據轉換時的現金支付，或2024年可轉換票據的任何不利會計處理，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，每一項都可能反過來對未來潛在股票回購或向股東支付股息的金額或時間產生不利影響。

任何可轉換票據轉換為普通股都可能產生稀釋效應，可能導致我們的股價下跌。

2024年12月14日之前的2024年可轉換票據只有在滿足特定條件的情況下才能轉換為普通股，此後可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。我們已預留普通股，供2024年可轉換票據轉換時發行。在2024年可轉換票據轉換後，我們可以根據自己的選擇提供現金、普通股或現金和普通股的組合，以履行我們的轉換義務。我們並無就發行2024年中期可換股票據訂立任何上限贖回交易或類似安排。

如果2024年可轉換債券的任何或全部轉換為普通股，我們的現有股東將立即經歷投票權的稀釋，我們的普通股股價可能會下跌。此外，認為可能發生這種稀釋的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2018年3月23日，即發行日期，2024年可轉換票據的轉換率為每1,000美元本金8.0028股普通股，或每股普通股約124.96美元的轉換價格。由於我們於2018年5月實施的二合一股票拆分，2024年可轉換票據的轉換率調整為每1,000美元本金16.0056股普通股，或每股普通股約62.48美元，如附註2所述，陳述的基礎, 對第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，本年報的10-K表格。由於公司於2018年5月完成了修改後的荷蘭拍賣投標要約，2024年可轉換票據的換股比率進一步調整為每1,000美元本金16.0352股普通股，或每股普通股約62.36美元的換股價格。由於2024年可換股票據的換股比率會在某些事件發生時向上調整，因此，如果調整後的換股比率生效後，2024年可換股票據的任何或全部轉換為普通股，我們的現有股東可能會經歷更多攤薄。

如果我們不遵守轉讓定價、關税、增值税和類似法規，我們可能會受到額外的税收、關税、利息和大量罰款，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

作為一家在包括美國在內的許多國家開展業務的跨國公司，我們必須遵守轉讓定價和其他税收法規，以確保我們的公司間交易以未被操縱的價格完成，以產生預期的税收結果，適當的收入水平被報告為我們的美國或當地實體賺取的收入，以及我們在此類交易中獲得的適當税收。此外，我們的業務受到旨在確保對我們產品的進口評估適當水平的關税的法規的約束。我們目前正接受多個司法管轄區不同程度的審查、評估或上訴的待決或擬議審計，涉及轉讓定價問題、所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用及其他税收和相關利息以及重大金額的罰款。在某些情況下，已經評估了額外的税收、利息和罰款，我們將被要求支付評估或提供擔保，以便對評估提出質疑。我們已在我們的合併財務報表中預留了一筆我們認為代表解決這些糾紛最可能的結果的金額，但如果我們的評估不正確，我們可能不得不支付所聲稱的全部金額，這可能是一筆重大金額。

徵收新税，甚至增值税等直通税，可能會對我們感知的產品定價產生影響，並可能要求我們在某些司法管轄區提高價格，因此可能會對我們的業務和運營結果產生潛在的負面影響。這些問題的最終解決可能需要幾年時間，結果還不確定。如果美國國税局或任何其他司法管轄區的税務當局成功挑戰我們的轉讓定價做法或我們在所得税、關税、增值税、預扣税、銷售和使用方面的立場，

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由於我們可能要繳納更高的税，我們可能會決定在某些司法管轄區相應提高價格，我們的收入和收益以及我們的經營業績可能會受到不利影響。

見附註7，或有事件，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，本年報的10-K表格有關增值税或有事項及其他相關事項的進一步資料。

美國税務改革可能對公司的某些美國股東產生不利影響。

在任何特定的納税年度，如果美國人(包括個人和實體)(直接、間接通過外國實體或根據某些推定所有權規則的應用以建設性方式擁有)10%或更多的投票權或股份價值，或10%的美國股東總共擁有股份總投票權或總價值的50%以上，非美國公司將被歸類為受控外國公司或CFC。在確定股東是否被視為美國10%的股東時，股票的投票權、根據法律、協議或其他安排任命董事的特別投票權也可能被考慮在內。此外，還適用某些推定所有權規則，將所有權歸屬於某些家庭成員和某些實體及其所有者之間。這種推定所有權規則還可能將股份所有權歸於根據期權有權獲得股份的個人(包括個人和實體)，例如我們2024年可轉換票據的持有人。通常，10%的CFC的美國股東目前被要求在總收入中包括他們各自的份額，包括(I)CFC子部分的F收入(例如，被動收入和公司間銷售和服務產生的某些收入)，(Ii)CFCs的收益(根據第F子部分規則不納税)，以及(Iii)根據2017年減税和就業法案或美國税制改革，CFCs的全球無形低税收入。這10%的美國股東需要繳納與上述收入項目相關的現行美國聯邦所得税，即使美國證券交易委員會沒有對這些股東進行實際分配。

由於美國税制改革引入了對氟氯化碳推定所有權規則的某些更改，我們的一個或多個以前未被歸類為CFCs的非美國公司子公司現在被歸類為CFCs，包括追溯。對於10%的美國股東來説，這可能會導致不利的税收後果，包括目前包括我們某些非美國公司子公司的收益(無論我們是否對此類收益進行任何分配)。任何擁有或打算擁有我們10%或更多股份的股東(考慮到我們可能進行的任何股票回購的影響以及推定所有權規則的影響)應就適用於CFCs 10%美國股東的特殊規則諮詢他們的税務顧問。

雖然我們不認為康寶萊營養有限公司被歸類為CFCs，但該實體和我們一家或多家尚未歸類為CFCs的非美國公司子公司可能會被歸類為CFCs，原因是(I)税法的其他變化，包括美國國税局未來的聲明或其他指導，或(Ii)基於目前或未來可能持有我們10%或更多股份的股東對我們股票的持有量增加，這是未來股票收購的結果，或者在考慮到我們可能進行的任何股票回購的影響後。

此外，根據美國税制改革，對CFCs和其他“特定外國公司”的某些歷史積累的、未分配的外國收益向我們的10%的美國股東徵收一次性税，這些收益以前沒有按10%的美國股東水平徵税。指定的外國公司是指至少有一個美國公司股東為10%的美國股東的任何氟氯化碳或其他非美國公司。康寶萊營養有限公司認為，它可能被歸類為指定的外國公司，我們的一個或多個非美國公司子公司可能被歸類為指定的外國公司。

擁有或打算擁有我們10%或更多股份的股東(考慮到我們根據股票回購計劃可能進行的任何股票回購的影響以及推定所有權規則的影響)應諮詢他們的税務顧問。

我們不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致投資者在我們的股票中應繳納的美國税款增加。倘出現任何該等事態發展，該等事態發展可能對我們的股份投資產生重大不利影響。

税收法律、條約或法規的變化或其解釋可能會對我們產生不利影響。

適用税法、條約或法規或其解釋的變化可能導致我們全球收益的有效税率更高，這種變化可能對我們的財務業績產生重大影響。近年來，經合組織(OECD)發佈了涵蓋各種國際税收標準的指導意見，作為其“税基侵蝕和利潤轉移”(BEPS)計劃的一部分。我們運營所在的非美國司法管轄區預期實施的BEPS可能會導致税收法律和法規的變化，包括轉讓定價方面的變化，這可能會大幅提高我們的有效税率。

32

不能保證未來的立法、行政或司法發展不會導致我們或我們的子公司的應繳税額增加。如果發生任何此類事態發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的會員和我們可能要對與會員的活動相關的額外補償、某些税收或評估負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成員要納税，在某些情況下，立法或政府機構要求我們有義務徵收增值税和社會貢獻等税款，並保存適當的記錄。此外，在某些司法管轄區，我們還面臨着對支付給我們的會員的社會保障、預扣或其他税收負責的風險。如果當地法律和法規或當地法律和法規的解釋發生變化，要求我們將我們的成員視為員工，或者我們的成員被我們運營所在的一個或多個司法管轄區的當地監管機構視為我們的員工，而不是根據現有法律和解釋，我們可能需要對可能損害我們的財務狀況和經營業績的額外補償、社保繳費、預扣和相關税款、工傷保險以及任何相關的評估和罰款負責。我們的成員可能面臨類似的風險，因為他們的銷售組織中的其他成員可能會聲稱他們是該成員的員工，而不是獨立的承包商或獨立的企業主，這可能會影響他們的銷售業務。例如，加利福尼亞州最近通過了一項立法，將於2020年1月1日生效，該立法旨在擴大員工的分類。其他州可能會提出類似的立法，或者對尋求擴大僱員分類的現有規則和條例做出解釋。儘管加州為直銷者提供了豁免，但不能保證其他州也會提供這種豁免，也不能保證司法或監管當局不會主張要求我們改變分類的解釋。見附註7，或有事件，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，以便更具體地討論與我們成員的活動有關的意外情況。

我們可能會招致重大的產品責任索賠，這可能會增加我們的成本，並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的可食用產品包括維生素、礦物質、植物和其他成分，被歸類為食品或膳食補充劑，不受美國上市前監管部門的批准。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有一些人類消費歷史並不長的成分。我們依靠已公佈和未公佈的安全信息，包括對我們產品中所用成分的臨牀研究，並對一些關鍵產品(但不是所有產品)進行有限的臨牀研究。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。作為飲食和營養補充劑以及其他由消費者攝取或塗抹到他們身體上的產品的營銷商，我們已經並可能再次受到各種產品責任索賠的影響，包括產品含有污染物、產品沒有充分説明其用途，或者產品沒有充分警告副作用和與其他物質的相互作用。廣泛的產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，嚴重不良事件引起的責任索賠可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使未來更難獲得足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠，從而需要我們支付大量的金錢損失，並對我們的業務造成不利影響。最後，考慮到我們根據目前的產品責任保險接受的自我保險保額水平，即1250萬美元，在某些情況下，我們可能需要承擔與任何傷害相關的全額責任，這可能是相當大的。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此我們的普通股持有人在保護其利益方面可能面臨困難。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法(2020年修訂)》或《公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例那樣明確確立。因此，由於開曼羣島法律在這方面的相對落後性質，股東在面對我們的管理層或董事會的行動時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

33

開曼羣島豁免公司(如康寶萊)的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得我們股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

股東可以在其個人權利已經或即將受到侵犯的地方親自提起訴訟。我們開曼羣島的律師梅普爾斯和考爾德不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，如果提起訴訟以補償我們遭受的任何損失或損害，或基於違反對我們的責任，我們將是適當的原告，而針對例如我們的高級職員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島法院極有可能具有説服力的英國當局，上述原則的例外情況可能適用，股東可能被允許以派生方式代表公司提出索賠，在下列情況下：

我們的組織章程細則和開曼羣島公司法的規定可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會減少股東影響公司管理層的機會。

我們的公司章程允許我們的董事會不時發行優先股，並擁有他們認為適當的權利和優先。我們的董事會可以授權在有條款和條件的情況下發行優先股，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易。

此外，我們的組織章程細則包含某些其他條款，這些條款可能會阻止收購或其他交易，或阻止或增加股東改變公司方向或管理層的難度，包括股東無法在書面同意下采取行動、對股東召開股東特別大會的能力的限制以及提前通知條款。因此，如果這些條款沒有包括在我們的公司章程中，我們的股東對公司管理層的投入可能會比其他情況下更少。

開曼羣島的《公司法》規定為開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並提供便利(前提是此類其他司法管轄區的法律為其提供便利)。這些條款載於《公司法》第十六部分，與特拉華州法律規定的合併條款大體相似。

然而，有許多重要的分歧可能會阻礙收購。首先，股東批准合併計劃的門檻較高。該門檻為股東(佔親自出席或委派代表出席者的66%或2/3%)的特別決議案，以及組織章程細則所指定的其他授權(如有)。

此外，除非開曼羣島大法院放棄這一要求，否則必須徵得固定或浮動擔保權益(實質上是有據可查的擔保權益，而不是法律實施所產生的擔保權益)的每個持有人的同意。

《公司法》第十六部分所載的合併條款確實包含類似於特拉華州法律規定的股東評價權。此類權利僅限於根據第XVI部分進行的合併，不適用於下文討論的安排計劃。

《公司法》還載有關於公司合併、重組和合並的單獨成文法規定。在開曼羣島，這些通常被稱為“安排方案”。

34

完成這些交易所需的程序和法律要求比美國完成合並通常所需的程序和法律要求更嚴格，完成時間也更長。根據開曼羣島的法律和慣例，與有償付能力的開曼羣島公司有關的安排計劃必須在股東大會上以多數票通過。輸入數量出席該會議並(親身或委派代表出席)的公司各類股東的名單。投票贊成該安排方案的股份還必須代表出席會議並參加投票的每一相關類別公司股東價值的至少75%。這些會議的召開和會議條款佈置還必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然沒有要求徵得參與該安排的各方債權人的同意，但大法院通常力求確保債權人同意將其債務轉移給尚存的實體，或確保該安排不會在其他方面對債權人的利益造成重大不利影響。此外，法院只有在信納以下情況下才會批准安排計劃：

如果該安排方案獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

此外，如果第三方購買吾等股份的要約在提出要約後四個月內已獲持有吾等至少90%已發行及已發行股份(不包括該第三方)的持有人批准，則買方可在該四個月期限屆滿後兩個月內，要求其餘股份持有人按買方取得吾等首90%已發行及已發行股份的相同條款轉讓其股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

股東在開曼羣島強制執行若干外國民事責任的能力存在不確定性。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們資產的很大一部分位於美國以外。因此，我們的股東可能很難執行對我們不利的判決，或根據美國聯邦證券法或美國任何州的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們的開曼羣島律師梅普爾斯和卡爾德告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將--基於以下原則--即外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項--承認並執行有管轄權的法院的外國判決，如果該判決是最終判決，判決金額與開曼羣島關於相同事項的判決不相牴觸，而不是關於税收或罰款或罰款，可以欺詐為由進行彈劾，它不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島大法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，或(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，以美國或美國任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據，施加法律責任，這一點值得懷疑。

如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址。康寶萊、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

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我們的股票價格可能會受到對我們公司提出指控的第三方的不利影響。

賣空者和其他人對我們的商業活動的合法性提出指控，其中一些人可能會在我們的股票下跌時獲利，這可能會對我們的股價產生負面影響。例如，2012年底，一位對衝基金經理公開就我們網絡營銷計劃的合法性、我們的產品安全、我們的會計做法和其他事項提出指控，並宣佈他的基金對我們的普通股持有大量空頭頭寸，導致公眾密切關注和股價大幅波動。在2012年12月公佈這一消息後，我們的股價大幅下跌。此外，公司不時受到政府和監管機構的調查，以及立法者的調查，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們股票價格的大幅波動可能會導致股東投資的價值迅速下降。

沒有。

截至2019年12月31日，我們租賃了大部分實物物業。我們目前在加利福尼亞州洛杉磯市中心租賃了約92,000平方英尺，包括我們位於洛杉磯Live Complex的公司執行辦公室，租賃期將於2033年到期。我們還租賃了約140,000平方英尺，租期將於2033年到期，並在加利福尼亞州託蘭斯擁有約189,000平方英尺的一般辦公空間，用於我們的北美和南美地區總部，包括我們的一些公司支持職能。此外，我們在洛杉磯、加利福尼亞州和田納西州孟菲斯分別租用了約255,000平方英尺和259,000平方英尺的配送中心設施。洛杉磯和孟菲斯的租賃協議的條款分別到2021年和2023年。在加利福尼亞州萊克福里斯特，根據2029年到期的租約，我們還租賃了約123,000平方英尺的倉庫、製造工廠和辦公空間。在荷蘭的Venray，我們根據一項將於2025年到期的安排，租賃了我們約257,000平方英尺的歐洲中央倉庫。在湖南長沙，中國，我們租賃了我們佔地約154,000平方英尺的植物提取設施，租期將於2022年到期。在蘇州，中國，根據將於2022年和2024年到期的租約，我們將分別租賃我們約81,000平方英尺的製造設施和121,000平方英尺的倉庫設施。在南京，中國，根據一份將於2025年到期的租約，我們將租賃一個約372,000平方英尺的額外製造設施。在墨西哥瓜達拉哈拉，我們租賃了約21.9萬平方英尺的辦公空間，其中大部分是支持全球運營的全球商業服務中心，租約將於2023年到期。我們還為位於墨西哥Querétaro、波蘭克拉科夫、印度班加羅爾和馬來西亞吉隆坡的全球商務服務中心租用辦公空間。除了上述物業外，我們還在我們的大多數其他地理區域租賃其他倉庫、製造和辦公大樓。

我們在北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆擁有一家制造工廠。該製造設施擁有約80萬平方英尺的製造和辦公空間。見第1項，業務以進一步討論在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆購買的製造設施。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，而且每個地點都有類似的空間。

附註7所載的資料，或有事件，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表表10-K的本年度報告中的，通過引用併入本文。

不適用。

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第II部

關於我們普通股的信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“HLF”。我們普通股的市場價格會隨着我們季度經營業績的變化、我們產品和候選產品市場的總體趨勢、我們經營的外國市場的經濟和貨幣兑換問題以及其他因素而發生波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，廣泛的市場波動以及一般的經濟、商業和政治條件可能會對我們普通股的市場產生不利影響，無論我們的實際業績或預期業績如何。

我們普通股在2020年2月11日的收盤價為40.47美元。截至2020年2月11日，我們普通股的登記持有人人數約為519人。登記在冊的持股人數量並不代表我們普通股的實際受益所有者數量，因為股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使有權投票其股票的個人所有者受益。

性能圖表

以下是將截至2019年12月31日的五年期間我們的股東累計總回報和股價增值加上普通股股息與S指數和上市同行的市場加權指數的累計總回報進行比較的信息。該圖表假設在2014年12月31日，我們的每一股普通股、S指數和上市同行指數中投資了100美元，所有股息都進行了再投資。同業集團中的上市公司是雅芳產品公司、康尼格拉品牌公司、海恩天象集團，Inc.NU皮膚企業公司、Post Holdings，Inc.、Tupperware Brands Corporation和USANA Health Science Inc.

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有關股息的資料

自2014年以來，我們從未宣佈或支付過現金股息。未來股息的宣佈取決於董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、康寶萊營養有限公司‘S根據開曼羣島法律可供分配的儲備、我們的高級擔保信貸安排施加的限制以及任何其他可能未償還的債務的條款、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

有關發行人購買股本證券的資料

2018年10月30日，我們的董事會批准了一項新的五年期15億美元股份回購計劃，該計劃將於2023年10月30日到期，取代了我們之前的股份回購授權，該授權將於2020年2月21日到期，替換後的剩餘授權容量約為113.3億美元。這項股份回購計劃允許我們(包括康寶萊營養有限公司的一家間接全資子公司)在市場狀況允許的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股。S根據開曼羣島法律可分配儲備。2018年全球信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足指定的綜合槓桿率等其他條件。截至2019年12月31日，我們15億美元股票回購計劃下的剩餘授權產能約為15億美元。

在截至2019年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。有關我們在截至2019年12月31日的年度內回購股份的進一步信息，請參閲附註8，股東虧損，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，本年度報告的10-K表格。

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下表列出了我們的某些歷史財務數據。我們從我們的綜合財務報表和相關附註中提取了截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的精選歷史綜合財務數據。本年度報告10-K表格中並未討論以下所示的所有時期。下文所列選定的綜合歷史財務數據不一定表明未來業務的結果，應結合第二部分項目7中的討論閲讀，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及本年度報告10-K表格其他部分所載的歷史綜合財務報表及附註。

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零售價值數據為n中更詳細地討論了on-GAAP度量第二部分，項目 7, 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析. 我們討論零售價值是因為它在我們的系統、內部控制和運營中的基礎作用，以及它與會員折扣和版税的相關性o越野車。此外，零售價值是我們用來分析財務結果的財務報告的一個組成部分，因為除其他事項外，它可以提供更多詳細信息，並可查看我們在全公司範圍內和地理區域的淨銷售結果區域和產品類別基礎.

以下是上述每個時期的零售價值與淨銷售額的對賬：