美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

從 到 的過渡期

委員會檔案第001-36876號

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號： (330)753-4511

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是-否x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告 。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。 ？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是-否x

在註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日(基於 2020年6月30日紐約證券交易所的收盤價)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為5260萬美元。

截至2021年3月23日，註冊人的已發行普通股數量為85,663,813股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2021年3月8日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 (“Form 10-K”)。我們提交這份10-K表格(“表格10-K/A”)的 第1號修正案純粹是為了在第III部分中包含將從我們為2020年度股東大會提交的最終委託書中引用的 信息。本表格10-K/A特此 對錶格10-K封面和第III部分第10至14項進行全部修改和重述。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-15條，本10-K/A表格還包含主要行政人員和主要財務人員根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求提供的新證明。因此，修改了第四部分第15(A)(3)項，將當前日期的證書作為證物。由於本表格10-K/A未包含或修改有關S-K規則第307和308項的任何披露 ，因此證書的第4和第5段已被省略。

除本表格10-K/A中明確註明外， 本表格10-K/A不反映最初提交表格10-K後發生的事件，也不以任何方式修改或更新表格10-K中包含的任何其他披露，包括但不限於其中包含的財務報表或其他財務信息 。因此，本10-K/A表格應與我們提交給證券交易委員會的10-K表格和其他文件一起閲讀。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

公司的董事會(“董事會”)目前 包括六名高素質的董事，他們的技能與我們的業務和戰略相一致，為公司帶來了顯著的價值和多樣性。 董事會由以下成員組成：

董事會目前由三類 董事組成，每名董事交錯任期三年。一級導演是約瑟夫·A·塔託(Joseph A.Tato)和肯尼思·M·楊(Kenneth M.Young)第二班的導演是艾倫·B·豪和麗貝卡·斯塔爾。三級導演是亨利·E·巴託利和菲利普·D·默勒。

肯尼斯·M·楊(Kenneth M.Young)，非獨立董事， 目前擔任董事會主席。由於董事長不是獨立董事，Alan B.Howe已被 董事會指定為首席獨立董事。

以下部分提供有關我們每位董事的 信息。它包括治理委員會 和董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能(年齡截至2021年4月1日)。

亨利·E·巴託利現年74歲，自 2020年起擔任董事，是一名經驗豐富的高管，在全球電力行業擁有超過35年的經驗，於2018年至2020年擔任Babcock &Wilcox的首席戰略官。在此之前，他曾在2004年 至2014年間擔任日立電力系統美國有限公司總裁兼首席執行官。2002年至2004年，他擔任邵氏集團執行副總裁，1992年至2002年在福斯特·惠勒有限公司(Foster Wheeler Ltd.)擔任多個高級領導職務，包括能源設備集團的集團高管和企業高級副總裁，以及福斯特·惠勒電力系統集團的集團執行和企業副總裁兼集團高管。在此之前，從1971年到1992年，他在伯恩斯和羅伊企業公司(Burns&Roe Enterprise，Inc.)擔任過多個越來越重要的職位。

Bartoli先生還是美國能源部擁有的美國首屈一指的粒子物理實驗室Fermilab的董事會成員。

Bartoli先生擁有羅格斯大學機械工程理學學士學位 和新澤西理工學院機械工程理學碩士學位 。

此外，Bartoli先生還在加利福尼亞州、肯塔基州和新澤西州持有專業工程執照，並曾任羅格斯大學董事會成員。巴託利先生也是核能研究所的前董事會成員。

菲利普·D·默勒現年59歲，自2020年起擔任董事 ，現任愛迪生電氣研究所(EEI)負責業務運營和監管事務的執行副總裁。EEI 是代表全國所有投資者所有的電力公司的協會。在EEI擔任職務期間，他在一系列影響電力行業未來結構和競爭市場發展的新規則的問題上負有重大責任，包括能源供應和金融、環境、能源輸送、能源服務、聯邦和州監管問題、 以及國際事務。 這些問題影響到電力行業的未來結構和發展中的新規則，包括能源供應和金融、環境、能源輸送、能源服務、聯邦和州監管問題、 以及國際事務。

在2016年2月加入EEI之前，Moeller 先生擔任聯邦能源管理委員會(FERC)委員，結束了他作為該委員會任職時間第二長的 委員的任期。在2006年至2015年的任期內，默勒結束了他作為參議院確認的唯一一位由喬治·W·布什(George W.Bush)總統和巴拉克·奧巴馬(Barack Obama)總統任命的聯邦政府成員的任期。

在他職業生涯的早期，默勒先生曾領導過聯合能源公司(Alliant Energy Corporation)華盛頓特區辦事處。他還曾擔任美國參議員斯萊德·戈頓(R-WA)的能源政策高級立法助理，以及華盛頓州參議院能源和電信委員會在華盛頓州奧林匹亞的參謀協調員。

Moeller先生獲得斯坦福大學政治學文學士學位。

艾倫·B·豪現年59歲，自 2019年起擔任董事，擁有近30年的豐富實踐操作專業知識，並結合公司財務、業務發展和公司治理 經驗。他廣泛的商業背景包括接觸過大公司、金融機構、初創企業、小盤股和扭虧為盈的各種複雜的商業情況。

目前，Alan是Broadband Initiative，LLC的執行合夥人，這是一家由他管理的小型精品企業諮詢公司。他的專長是提供董事會和高層領導 與小盤股和微型股公司(包括上市公司和私營公司)合作，特別是在扭虧為盈的情況下。Alan曾在多個行業的多家公司擔任過 董事和董事會主席，這些公司包括電信和無線設備、軟件、IT服務、無線射頻服務、製造、半導體和存儲。在兩種情況下，Alan被任命為臨時首席執行官， 他之前在董事會任職的困難情況。

他從伊利諾伊大學獲得工商管理和市場營銷學士學位，並從印第安納大學獲得工商管理和金融碩士學位。

麗貝卡·斯塔爾現年47歲，自 2020年起擔任董事，擁有25年的財務和會計經驗，目前擔任製造技術協會(AMT)的首席財務官，AMT是一個代表和促進美國製造技術及其成員的組織，負責設計、 構建、銷售和服務該行業。在加入AMT之前，她曾在跨國無線工程公司Lightbridge Communications Corporation(LCC)擔任職責日益增加的職位，包括在2008至2015年間擔任首席財務官。在LCC 期間，她領導了幾輪融資、高級銀行再融資和併購交易，最終導致該公司在2015年出售 。

在加入LCC之前，斯塔爾女士在跨國數據通信公司BT Infonet擔任高級財務專業人員，支持一項價值6億美元的業務。從1998年到2000年，她在加利福尼亞州伯班克的華特迪士尼公司(Walt Disney Company)擔任企業融資 。她的職業生涯始於Arthur Anderson LLP，為房地產和金融服務行業的上市公司和私營公司的客户提供服務。

斯塔爾女士是一名註冊會計師。她 在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學學士學位，在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位，重點是金融。她的職業背景包括女性 公司董事、美國註冊會計師協會和弗吉尼亞州註冊會計師協會。

約瑟夫·A·塔託現年67歲，自2020年起擔任董事，在能源和自然資源、基礎設施項目開發和金融領域擁有豐富的 領導經驗，並在美國和全球範圍內完成的一些最大的公私合作伙伴關係交易中擔任 顧問 。

Tato先生目前是Covington&Burling，LLP的合夥人， 負責項目開發和融資，並是其非洲和拉丁美洲實踐小組的成員。2012至2020年間， 他是DLA Piper，LLP的合夥人兼項目和基礎設施主席，以及能源部門聯席主席和非洲委員會成員 。在此之前，從1983年到2012年，Tato先生是LeBoeuf，Lamb，Greene， &MacRae，LLP(現為Dewey&LeBoeuf LLP)的合夥人，並擔任全球項目融資及其非洲業務主席。

自2017年以來，他一直擔任喀麥隆企業總監。此外， 他於2000年至2004年擔任卡萬塔能源公司董事，並於1996年至1999年擔任蘇伊士子公司SITA U.S.A.的董事會助理祕書和顧問 。

肯尼思·M·楊(Kenneth M.Young)現年57歲，自2020年起擔任董事，是Babcock&Wilcox(B&W)的董事長兼首席執行官，該公司是全球電力和工業市場能源和環境產品及服務的領先者。

楊先生自2018年11月起擔任首席執行官，自2020年9月起擔任董事長，在全球範圍內主要在能源、通信和金融行業擁有30多年的運營、執行和董事經驗。他目前擔任B.Riley Financial，Inc.的總裁，以及B.Riley Financial的全資子公司B.Riley Trust Investments的首席執行官。

在加入B.Riley之前，他曾在 Lightbridge Communications Corporation(LCC)擔任高管領導職務，LCC是世界上最大的獨立電信建設和服務公司 ，也是公認的網絡服務領導者。他最初擔任LCC美洲地區總裁兼首席運營官，2008年被任命為總裁兼首席執行官，在2015年領導公司銷售之前一直擔任該職位。在他的領導下，LCC的收入增長了200%以上，公司將地理位置擴展到50多個國家。

在加入LCC之前，楊先生是Liberty Media公司TruePosition的首席營銷和運營官 ，並在多家公司擔任過各種高級管理職位，包括Cingular無線公司、SBC無線公司、西南貝爾電話公司和AT&T公司，這是他在現已合併的AT&T公司任職16年的一部分。

楊先生擁有格雷斯蘭大學的計算機科學學士學位和南伊利諾伊大學的工商管理碩士學位。

楊先生之前曾在七家上市公司董事會任職， 目前是Sonim Technologies NASDAQ：(SONM)的董事會成員。

行政主任

在我們的表格10-K的第三部分中的“高級管理人員”項下所列的信息在此引用作為參考。

我們為我們的員工和董事制定了商業行為準則 ，具體包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高管。我們的代碼符合 SEC規則所指的“道德規範”的要求。代碼的副本張貼在我們的網站www.Babock.com的“投資者關係-公司 治理-治理文件”下。我們打算在我們的網站上及時披露對涵蓋我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的代碼 的任何修訂或豁免。

Vintage和B.Riley投資者權利協議

2018年1月3日，我們與Vintage Capital Management，LLC(及其附屬公司“Vintage”)和某些關聯方 簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意(其中包括)增加Henry E.Bartoli、Matthew E.Avril和Brian R.Kahn進入董事會，分別擔任I類、II類和III類董事。根據其條款，本協議已於2019年到期。

2019年4月30日，我們與Vintage和B.Riley Financial，Inc.(及其附屬公司， “B.Riley”)簽訂了投資者 權利協議(“投資者權利協議”)。作為投資者權利協議的一部分，我們同意任命三名由Vintage和 B.Riley各自提名的董事進入董事會，董事會成員人數仍為六名董事。Henry E.Bartoli、Matthew E.Avril和Kenneth Siegel 在我們的2020年度股東大會上被Vintage提名為根據投資者權利協議擔任董事。 Alan B.Howe、Brian R.Kahn和Bryant R.Riley被B.Riley在我們2020年度股東大會上根據投資者權利協議提名為董事 。

根據投資者權利協議，Vintage和B.Riley的每位 保留提名董事在董事會任職的權利，只要他們繼續滿足有關他們實益擁有的普通股和債務金額的某些量化 門檻。B.萊利提名 董事的合同權利將繼續涉及以下方面：

Vintage在以下方面繼續擁有提名 董事的合同權利：

在所有情況下，Vintage和B.Riley分別 必須各自實益擁有我們所有普通股至少5%的未償還投票權，才能保留其對任何董事的董事提名權 。截至本協議日期，B.Riley滿足上述第1條的條件，保留 提名三名董事會成員的權利，而Vintage不符合上述任何條款，因此不保留在股東周年大會上提名 任何董事會成員的權利。

投資者權利協議還向B.Riley提供了關於我們股權證券未來某些發行的優先購買權 。作為投資者權利協議的一部分，我們還同意償還B.Riley和Vintage發生的所有合理的自付成本和支出，包括法律顧問費用， 在2019年配股發行中的費用(根據與Vintage，B.Riley及其各自附屬公司的特定關係和相關交易交易 中的定義和描述)。

2021年3月26日，Vintage和B.Riley完成了一項交易，根據該交易，B.Riley同意從Vintage購買，Vintage同意將Vintage擁有的我們普通股的全部10,720,785股 出售給B.Riley。

公司治理

我們的公司治理政策和結構 為我們如何運營業務提供了總體框架。它們表明了我們對道德價值觀的承諾，對強大而有效的運營的承諾，以及確保我們股東的持續增長和財務穩定的承諾。

我們網站上的公司治理部分 包含我們的主要治理文件的副本。它可以在www.Babock.com的“投資者-公司治理 -治理文件”中找到，其中包含以下文件：

修訂及重新制定附例

公司治理原則

商業行為守則

首席執行官和高級財務官道德守則

審計和財務委員會章程

薪酬委員會約章

管治委員會約章

衝突礦產政策

關聯方交易政策

現代奴隸制透明化聲明

董事獨立性

紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準 要求董事會至少由大多數獨立董事組成，我們的公司治理原則要求董事會 由至少66%的獨立董事組成，這些獨立董事符合除紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02(B)(Iv) 條以外的所有紐約證券交易所上市標準。要使一名董事被視為獨立，董事會必須確定該董事與我們沒有任何直接或間接的實質性關係 。董事會已制定符合紐約證券交易所上市標準中的獨立性 要求的明確標準，以幫助其確定董事獨立性。這些標準包含在公司 治理原則中，可在我們的網站www.Babock.com的“投資者-公司治理-治理文件”下找到。

根據這些獨立標準，董事會 確定以下董事是獨立的，符合我們的分類標準：

自2020年9月2日起，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin、Brian R.Kahn、Bryant R.Riley和Kenneth M.Siegel辭去董事職務。董事會此前認定，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin和Kenneth M.Siegel在2020年的適用期間是獨立的，符合我們的分類標準。

在確定董事的獨立性時， 董事會考慮了我們與我們每位董事所關聯的其他實體之間的交易。下文 介紹了這些交易，以及本年度報告中以Form 10-K格式在其他地方討論的關聯方交易。所有這些交易 均未確定與我們就任何被認定為獨立的董事構成實質性關係。Vintage指定 Bartoli先生在董事會任職，B.Riley根據投資者權利協議指定豪先生在董事會任職。Vintage 和B.Riley是重要的股東。萊利也是我們的重要貸款人，還與我們簽訂了與楊先生被任命為我們首席執行官有關的諮詢協議 。

董事會功能、領導結構與高管會議

董事會從我們和我們股東的長期利益出發，監督、建議和指導管理層 。委員會的職責包括：

董事會沒有任何政策要求 董事長和首席執行官的職位應分開或由同一人擔任。 董事會認為，作為繼任規劃流程的一部分，這一問題已得到妥善解決，董事會在選舉新的首席執行官或董事長時或在情況需要考慮的其他 時間就這些問題做出決定符合我們的最佳利益 。我們目前有楊先生擔任我們的首席執行官和董事長。

根據我們的公司治理原則， 如果董事會主席不是獨立董事，獨立董事將每年任命一名首席獨立董事，其職責由董事會不時決定。如果被任命，首席獨立董事負有 以下職責：

由於董事長不是獨立董事， 董事會指定豪先生為首席獨立董事。董事會認為，這種領導結構目前適合我們 ，因為它為我們的董事長提供了管理董事會事務的現成資源。我們的董事長和首席執行官確保在管理層開展公司業務時考慮董事會的意見 ，反之亦然。我們的獨立董事由我們的首席獨立董事領導，在每次定期董事會會議結束時保留在沒有 管理層參與的情況下召開執行會議的機會。

董事提名程序

我們的治理委員會負責評估 參加董事會選舉的候選人的資格、技能和特點。董事會在考慮我們的治理委員會提供的評估 後，負責在每次年度會議上審議並向股東推薦被提名為董事的候選人 。在進行評估時，治理委員會和董事會通常會考慮多個因素，包括 每個候選人的：

雖然董事會沒有關於董事多元化的具體政策 ，但治理委員會和董事會都認識到多元化董事會的好處，並認為 對潛在董事候選人的任何評估都應考慮性別、種族和民族背景、年齡、文化背景、教育程度、觀點以及個人和專業經驗的多樣性。

我們的治理委員會在評估被提名連任的在任董事的表現和技能時也會考慮這些因素 。在現任 董事被提名連任董事會成員的情況下，我們的治理委員會還會考慮現任董事出席會議的情況、在定期會議期間和之間對董事會及其委員會的貢獻(以及為協助管理層處理戰略或其他優先事項而組成的任何 工作組的一部分)、現任董事基於下列 董事會自我評估程序做出的貢獻以及與現任董事之前在董事會任職所獲得的機構知識相關的好處

為幫助確保有足夠的 時間處理董事會事務，任何董事在繼續擔任董事會職務期間不得在超過三家其他上市公司的董事會任職， 擔任本公司高管的任何董事不得在 繼續在董事會任職期間在超過一家其他上市公司的董事會任職， 任何董事不得在繼續擔任董事會職務期間在其他三家上市公司的董事會任職。 任何擔任本公司高管的董事不得在 繼續擔任董事會職務期間在其他一家上市公司的董事會任職。委員會有權在個案基礎上批准這些規則的例外情況。

我們的附例規定：(1)任何人士如在當選或連任日期前已年滿75歲，將不會被提名參選或連任董事會成員；及(2)任何在任期內年滿75歲的董事，在其年滿75歲後的首次 年會上，將被視為已辭職及退任。(2)任何董事如在其任期內年滿75歲，將被視為在其年滿75歲後的首次 週年大會上辭職及退任。因此，如果董事被提名人在當選或連任之日前 未年滿75歲，他或她可以參選。

當需要新董事時(無論 是因為新設立的席位還是空缺)，治理委員會和董事會將着手確定一名或多名合格候選人 並評估確定的每個候選人的資質。我們的治理委員會和董事會通常會從多個來源為可能的 候選人徵集意見-包括董事會成員、首席執行官和其他高級管理人員、重要股東、董事會成員個人認識的個人以及尋找獨立董事候選人的 公司。最終候選人通常由我們的治理委員會的一個或多個成員或董事會的其他成員面試，然後 才會做出決定。斯塔爾女士和巴託利、默勒、塔託和楊先生於2020年9月被任命為董事會成員，他們被推薦給董事會 。Bartoli先生於2020年從董事會辭職，隨後於2020年晚些時候重新加入董事會，唯一的目的是確保我們的董事會在2020年至少66%的成員在任何時候都保持獨立，這是我們的公司治理原則所要求的。如果沒有Bartoli先生的 臨時辭職，本公司將被要求在 同一臨時期間臨時增加至少兩名董事會成員。

此外，如果股東遵守本公司章程中的通知、信息和同意條款，任何股東均可提名一名或多名 人在股東年會上當選為我們的董事之一。 如果股東遵守了本公司章程中包含的通知、信息和同意條款，則該股東可以提名一名或多名股東參加我們的年度股東大會。股東提名人的評估標準與上述董事會成員的其他候選人 相同。在評估股東提名時，我們的治理委員會和董事會可能會考慮他們認為相關的任何其他 信息，包括(I)董事會是否有或將會有任何空缺，(Ii)提名股東對我們的債務和股權的所有權的大小，(Iii)該股東擁有該權益的時間長短，以及 (Iv)被提名人或股東就我們的運營擬議變化所作的任何聲明。

我們的章程規定了董事的多數投票標準 ，但每位董事提名人都必須簽署一份不可撤銷的或有辭職信。如果在無競爭選舉中提名的董事 未獲得“贊成”其當選的多數選票(不計入任何棄權票 或經紀人未投的票)，董事會將迅速採取行動決定是否接受辭職。

與委員會的溝通

我們的股東或其他感興趣的人士可以 直接與董事會或其獨立成員溝通。致董事會獨立成員的書面通信可 發送至以下地址：董事會(獨立成員)，c/o Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，公司祕書辦公室，地址：俄亥俄州阿克倫，阿克倫，東市場街1200號，Suite650，郵編：44305。所有此等通訊均轉交獨立董事 審閲，但以下通訊除外：(1)載有根據我們的附例 及董事會既定慣例及程序不宜由董事會審閲的材料，或(2)載有不適當或不重要的資料。有關此 流程的信息發佈在我們的網站www.Babock.com的“投資者-公司治理-治理文件”下。

董事會定位與繼續教育

每位新董事都參與在治理委員會的監督下制定和實施的入職 和迎新計劃。本培訓包括讓新董事熟悉公司治理要求、新董事將任職的董事會及其委員會的結構和程序、公司的行業、管理結構以及重要的運營、財務、會計、風險管理和法律問題、合規計劃、商業行為準則、主要高管以及內部和獨立審計師的信息 。 歡迎所有董事參加任何此類培訓課程。

董事還必須參加 公司贊助和外部繼續教育項目，至少每兩年參加一次。這些計劃旨在幫助董事 及時瞭解公司治理和董事會最佳實踐、財務報告實踐、董事和管理層面臨的道德問題以及其他類似問題。董事會認為，由董事自行決定， 可以持續參加與其董事職責相關的教育課程，以使他們能夠更好地履行其 職責，並在出現問題時正確認識和處理這些問題。公司為董事參與的任何此類計劃提供適當資金 。

董事會自我評估過程

董事會及其各委員會進行 年度評估，其中包括每位董事對董事會及其所服務的每個委員會的業績進行定性評估。治理委員會監督這項評估，並徵求所有董事的意見。每個委員會的主席 與其各自委員會的成員一起總結和審查答覆。然後，各委員會主席向 董事會報告其各自委員會的業績評估以及任何改進建議。治理委員會主席 彙總並與董事會一起審查董事會的評估結果。

董事會在繼任規劃中的作用

董事會認為，有效的繼任規劃，尤其是首席執行官的繼任規劃，對於公司的持續成功非常重要。因此，董事會定期 在董事會會議執行會議期間與首席執行官審查和討論繼任計劃。薪酬 委員會通過審查和評估管理層繼任規劃流程並 就首席執行官和我們其他高管的繼任規劃向董事會報告，從而在繼任規劃方面協助董事會。

董事會在風險監督中的作用

作為監督職能的一部分，董事會監測 我們面臨的各種風險。我們維護一個企業風險管理計劃，該計劃有助於審查關鍵的外部、 戰略、運營(例如：網絡安全)和金融風險，以及監測風險緩解的有效性。 向高級管理層和董事會介紹有關企業風險管理計劃的信息。審計和財務委員會 協助董事會履行其對財務報告的監督責任，並在必要時(無論如何至少每季度召開一次)與管理層會面，以審查重大財務風險敞口。審計和財務委員會還至少每年召開一次會議， 審查管理層關於所有重大風險敞口的報告，並評估管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施 。審計和財務委員會向董事會提交對這些風險的評估和管理層的緩解措施， 以及任何建議。

薪酬委員會還協助董事會 履行這一職能，在必要時與管理層會面，審查和討論影響我們公司的重大風險，這些風險可能 對高管薪酬產生重大影響。薪酬委員會評估是否以及如何評估這些風險，將其作為我們 薪酬計劃的一部分，並與管理層及其外部薪酬顧問進行協商，如“薪酬 討論與分析-薪酬理念和流程”中更全面地描述的那樣。

董事會及其委員會

董事會在2020年期間召開了20次會議。所有董事 在2020年各自任職期間出席了75%或以上的董事會和委員會會議 。杜賓女士和艾薇兒、西格爾、卡恩和萊利先生於2020年9月辭去董事會成員職務，斯塔爾女士和默勒先生、塔託先生和楊先生於2020年9月加入董事會。Bartoli先生於2020年4月辭去董事會職務，隨後 於2020年9月重新加入董事會。本公司鼓勵董事盡一切合理努力出席股東周年大會。除了Avril先生之外，我們當時的所有董事都參加了2020年6月15日的年會。

董事會目前設有常設審計和財務委員會、薪酬委員會和治理委員會，並任命這些委員會的成員 。每個委員會都有由 董事會批准的書面章程。每個常設董事會委員會的現行章程都張貼在我們的網站www.Babock.com的“投資者-公司治理-治理文件”下。

委員會的現任成員如下所示 。紐約證券交易所上市標準要求我們的審計、財務、薪酬和治理委員會的所有成員都是獨立的。 董事會已經肯定地確定，根據紐約證券交易所上市標準，這些委員會的每個成員都是獨立的。

委員會組成：

審計和財務委員會：

斯塔爾女士(主席)

豪先生

田藤先生

審計和財務委員會在 2020年間舉行了13次會議。審計和財務委員會的職責是財務監督。我們的管理層負責編制財務報表， 我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。

審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督 。除其他事項外，委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們經審計的財務報表 。審計和財務委員會監督：(1)我們的財務報告流程和內部控制系統；(2)我們財務報表的完整性；(3)我們遵守法律和法規要求的情況；(4)我們獨立審計師的獨立性、資格 和表現；(5)我們內部審計職能的履行；以及(6)我們的財務結構 和戰略。審計和財務委員會還監督公司的道德和合規計劃，並定期收到有關計劃有效性的報告。

董事會認定豪先生、Stahl 女士和Tato先生符合美國證券交易委員會(SEC)規定的“審計委員會財務專家”資格。有關這些董事的背景的更多信息，請參閲“有關董事和董事提名的信息 ”下的他們的簡歷信息。

薪酬委員會：

豪先生(主席)

默勒先生

斯塔爾女士

薪酬委員會在 2020年間召開了10次會議。薪酬委員會全面負責我們的高管和非員工董事薪酬計劃、政策和 計劃，包括我們的高管和管理層激勵薪酬計劃以及我們修訂和重新修訂的2015年長期激勵計劃 (“2015 LTIP”)。

薪酬委員會有權 保留、終止、補償和監督任何薪酬顧問或其他顧問，以協助委員會履行其 職責。薪酬委員會可根據薪酬委員會認為適當的情況，組建由一名或多名獨立董事組成的小組委員會，並將權力授予該小組委員會 。有關2020年指定高管(“NEO”)薪酬的信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“薪酬討論和分析-薪酬理念和 流程”和“薪酬討論和分析-2020年的關鍵薪酬決定”部分，其中包括對管理層和薪酬顧問角色的討論 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2020年12月31日的年度內擔任薪酬委員會成員的董事(Avril、Howe、Kahn、Siegel和Tato女士以及Stahl女士)(1)在該年度內或以前是本公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，或(2)除在正常過程中的交易外，在本公司的交易中沒有任何重大利益，或與本公司有任何商業關係，或對其有任何負債。 任何董事在截至2020年12月31日的年度內擔任薪酬委員會成員(Avril、Howe、Kahn、Siegel和Tato女士，以及Stahl女士)(1)在該年度內或以前是本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，或我們的高管均未擔任過薪酬委員會(或履行同等 職能的其他董事會委員會)的成員，也沒有擔任過有高管擔任董事會成員的任何其他實體的董事會成員。

治理委員會：

Tato先生(主席)

豪先生

默勒先生

治理委員會在 2020年間召開了五次會議。除其他事項外，該委員會還全面負責(1)確立和評估董事資格；(2) 推薦提名人選進入董事會；以及(3)監督董事會和管理層的年度評估，包括與我們的薪酬委員會一起對首席執行官 官員進行的年度評估。該委員會將根據“股東提案”中描述的程序考慮股東推薦的提名為董事的個人 。該委員會還協助 董事會制定管理層繼任計劃以及董事和高級管理人員保險。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

目錄

執行摘要

2020年業績

我們2020全年的業績反映了 我們的戰略行動、成本節約計劃以及強大的管理和運營效率的持續積極影響，儘管 新冠肺炎對我們各個細分市場都有影響。我們在2020年和今年迄今的行動，包括推出新的細分市場、在國際上拓展 、實施額外的成本節約計劃，以及最近成功完成普通股和優先票據的發行 ，為繼續執行我們的增長戰略提供了堅實的基礎。

2020年GAAP全年淨收入虧損1030萬美元 ，與2019年虧損1.22億美元相比，增加了1.117億美元。調整後的EBITDA增至4510萬美元，而2019年為4500萬美元。2020年的總預訂量為6.45億美元，截至2020年12月31日的積壓訂單為5.35億美元，積壓訂單增加了21.3% 。與2019年12月31日相比。有關調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)的更多信息，請參閲附錄A 。

2020年的綜合收入為5.663億美元， 與2019年相比下降了34%。所有細分市場的收入都受到新冠肺炎的不利影響，包括幾個 項目的推遲和延誤。2020年GAAP全年運營虧損為170萬美元，其中包括2600萬美元的保險虧損追回，由重組 以及和解成本和諮詢費2470萬美元抵消，而2019年的運營虧損為2940萬美元。營業虧損的改善 主要是由於保險損失的恢復、成本節約舉措的積極影響以及EPC虧損合同的較低水平，但因2019年剝離Loibl以及新冠肺炎對所有三個細分市場收入的影響而部分抵消。

我們繼續確定並實施成本節約計劃 。除了之前披露的1.19億美元的成本節約計劃外，我們在2020年實施了大約800萬美元的額外成本節約計劃，總計1.27億美元，並確定了預計將從2021年第一季度開始實施的另外1,100萬美元的成本節約措施 。

我們最近發行的普通股和優先票據 在扣除承銷折扣和佣金(但未扣除費用)後的淨收益約為2.83億美元， 大幅減少了我們的擔保債務和未來的現金利息支付。再加上我們所需養老金繳費的減少， 我們預計每年預計可節省4000多萬美元的現金支出，同時還提供資金來支持我們清潔能源技術產品組合的擴展 ，因為我們在未來三年內除了我們的高利潤率零部件和服務業務外，還將繼續尋求超過50億美元的已確定的管道機會。(br}除了我們的高利潤率零部件和服務業務外，我們還預計每年可節省4000多萬美元的現金支出，同時還提供資金支持我們的清潔能源技術產品組合的擴展 。)展望未來，我們將繼續專注於發展我們的B&W 可再生能源和B&W環境部門，包括部署我們的廢物轉化能源和碳捕獲技術，以幫助滿足 日益增長的全球碳和甲烷減排需求。下一代B&W定位於推動全球能源和環境轉型 。

2020年績效工資

我們的高管薪酬計劃基於薪酬和績效之間的緊密結合，這反映在我們的年度激勵計劃下的支出金額和我們的長期激勵計劃下獲得的獎勵的價值中。 我們的高管薪酬計劃基於薪酬和績效之間的緊密結合，這反映在我們的年度激勵計劃下的支出金額和根據我們的長期激勵計劃獲得的獎勵價值上。董事會薪酬委員會( 我們在本討論中將其稱為“薪酬委員會”)在2020年做出的決定還考慮了我們股東的事先反饋 以及我們在解決運營問題時對留住關鍵人員的擔憂。

我們在2020年的表現再次沒有達到預期。 在年度現金獎勵計劃的財務部分，我們連續第三年沒有獲得任何付款。有關我們的近地天體在2020年獲得的總薪酬與2019年和2018年的薪酬總額(視情況而定)的比較，請參閲《2020 薪酬彙總表》。 我們還在2020年確定了2017-2019年績效期間用於確定我們在2017年授予的某些長期激勵獎勵歸屬的財務業績目標(相對股東總回報、每股收益和投資回報率 )尚未達到 ，因此，這些2017年的薪酬在沒有歸屬的情況下終止。

對於我們2020年的股權計劃，為了提供 額外的激勵來為我們的股東創造價值，我們授予了PSU，這些PSU將根據業績授予特定的收盤價 ，這比授予時的股價有了顯著的提高。請參閲下面的“股權激勵獎”。

管理概述

我們近地天體的補償決定是由補償委員會 做出的。我們針對近地天體的高管薪酬計劃的主要特點在這篇《薪酬討論與分析》中進行了概述。

2020年，我們的高管 團隊出現了人員更替，如下所示：

截至2020年12月31日，以下五個近地天體仍在擔任我們的執行官員。

*Caruso先生辭去我們首席實施官的職務 ，自2021年3月4日起生效。

第三方賠償安排

我們與 第三方簽訂了有關Young先生和Caruso先生服務的合同安排。

在擔任我們的首席執行官期間， 楊先生繼續從B.Riley Financial，Inc.及其附屬公司領取工資和福利。根據我們與B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley附屬公司”)的諮詢協議 ，我們每月向B.Riley附屬公司支付62,500美元 ，以換取楊先生在2020年擔任首席執行官的服務。2020年，我們授予楊先生以下進一步説明的RSU和PSU 。此外，我們還為楊先生提供往返於其位於華盛頓特區的家和位於俄亥俄州阿克倫的公司總部之間的交通費用。

Caruso先生自2006年9月以來一直擔任Alvarez&Marsal的常務董事。根據我們與Alvarez&Marsal之間現有的專業服務協議， Caruso先生從Alvarez&Marsal獲得2020年的工資和福利。關於Caruso先生擔任本公司首席實施官的服務，根據 專業服務協議，我們每小時向Alvarez&Marsal額外支付1,000美元，但每月最高不超過150,000美元。如果在月底，Caruso先生服務的實際費用超過150,000美元，則超出的 部分(每月最多75,000美元)將保留，並應用於Caruso先生的 服務實際費用不超過150,000美元的未來月份。此外，我們將向Alvarez&Marsal支付額外的獎勵費用，包括在與我們的信貸安排相關的某些再融資交易完成時支付500,000美元的獎勵 費用，以及相當於Caruso先生發起的年化成本節約的5%的費用 。我們還保留Alvarez&Marsal提供與 Caruso先生的服務沒有直接關係的其他專業服務。

2020年薪酬話語權投票

在我們2020年的年會上，我們就批准NEO薪酬的諮詢投票獲得了大約77%的支持率。我們總體上認為這是對我們股東支持我們高管薪酬計劃的肯定，但我們希望在未來的投票中獲得更高的支持率，並打算繼續努力 與我們的股東就我們的薪酬計劃發表意見。

我們已經與我們的股東進行了接觸。

我們的董事會由兩個最大的股東Vintage和B.Riley指定的兩名個人 進入董事會。Vintage和B.Riley各自指定了董事會六名董事中的一名，Bartoli先生由Vintage公司提名，豪先生由B.Riley公司提名。這些董事 分別代表Vintage和B.Riley提供有價值的持續反饋，我們認為這些反饋與我們的其他一些股東所持的觀點 一致，即如何以最佳方式協調我們的高管薪酬計劃和戰略，以加強公司 並使我們更好地為成功做好準備。總的來説，這些投資者支持我們的高管薪酬計劃目標，鼓勵我們 專注於為可證明的業績付費，並要求我們仔細考慮取消我們的分類董事會結構。

2020年薪酬方案設計

薪酬委員會就2020年高管薪酬計劃設計採取了以下 項關鍵行動，每項行動如下所述：

2020年薪酬組合

以下圖表説明了楊先生和我們截至2020年底擔任高管的其他近地天體(不包括根據上述諮詢協議獲得薪酬的Caruso 先生)的基本工資、年度激勵獎勵和股權激勵獎勵的目標組合 (基於授予日期的獎勵公允價值，用於 會計目的)，突出了薪酬 機會的績效驅動型重點：

2020年目標直接薪酬總額

楊先生，行政總裁(1)		其他 近地天體

2020年計劃的關鍵要素

下面提供了我們2020年高管薪酬計劃的主要要素 、每個要素的説明以及我們為什麼支付每個要素的解釋(儘管如上所述，並非所有近地天體都獲得了部分或全部這些薪酬要素)：

我們致力於薪酬最佳實踐

薪酬委員會認為，我們的高管 薪酬計劃遵循符合股東利益的最佳實踐，總結如下：

我們的薪酬理念

我們強調績效工資，獎勵那些實現或超過目標的人，我們使用年度現金激勵和股權激勵為我們的股東帶來強勁的業績。

我們的薪酬計劃旨在：

薪酬委員會通常與 管理層合作，以幫助確保薪酬計劃符合行業標準，並具有平衡的設計，以實現所需的 目標。

薪酬 委員會、管理層和我們2020年的獨立薪酬顧問的角色和職責總結如下。

賠償委員會(三名獨立董事)

B&W管理

我們薪酬委員會的顧問

2020年，我們聘請威利斯·塔爾斯·沃森(Willis Towers Watson，WTW)為 獨立薪酬顧問，以：

於二零二零年，WTW除根據薪酬委員會的聘用外，並無為 公司履行工作，因此聘用WTW不會與本公司或其任何董事或高管產生任何利益衝突 。

計劃設計與風險管理

我們奉行“按績效付費”的理念 。因此：

薪酬委員會審查了與我們的薪酬計劃相關的風險 和獎勵。這些計劃的設計特點是在不降低薪酬激勵性質的情況下降低風險。 我們相信，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵審慎的商業判斷和適當的短期和長期風險承擔 。管理層和薪酬委員會不相信我們的任何薪酬政策和做法會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。

2020年的關鍵薪酬決定

基本工資

薪酬委員會認為，支付具有競爭力的基本工資 是任何薪酬計劃的必要要素。基本工資水平也會影響短期現金激勵 薪酬，因為每個NEO的目標機會都是以基本工資的百分比表示的。

在設定基本工資時，薪酬委員會 除其他事項外，還會考慮與我們爭奪工程和建築、航空航天和國防、重型電氣設備和工業機械行業高管人才的公司的薪酬實踐和薪酬數據的可比性、我們的 財務資源、我們對NEO和某些第三方服務提供商的合同義務，以及個人的 經驗和專業知識水平。沒有特定的權重分配給任何單個項目。

薪酬委員會將摩根先生的年薪從2020年4月1日起上調至50萬美元，以確認摩根先生作為新任命的首席運營官的職責範圍。

2020年1月1日，薪酬委員會將Dziewisz先生的工資提高到325,000美元，原因是他被任命為 公司高級副總裁兼公司祕書，以及Babcock&Wilcox公司的總法律顧問。Dziewisz先生的工資於2020年11月15日再次上調至365,000美元，以表彰他承擔了更多的責任，這使得公司在報告的某些方面減少了對外部 公司的依賴。

下表顯示了薪酬委員會為每個近地天體批准的2020年基薪 。

如上所述，楊先生繼續從B.Riley Financial，Inc.領取 他的年薪，而Caruso先生由Alvarez&Marsal支付他的年薪，而我們根據第三方安排向這些個人支付薪酬 。

年度現金獎勵

薪酬委員會認為，提供 年度現金獎勵機會是任何薪酬計劃的必要要素，可以激勵管理層實現深思熟慮的 確定的戰略目標，包括財務業績目標。

像Caruso先生這樣通過第三方關係擔任我們顧問的高管通常不會被邀請參加向我們的員工-高管提供的年度現金獎勵。 此外，我們董事會中的高管(如Bartoli先生)也被認為沒有資格獲得年度現金獎勵。 如下所述，薪酬委員會確實為Young先生設立了年度現金獎勵機會，儘管Young先生與我們達成了 諮詢安排。

2020年度高管現金激勵計劃

對於2020年，我們為參與的近地天體提供了 名為高管現金激勵計劃(“2020 ECIP”)的績效獎金機會，挑戰他們在調整後的EBITDA和公司預訂以及公司再融資和品牌重塑方面提升 公司業績。委員會 根據這些計劃的完成情況安排了100%的獎勵機會。

目標獎。每個參與的NEO都有一個目標年度獎勵。補償委員會在考慮到每個參與近地天體組織的經驗、作用和職責範圍後確定了目標獎勵金額。

除Caruso先生以外的所有近地天體都參加了2020年ECIP。

2020年績效獎金支出。正如 下面更詳細描述的那樣，根據我們2020年的業績，在2020 ECIP下未支付任何款項。

2020 ECIP設計。薪酬 委員會決定，為了在改善財務業績方面更好地使我們高管的利益與我們投資者的利益保持一致，並使我們的薪酬制度與投資者溝通和我們業務的內部管理相一致，2020 ECIP項下的獎勵 將基於調整後的EBITDA、預訂目標、完成公司的再融資和公司的整體 品牌重塑。由於需要達到所有目標才能實現 支出，因此沒有為任何衡量標準指定具體權重。

就2020年績效獎金而言，調整後的EBITDA是指我們調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。為了使這些措施反映核心經營業績，薪酬委員會決定，調整後的EBITDA應按照公認的會計原則計算，但應針對下列項目進行調整：(1)收購、處置和剝離成本；(2)重組 費用(包括終止成本和顧問費)；(3)與剝離相關的費用；(4)養老金按市值計價調整； (5)與收購相關的攤銷；(6)剝離損失。(8)法律訴訟和爭議解決方面的損失；(9)會計政策/標準和税務法規的變化；(10)在“其他收入”中記錄的外匯影響。調整後的EBITDA不包括我們EPC子公司的業績。這些調整使 能夠改變業務戰略，促進激勵計劃的一致性，促進評估目標實現的靈活性，並 促進目標業務決策。

薪酬委員會相信，我們的預測 流程會產生嚴格的目標，如果企業表現符合預期，這些目標是可以合理實現的。因此，薪酬委員會 根據預測設定了績效目標水平。

薪酬委員會為2020 ECIP制定了以下 目標。

2021年初，我們的薪酬委員會審查了2020年的財務業績結果，並確定就我們2020年的ECIP而言，我們調整後的EBITDA為1910萬美元。因此， 我們沒有實現調整後的EBITDA目標，因此，所有參與者的2020 ECIP支付百分比被確定為0%。

長期現金獎勵

2020年9月11日，薪酬委員會 批准並建立了針對某些合格員工(包括所有近地天體)的長期現金激勵結構。長期 現金獎勵旨在激勵我們調整後的EBITDA在未來兩年實現增長。每個獲得長期現金激勵 獎勵的人都有獎金機會，獎金機會分別基於我們2021年調整後的EBITDA和2022年調整後的EBITDA的50%。如果獲獎者 有資格獲得基於我們調整後的2021年或2022年EBITDA的獎金，並且除非薪酬委員會另有規定 ，參賽者只有在受僱於我們或我們的一家子公司直至2023年12月31日的情況下才能獲得獎金；前提是薪酬委員會可以在該年度結束後 支付與2021年或2022年相對應的任何此類獎金機會的至多一半(除非薪酬委員會另有規定，否則取決於追回，我們每個近地天體的總長期現金獎勵機會 如下：Kenneth M.Young-1,500,000美元；Jimmy B.Morgan-1,500,000美元；Louis Salamone-950,000美元；John Dziewisz-650,000美元。

股權激勵獎勵

薪酬委員會認為， 通過提供基於股權的計劃吸引和留住合格人員非常重要，該計劃具有競爭力，旨在鼓勵我們的每個NEO 平衡公司短期目標和長期業績，並促進高管留任。

在2020年，我們以(1)基於時間的RSU和(2)基於達到7美元或更高收盤價的PSU的形式向我們的近地天體提供股權激勵薪酬 ，這比授予時的股價上漲了近200%。薪酬委員會決定授予 限制性股票單位和績效股票單位，而不是股票期權，這是基於這樣的信念，即可以授予較少的RSU和PSU(相對於股票期權)以提供相同授予日期的公允價值，即使我們的股價 不升值，PSU的價值仍然取決於基於績效的歸屬目標的實現。由於獎勵的價值取決於我們的股價，因此RSU和PSU都會繼續 使高管的利益與股東的利益保持一致。 在決定向我們的高管授予RSU和PSU時，薪酬委員會考慮到有必要向我們的高管和員工提供有意義的長期激勵 ，因為之前在2016年授予的績效股票單位沒有支付 ，而我們的未償還股票期權和SARS處於水深火熱之中，因此激勵和留存價值有限。對於所有 高管，基於時間的RSU獎勵按比例在三年內授予，PSU有五年的時間表來實現定義的收盤 股價目標。2020年RSU和PSU獎項一般由薪酬委員會授予，自2020年8月25日起生效。

2020年授予的獎勵總額 一般基於薪酬委員會對每個參與NEO的經驗、角色和職責範圍的審查， 以提供競爭性股權激勵機會。使用基於股權的獎勵，再加上我們有意義的股票所有權要求，旨在進一步使參與的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，這是我們高管薪酬計劃的另一個重要目標 。

下表彙總了每個參與NEO的2020年股權激勵獎勵的股票數量 ：

2020年度長期激勵獎

像Caruso先生這樣通過第三方關係擔任我們 顧問的高管通常不符合我們的年度股權激勵獎勵條件。如下所述，薪酬委員會確實向楊先生發放了RSU和PSU，儘管楊先生與我們達成了諮詢安排，以更好地 保留他的服務並使他的利益與我們股東的利益保持一致。此類RSU和PSU直接授予Young先生，而不是B.Riley附屬公司，以便直接激勵Young先生。

2021年2月，我們的收盤價超過了為2020年授予近地天體的PSU設定的每股7美元的目標，因此，上述每個PSU獎勵在當時全部授予 。

2020年度長期激勵績效更新

2020年4月，薪酬委員會對照2017年授予某些近地天體的基於業績的RSU設定的目標(“2017 PSU”)對我們的業績進行了審查。 2017年PSU獎勵目標水平的0%至200%可能是基於累計調整後稀釋每股收益(“累計每股收益”)、平均年投資資本回報率(“ROIC”)和相對 總股東回報(“RTSR”)方面的業績而賺取的。 本應從0%到200%的2017年度PSU獎勵的目標水平是基於累計調整後稀釋每股收益(“累積每股收益”)、平均年投資資本回報率(“ROIC”)和相對 總股東回報(“RTSR”)的業績。2019年 (《2017-2019年績效期》)。

就2017年PSU而言：

為了使累計每股收益和淨資產收益率能夠反映 核心經營業績，薪酬委員會決定對下列項目進行調整：(1)收購、處置和剝離成本；(2)重組費用(包括終止成本和顧問費)；(3)與剝離相關的費用；(4)養老金按市值計價調整；(5)與收購相關的攤銷；(6)資產剝離損失；(7)減值 (9)會計政策/準則 和税收法規的變化。這些調整允許改變業務戰略，促進長期激勵計劃的一致性， 促進了評估目標實現情況的靈活性，並促進了目標業務決策的制定。

每個參與的NEO獲得目標 2017 PSU獎勵的0%，如下表所示：

因此，2017年的PSU沒有賺取任何返款 。在近地天體中，Morgan先生和Dziewisz先生持有2017個PSU，因為其他近地天體都在適用的授予日期之後開始為公司服務 。

其他懸而未決的留任獎勵

2019年，薪酬委員會批准了向摩根支付10萬美元的現金支付特別賠償金。鑑於摩根先生作為新任首席運營官的重要職位，該獎項是作為留住員工的工具授予的。授予Morgan先生的獎勵規定在2020年10月和2021年10月各支付50,000美元，但條件是他將繼續受僱至適用的歸屬日期。

效益

在符合條件的情況下，近地天體可 在與公司其他符合條件的員工相同的基礎上參加我們的符合納税條件的401(K)計劃和各種醫療和福利計劃。 401(K)計劃包括在2020年4月30日之前沒有資格參加 固定福利養老金計劃的參與者的僱主匹配繳費，最高可達合格薪酬的4%，之後該匹配被公司暫停。

某些近地天體還參加一項不受限制的 固定繳費退休計劃，稱為“恢復計劃”。該計劃允許我們參與的近地天體選擇 將符合條件的補償推遲到401(K)計劃允許的有限金額之上。恢復計劃在與401(K)計劃相同的基礎上提供僱主 匹配，但不考慮根據美國 國內收入法規則適用於401(K)計劃的某些限制。補償委員會認為，根據恢復計劃延期支付補償和獲得僱主繳費的機會 反映了競爭性的市場做法，併為我們參與的近地天體提供了合理的退休福利 考慮到他們的補償機會。恢復計劃沒有規定任何遞延金額的高於市場的收益。2019年11月，薪酬委員會決定凍結所有員工延期和公司對恢復計劃的貢獻， 涉及從2020年1月1日或之後開始的服務所賺取的薪酬。有關這些計劃的更多信息，請參閲“2020非合格延期補償” 。

參與的近地天體還可以獲得有限的額外津貼 ，包括年度航空俱樂部會員資格和包括住宿和交通在內的通勤費用。薪酬 委員會將這些福利視為慣例安排，是具有競爭力的總薪酬方案的標準組成部分。

控制保護中的中斷和更改

參與的近地天體有資格在無故非自願終止的情況下獲得某些 遣散費，包括高管因 構成“充分理由”的某些不利就業變化而辭職。不同的條款適用於在公司控制權變更之前或之後發生的非自願終止 。根據我們的高管離職計劃， 控制權變更前終止合同的遣散費通常會提供給參與的近地天體。摩根先生和Dziewisz先生 參與高管離職計劃。控制權變更後的兩年保護期內非自願終止的遣散費福利根據與每個參與NEO的單獨控制權變更協議提供。摩根先生是唯一簽訂控制權變更協議的參與NEO，該協議要求控制權變更和根據該協議支付的任何遣散費都要進行“擔保終止”(換句話説，雙重觸發)。賠償委員會認為，向這些 近地天體提供的遣散費在數額和類型上都是合理的。這些安排沒有規定任何税收總額。與每個參與NEO的控制協議的更改 包括關於保護機密信息、不徵求員工和客户 以及作為遣散費福利條件的競業禁止的契約。我們的股權授予協議還規定了控制權變更時的雙觸發授予。

高管離職計劃 下的福利和控制權協議的變更將在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進一步説明。

薪酬委員會認為，這些 安排為我們的股東服務於許多重要目的。它們幫助我們吸引和留住頂尖的高管，並代表了大多數上市公司的標準安排，作為具有競爭力的總薪酬方案的一部分。控制權協議的變化也更好地讓高管能夠客觀地評估潛在的交易。

股權要求

我們維持適用於我們近地天體的股權指導方針，但Caruso先生除外，他不通過本公司獲得股權授予。這些指導方針規定，高管的最低持股水平為年基本工資的2至5倍。適用於我們持續 近地天體的所有權倍數為：

持續的近地天體有五年時間達到各自的最低所有權水平。治理委員會每年審查這些準則的遵守情況，並擁有放棄或修改股權準則的自由裁量權 。所有持續的近地天體目前都符合我們的股權指導方針。

無套期保值或質押交易

我們維持一項政策，禁止所有董事、 高級管理人員和員工交易我們普通股的看跌期權、看漲期權或其他期權，或以其他方式從事旨在對衝或抵消我們普通股市值任何下降的套期保值交易 。董事、高級管理人員和員工也被 禁止質押我們的證券和從事賣空我們的證券。

補償追回(退款) 政策

年度和股權激勵薪酬獎勵 通常包括允許我們追回支付給故意參與欺詐並導致 重述的個人的超額金額的條款。

股權獎勵的批准時間

為避免將股票獎勵安排在重大非公開信息發佈之前 ，薪酬委員會一般會在我們向證券交易委員會提交10-K年度報告或10-Q季度報告後的第三天批准年度股票期權和其他股票獎勵 。

税務方面的考慮因素

聯邦所得税法一般禁止上市公司在納税年度扣除支付給現任或前任指定高管的超過100萬美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些 獎勵基於達到公司 薪酬委員會根據公司股東批准的計劃設定的預先設定的績效衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 支付給前高管的金額，可能有資格獲得100萬美元扣減限額的例外。

作為審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。但是，薪酬委員會可以靈活地 採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何薪酬相關行動，包括授予 出於税收目的可能無法扣除的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。 

薪酬委員會報告

賠償委員會的以下報告 不應被視為“徵集材料”，也不應被視為提交給證券交易委員會的“存檔”，也不應 受第14A或14C條例(S-K條例第407項規定除外)或交易法第18條規定的責任的約束， 也不得通過引用將此類信息納入根據證券法提交的任何未來文件中，除非我們 明確將其通過引用方式納入此類文件中。

我們已與管理層審查和討論了薪酬 討論和分析，並在此審查和討論的基礎上建議董事會將薪酬 討論和分析包括在本委託書和我們的10-K表格中。

薪酬委員會

艾倫·B·豪(主席)

菲利普·B·默勒

麗貝卡·斯塔爾

獲提名的行政人員的薪酬

下表彙總(視情況而定) 2020年期間擔任我們首席執行官(CEO)的每位人員、2020年期間擔任我們首席財務官(CFO)的每位人員以及薪酬最高的三位高管(CEO和截至2020年12月31日仍在擔任高管的CFO)。我們將這些人稱為我們指定的執行官員或近地天體。

2020年薪酬彙總表

2019年楊先生、薩拉蒙先生和摩根先生在“所有 其他薪酬”欄中報告的金額(以及每位高管在合計欄中的相應金額) 已比本公司2020年年度股東大會委託書中報告的金額有所增加， 包括本公司為2019年的通勤費用支付的以下金額：楊先生-34,636美元，薩拉蒙先生-36,236美元，摩根先生 -20,157美元：楊先生-34,636美元，薩拉蒙先生-36,236美元，摩根先生 -20,157美元：楊先生-34,636美元，薩拉蒙先生-36,236美元，摩根先生 -20,157美元

2020年度以計劃為基礎的獎勵撥款

下表提供了我們在截至2020年12月31日的年度內向我們參與的近地天體提供的有關股票獎勵和期權獎勵以及非股權激勵計劃獎勵的其他信息 。關於股票獎勵和期權獎勵，下表和下表中的此類獎勵金額反映了薪酬委員會批准的此類獎勵的調整 ，如下所述。

“非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出”下的“目標” 列中反映的金額代表目標財務業績水平下的支出機會的價值 。

有關2020年的年度獎勵和績效目標的更多信息，請參閲《薪酬討論 和分析-2020年的關鍵薪酬決定》。

僱傭協議及離職安排

我們已於2018年11月19日與Salamone先生 簽訂了高管聘用協議。該協議的初始期限為兩年，並規定每年自動延長一年 ，除非任何一方提前至少90天發出通知。協議規定，薩拉蒙先生將 擔任公司及其附屬公司的首席財務官，並將獲得不低於475,000美元的年度基本工資。Salamone 先生還有權參加我們的年度獎金計劃，獲得類似級別員工的公司福利，並有權 獲得某些通勤和住宿費用的報銷。

有關Salamone先生 僱傭協議中的遣散費條款、適用於Morgan先生和Dziewisz先生的高管離職計劃以及適用於Morgan先生的控制權條款變更的討論，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

2020財年年末傑出股權獎

下面的“2020財年年末未償還股權獎勵 ”表格彙總了與我們的近地天體持有的、截至2020年12月31日的未償還普通股相關的股權獎勵 。

根據2015年LTIP的條款， 薪酬委員會批准了對與2019年7月24日生效的十分之一反向股票拆分相關的當時未償還獎勵的公平調整。

2020期權行權和既得股票

下面的“2020年期權行使和 股票既得”表提供了有關我們的近地天體在截至2020年12月31日的年度內行使期權獎勵和授予普通股所實現的價值的更多信息。

2020年養老金福利

以下“2020養老金福利” 表彙總了我們的符合税務條件的固定福利計劃和補充高管退休計劃(非符合條件的固定繳費計劃以外的其他 計劃)下的近地天體福利。除了Dziewisz先生之外，沒有其他近地天體參與這些計劃。

合格計劃概覽

本公司維持由信託提供資金的退休計劃， 涵蓋某些符合條件的正式全職員工，在下文標題為“參與和資格”一節中介紹。 Dziewisz先生是唯一參與Babcock&Wilcox商業運營員工退休計劃( “合格計劃”)的NEO。

參與和資格

一般來説，某些21歲以上的受薪員工參加養老金計劃 ，如下所示：

效益

對於符合條件的近地天體，合格計劃下的福利基於 年的計分服務年限和最終平均現金補償(包括獎金)。

上表“2020 養老金福利”中反映的累計福利現值是基於2020年12月31日的貼現率和PRI2012死亡率表，該表採用 MP2020 Buck修正白領死亡率改善量表進行預測。適用於2020年12月31日養老金計劃的貼現率為合格計劃的2.53%。 額外的福利應計被貼現率降低等因素抵消，導致 養老金福利的現值增加。

退休

根據合格計劃，正常退休年齡為65歲。正常的支付形式 是單一人壽年金或50%的共同和遺屬年金，具體取決於員工在計劃開始支付 時的婚姻狀況。

2020無條件延期補償

下面的“2020非限定遞延補償 表”彙總了我們的非限定繳費計劃下近地天體的補償。除摩根先生外，沒有任何近地天體 參與本公司的恢復計劃，也沒有任何近地天體選擇推遲支付任何未支付的 RSU獎勵。

恢復 計劃

本公司的恢復計劃是一個無資金、 無限制的固定繳款計劃，公司以前通過該計劃向每個參與者的 名義賬户提供年度繳費，這些賬户被稱為參與者的公司匹配賬户和基於公司服務的賬户。恢復計劃下的福利 基於參與者在分配時在其名義帳户餘額中的既得百分比 。每位參與者在公司服務滿 三年後，通常100%歸屬於其公司配對帳户和基於公司服務的帳户，但因死亡、殘疾、公司無故終止、退休或控制權變更而加速歸屬。根據該計劃，每位參與者選擇將其名義賬户假設 投資於薪酬委員會指定的一個或多個投資基金。每個參與者的名義賬户均記入貸方和借方，以反映假設投資的損益。

自2018年7月1日起，公司停止 對恢復計劃的任何基於服務的進一步貢獻。2019年11月，薪酬委員會決定凍結所有員工 延期和公司對恢復計劃的繳費，涉及2020年1月1日或之後開始的服務所賺取的薪酬 。

LTIP下的遞延限制性股票 個單位

根據2015 LTIP的條款，薪酬 委員會有權允許選定的參與者推遲全部或部分股票獎勵。這些延期的RSU將 由公司以公司普通股的形式支付。如上所述，截至2020年12月31日，沒有任何近地天體被選舉推遲任何RSU，也沒有任何 個未完成的延遲RSU。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)向我們的近地天體支付的潛在款項，在各種情況下， 如果我們的近地天體的控制權發生變更或終止僱傭，則應支付款項(假設終止日期為2020年12月31日) 。在適用的情況下，以下列出的金額使用該公司普通股截至2020年12月31日的收盤價3.51美元(如紐約證券交易所的報告 所示)。這些表格不反映根據已授予的福利或賠償應支付給近地天體的金額 。

除另有説明外，下表中針對期權、SARS、基於時間的RSU和PSU報告的金額 表示未歸屬和加速的股份或單位(如果適用)的價值， 計算方法為：

第三方賠償安排-楊先生和 卡魯索先生

如上所述，楊先生的服務是根據與B.Riley附屬公司的諮詢安排 提供的，而Caruso先生的服務是根據與Alvarez&Marshall的諮詢 安排提供的。這兩項諮詢安排都沒有規定在服務終止時提供任何遣散費或福利。

除了他的諮詢安排外， 楊先生可能有資格根據2015年LTIP的條款加速任何RSU或PSU，如下所述。

行政人員僱傭協議-薩拉蒙先生

本公司已於2018年11月19日與Salamone先生簽訂高管聘用 協議。根據本協議，如果公司非因 “原因”或高管以“充分理由”(該等條款在本協議中定義)而終止，Salamone先生將有權 繼續領取52周的基本工資。根據僱傭協議獲得遣散費福利 的前提是高管發佈一份全面的索賠聲明，並同意某些競業禁止、保密和其他限制性條款 。

僱傭協議未規定 在控制權變更後終止僱傭的情況下加強的遣散費保護。

高管離職計劃-摩根先生和佐維茲先生

本公司維持一項高管離職計劃 ，根據該計劃，參與者(包括Morgan先生和Dziewisz先生)有資格在 無“原因”非自願離職的情況下獲得一定的遣散費福利，包括“有充分理由”的解僱。

遣散費。為Morgan和Dziewisz先生報告的遣散費 相當於終止合同之日生效的基本工資的52周。 根據高管離職計劃獲得遣散費福利通常需要執行一份全面的索賠公告，並 同意某些競業禁止、保密和其他限制性公約。

醫療保費的發還。 在本公司根據我們的高管離職計劃因任何原因以外的原因終止時，Morgan先生和Dziewisz先生將有權 在終止之日為參與NEO及其合格受益人 繼續承保COBRA項下有效的 醫療、牙科和/或視力福利而獲得僱主份額的“適用保費”的補償 。報告的金額是通過將參與的近地天體及其合格受益人的2021年醫療、牙科和/或視力福利的僱主每月費用乘以3來確定的。這些付款受上述遣散費條件 相同的約束。

再就業服務。摩根先生和 Dziewisz先生在被公司以其他原因解僱後，將有權根據我們的高管離職計劃獲得12個月的僱主支付的再就業服務 。報告的金額代表公司聘請我們的第三方服務提供商提供為期12個月的高管再就業服務將產生的成本。

控制協議變更-摩根先生

本公司與 2016年8月4日之前當選的各種高管(包括摩根先生，但不包括其他近地天體)更改了控制權協議。一般而言，根據本公司的 控制權變更協議和某些其他補償安排，如果NEO在控制權變更(定義見協議)後兩年內終止(1)由本公司出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，或(2)由 NEO出於正當理由(在每種情況下均為“合格終止”)終止，該NEO有權獲得：

除了這些付款外，NEO將 有權獲得截至終止之日所賺取的各種應計福利，如已賺取但未支付的工資和已賺取但未使用的報銷。

遣散費。在控制權變更後，向Morgan先生支付的與符合條件的終止有關的遣散費 是現金支付，等於 總和的兩倍：(1)高管終止前的年度基本工資和(2)相同的年度基本工資乘以高管在終止發生當年的 目標年度獎勵薪酬百分比。假設在2020年12月31日終止合同，控制權變更後符合條件的終止合同的遣散費將根據摩根先生的以下 計算：500,000美元基本工資和500,000美元目標年度激勵薪酬(100%其年度基本工資)。

Severance的激勵部分。摩根先生的遣散費 金額與控制權變更後符合資格的終止合同有關，還包括他2020年的目標年度獎勵金額 金額。就本披露而言，我們假設，在2020年12月31日終止日期的情況下，他 將有權獲得相當於其2020年目標激勵的100%的付款，就像緊接終止日期之前生效的那樣。

福利。 Morgan先生報告的金額是NEO為其本人及其符合資格的受撫養人在截至2020年12月31日的年度內繼續承保醫療、牙科 和視力福利而支付的全部年度成本的三倍 這筆費用將一次性支付。 如果NEO選擇繼續承保醫療、牙科 和視力福利，他本人和他的合格家屬在截至2020年12月31日的年度將一次性支付這筆費用。

退税。控制權變更 協議不規定任何福利退税。取而代之的是，協議包含一項“修改後的削減” 條款，該條款在必要的程度上減少了支付給近地天體的福利，以便不會對支付的福利 徵收消費税，但前提是這樣做會導致近地天體保留更大的税後金額。

計劃下長期激勵獎勵的處理

根據本公司未完成的 獎勵(包括近地天體持有的獎勵)的條款，所有未歸屬的RSU和PSU將在控制權變更 (定義見適用的獎勵協議)後在符合資格的終止時歸屬。

高管有權加速 未授予的RSU 如果在授予日期的一週年或之後因生效減少(如適用的RSU協議所定義)而終止僱傭，則(I)如果終止發生在授予日期的兩週年之前，則(I)25%的當時剩餘的未完成RSU將在終止日期歸屬 ，以及(Ii)50%的當時未償還的RSU將 在授予日的日期歸屬。 如果終止發生在授予日期的兩週年之前，則(Ii)當時剩餘的未償還RSU的50%將 歸屬於該終止日期。 如果終止發生在授予日期的兩週年之前，則(Ii)當時剩餘未償還RSU的50%將 歸屬於該終止日期有效減薪 是指在會導致支付Babcock&Wilcox員工離職計劃或後續計劃下的福利的情況下終止僱傭(無論高管是否參與此類計劃)，終止與自願離職激勵計劃相關的僱傭 ，或在委員會指定 為有效減薪的其他情況下終止僱傭。

高管有權在因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，或在公司 因“原因”以外的原因或高管出於“充分理由”終止僱傭時，全面加速 未授權的RSU，在每種情況下，均應在控制權變更後的兩年內 。對於未授予的PSU，控制權變更時會加速(除非委員會規定更換 滿足PSU獎勵協議中規定的某些要求的獎勵，在這種情況下，該獎勵將在 控制權變更後仍然懸而未決，並會因符合條件終止持有人的僱傭而加速)。

修復計劃

根據我們的恢復計劃，高管的 公司配對帳户和基於公司服務的帳户將完全歸屬於控制權變更或高管去世或殘疾的日期 等其他事件。截至2020年12月31日，摩根先生100%歸屬於其恢復計劃帳户。 因此，其公司配對帳户和基於公司服務的帳户中的任何金額都不需要加速歸屬。

CEO薪酬比率

根據《交易法》，我們必須 在本委託書中披露我們首席執行官的總年薪與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬的中位數的比率 。根據SEC關於此披露的規則，並應用下面介紹的方法，我們 已確定我們的首席執行官2020年的總薪酬為1,977,204美元，我們所有 員工(不包括我們的首席執行官)2020年總薪酬的中位數為50,823美元。因此，我們估計我們CEO 2020年的總薪酬與我們所有員工(不包括CEO)2020年總薪酬的中位數之比為39比1。

適用的SEC規則允許我們使用相同的 中位數員工來計算上述薪酬比率，如果 我們合理地認為這些變化不會對薪酬比率披露產生重大影響，則與我們在2020年召開的年度股東大會的委託書 陳述薪酬比率時所確定的中位數員工(“2020中位數員工”)一樣，我們可以使用相同的 中位數員工來計算上述薪酬比率。我們認為，我們的員工 人數或薪酬安排沒有任何變化，不會導致薪酬比率披露發生重大變化。因此，我們使用 2020年中位數員工來計算上述薪酬比率。在顯示上述薪酬比率時使用的2020年員工總薪酬中值是根據適用於報告我們的NEO(包括我們的CEO)薪酬的相同規則確定的，該規則適用於在“2020年薪酬彙總表”的 “合計”列中報告我們的NEO(包括我們的CEO)的薪酬。

我們注意到，由於我們在編制此薪酬比率披露時允許使用合理的 估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確，因此此比率 披露是以與S-K法規第402(U)項一致的方式使用上述數據和假設 計算的合理估計。SEC關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出合理的估計 和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司 可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設 來計算自己的薪酬比率。

董事的薪酬

下面顯示的薪酬彙總了2020財年我們的非僱員董事作為董事會成員所賺取或支付給我們的服務的薪酬 。 同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。

2020年度董事薪酬表

以現金賺取或支付的費用

根據我們目前的董事薪酬計劃， 由薪酬委員會推薦並經董事會批准，非僱員董事有資格獲得每年85,000美元的聘用金，按季度分期付款並按部分條款按比例支付。

董事會委員會主席和任何首席獨立董事或獨立董事長都會獲得額外的年度聘用金，按季度分期付款如下(部分任期按比例 )：

股票大獎

我們的股權指導方針要求非僱員 董事持有的股票價值為其年度聘用金的五倍，他們自加入董事會之日起有五年時間收購 所需數量的股票。所有董事目前都符合我們的股權指導方針。

除了向我們的 董事支付現金外，我們的做法是讓每位非僱員董事獲得相當於95,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價，並向下舍入到最接近的整股(以及 按比例分配的部分條款)形式的年度股票獎勵。根據我們的2015 LTIP，董事可以選擇推遲支付全部或部分股票獎勵，但 沒有一位董事選擇這樣做。默勒、斯塔爾和塔託在2020財年加入董事會，並將在2021財年獲得他們的 首次股票獎勵。

傑出期權獎

截至2020年12月31日，以下非僱員 董事持有以下數量的已發行股票期權，每個期權的行權價為每股41.70美元：埃夫裏爾先生，3639； 杜賓女士，3639；卡恩先生，3639；西格爾先生，2729。當日並無非僱員董事持有任何其他尚未頒發的獎項。

與亨利·巴託利的諮詢安排

Bartoli先生在我們的工作以及他作為我們首席戰略官的 服務已於2020年12月31日終止。Bartoli先生於2020年11月與Babcock &Wilcox公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將繼續提供服務至2021年(或直至服務完成，以先發生者為準)，該協議可由任何一方提前30天書面通知終止。作為其諮詢 服務的對價，在諮詢合約期間，Bartoli先生(1)每月獲得18,750美元的諮詢費，(2)獲得50,000 個限制性股票單位，這些單位將在2021年6月30日和2021年12月31日分別歸屬50%和50%，但受Bartoli先生持續服務 到適用的歸屬日期的限制，(3)有機會從2021年期間預訂或完成的每個指定項目獲得50,000美元的獎勵 以及(4)根據第(3)款中引用的某個指定項目的特定 毛利目標的完成情況，獲得額外的獎勵機會，該指定項目的最高獎勵機會為$250,000(包括第(3)款中引用的獎勵機會的 $50,000)。如果所有 個指定項目都已預訂，並且其中一個項目實現了最高毛利目標，則獎勵機會總額為350,000美元。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們普通股受益所有權的 信息：

對於下面所列 的機構實益所有者，我們根據這些所有者提交的最新報告的附表13D 或13G計算他們各自實益擁有的普通股的股份數量。

對於下面列出的高管和董事 ，我們根據截至2021年3月23日實益擁有的股票數量計算他們各自持有的普通股數量(除非另有説明)。每位股東、董事或高級管理人員實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則 確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。每位董事和高管的通訊地址 是俄亥俄州阿克倫東市場街1200號Suit650，郵編：44305。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

董事獨立性

紐約證券交易所(“NYSE”) 上市標準要求董事會至少由多數獨立董事組成，我們的公司治理原則 要求董事會至少由大多數獨立董事和至少66%的獨立董事組成，這些獨立董事必須滿足除紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02(B)(Iv)節以外的所有紐約證券交易所 獨立上市標準。要將一名董事視為 獨立，董事會必須確定該董事與我們沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會 建立了符合紐約證券交易所上市標準中的獨立性要求的分類標準，以幫助其確定 董事獨立性。這些標準包含在公司治理原則中，可在我們的網站www.Babock.com的 “投資者-公司治理-治理文件”下找到。

根據這些獨立標準，董事會 確定以下董事是獨立的，符合我們的分類標準：

自2020年9月2日起，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin、Brian R.Kahn、Bryant R.Riley和Kenneth M.Siegel辭去董事職務。董事會此前認定，Matthew E.Avril、Cynthia S.Dubin和Kenneth M.Siegel在2020年的適用期間是獨立的，符合我們的分類標準。

在確定董事的獨立性時， 董事會考慮了我們與我們每位董事所關聯的其他實體之間的交易。下文 介紹了這些交易，以及本年度報告中以Form 10-K格式在其他地方討論的關聯方交易。所有這些交易 均未確定與我們就任何被認定為獨立的董事構成實質性關係。Vintage指定 Bartoli先生在董事會任職，B.Riley根據投資者權利協議指定豪先生在董事會任職。Vintage 和B.Riley是重要的股東。萊利也是我們的重要貸款人，還與我們簽訂了與楊先生被任命為我們首席執行官有關的諮詢協議 。

某些關係和相關交易

根據我們的商業行為準則，所有 員工，或其直系親屬直接或間接參與任何業務(br}與我們競爭、向我們提供商品或服務或作為我們的客户)的員工，在辦理此類業務之前必須向我們披露，並獲得 我們企業道德和合規部的書面批准。我們的員工應該在工作場所做出理性和公正的決定 。因此，如果我們認為員工對此類業務的興趣 可能會影響與我們業務相關的決策，或者有可能對我們的業務或員工工作的客觀績效產生不利影響，則拒絕批准該業務 。我們的企業道德和合規部執行我們的商業行為準則和相關政策， 董事會的審計和財務委員會負責監督我們的道德和合規計劃，包括遵守我們的商業行為準則 。董事會成員也有責任遵守我們的商業行為準則。此外， 我們的治理委員會負責審查董事會成員的專業職業和協會。我們的審計和 財務委員會還審查我們與董事會成員所屬的其他公司之間的交易。要獲取我們的商業行為準則的副本 ，請參閲本年度報告上表10-K中的“公司治理”部分。

我們與我們的每位董事和高管 簽訂了賠償協議。根據協議條款，我們同意在特拉華州法律允許的最大限度內，賠償受賠方因向公司提供服務而產生的索賠和損失(受賠方 對我們或我們的任何高級管理人員和董事提出的某些索賠除外)。該協議還向每位受保障者提供費用 墊付，只要這些費用是由可賠償索賠引起或可能合理預期產生的，幷包含 其他條款，旨在幫助確定受保障者享有此類福利的權利。

2020年1月，我們聘請B.Riley擔任 財務顧問，負責修訂我們與當前貸款人於2015年5月11日簽訂的信貸協議(“信貸協議”)，並與債權人進行更廣泛的談判，以對我們目前的優先債務進行再融資，並延長某些到期日和截止日期。

2020年1月31日，我們簽訂了信貸協議第20號修正案，要求我們在2020年5月11日或之前對信貸協議進行再融資。第20號修正案還規定(I)B.Riley在新一批A-4期末定期貸款下額外承諾3,000萬美元，以及(Ii)在我們的美國信用協議下的期末貸款到期之前，在我們的美國信用協議下提取某些客户信用證的情況下，在期末貸款A-5期的增量 期。A-4部分和A-5部分最後期限貸款的條款與我們的美國信貸協議下A-3部分最後期限貸款的 條款相同。根據第20號修正案的條款，A-4期最後期限貸款的收益可 用於支持我們的增長，用於營運資金和一般公司用途，並用於償還B.Riley與第20號修正案相關的最高20000美元的費用。

2020年5月14日，我們簽訂了一項協議 修訂並重申了信貸協議(“A&R信貸協議”)。A&R信貸協議為我們的 美國循環信貸工具和最後期限貸款進行了再融資，並將美國循環信貸工具的到期日延長至2022年6月30日，將最後期限貸款的到期日延長至2022年12月30日。

根據A&R信貸協議，B.Riley承諾 以與根據信貸協議發放的定期貸款相同的條款，向公司提供高達7000萬美元的額外最後期限貸款。在這項新承諾中，總計3000萬美元是在A&R信貸協議執行後獲得資金的。在剩餘的 承諾中，至少3,500萬美元將分期提供資金，但以公司進行的某些 股票發行的毛收入減少為準，500萬美元將應公司的要求提供資金。3,000萬美元新定期貸款的收益用於支付交易費用和支出，並償還我們的美國循環信貸安排下的未償還借款。 額外4,000萬美元定期貸款的收益用於償還美國循環信貸安排下的未償還借款， 剩餘金額用於營運資金、資本支出、允許的收購和一般企業用途。有關A&R信貸協議、美國信貸安排和最後期限貸款的其他討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中包含的合併財務報表的 附註14和附註15(“Form 10-K”)。

2021年2月8日，我們簽訂了A&R信貸協議第2號修正案，其中包括允許發行2026年到期的8.125%優先票據。 有關A&R信貸協議第2號修正案的額外討論，請參閲Form 10-K第II部分的最新進展。

2021年3月4日，我們與美國銀行簽訂了A&R修正案 第3號。A&R修正案第3號，除其他事項外，在生效之日(I)允許提前償還某些 定期貸款，(Ii)將循環信貸承諾減少到1.3億美元，並取消根據 信貸協議獲得循環貸款的能力，以及(Iii)修改某些契約和條件以延長信貸。

2021年3月4日，自第3號修正案生效後，我們為現有的最後期限貸款支付了7500萬美元，並支付了與循環信貸安排 相關的2180萬美元的應計和遞延費用。

有關我們的A&R 信貸協議和美國循環信貸安排(包括未償還借款)的更多信息，請參閲表格10-K中的合併財務報表附註14 。

2021年2月12日，我們完成了2026年到期的8.125%優先債券(“高級債券”)的公開發售 ，本金總額為1.2億美元。是次發行是根據本公司與B.Riley的附屬公司B.Riley及關聯方作為數家承銷商(“承銷商”)的代表，於2021年2月10日簽訂的承銷協議(“債券承銷協議”) 進行的。 於完成發行時，我們收到約1.25億美元的高級債券本金總額，其中包括根據全面行使優先債券而發行的500萬美元優先債券本金總額。 扣除承保折扣和佣金後，收到的淨收益約為1.2億美元，但未扣除 費用。

除了公開發行外，我們還向B.Riley Financial，Inc.發行了 $3500萬美元的優先票據，以換取我們現有的最後一期貸款‘A-6部分在同時進行的非公開發行中被視為提前償還。

2021年3月4日，自我們的A&R信貸協議第3號修正案生效後，我們為現有的最後期限貸款支付了7500萬美元，並支付了與循環信貸安排相關的2180萬美元的應計和遞延費用 。

同樣在2021年2月12日，本公司與B.Riley簽訂了一項書面協議(“交換協議”)，根據該協議，我們同意向B.Riley發行本金總額為3500萬美元的高級票據，以換取我們與B.Riley(“交易所”)之間的現有A批定期貸款中的3500萬美元的視為預付款。2021年3月9日，我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，登記了B.Riley在交易所向B.Riley發行的3500萬美元高級票據的報價 和出售。

我們的董事長兼首席執行官楊先生 自2018年7月以來一直擔任B.Riley的總裁。自2016年10月以來，楊先生還擔任B.Riley Financial，Inc.的附屬公司B.Riley Trust Investment的首席執行官。楊先生繼續從B.Riley Financial，Inc.及其附屬公司領取工資和福利，根據我們與B.Riley Financial， Inc.的一家附屬公司之間的諮詢協議，我們向該附屬公司支付報酬，以換取楊先生作為我們首席執行官的服務。有關楊先生的服務報酬的更多信息，請參閲“指定高管 官員的報酬”。

2021年3月26日，Vintage和B.Riley完成了一項交易，根據該交易，B.Riley同意從Vintage購買，Vintage同意將Vintage擁有的我們普通股的全部10,720,785股 出售給B.Riley。

項目14.首席會計師費用和服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們向我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)支付了費用，包括費用和 税，總額分別為3,263,552美元和3,717,595美元，分類如下。

我們的審計和財務委員會 的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計聘用費、條款和服務以及允許的非審計服務 。

獨立註冊會計師事務所 和首席財務官每年都會向審計和財務委員會提交該事務所在 年內將提供的預期服務。審計和財務委員會審查並在其認為適當的情況下預先批准這些服務。單獨的審計、審計相關、 税以及所有其他服務和估算費用將提交審計和財務委員會審議。審計和財務委員會 委員會至少每季度審查一次已發生且超出審計和財務委員會最初預先批准的服務和費用範圍的擬議服務和額外服務的費用。 審計和財務委員會至少每季度審查一次已發生且超出審計和財務委員會最初預先批准的服務和費用範圍的擬議服務和費用。為了迴應定期會議之間可能出現的對時間敏感的服務請求 ，審計和財務委員會預先批准了具體的審計、與審計相關的服務、 税收和其他服務以及此類服務的個人和綜合費用。根據《交易法》第10A(I)(1)(B)條所述的最低限度例外，審計和財務委員會未批准任何審計、與審計相關的税務或其他服務。

第四部分

項目15.展品

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的某些附表和證物已被省略 。應要求，將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

†管理合同或補償計劃或安排。

‡根據S-K條例第601(B)(10)條，公司遺漏了本 展品中包含的某些信息。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，很可能會 對公司造成競爭損害。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求， 本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

2021年3月29日

附錄A

非GAAP財務指標

Babcock and Wilcox Enterprise，Inc.(“本公司”) 通過在本委託書中提供調整後的EBITDA作為補充的非GAAP 衡量標準，補充了根據GAAP確定的淨收入/(虧損)信息，以幫助評估業績。本文提出的調整後EBITDA的披露不應被視為獨立於、替代或優於根據公認會計原則編制的財務信息 ，此類衡量標準可能無法 與其他公司報告的財務信息相媲美。將其與GAAP結果和隨附的對賬一起考慮時， 本公司認為其調整後EBITDA的列報使投資者比單獨的GAAP衡量標準更具透明度，對影響我們財務狀況和運營結果的因素有更好的理解 。管理層使用調整後的EBITDA作為財務和運營決策的財務業績衡量標準，並作為評估期間間比較的一種手段。管理層 還使用調整後的EBITDA以及其他指標來為整個業務和業務部門 設定目標並衡量其業績，並確定激勵性薪酬，如《薪酬討論與分析-關鍵 2020薪酬決策-年度現金激勵》中更全面地描述的那樣。調整後的EBITDA不旨在替代經營活動的現金流 作為衡量流動性的指標，也不打算衡量管理層可自由支配的自由現金流 ，因為它沒有考慮某些現金要求，如納税、利息支付和償債要求。 此外，調整後的EBITDA也不旨在替代淨收益作為衡量經營業績的指標。此度量值，或類似的度量值 , 分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用該指數來評估行業內的公司。

綜合基礎上的經調整EBITDA由本公司定義為 各分部的經調整EBITDA減去公司成本和研發成本後的總和。在部門層面， 調整後的EBITDA與公司首席運營決策者審核運營結果和做出有關業務的戰略決策的方式一致，計算為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA) ，計入資產出售和業務剝離損益、按市價計價(MTM)養老金調整、股票 薪酬、包括在運營成本中的信用證利息、非戰略性業務虧損和與循環信貸安排要求的財務諮詢相關的成本 ，以及可能無法由分部管理層直接控制且未分配給分部的其他成本。

調整後EBITDA的計算作為一種分析性工具有其侷限性，包括：(A)它沒有反映公司的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；(B)它沒有反映公司營運資金需求的變化或現金需求；(C)它沒有反映為償還公司債務利息或本金所需的利息支出或現金要求； (D)它沒有反映公司的税費支出或公司債務的現金需求。和(E)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這一 措施並不反映此類更換的任何現金需求。

Babcock&Wilcox企業公司

調整後EBITDA的對賬⁽⁴⁾

(單位：百萬)