美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止3月31日，2023

或

適用於從_的過渡期。

佣金文件編號001-08462

格雷厄姆公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號585-343-2216

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。查看的定義 "大型加速文件服務器，" "加速文件管理器，" "規模較小的報告公司，"和"新興成長型公司"在交易法第12b-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

通過勾選標記確認註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是的 沒有 ☒

註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於2022年9月30日紐約證券交易所股票市場普通股的收盤價，大約是$88.6百萬美元。

截至2023年6月2日，註冊人已發行普通股股數為 10,676,334共享艾斯。

目錄表

格雷厄姆公司

表格10-K的年報

截至2023年3月31日的年度

1

警示附註R支持前瞻性陳述

本10-K表格年度報告（“10-K表格”）和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件包括經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條含義內的前瞻性陳述。 就本表格10-K而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述暗示的任何未來結果存在重大差異。 前瞻性陳述由“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可以”、“可能”、“打算”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“展望”、“鼓勵”、“潛力”、“應該”、“將”以及類似的詞語和短語來表示。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，某些重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中反映的預期或估計大不相同，包括在“風險因素”和本10-K表格中其他地方所描述的那些。不應過分依賴我們的前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們，並導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時，您應牢記本10-K表格中包含的警示性聲明以及通過引用併入本文的任何文件。您應完整閲讀本文件和我們在本10-K表格中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述僅在本表格10-K指明的日期或截止到本表格10-K的日期作出。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或宣佈對本10-K表格中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

2

標準桿T I

(除每股數據外，美元金額以千為單位)

第1項。 業務

Graham Corporation(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是為國防、空間、能源和加工工業設計和製造關鍵任務流體、電力、熱傳遞和真空技術的全球領先企業。對於國防工業，我們的設備用於核和非核推進、電力、流體傳輸和熱管理系統。對於航天工業，我們的設備用於推進、電力和能源管理系統以及生命支持系統。我們為用於能源和新能源市場的真空、換熱和流體傳輸應用提供設備，包括煉油、熱電聯產和包括氫氣在內的多種替代和清潔電力應用。對於化工和石化行業，我們的換熱設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。

我們的公司總部設在紐約巴達維亞，在那裏設計、設計和製造地面冷凝器和噴射器。我們的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，總部設在科羅拉多州阿瓦達，為航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發和製造特種透平機械產品(見下文“收購”)。我們還擁有全資外國子公司：位於蘇州的格雷厄姆真空與傳熱技術有限公司(“GVHTT”)、位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)和中國。GVHTT為我們提供銷售和工程支持，為我們在東南亞的Republic of China和管理監督。GIPL作為銷售和市場開發辦事處，專注於印度和中東的煉油、石化和化肥市場。

我們於1983年在特拉華州註冊成立，是1936年在紐約註冊成立的Graham製造有限公司的繼任者。我們的股票在紐約證券交易所交易，股票代碼是“GHM”。

我們的財政年度在每年的3月31日結束。我們將截至2023年3月31日的財年稱為2023財年。同樣，我們將截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年分別稱為2022財年和2021財年。

採辦 -2021年6月1日，我們收購了BN，這是一家位於科羅拉多州阿瓦達的私人擁有的渦輪機械產品設計商和製造商，為航空航天、低温、國防和能源市場提供產品。我們相信，此次收購通過市場和產品多樣化進一步推進了我們的增長戰略，擴大了我們在國防和能源市場的供應，並加強了我們在國防領域的存在。72014美元的收購價包括價值8964美元的普通股、61150美元的現金對價和或有收益。總共獲得了93121美元的資產，包括23523美元的商譽和32500美元的其他無形資產。

我們的產品、客户和市場

我們製造高質量和高可靠性的關鍵定製工程產品，包括：

我們的產品用於廣泛的應用，包括：

3

我們的主要客户包括國防和航空航天行業的一級和二級供應商、煉油廠、石化工廠、為能源和流程行業的公司建造安裝的大型工程公司(或工程採購承包商(EPC)和原始設備製造商(OEM))。我們的代表客户包括：AeroJet Rocketdyne、液化空氣、賓夕法尼亞州立大學應用研究實驗室、沙特阿美、貝克特爾植物機械公司、Blue Origin、波音、歐洲核子研究中心、中國國有煉油廠、康明斯、杜邦、陶氏化學、通用原子、通用動力、埃克森美孚、福陸公司、雅各布斯工程集團、凱洛斯電力、科赫化肥Enid LLC、洛克希德·馬丁公司、三菱重工壓縮機國際公司、美國國家航空航天局、紐波特新聞造船公司、諾斯羅普·格魯曼公司、橡樹嶺國家實驗室、雷神科技、上汽集團、塞拉利昂公司、美國海軍和聯合發射聯盟。

我們的產品是由我們直接僱用的銷售工程師團隊銷售的。在截至2023年3月31日的財年中，兩家客户各佔我們收入的10%以上。 由於我們為更廣泛地支持美國海軍和收購國陣所做的多樣化努力，我們增加了對國內和國防銷售的關注。2023財年，國內銷售額約佔總銷售額的81%，而對國防工業的銷售額為42%。

截至2023年3月31日，我們的積壓訂單為301,734美元，而截至2022年3月31日的積壓金額為256,536美元。有關此績效指標的詳細信息，請參閲下面的“訂單和積壓”。

我們的優勢

我們的核心優勢包括：

4

我們的戰略

我們的戰略是建立一個多元化的業務，提供關鍵任務、高合規性的產品，需要卓越的工程技術知識和高技能和敬業的員工隊伍。我們希望通過在具有持久順風的市場中追求利基應用來實現這一目標，以更高的利潤率獎勵差異化的工程產品和全生命週期的工作範圍。在過去的幾年裏，我們已經從一家高度週期性的能源企業轉型為一家服務於多個市場的多元化公司，包括國防、太空和替代能源行業。我們的長期目標是到2027財年推動平均年化收入增長8%至10%，並推動中低調整後的EBITDA利潤率。我們希望通過開發服務於多個市場的全生命週期產品模型來實現我們的目標，同時利用業務部門的協同效應來優化盈利能力和穩定性。此外，我們認為我們必須發展一支高度敬業的團隊，以推動長期的持續改進。有效地執行我們的戰略，我們希望我們的戰略能夠創造更多持久的、經常性的機會和盈利增長。

在2023財年，我們穩定了真空和換熱業務，並投資於透平機械業務的增長。隨着我們進入2024財年，我們將繼續發展我們的戰略，以減少我們的週期性，並進一步多樣化我們的機會，因為我們開發有助於解決客户問題的技術。我們正集中力量：

5

我們尚未根據S-K法規第10（e）（1）（i）（B）項的允許，將非GAAP前瞻性調整後EBITDA利潤率與其最直接可比的GAAP指標進行對賬。 這種調和將需要不合理的努力來估計和量化各種必要的GAAP組成部分，這主要是因為預測或預測我們未來的經營業績受到許多我們無法控制或不容易預測的因素的影響。

競爭

我們的業務競爭激烈。 我們競爭的主要基礎包括技術、價格、性能、聲譽、交付和質量。 我們按市場字母順序列出的競爭對手包括：

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同保密條款來建立和保護我們的專有權利。我們還嚴重依賴格雷厄姆和巴伯-尼科爾斯品牌在市場上的品牌認知度。

6

原材料的可得性

正如本報告第1A項“風險因素”中更全面地討論的那樣，美國和全球通脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、能源價格上漲、勞動力短缺以及強勁的消費需求，因為各經濟體繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放。此外，國際衝突和其他地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭，由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇，進一步導致供應鏈成本上升。通脹環境增加了我們的原材料和勞動力成本，這影響了我們的財務業績，特別是考慮到我們大部分合同都是固定價格的。為了幫助緩解這一風險，我們在收到客户的採購訂單時下達原材料訂單，以鎖定原材料定價。

營運資金實踐

我們的業務不要求我們攜帶超過在製品所需的大量庫存或材料。我們與客户就我們大型項目的進度付款進行談判，以支付發生的成本。我們不向客户提供我們認為在我們所服務的行業範圍內延伸的退貨權利或付款條件。我們確實提供保修索賠，這在歷史上並沒有對我們的運營結果產生實質性影響。

政府與環境管制

我們在美國境內以及我們開展業務的每個國家和地區的許多司法管轄區都受到各種法律、規則和法規的約束。我們致力於按照所有適用的法律、規則和法規開展業務。這些法律、規則和法規涵蓋了幾個不同的領域，包括環境問題、員工健康和安全、數據和隱私保護、外國做法和反壟斷條款。在2023財年，遵守政府法規沒有對我們的財務業績產生實質性影響，預計也不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。

我們相信，對環境管理的關注是我們每天為客户服務、為股東創造價值以及造福全球社會所做工作的基礎和組成部分。我們在紐約巴達維亞和科羅拉多州阿爾瓦達的兩個業務部門都採取了措施，以提高能源效率和空氣質量，並管理用水量和廢物。這些努力的重點是減少我們對環境的影響。我們加強了我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略，以適應我們業務的更廣泛轉型。我們的執行管理團隊認識到在我們的業務運營中嵌入環境和社會優先事項的重要性，並批准了增強和現代化的ESG戰略，旨在推動在促進可持續性和提高透明度的舉措方面取得更多進展。我們還成立了ESG工作組，負責領導我們的ESG戰略，並監督我們的企業社會責任和環境可持續發展倡議。我們預計環境成本或意外情況不會是實質性的，也不會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。由於這些領域的風險，我們不能保證我們在未來不會產生可能對我們產生不利影響的材料成本或債務。

季節性

我們的業務中沒有任何實質性的部分是季節性的。然而，我們的能源業務是高度週期性的，因為它取決於我們的客户對重大資本項目的投資意願。為了幫助緩解這一風險，我們已經採取措施，將我們的業務多元化，進入國防行業，包括收購BN。在2023財年，面向國防工業的銷售額約佔我們總銷售額的42%，而收購前這一比例約為25%。相反，對更具週期性的煉油行業的銷售額在2023財年約佔收入的17%，而收購前約佔40%。

研究與開發活動

在2023財年、2022財年和2021財年，我們在研發活動上分別花費了4,144美元、3,845美元和3,367美元。我們的大部分研發由我們的客户提供資金，專門幫助解決我們客户的問題，以提高效率，應對具有挑戰性的環境，或重新設計外形和功能。此外，我們可能會為客户設計新的產品和服務，並投資於改善現有的產品和服務。

人力資本資源

截至2023年3月31日，我們擁有538名員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

在格雷厄姆，我們相信我們最重要的資產是我們的員工。我們致力於培養和擁抱格雷厄姆社區，在這個社區中，員工之間相互理解和尊重。我們對多樣性和平等的承諾包含了我們創造一個包容的工作環境的承諾，不分種族、膚色、宗教、性別、性別

7

性別認同、國籍、年齡、遺傳信息、婚姻狀況、懷孕、生育、殘疾、退伍軍人身份、醫療狀況或任何受保護狀態。

公司治理和現有信息

我們維護着一個位於www.grahamcorp.com的網站。在我們的網站上，我們提供鏈接，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件的印刷版都可以免費提供給任何提出要求的股東。此類要求應向我們公司總部的公司祕書提出。我們網站上的其他信息不是本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

伊特M1A型。風險因素

我們的業務和運營受到許多風險的影響，其中許多風險在下文和本10-K表格中的其他地方進行了描述。如果發生以下或本10-K表格中其他任何事件，我們的業務和經營結果可能會受到損害。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營結果。

與宏觀經濟事件影響相關的風險

供應鏈的中斷或延誤可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

我們採購的原材料來自各種國內和國際供應商。我們銷售的許多產品的全球採購是我們財務業績的一個重要因素。我們對這些產品供應商的依賴使我們暴露在這些材料的價格和可用性的波動中。我們供應鏈的中斷，特別是長時間的中斷，可能會影響我們滿足客户要求的能力，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

宏觀經濟影響，包括通脹上升、經濟放緩或衰退或對衰退的預期，可能會導致運營成本增加，並對信貸和證券市場產生負面影響，這可能對我們的運營結果和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

當前和未來的經濟狀況具有內在的不確定性，並受到政治、市場、健康和社會事件或狀況的影響。因此，很難估計整個經濟以及我們參與的特定市場的增長或收縮水平。由於通貨膨脹上升、利率上升、供應鏈中斷、外幣匯率波動和其他地緣政治事件，目前的經濟不確定性和市場波動，包括銀行部門的波動，預計將繼續下去。通脹環境可能會增加我們的勞動力成本，以及其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。此外，隨着信貸變得更加昂貴或不可用，經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量。雖然利率已經提高，而且預計還會進一步增加，但通脹可能會繼續。此外，利率上升可能會對證券市場產生普遍的負面影響，進而可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

涉及銀行業波動或流動性有限、違約或影響國家或國際金融系統或金融服務業公司的其他不利事態發展的實際或預期事件，可能會導致整個市場的流動性問題，從而可能對我們的可用現金和經營業績產生實質性和不利的影響。

在任何時候，我們在各種金融機構或金融服務行業公司的存款賬户中持有我們用於滿足營運資金需求的現金和現金等價物，其水平可能超過適用的聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額或類似的政府擔保計劃。在我們監控現金餘額的同時，

8

根據我們的經營賬户，並適當調整現金餘額，如果標的金融機構或金融服務行業公司倒閉，這些現金餘額可能會受到影響。在我們開展大量業務的其他國家/地區，FDIC或適用的存款保險(如果有)不能保證在與我們有關係的金融機構或金融服務行業公司關閉、違約或不履行時，FDIC或適用的存款保險將提供對所有或部分未投保資金的訪問，或他們是否會及時這樣做。

此外，如果與我們有業務往來的任何一方無法從其金融機構或與其有關係的金融服務行業公司獲得資金，則該等各方可能無法履行其對我們的義務。到目前為止，我們的經營賬户或我們投資的現金或現金等價物沒有因任何銀行波動而出現重大損失；然而，我們不能保證獲得我們的經營現金或投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。此外，影響金融體系的銀行業波動或不利發展可能會使股權或債務融資更難獲得，而且可能無法以合理的條件獲得額外的股權或債務融資。獲得股權或債務融資的困難可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果一直並可能繼續受到公共衞生問題的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能在未來受到全球健康危機的不利影響，例如新冠肺炎大流行。全球健康危機可能會影響我們的員工、供應商、客户、資金來源或其他人開展業務的能力，或者對消費者和企業信心或全球經濟造成負面影響。公共衞生危機已經影響並可能在未來影響全球經濟的很大一部分，包括我們經營的市場，擾亂全球供應鏈，導致旅行和運輸受到嚴重限制，並造成金融市場嚴重混亂。任何全球健康危機導致的經濟不確定性都可能對我們的業務、供應商、分銷渠道和客户產生負面影響，包括業務無限期關閉或中斷、運營減少、運輸、製造或安裝產品受到限制、消費者需求下降或客户付款能力下降等。由於公共衞生危機，我們可能會遇到更多的運營成本，因為我們的勞動力面臨的挑戰增加(包括由於疾病、缺勤或政府命令)，實施進一步的預防措施以保護我們勞動力的健康，項目被取消或被擱置的項目增加，獲得供應、資本和基本支持服務(如運輸和運輸)的機會減少。目前還不能完全估計全球健康危機造成的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

例如，由於與全球大流行相關的吞吐能力可能會下降，如新冠肺炎大流行所經歷的那樣，我們可能無法及時向客户交付產品。我們積壓的某些合同可能包含條款，規定如果我們的交貨超過合同交貨日期，買方可以追回違約金，而客户要求的此類違約金可能會對我們的財務表現產生不利影響。

此外，我們在全球運營和競爭，國內外政府對全球衞生危機的反應已經並可能在未來有所不同，這些差異可能會影響我們的競爭力。我們子公司運營的地區存在不確定的政治環境，這些地區的政府行動可能會導致我們子公司暫時關閉或有限運營。在大流行期間，私營公司和公共公司提供的政府援助也可能不同，這可能會為彼此提供優勢。這可能會影響我們的競爭地位，並可能擾亂我們與其他現有或新競爭對手相比的市場準入和業務成功，從而可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的運營可能受到任何全球健康狀況影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，我們無法預測它可能對我們的業務、未來運營結果、財務狀況或現金流產生的最終影響。儘管政府對新冠肺炎疫情的限制和應對措施已經減少，但我們可能會因為任何由此導致的供應鏈中斷、經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況可能惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本節討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們可能會遇到與美國海軍項目戰略增長相關的客户集中風險。

在2023財年，對國防工業的銷售額繼續增長，佔我們業務的42%，而在2022財年和2021財年，對國防工業的銷售額分別佔51%和25%。雖然這些項目分佈在美國海軍的多個承包商中，但這些項目的最終客户是相同的。如果這些項目的資金或我們參與美國海軍核推進計劃的資金出現短期或長期中斷，這種業務集中可能會給我們增加額外的風險。

我們與美國海軍的合同規模可能會在短期財務結果中產生波動。

9

我們相信，我們增加美國海軍相關機會滲透率的戰略，有時可能會在收入確認週期之前或期間被推遲。如果我們無法將資源重新分配到其他項目，我們可能會看到近期財務業績的波動性增加，並可能影響我們有效提供準確投資者指導的能力。

削減美國鉅額聯邦預算赤字的努力可能會導致政府削減國防開支或轉移重點，或者減少對替代能源項目的激勵，導致對我們產品的需求減少，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的業務戰略要求我們繼續推進國防相關項目以及美國替代能源市場終端用户的項目。近年來，美國聯邦政府出現了鉅額預算赤字。如果美國聯邦政府為了減少聯邦預算赤字而削減國防開支或減少或取消與替代能源相關的激勵措施，與國防或替代能源相關的項目可能會減少對我們產品的需求。這種削減的影響可能會對我們的業務和運營結果以及我們的增長機會產生實質性的不利影響。

美國海軍的訂單受到年度政府資金的限制。資金中斷或資金短缺可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的增長戰略之一是增加我們對美國海軍相關機會的滲透。美國海軍及其承包商的項目從訂單到發貨的時間通常比我們的商業訂單長得多。從授予訂單到完成裝運之間的時間可能需要三到七年。為了繼續生產這種設備，每年需要政府提供資金。政府資金的中斷，無論是短期還是長期，都可能影響我們繼續這些訂單的生產活動的能力。由於這項業務預計將佔我們整體業務的比例增加，如果發生這種中斷，可能會對我們業務的銷售和盈利能力產生不利影響。

此外，美國之前也經歷過聯邦撥款的失誤，這在過去對我們的業務產生了短期影響。未來的任何此類失誤(每一次都是“政府停擺”)都可能對我們向客户發運成品的能力產生負面影響。我們依靠在政府關門期間不能履行職責的聯邦政府人員來執行與檢查和交付我們的產品相關的常規業務流程，為我們處理出口許可證，併為我們執行其他服務，這些服務在中斷時可能會阻止我們及時將產品運往美國以外的地區。如果我們無法及時將產品運往美國以外的地區，可能會對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。此外，我們無法發貨，或者客户認為我們未來可能無法及時發貨，可能會導致這些客户指望外國競爭對手來滿足他們的需求。如果我們的客户指望外國競爭對手採購我們製造的類型的設備，可能會對我們的運營和業務結果產生實質性和不利的影響。

我們擴大美國海軍業務的努力以及美國海軍採購競爭環境的變化可能會對我們增長這部分業務的能力產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們擴大了與美國海軍項目相關的業務和投標機會。我們的某些業務擴張一直依賴於，未來也可能依賴於與擴建相關的資本支出的獎勵或贈款來支持這項業務。如果我們不能及時實現這些擴建所需的里程碑式的成就，我們可能會面臨處罰或其他額外成本。

此外，我們不斷增加的市場份額導致我們的一些競爭對手在這些產品的市場份額中處於不利地位。競爭對手對我們的市場滲透做出反應是可能的。我們的客户也可能會對他們的供應商集中問題以及與此集中相關的風險敞口提出擔憂。隨着美國海軍尋求擴大其艦隊，他們的設施、他們的供應鏈或我們的原材料供應鏈可能無法支持這種擴張。這可能會對我們增長這部分業務的能力產生不利影響。此外，與這些美國海軍項目相關的投標過程需要我們投入一定的時間和資源來準備投標和提案，而且不能保證我們會收回這些投資。

美國海軍大型合同的合同責任可能超出了我們的正常保險範圍，索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們致力於管理與項目和客户需求相關的持續風險。此外，我們確保商業保險覆蓋範圍，以最大限度地減少重大故障或與客户相關的責任的影響。由於美國政府的某些採購政策，我們可能會承擔超過我們的保險覆蓋範圍的大型美國海軍項目的責任風險，並且水平高於我們的商業項目。與其中一個項目有關的索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

10

美國海軍艦艇使用的新技術可能會推遲項目，並可能影響我們發展這部分業務的能力。

某些美國海軍艦艇正在實施與我們提供的任何設備無關的新技術。如果這項新技術導致任何船舶出現複雜或延誤，可能會推遲未來船舶的採購和製造，這可能會對我們的業務產生負面影響。

政府合同中的零缺陷和其他不利條款，其中一些是慣例，可能會使我們的業務受到重大限制、限制和不確定因素，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府合同包含為美國政府提供實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，包括允許美國政府檢查我們的產品並單方面決定是否需要完成額外工作以補救任何被認為的缺陷；以任何理由或無故終止全部或部分現有合同；在未經我們同意的情況下單方面減少或修改政府在此類合同下的義務；拒絕行使繼續合同的選擇權或僅購買合同中規定的最低金額(如果有)的選擇權；採取行動，導致開發時間比預期的更長；以不同於合同原始條款或我們所需計劃的方式更改計劃的進程。

一般來説，政府合同，包括我們與美國海軍的合同，都包含允許在美國政府方便的情況下單方面終止或修改全部或部分內容的條款。根據政府合同法的一般原則，如果美國政府為了方便而終止合同，政府承包商只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果美國政府因違約而終止合同，政府承包商有權僅收回已接受項目的成本和相關利潤，並可能對政府從其他來源採購未交付項目所產生的額外成本承擔責任。此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如，單方面檢查權和要求我們完成額外工作以彌補任何被認為的缺陷；政府合同特有的專門會計制度；強制性財務審計和在這些資金花掉後可能對價格調整或政府資金退還的責任；強制性內部控制制度和政策；以及強制性社會經濟合規要求，包括勞工標準、不歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會承擔潛在的合同責任，並可能被終止我們的政府合同。

此外，根據我們與美國政府的協議，我們為履行合同義務而與第三方簽訂的任何協議和分包合同，包括供應商、顧問和其他第三方承包商，也必須遵守我們的政府合同條款。談判和達成這類安排可能會耗費時間，我們可能無法與這些第三方達成協議。任何延遲或無法達成此類安排，或以不符合我們政府合同條款的方式達成此類安排，都可能導致違反我們的合同。

我們服務的市場包括石油精煉和石化行業。這些行業既具有高度週期性，又依賴於原油和天然氣價格。因此，石油和天然氣價格的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們收入的一部分來自向化工、石化和煉油行業的公司或為這些行業設計和建造設施的公司銷售我們的產品。這些行業具有很強的週期性，受原油和天然氣價格的影響。從歷史上看，原油和天然氣價格一直有非常不穩定的時期，過去幾年油價的極端波動就是明證，部分原因是新冠肺炎大流行、烏俄戰爭和宏觀經濟影響。在原油或天然氣市場大幅波動的時期，我們的客户通常不會下訂單，直到市場穩定下來，未來的需求預測更加明確。如果我們的客户不向我們下訂單，我們的收入將會下降，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們在這些市場的商業客户面臨着相互競爭的預算優先事項，我們提供的產品和服務類型的資源可能更加有限。因此，可供我們競爭的項目可能會減少，預計定價環境仍將具有挑戰性。我們服務的任何化工、石化和煉油行業的持續惡化都會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響，因為我們的客户可能沒有購買我們產品所需的資源，也不太可能需要建造額外的設施或改進現有設施。

11

石油、天然氣、核電、水電和各種形式的替代能源生產的相對成本，以及消費者需求向不同類型能源的轉變，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性和不利的影響。

全球和區域能源供應來自許多來源，包括石油、天然氣、煤炭、水電、核能、太陽能、風能、地熱和生物質等。這些來源之間的成本或供應轉移可能會對我們的商業機會產生負面影響。需求轉變，即技術進步或消費者偏好傾向於利用一種或幾種能源，也可能影響對我們產品的需求。消費者需求的變化，包括一些由政府和政治偏好推動的變化，對電動、壓縮天然氣、氫氣汽車和其他替代能源的需求可能會影響我們的業務。我們有可以支持某些技術的產品，而其他技術不需要我們的設備。如果在我們的傳統客户羣或專業知識之外，需求的變化增加了能源利用率，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，政府政策可能會影響各種形式能源的相對重要性。例如，非化石能源可能會獲得政府税收優惠，以促進投資。如果這些激勵措施變得更加突出，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

氣候變化和温室氣體法規可能會影響我們客户的投資決策。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些限制可能會影響我們的客户投資新設施或對現有業務進行再投資的能力和意願。這些要求可能會影響我們客户產品的成本，延長項目實施時間，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物需求轉向低碳來源。上述任何情況都可能對我們產品的需求產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們現在和未來的債務可能會影響我們未來的成功。

根據我們的貸款協議，截至2023年3月31日，我們與美國銀行(Bank of America，N.A.)的定期貸款餘額為12,500美元。我們未來可能會借入更多資金，以支持我們的增長和營運資金需求。根據我們與美國銀行的貸款協議，我們必須在遵守其他金融契約的同時提供財務信息和報告。2022年2月4日、2022年3月31日和2022年6月7日，我們與美國銀行簽訂了修訂協議，對公司施加了額外的限制性契約，並增加了我們的借款成本。未來，如果我們不遵守我們的銀行協議，就不能保證我們能夠及時、按可接受的條款或根本不能獲得額外的豁免或重新談判我們的信貸安排。如果我們無法根據我們的債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們可能會違約，如果發生此類違約，我們的貸款人可以要求立即償還未償還的金額。我們不能保證我們有足夠的現金，或有能力籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，以便在出現此類需求時為一項或多項貸款再融資或償還貸款。因此，未能如上所述獲得契約豁免或重新談判我們的設施將對我們和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略，與擁有比我們更多資源的實體競爭，或者與擁有相對成本優勢的競爭對手競爭，我們就有可能將市場份額拱手讓給當前和未來的競爭對手。

我們在所有市場都面臨着激烈的競爭。我們現有和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷、技術或製造資源。我們的競爭對手也可以更快地對新技術或工藝和客户需求的變化做出反應，並能夠投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售。由於地理位置或相對幣值的變化，某些競爭對手也可能比我們具有成本優勢，並可能在價格上與我們競爭。這可能會影響我們獲得新業務並保持盈利水平的能力。隨着我們的市場繼續增長，新的市場機會不斷擴大，我們可能會看到定價的變化，這是面對生產成本更低的競爭對手的結果，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。此外，如果客户變得對價格更加敏感，並接受成本更低的供應商，客户的購買模式可能會改變。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。

客户關注短期成本，而不是優先考慮質量和品牌認知度，這可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。

雖然我們與我們的許多客户以及許多工程、採購和建築公司有長期的合作關係，但支持每個客户和客户類型的項目管理要求、定價水平和成本往往不同。我們的客户歷來關注我們提供給他們的工程和產品解決方案的質量，這可能會帶來更高的成本。因為我們的客户無法預測經濟週期的長度

12

在工廠的生存能力方面，人們更多地關注成本與質量的相對重要性，這着眼於短期成本，而不是總的長期運營成本。

此外，推動全球需求增長的新興市場客户可能也不那麼重視我們的高質量和品牌，而不是美國和其他一些我們競爭的工業化國家的客户。如果我們被迫與那些比目前的客户更不重視質量和品牌認知度的客户競爭業務，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們市場結構的變化，包括通過整合，可能會損害我們的業務，並對我們的財務業績產生負面影響。

在為我們產品的最終用户提供服務的多方之間，在整個供應鏈中存在着牢固而長期的關係。工程公司和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中的其他公司和/或最終用户之間的格局發生變化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些變化或其他變化可能通過合併、收購或其他業務夥伴關係等行業整合發生，並可能對我們的業務產生實質性影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們最大客户的損失或大幅減少或延遲購買可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們每年可能只有一兩個客户佔收入的10%以上，但一小部分客户已經佔了我們歷史淨銷售額的很大一部分。例如，2023財年、2022財年和2021財年，面向前十大客户的銷售額分別佔合併淨銷售額的46%、42%和63%，這些客户每年的銷售額可能會有所不同。我們預計，在可預見的未來，有限數量的客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。失去我們的任何主要客户，訂單減少或延遲，或此類客户的預期支出，或現有訂單生產的延遲，都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

我們的收購戰略可能不會成功，或者可能會增加業務風險。

我們收購戰略的成功在一定程度上將取決於我們能否找到合適的公司或企業進行收購，然後成功談判並完成收購交易。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購的能力，以及將收購與我們歷史上的業務、運營和管理結合起來實現預期利益的能力。我們不能保證我們能夠完成任何收購，然後成功整合這些收購的業務和運營，而不會遇到困難，包括意想不到的成本、問題或債務，留住客户和供應商或其他關係的困難，未能留住關鍵員工，轉移我們管理層的注意力，未能整合信息和會計系統，或建立和維護對財務報告的適當內部控制。此外，作為整合過程的一部分，我們必須將收購的現有業務文化和薪酬結構與我們現有的業務相結合。我們還需要利用可能會從核心業務中分心的關鍵人員。如果我們不能及時有效地將收購的業務和運營整合到我們的組織中，或者根本不能，收購的預期好處可能無法實現，或者實現這些好處的時間可能比我們目前預期的更長，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們有海外業務，我們有一定比例的銷售發生在美國以外。因此，我們受到國際業務的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

2023財年，我們19%的收入來自美國以外的客户。此外，通過我們的子公司，我們在中國設有銷售辦事處，並在印度設有銷售和市場開發辦事處。 我們打算在適當機會的情況下繼續擴大我們的國際業務。 我們的海外業務和銷售可能會因以下原因而受到不利影響：

13

我們的聲譽、經營能力和財務報表可能會因我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為而受到實質性和不利的影響。

我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴(或我們收購或合作的業務)實施的違反美國法律或我們開展業務的適用司法管轄區法律的行為的影響，這些行為包括監管向政府官員支付款項的法律、賄賂、欺詐、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私等。特別是，美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員支付不正當的款項。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽，並使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查，以及相關的股東訴訟(如果有)，可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。此外，我們依賴我們的供應商遵守我們的供應商行為標準，違反此類行為標準可能會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

美國和包括中國在內的其他國家徵收的海關和貿易政策和關税的潛在變化，以及快速變化的貿易關係的影響，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府提出了旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵美國增加產量。這些提議可能導致提高關税，並重新談判美國的一些貿易協定。美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。過去，美國對來自幾個國家的進口商品徵收關税，包括中國、加拿大、歐盟和墨西哥。對此，中國、加拿大和歐盟已提議或實施各自的關税，對美國出口到這些國家的某些產品徵收關税。影響我們產品和產品組件的關税，包括我們使用的原材料，特別是高端鋼鐵和鋼鐵相關產品，可能會給我們增加大量成本，並使我們的產品更加昂貴。由於與及時執行和/或進出口限制有關的不確定性，未來貿易政策的潛在變化可能導致客户改變其在項目採購中的行為。因此，由於美國對我們的原材料徵收進口關税，我們的產品對美國以外的客户的吸引力可能會降低，我們的利潤率將受到負面影響。因此，繼續徵收關税可能會削弱與某些貿易夥伴的關係，並可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。當對我們有利時，我們可能會考慮其他採購選擇，包括離岸分包，以將關税的影響降至最低。由於我們通過子公司在中國開展業務，可能會減少與中國的貿易，減少中國與美國的關係，以及關税的持續升級，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們在中國的子公司的運營可能會受到中國不斷變化的經濟、政治和社會條件的不利影響。

我們主要通過全資子公司在中國開展業務。我們在中國的子公司的經營業績和未來前景可能受到但不限於中國政治、經濟和社會條件變化的不利影響，這些變化包括由於新冠肺炎疫情的影響，中國與其西方貿易夥伴關係的變化，中國政府政策的變化，法律法規或現有法律法規解釋的變化，外匯法規的變化，可能出臺的控制通脹的措施，如加息和税率或税收方法的變化。此外，需求的變化可能是因為來自中國本土製造商的競爭加劇，這些製造商擁有成本優勢，或者可能是中國最終用户的首選供應商。此外，中國適用於我們等非中資市場參與者的商業法律、法規和解釋也在不斷變化。這些法律、法規和解釋可能會對我們在中國的所有權或我們的權益的運營施加限制，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在中國和印度，知識產權很難執行，這可能會損害我們的業務。

14

與我們許多其他主要市場的商法相比，中國的商法相對不發達，中國作為一個實際問題，對知識產權的保護是有限的。同樣，在印度，專有信息可能不會像我們擁有更全面的知識產權法律的其他主要市場那樣得到同樣的保護。雖然我們在子公司的運營中採取預防措施來保護我們的知識產權，但我們在當地進行的任何產品設計或製造都可能使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方將能夠複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。如果我們遇到專利或商標侵權者，我們的法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們子公司在該國的運營產生不利影響。

我們在中國的子公司適用於在中國的外商投資的法律法規。在中國案中，法律、規則和政策的解釋和執行存在不確定性。中國的法律制度是以成文法規為基礎的，先前的法院判決具有有限的先例價值。由於許多法律法規相對較新，而中國的法律體系仍在發展中，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的。此外，中國的司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性，法律法規的解釋可能會受到反映國內政治議程的政府政策的影響。最後，現有法律或基於現有法律的合同的執行可能是不確定和零星的。由於上述原因，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

印度對外國投資的監管可能會對我們印度子公司的運營產生不利影響。

我們在印度的子公司受適用於在印度的外國投資的法律和法規的約束。印度監管外國實體對印度公司的所有權。這些規定可能適用於我們為我們的印度運營子公司提供資金。例如，印度政府規定了外國在印度投資的標準，包括對在印度由外國實體擁有或控制的公司進行下游投資的要求，以及對某些行業在印度的公司所有權或控制權的轉讓的要求。這些要求可能會對我們運營印度子公司的能力產生不利影響。我們不能保證我們未來在印度的收購、投資或運營將能夠獲得任何所需的批准，或者我們將能夠以令人滿意的條款獲得此類批准。

美國和外國能源政策法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售產品的美國和其他國家的能源政策正在迅速演變，我們預計能源政策將繼續是我們銷售產品的司法管轄區的重要立法優先事項。即使不是不可能，也很難預測能源政策可能發生的變化，因為這些變化可能與政治管理、公共政策或其他因素的變化有關。取消或改變我們任何市場的任何現行規則和規定，都可能創造一個監管環境，使我們的最終用户不太可能購買我們的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。政府補貼或税收，與其他能源相比，對某些能源有利或不利，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

競爭性合同對短期損益表的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在市場疲軟時期，我們可能會選擇對某些競爭性項目進行更積極的定價，以保護或贏得市場份額，或提高我們設施的利用率。在這些情況下，當計入固定制造成本時，從會計的角度來看，增量盈利的訂單雖然貢獻增加，但可能是無利可圖的。在這些情況下，我們需要在接受訂單時確認財務損失，或在我們的成本估計更新後立即確認，以最先發生的為準。我們可能會在一個大項目或多個項目上累積虧損，因此，在短時間內，例如一個報告季度，這些虧損可能會對該時期的收益產生重大影響。

我們的經營業績可能會受到客户合同取消和延誤的不利影響。

不利的經濟或特定項目條件可能會導致項目被我們的客户擱置或取消。我們在2023財年有一個項目被取消，在2022財年或2021財年沒有項目被取消。截至2023年3月31日，我們沒有擱置的項目。正如本年度報告《Form 10-K-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》第二部分第7項所進一步討論的那樣，2023年4月4日，維珍軌道控股公司(“維珍軌道”)根據美國破產法第11章(“破產法”第11章)啟動了自願程序。因此，我們撤銷了約4,000美元的採購訂單，並記錄了2023財年與維珍軌道有關的庫存和應收賬款準備金約2,500美元，扣除相關的績效薪酬。截至2023年3月31日，我們估計，根據破產程序的結果，我們與維珍軌道相關的額外風險敞口約為1,000至2,000美元，但目前預計不會對2024財年的業績產生任何實質性的財務影響。

我們試圖通過與客户的合同結構來降低取消的風險，以最大限度地提高向我們支付單個項目的進度付款以彌補我們所產生的成本的可能性。因此，我們不認為我們對可能被取消的項目有很大的現金敞口。通過與客户的溝通，持續審查未結訂單

15

顧客。如果我們發現某個項目的延遲時間遠遠超過了最初的發貨日期，管理層將把該項目移至“擱置”(即暫停)類別。此外，如果一個項目被我們的客户取消，它將從我們的積壓中刪除。

截至2023年3月31日，我們的積壓價值為301,734美元。我們的積壓訂單可能會受到大額訂單時間的顯著影響。截至2023年3月31日，我們的積壓數量不一定表明未來的積壓水平或我們的積壓將被確認為銷售的比率。雖然從歷史上看，我們訂單的修改和終止數量與我們的總合同量相比並不重要，但客户可以，有時確實會終止或修改他們的訂單。這種情況通常發生在終端市場或資本市場動盪的時候。我們無法預測未來是否會發生取消或加速取消。雖然我們的某些積壓合同可能包含條款，允許我們評估客户的取消費用，以補償我們因取消合同而產生的成本，但取消採購訂單或修改現有合同可能會大幅減少我們的積壓，從而減少我們未來的銷售和運營結果。此外，我們的客户延遲執行合同可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們目前的積壓訂單中有許多來自美國海軍的大額訂單。此外，我們繼續在這一終端市場開展業務，該市場提供多年的大型項目，除了我們歷史悠久的客户基礎外，這些項目還具有額外的風險。任何這些項目的延遲、長期延期或取消都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們獲得的某些國防合同可能被指定為國家最高優先計劃，要求生產優先於商業訂單，這可能會影響我們的商業積壓並導致生產延遲。因此，商業客户可能會要求損害賠償，包括違約金，作為履行懲罰，並且由於擔心訂單可能從屬於此類合同，可能會對客户向我們下未來訂單的意願產生負面影響。

我們的客户的支付能力和意願可能會受到他們市場的任何長期低迷的影響，這可能會對他們的財務穩定造成不利影響，並增加我們無法收回應收賬款的風險。

我們客户的財務實力可能會受到他們市場嚴重或長期低迷的影響，這可能會導致我們收回未償還應收賬款的能力面臨額外風險。我們試圖通過對許多項目使用進度付款來緩解這一風險，但某些行業、終端市場和地理位置不太願意支付進度付款。某些項目要求保留一小部分總付款，直到客户的設施完全運行，這可能比我們向他們交付設備的時間長一年以上。這一額外的時間可能會增加我們收回未付應收賬款的能力的風險。

我們對固定價格合同的風險敞口以及此類合同的及時完成可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們很大一部分銷售額來自固定價格合同，這可能涉及我們對客户的長期固定價格承諾。雖然我們相信我們的合同管理流程很強大，但我們在執行大型合同時可能會遇到困難，包括但不限於估計錯誤、成本超支、供應商失敗和客户糾紛。例如，在2022財年，我們在紐約州巴達維亞的設施遭遇了與國防合同相關的材料成本超支。如果我們的任何固定價格合同被推遲，我們的分包商未能履行，合同對手方成功地向我們索賠，這些或其他合同中的原始成本估計被證明是不準確的，或者合同不允許我們將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會下降，或者可能會發生損失，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。對於我們的美國海軍項目，這些固定價格合同的訂單到發貨期可以超過五年。然而，這種額外的基於時間的風險，我們認為是可控的，增加了成本波動的可能性，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法收回應收賬款，如果我們的客户不能或不願意及時或根本不願支付發票，我們可能會遭受損失。

我們的客户，即使是那些與我們有長期業務關係的客户，也可能在任何時候遇到經濟困難，導致這些客户不願意或無法及時或根本無法支付發票。此外，我們的一些客户可能資源有限，可能沒有信譽記錄，我們可以對其進行審計，以確定支付應收賬款的可靠性。例如，我們的許多客户和航天行業的主要參與者尚未實現盈利，自成立以來遭受了重大損失，可能無法實現預期的盈利，如果有的話，與上文討論的維珍軌道類似。因此，我們預測和規劃未來空間工業收入和業務的能力面臨風險。由於空間工業內銷售和訂單的多變性質，我們未來在空間工業的收入和增長是不確定的，並可能對我們的業務結果產生重大不利影響。

如果一家公司不能或不願意履行其對我們的義務，就可能對我們的經營結果造成實質性的不利影響。即使他們在財務上具有償付能力和穩定性，我們也成功地與他們建立了商業關係，但他們對未來項目的商業計劃可能本質上是不確定和不可預測的，而且與其他公司相比沒有那麼有條理。如果我們的任何客户遭遇重大財務困難、資不抵債或破產，他們可能無法及時或根本無法向我們付款。我們的客户也有可能對他們向我們付款的義務提出異議，包括根據破產法

16

或者是其他原因。即使我們的客户不抗辯他們向我們付款的義務，如果我們的客户無法及時向我們付款，這可能會對我們收回應收賬款的能力造成實質性的不利影響。此外，在這種情況下，我們可能不得不與這些客户談判大幅折扣和/或延長融資條款，以試圖確保未付款或部分付款。因此，如果我們無法及時有效地收回到期應收賬款，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

鑑於我們業務的規模和專業性，如果我們失去管理團隊中的任何一名成員，而我們很難找到合格的繼任者，我們的業務可能會受到損害。

我們行業對合格的管理人員和關鍵的技術和銷售人員的競爭非常激烈。此外，我們的技術高度專業化，可能很難彌補我們任何關鍵技術和銷售人員的損失。與我們競爭管理以及關鍵技術和銷售人員的許多公司擁有比我們更多的財政和其他資源，或位於一些人可能認為更適合居住的地理區域。如果我們無法留住任何關鍵的管理、技術或銷售人員，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於高技能人員的表現，包括我們的工程、生產和技術專業人員；如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或者無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們高技能員工的努力和才華，包括我們的專業工程師、機械師和焊工。我們成功實施增長戰略和有效競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力。在我們業務的各個方面，包括我們的熟練生產工人，如焊工、機械師和工程師，對高素質員工的競爭非常激烈，考慮到美國和其他國家當前員工流失加劇的時期，許多公司已經轉向提供遠程或混合工作環境，因此留住合格員工可能更具挑戰性。為了應對競爭、不斷上升的通貨膨脹率和勞動力短缺，我們可能需要調整員工薪酬，這可能會影響我們的運營成本和利潤率，並可能導致現有股東的股權稀釋。在我們意識到我們在招聘和培訓新員工方面的投資帶來的好處之前，我們還可能會在我們的任何市場上失去新員工。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務將受到實質性的不利影響。

如果我們受到產品責任、保修或其他索賠的影響，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品的製造和銷售使我們面臨潛在的產品責任索賠，包括因未能滿足產品規格、產品誤用或故障、產品中的設計缺陷或使用非我們製造或銷售的系統而導致的索賠。例如，我們的設備安裝在運行危險流程的設施中，如果我們的設備使用不當、安裝不當或故障，可能會導致暴露在潛在危險物質中、人身傷害或財產損失。此外，BN大量生產某些產品，這也可能使我們面臨潛在的產品保修和責任索賠。

我們與客户的合同中包含的試圖限制我們損害賠償的條款可能無法強制執行，或可能無法保護我們免受損害賠償責任，在某些情況下，我們可能不會就此類合同責任限制進行談判。我們的保險可能不包括所有的債務，我們的歷史經驗可能不會反映我們未來可能面臨的債務。當我們製造更復雜或更大的項目時，我們的責任風險可能會增加。我們也可能無法以合理的費用或合理的條款繼續維持這種保險，或者根本不能。我們合同或保險條款中沒有涵蓋的任何重大責任都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果客户因與我們的產品相關的事件而遭受損失，即使我們沒有過錯，他們也可能減少與我們的業務。我們還可能招致不在保險範圍內的重大保修索賠。如果客户因產品故障或缺陷(無論是感知的還是實際的)而終止與我們的業務往來，或者如果我們在未來產生重大的保修成本，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來強制或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和保密條款來建立和保護我們的專有權利。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。我們還可能需要花費大量資源來監督和監管我們的知識產權。同樣，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，其他公司可能會開發類似或優於我們技術的技術，複製或反向設計我們的技術，或圍繞我們的專有技術進行設計。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

17

在某些情況下，可能有必要提起訴訟以執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或針對第三方關於我們的產品侵犯其知識產權的索賠進行辯護。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否有法律依據，都可能導致我們的鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，從而可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和專有權利的損失或損害，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證，阻止我們製造或銷售某些產品，或要求我們重新設計某些產品，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受到外幣波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着美元與我們產品銷售所在國貨幣之間貨幣波動的風險，因為此類銷售不是以美元為基礎的，主要是以人民幣和印度盧比為基礎。匯率變動可以在幾個方面影響銷售，最重要的是我們能否與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的價格是基於相對疲軟的貨幣。與歐元、印度或亞洲貨幣相比，美元的強勢可能會使我們處於較弱的競爭力地位。由於與使用相對疲軟貨幣的競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，我們將外幣銷售轉換為美元可能會對現金產生不利影響。雖然我們可能不時進行貨幣匯率對衝以減輕這類波動，但我們不能消除所有波動或對衝所有風險，我們的收益可能會受到貨幣匯率變化的不利影響。此外，如果此類外匯合約的對手方不履行其交割合同外幣的義務，我們可能面臨結算義務所需的波動(如果有)的風險。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。截至2023年3月31日，我們沒有持有遠期外匯合約。

安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能會損害我們的信息系統，進而可能損害我們的業務和財務業績。

我們在整個業務中使用信息系統和計算機技術。我們存儲敏感數據、專有信息，並在這些系統上進行工程設計和計算。對這些系統的威脅，以及管理信息系統上和公司以其他方式持有的數據(包括個人數據)安全的法律和法規正在演變，並以新的要求和試圖保護信息系統和數據以及遵守新的網絡安全法規的成本增加的形式增加了複雜性。信息系統受到眾多和不斷變化的網絡安全威脅和複雜的計算機犯罪，這對我們的信息系統、計算機技術和業務的穩定和安全構成了風險。全球網絡安全威脅的範圍從未經協調的個人試圖未經授權訪問我們的信息系統和計算機技術，到被稱為高級持續威脅和勒索軟件的複雜和有針對性的措施。這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難被發現，我們在預測和實施適當的預防措施方面可能會面臨困難。重大網絡安全事件及其影響的潛在後果包括財務損失、聲譽損害、與第三方的訴訟、知識產權被盜、聯邦貿易委員會或其他政府機構徵收的罰款、我們在研發和工程方面的投資價值縮水，以及由於威脅的日益複雜和擴散而增加的網絡安全保護和補救成本，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。安全方面的失誤或漏洞可能會使我們的公司以及我們的客户和供應商面臨濫用信息、泄露機密信息和技術、破壞數據、生產中斷、支付贖金和其他業務風險的風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、競爭地位和我們業務的財務結果。此外，由於遠程用户數量的增加，我們的技術資源可能會緊張。無論是在美國還是在全球，網絡安全法律和法規都在不斷髮展，要求也越來越高，這增加了合規復雜性，並可能增加我們的合規成本，並使我們面臨一個或多個司法管轄區的聲譽損害或訴訟、金錢損害、監管執法行動或罰款。雖然我們承保網絡保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，不能確保我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確保任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，防禦這些威脅可能會增加成本或降低業務的運營效率。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們在紐約州巴達維亞的工廠使用的企業資源規劃系統正在老化，我們可能會在實施新的企業資源規劃系統時遇到問題。

我們擁有一個企業資源規劃系統(“ERP”)，以協助收集、存儲、管理和解釋我們業務活動中的數據，以支持未來的增長和整合重要的流程。我們在紐約州巴達維亞運營的ERP正在老化，我們預計將在2024財年開始實施新的ERP。企業資源規劃的實施是複雜的，分散了業務和管理的注意力，耗費時間，涉及系統軟件和實施活動的大量支出，以及業務流程的變化。我們的企業資源規劃對於我們準確維護賬簿和記錄、記錄交易、向我們的管理層提供重要信息以及準備我們的合併財務報表的能力至關重要。企業資源規劃的實施還需要改變業務和財務流程，以獲得新的企業資源規劃系統的好處；任何這種轉變都涉及轉換到新的計算機系統所固有的風險，包括信息損失和對我們正常業務的潛在幹擾。新的企業資源規劃的設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷都可能對我們的能力產生不利影響

18

處理訂單、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營我們的業務。此外，如果企業資源規劃沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們可能會推遲對其進行充分評估的能力。此外，如果企業資源規劃升級實施過程的全部或部分被證明無效，我們可能無法實現我們預期的好處。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們面臨石棉暴露和類似索賠的潛在責任，這可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是多起訴訟的被告，這些訴訟聲稱因接觸石棉或含石棉產品而患病，並尋求未指明的補償性和懲罰性賠償。我們無法肯定地預測這些訴訟的結果，或者我們未來是否會受到任何類似、相關或更多的訴訟。此外，由於我們的一些產品用於處理有毒或危險物質的系統，未來我們產品的任何故障或據稱的故障都可能導致針對我們的訴訟。例如，可以根據各種法規就環境污染的不利後果提出索賠。任何針對我們的訴訟，無論有無正當理由，都可能給我們帶來鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多大型國際客户都是國有化或國有企業。任何不遵守美國《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並使我們受到懲罰和其他不利後果，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案一般禁止美國公司為了獲取或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。近年來，全球反腐敗法律的執行大幅增加，公司更頻繁地自願披露自己，司法部和證券交易委員會都進行了積極的調查和執法程序，導致創紀錄的罰款和罰款，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。許多外國公司，包括我們的一些競爭對手，都不受這些禁令的限制。在我們可能運營或銷售產品的某些司法管轄區，腐敗、勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。我們嚴格禁止我們的員工和代理商從事此類行為，並建立了防止此類行為發生的程序、控制和培訓。然而，我們在世界上許多地區開展業務，這些地區被認為在某種程度上存在政府腐敗問題，嚴格遵守反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突，我們的員工或代理人可能會從事此類行為，我們可能要承擔責任。儘管我們有培訓和合規計劃，但我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將始終保護我們不受員工或代理人未經授權的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能已經或可能已經違反了適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，這可能是昂貴的，並且需要高級管理層大量的時間和注意力。如果我們的員工或其他代理人被指控或被發現從事此類行為，我們可能會招致鉅額成本，並遭受嚴厲處罰或其他後果，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們貸款協議的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能無法支付股息。

我們與美國銀行的貸款協議包含限制我們申報或支付股息的能力的條款。董事會對未來分紅的任何決定將取決於各種因素，包括我們未來的財務表現、有機增長機會、總體經濟狀況以及財務、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將來會分紅。

公司註冊證書和章程中包含的條款可能會削弱或推遲股東改變我們管理層的能力，並可能阻礙一些股東可能認為符合其最佳利益的收購交易。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙我們的股東罷免或更換我們的管理層的嘗試，並可能會阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，包括可能以高於我們普通股市場價格的價格進行的潛在交易，我們的股東可能認為這是他們的最佳利益。這些規定包括：

19

項目1B。未解決教育署職員評論

不適用。

20

項目2.新聞歌劇

我們的公司總部位於紐約巴達維亞佛羅倫薩大道20號，由43,000平方英尺的寫字樓組成。我們位於紐約州巴達維亞的製造園區由幾棟建築組成，佔地約27萬平方英尺，其中包括20.8萬平方英尺的製造設施，5.6萬平方英尺的倉庫和6000平方英尺的產品研發大樓，所有這些都是我們擁有的。我們的BN業務位於科羅拉多州阿爾瓦達，其園區佔地約101,000平方英尺，分佈在幾棟建築中，其中包括79,000平方英尺的製造設施，18,000平方英尺的辦公空間和4,000平方英尺的倉儲空間，所有這些都是出租的。我們還在德克薩斯州休斯敦租賃了約1,500平方英尺的銷售辦公室，GVHTT在蘇州租賃了4,900平方英尺的銷售和工程辦公室，中國。GIPL作為銷售和市場開發辦公室，在印度艾哈邁達巴德租用了大約800平方英尺。

我們相信，我們的物業總體狀況良好，維護良好，適合和足夠開展我們的業務。然而，我們預計未來幾年將需要更多的製造空間，以支持BN和Graham Mfg.的增長，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得或建造更多的空間。

第3項.法律訴訟

本報告第3項所要求的資料載於本公司綜合財務報表附註16，載於本年度報告第二部分第8項的表格10-K，並在此併入作為參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

21

部分第二部分：

(金額以千為單位，每股數據除外)

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“GHM”。截至2023年6月2日，約有289名登記在冊的股東持有我們已發行的普通股10,676股。

根據我們當時可能擁有的任何已發行優先股的權利，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得股息。在2022財年，我們根據與美國銀行的信貸協議條款暫停了派息。董事會未來對股息的任何決定將取決於各種因素，包括我們對信貸協議條款的遵守情況、有機增長機會、未來的財務表現、一般經濟狀況以及財務、競爭、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們將來會分紅。有關本公司貸款協議的更多資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註8。

第六項。已保留

22

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

(金額以千為單位，每股數據除外)

概述

我們是為國防、空間、能源和流程工業設計和製造關鍵任務流體、電力、換熱和真空技術的全球領先者。我們設計和製造定製的真空、換熱、泵和透平機械技術。對於國防工業，我們的設備用於核和非核推進、電力、流體傳輸和熱管理系統。對於航天工業，我們的設備用於推進、電力和能源管理系統以及生命支持系統。我們為用於能源和新能源市場的真空、換熱和流體傳輸應用提供設備，包括煉油、熱電聯產和包括氫氣在內的多種替代和清潔電力應用。對於化工和石化行業，我們的換熱設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。

我們的品牌建立在工程專業知識和密切的客户協作之上，以設計、開發和生產關鍵任務設備和系統，使我們的客户能夠滿足他們的經濟和運營目標。不斷改進我們的流程和系統，以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期接觸和服務生命週期結束前的支持是我們品牌的價值所在。

我們的公司總部設在紐約巴達維亞，在那裏設計、設計和製造地面冷凝器和噴射器。我們的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)，總部設在科羅拉多州阿瓦達，為航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發和製造特種透平機械產品(見下文“收購”)。我們還擁有全資外國子公司：位於蘇州的格雷厄姆真空與傳熱技術有限公司(“GVHTT”)、位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)和中國。GVHTT為我們提供銷售和工程支持，為我們在東南亞的Republic of China和管理監督。GIPL作為銷售和市場開發辦事處，專注於印度和中東的煉油、石化和化肥市場。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析忽略了關於截至2022年3月31日的財政年度與截至2021年3月31日的財政年度的比較討論。這些信息位於項目7-管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析中截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告.

我們的財政年度在每年的3月31日結束。我們將截至2023年3月31日的財年稱為2023財年。同樣，我們將截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年分別稱為2022財年和2021財年。

採辦

我們於2021年6月1日完成了對BN的收購，這改變了我們終端市場組合的構成。在2023財年，面向國防和航天行業的銷售額佔我們業務的55%，而收購前的銷售額約佔25%。2023財年剩餘45%的銷售額來自煉油、化工/石化和其他商業市場。在收購之前，這些市場約佔我們銷售額的75%。

國陣的交易作為一項業務合併入賬，這要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按其公允價值確認。72014美元的收購價包括610股普通股，按每股14.69美元計算價值8964美元，現金對價為61150美元。現金對價的資金來自手頭現金和債務收益(見本年度報告表格10-K第二部分第8項所列綜合財務報表附註2)。購買協議還包括一項或有收益，這取決於收購後BN的某些財務措施，據此，賣方有資格獲得至多14,000美元的額外現金對價。截至2021年6月30日，為或有收入記入負債1900美元。在2022財年第二季度，盈利協議終止，或有負債在我們的綜合經營報表上轉回為其他運營(收入)支出淨額。關於終止本賺取協議，我們訂立了績效獎金協議(“獎金協議”)，根據截至2024年3月31日、2025年和2026年的財政年度BN績效目標的實現情況，向BN的員工提供現金績效獎勵，獎金範圍為每年2,000美元至4,000美元不等。

23

關鍵結果

2023財年的主要結果包括：

24

當前市場狀況

國防工業對我們的設備和系統的需求預計將保持強勁，並繼續擴大，這是基於我們的大量積壓、改進的執行、與美國海軍的長期關係、我們有資格參與的戰略計劃、潛艇、航空母艦和海底推進和電力系統的計劃採購以及我們提供的解決方案。除了美國海軍的應用，我們還為國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供專用泵、渦輪機、壓縮機和控制器。我們為國防工業的某些系統和裝備建立了領先地位，在某些情況下還建立了唯一的來源地位。

我們的傳統能源市場正在經歷重大轉型。雖然我們預計化石燃料在未來許多年仍將是全球能源行業的重要組成部分，但我們的客户和進行這些投資的地區的資本投資重點發生了重大變化。我們預計，受能源保護和替代燃料使用增加影響的能源市場的變化，將導致化石燃料的需求增長低於全球增長率。目前，北美以外的能源市場的機會一直大於北美內部的機會，但北美以外的機會競爭激烈，定價具有挑戰性。在這些情況下，我們對所追求的機會進行了選擇，以確保我們獲得適當的回報。從長期來看，我們預計煉油商未來對可再生燃料(例如可再生柴油)、現有煉油廠(例如擴大原料加工靈活性和提高石油到成品油的轉化)的投資，以獲得更大的產能或建設新的產能(例如具有石化產品能力的綜合煉油廠)，將繼續推動對我們產品和服務的需求。這些市場(原油精煉和化工/石化)復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，在短期內，可供我們競爭的項目數量將保持在較低水平，新項目定價仍將具有挑戰性。

值得注意的是，在2023財年，我們對煉油和石化市場的售後訂單有所增加，主要來自國內市場。從歷史上看，售後訂單一直是我們的客户對其升級和擴建設施進行未來資本投資的領先指標。因此，我們認為，在低油價環境下，經過幾年的資本支出減少後，存在週期性好轉的可能性。此外，我們的一些較大能源客户的財務業績在2023財年有所改善，這可能為資本支出提供資金。然而，由於上述因素，我們預計下一個週期不會像過去幾年那樣強勁。

我們的熱傳輸、電力生產和流體傳輸系統的替代能源和清潔能源機會預計將繼續增長。我們協助設計、開發和生產氫氣生產、分配和燃料系統、集中式太陽能發電和儲存、地熱發電和鋰生產以及小型模塊化核系統的設備。隨着這些市場的持續發展，我們將公司定位為一個更重要的貢獻者。

我們認為，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長期來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大以及人們對提高生活質量和獲得消費品的日益強烈的渴望，將推動塑料和樹脂價值鏈中的工業品以及化肥和相關產品的需求增加。因此，我們預計，從長遠來看，對新的全球化工和石化產能的投資將改善並推動對我們產品和服務的需求增長。

我們的透平機械、泵和低温產品以及市場準入為商業空間/航空航天市場提供了收入和增長潛力。商業航天市場發展迅速，我們為該行業的許多關鍵參與者提供火箭發動機渦輪泵系統和部件。我們預計，從長遠來看，更廣泛的太空探索將變得更加普遍，我們預計我們的熱/流體管理以及環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。我們還通過供應流體和熱管理系統組件，參與未來的航空動力和推進系統開發。對於這些應用來説，小功率高密度系統是必不可少的，我們相信我們的技術和專業知識將使我們能夠在這個市場實現銷售增長。在2023財年，面向航天行業的銷售額佔我們銷售額的13%，而在收購BN之前為0%。航天行業的銷售和訂單本質上是多變的，我們的許多客户是該行業的關鍵參與者，但尚未實現盈利，可能無法

25

在沒有額外資金的情況下繼續運營，類似於維珍軌道。因此，這個市場未來的收入和增長可能是不確定的，可能會對我們的業務產生負面影響。

下面的圖表説明了我們增加國防市場參與度的戰略。截至2023年3月31日，國防市場佔我們總積壓訂單的81%，通常比我們的其他市場有更長的轉換時間。我們相信，這一戰略轉變為我們提供了更多的穩定性和可見性，在我們的煉油和石化市場疲軟時尤其有益。

26

經營成果

為了瞭解影響我們業績的重要因素，以下討論應與我們的合併財務報表和本10-K表格年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表註釋一起閲讀。

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

2023財年與2022財年比較

下表提供了我們按產品線和地理區域劃分的淨銷售額，包括所列每個類別和時期的總銷售額百分比以及與上一年相比的變化：

2023財年的淨銷售額為157,118美元，比2022財年增長28%，涵蓋了我們多元化的收入基礎。其中約8,900美元的增長是由於與2023財年相比，2022財年的BN結果減少了兩個月。淨銷售額也得益於煉油和石化市場售後銷售額的強勁增長，與前一年相比約為5,000美元，以及我們的商業空間市場在新授予項目的推動下實現了增長。此外，我們的國防市場銷售受益於與2022財年相比，2023財年的執行和定價有所改善。另見上文“當前市場狀況”。有關預期未來銷售和我們的市場的更多信息，請參閲下面的“訂單和積壓”。

我們2023財年的毛利率為16.2%，而2022財年的毛利率為7.4%。這一增長主要是由於與更高利潤率項目(商業空間和售後市場)有關的銷售組合的改善，以及國防合同執行和定價的改善，但與上一年相比，維珍軌道儲備約800美元的影響、適用的績效薪酬淨額以及基於激勵的薪酬總額增加部分抵消了這一影響。2022財年的結果包括第一篇文章海軍項目勞動力和材料成本超支的影響。我們估計，在2022財年，這些勞動力和材料成本增加對第一條款海軍項目的影響超過10,000美元。在2023財年，我們完成了四個美國海軍第一條款項目，這是2022財年許多損失的來源，並仍按計劃在2024財年第二季度末完成剩餘的兩個第一條款項目。此外，與2021年6月收購的2022財年相比，2023財年從BN開始的運營時間增加了兩個月。

2023財年包括攤銷在內的SG&A支出為24,447美元，比2022財年的21,299美元增加了3,148美元。其中約1,400美元的增長是由於與2023財年相比，2022財年的BN業績減少了兩個月，扣除適用的績效薪酬後，維珍軌道儲備產生的影響約為1,700美元，以及整體增長

27

激勵性薪酬。這些增加被成本節約和延遲舉措部分抵消，這些舉措包括減少使用外部銷售代理、成本管理和延遲僱用非關鍵職位。此外，2022財年的SG&A費用包括與收購BN相關的562美元收購和整合成本。因此，2023財年SG&A費用佔銷售額的比例為15.4%，而上一財年為17.3%。

在2022財年，我們終止了BN或有盈利協議，1,900美元的或有負債在我們的綜合運營報表上被沖銷為其他運營(收益)支出淨額。關於終止本賺取協議，我們簽訂了一項紅利協議，根據BN截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的財年業績，向BN的員工提供現金績效獎勵。此外，在2022財年，我們產生了1,073美元的遣散費，與我們的前首席執行官和前首席財務官的離職有關，這也計入了其他運營(收入)費用淨額。

2023財年的淨利息支出為939美元，而2022財年為400美元，這主要是由於與收購BN有關的借款，以及自收購以來利率的上升。

我們2023財年的有效税率為35%，而2022財年為22%。這一增長主要是由於在2023財年確認的與授予限制性股票獎勵有關的離散税收支出，以及在税率較高的外國司法管轄區的收入組合較高。我們預計2024財年的有效税率約為22%至23%。

上述因素的淨結果是，2023財年每股淨收益和每股稀釋後淨收益分別為367美元和0.03美元，而2022財年每股虧損分別為8773美元和0.83美元。2023財年的調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益分別為2519美元和0.24美元，而2022財年分別為虧損6582美元和0.62美元。有關這些衡量標準的重要信息以及調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)與可比GAAP金額的對賬，請參閲下文“非GAAP衡量標準”。

非GAAP衡量標準

扣除淨利息支出、所得税、折舊及攤銷前的調整後淨收益(虧損)(“EBITDA”)、調整後淨收益(虧損)和調整後每股攤薄後淨收益(虧損)僅供參考，並不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標。管理層認為，反映非GAAP調整的這些財務措施的列報為投資者和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，以評估公司的經營業績。特別是，那些與經營業績沒有直接關係的費用和信用，特別是考慮到它們的不可預測性，這些費用和信用不是衡量我們基礎業務業績的有用指標。這些非GAAP披露作為分析工具具有侷限性，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或稀釋後每股淨收益(虧損)的替代品，也不應孤立地被視為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品，它們也不一定與其他公司可能提出的非GAAP業績衡量標準相比較。此外，補充陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或稀釋後每股淨收益(虧損)的類似調整的影響。調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)是管理層和董事會用來評估公司財務和經營業績的關鍵指標，調整後的EBITDA是管理層基於業績的薪酬的一部分的基礎。

調整後的EBITDA不包括折舊、攤銷、淨利息支出、税款、收購相關費用以及其他非常/非經常性費用。經調整的淨收益(虧損)和經調整的稀釋後每股淨收益(虧損)不包括無形攤銷、與收購相關的費用、其他非常/非經常性費用以及這些調整的相關税務影響。

根據公認會計原則，調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬如下：

28

流動性與資本資源

以下討論應與我們的綜合現金流量表和綜合資產負債表一併閲讀，這些綜合現金流量表和綜合資產負債表載於本年度報告表格10-K第二部分第8項：

我們使用上述比率來評估我們的流動性和整體財務實力。

2023財年業務活動提供的現金淨額為13,914美元，而2022財年業務活動使用的現金為2,219美元。這一增長主要是由於2023財年的現金淨收入高於上一財年同期，但淨營運資本的現金流減少部分抵消了這一增長。2022財年的業績包括我們為滿足美國海軍客户交付時間表而承擔額外成本的戰略決定的影響。我們相信，在2023財年收到的重複國防訂單數量的增加證明瞭我們所做的投資、我們作為國防工業關鍵供應商的地位以及我們客户對我們執行工作的信心。在2023財年，我們收集了大約13,000美元的客户押金，與以下幾年的材料採購有關

29

美國海軍的一大筆訂單，將在接下來的九個月內隨着材料的收到而支付。這一客户存款的增加被由於增長和計費里程碑的時間安排而導致的庫存和未開單收入的增加所抵消。2023財政年度的債務淨償還額為6,000美元，而2022財政年度的淨借款為18,500美元，主要原因是用於收購國陣的現金為60,282美元。

2023財年的股息支付和資本支出分別為0美元和3,749美元，而2022財年分別為3,523美元和2,324美元。在2022財年第四季度，我們根據與美國銀行的信貸協議條款暫停了派息。我們不能保證我們未來會派發股息，我們董事會對股息的任何決定將取決於多種因素，包括我們未來的財務表現、有機增長和收購機會、總體經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。預計2024財政年度的資本支出約為5,500至7,000美元。我們預計2024財年的資本支出將主要用於機器和設備，以及建築和租賃改善，以資助我們的增長和生產率提高計劃。我們計劃的資本支出大部分是可自由支配的。我們估計，我們的維護資本支出約為每年2,000美元。

截至2023年3月31日，現金和現金等價物為18257美元，而2022年3月31日為14741美元，因為經營活動提供的現金用於資本支出和償還債務。截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物中約有6,968美元被用於擔保我們的信用證，我們的現金中有2,618美元由我們在中國和印度的子公司持有。

2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一筆2萬美元的五年期貸款。定期貸款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩餘的本金加上到期日到期的所有利息。定期貸款的利率為適用的彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)加1.50%，下限為0.00%。

2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一項為期五年的循環信貸安排，提供了30,000美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保，可隨時根據我們的選擇和銀行的批准進行擴張，最高可達40,000美元。截至2023年3月31日，信貸額度上有0美元未償還。融資協議項下的未償還金額按BSBY加1.50%的利率計息，最低利率為0.00%。截至2023年3月31日，BSBY利率為4.92%。截至2023年3月31日，美國銀行的未償還信用證為5874美元。

根據原來的定期貸款協議及循環信貸安排，吾等承諾於收購完成後十二個月內，維持該等協議所界定的最高總槓桿率為3.0至1.0，並容許增加至3.25至1.0。此外，吾等承諾維持該等協議所界定的最低固定押記覆蓋率為1.2至1.0，以及該等協議所界定的最低保證金資產為循環信貸安排(包括信用證)未償還總額的100%。2021年12月31日，我們違反了我們的銀行協議契約，並被美國銀行授予了不遵守的豁免權。

我們從一開始就與美國銀行簽訂了修改協議。根據經修訂的協議，吾等無須就截至2021年12月31日及3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的期間遵守原定期貸款協議所載的最高總槓桿率及最低固定費用覆蓋率契約。信用證上的本金餘額不得超過15,000美元，除非信用證超過11,500美元，在此情況下，在履約日期之前的限額為17,000美元。合規日期被定義為美國銀行收到截至2023年3月31日的財年與我們有關的所有必要財務信息，並且不存在違約事件的日期。此外，在2023年9月1日或之前以及之後的任何時候，我們的所有存款賬户，除某些賬户外，都將受到存款賬户控制協議的約束，或與美國銀行保持一致。我們承諾在截至2022年6月30日的12個月期間維持EBITDA至少(700美元)，在截至2022年9月30日的12個月期間維持1,800美元；在截至2022年12月31日的12個月期間維持4.0至1.0的總最高槓杆率，在截至2023年3月31日的期間維持3.0至1.0的總槓桿率；並維持該修正案定義的流動性在合規日期之前至少10,000美元以及合規日期發生前後的20,000美元。截至2023年3月31日，我們遵守了經修訂的貸款協議財務契約，根據信貸安排的條款計算的槓桿率為2.1倍。於2023年3月31日，循環信貸安排下的可用金額為10,016美元，受上述流動資金和槓桿契約的限制。

截至2023年3月31日，除在正常業務過程中產生的信用證外，我們沒有任何表外安排。

我們相信，運營產生的現金，加上我們信貸安排下的可用融資能力提供的流動性，將足以滿足我們在不久的將來的現金需求。

30

股東權益

以下討論應與我們的綜合股東權益變動表一起閲讀，該綜合報表可在本年度報告第二部分的第8項表格10-K中找到。下表顯示了上述日期的股東權益餘額：

訂單和積壓

除了上面討論的非GAAP衡量標準外，管理層還使用以下關鍵績效指標來分析和衡量公司的財務業績和經營結果：訂單、積壓和帳單與賬單的比率。管理層使用訂單和積壓作為當前和未來業務和財務業績的衡量標準，這些指標可能無法與其他公司提供的衡量標準相比較。訂單是指從客户那裏收到的要求公司提供產品和/或服務的書面通信。積壓訂單的定義是收到的尚未確認收入的淨訂單的總美元價值。管理層認為，跟蹤訂單和積壓訂單很有用，因為這往往是未來業績的領先指標。根據行業慣例，合同可包括由客户自行決定取消、終止或暫停的條款。

賬面與帳單比率是管理層用來跟蹤公司增長前景的一種運營指標。該公司通過淨訂單除以淨銷售額來計算某一特定時期的賬面與賬單之比。

鑑於每個訂單、積壓訂單和帳單比都是一種運營指標，而且公司計算訂單、積壓訂單和帳單比的方法不符合美國證券交易委員會定義的非GAAP指標的定義，因此不需要或提供每個指標的量化對賬。

下表按市場和地理區域提供了我們的訂單，包括每個類別和期間的總訂單百分比以及與上一年相比的變化：

2023財年的訂單為202,686美元，而2022財年為143,875美元。這一增長主要是由於國防、煉油和石化售後市場、航天和新能源客户的增長。2023財年值得注意的訂單包括：

在2023財年，我們的賬面與賬單比率為1.3倍。我們相信，本財年收到的美國海軍重複訂單數量的增加證明瞭我們所做的投資、我們作為國防工業關鍵供應商的地位以及我們客户的信心

31

在我們的行刑中。此外，我們認為強勁的售後訂單意義重大，因為從歷史上看，它們一直是資本項目訂單週期性回升的領先指標。然而，我們預計下一個週期不會像過去幾年那樣強勁，原因是上面在“當前市場狀況”下討論的因素。2023財年的空間訂單比2022財年有所增加，這是因為新授予的項目，以及2023財年的結果中包括了額外兩個月的BN運營。

對美國的訂單佔2023財年總訂單的83%，與上一年基本持平。這些訂單主要面向國防和航天市場，這兩個市場分別佔訂單的58%和7%，總部設在美國。

下表按市場提供了我們的積壓訂單，包括每個類別和期間的積壓訂單總額的百分比：