附件1.2
《公司條例》(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述組織章程大綱和章程
的
公司簡介公司
(2022年9月6日通過並於2022年9月9日生效的特別決議 )
《公司條例》(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述《公司章程大綱》
的
公司簡介公司
(2022年9月6日通過並於2022年9月9日生效的特別決議 )
| 1. | 該公司的名稱是Infobird Co.，Ltd. |
| 2. | 已登記的本公司的辦事處應位於開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells 企業服務有限公司的辦公室，或董事可隨時決定的開曼羣島其他 地點。 |
| 3. | 設立本公司的宗旨是不受限制的，本公司將完全有權履行公司法(修訂本)第7(4)條所規定的任何法律不禁止的任何宗旨。 |
| 4. | 本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司法(修訂本)第27(2)條規定的任何公司利益問題。 |
| 5. | 以上各款不得視為準許本公司在沒有根據《銀行及在未根據《保險法》(經修訂)的規定獲發牌的情況下，或在開曼羣島內經營保險業務或從事保險經理、代理人、分代理或經紀的業務，或在未獲《公司管理法》(經修訂)的規定發牌的情況下，從事公司管理業務。 |
| 6. | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非是為了促進本公司在開曼羣島以外經營的業務，但本段的任何規定均不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立和訂立合同，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。 |
| 7. | 每個成員的責任以下列金額為限：任何以該成員的股份支付的。 |
| 8. | 本公司的股本為50,000美元，分為10,000,000股每股面值0.005美元的普通股，每股有權在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及將上述股份或其中任何股份細分或合併，併發行其全部或任何部分股本(不論是否原有、贖回、增加或削減)，連同或不附帶任何優先、優先權或特別權利，或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。 |
| 9. | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 10. |
未在本組織章程大綱中定義的大寫術語 具有與本公司的組織章程細則中給出的相同含義。
|
《公司條例》(經修訂)
股份有限公司
第二次修改和重述公司章程
的
公司簡介公司
(2022年9月6日通過並於2022年9月9日生效的特別決議 )
初步
| 1. | 本文件所載的規例該法案第一附表中的表A不適用於本公司，以下法規為本公司的組織章程。 |
| 2. | 在這些文章中： |
| (a) | 下列術語如與主題或上下文不一致，應具有相反的含義： |
| “分配” | 當一個人獲得無條件地被列入關於這些股份的成員名冊的權利時，這些股份被視為被分配； |
| “文章” | 經特別決議不時修訂的本公司組織章程； |
| “審計委員會” | 董事會根據本法第一百零二條組成的公司審計委員會或該審計委員會的任何繼任者； |
| “董事會”或“董事會” | 指公司的董事會； |
| “晴天” | 就通知期而言，指不包括髮出或當作發出通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間； |
| “結算所” | 本公司股本中的股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可； |
| “公司” | 上述公司； |
| “公司網站” | 指的是 公司、其網址或域名; |
| “薪酬委員會”或“薪酬委員會” | 董事會根據本協議第102條成立的公司薪酬委員會或薪酬委員會，或薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼任者; |
| “指定證券交易所” | 納斯達克資本市場和/或公司股本股份上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統; |
| “董事” | 指公司當時的董事 或（視情況而定）組成董事會或董事會委員會的董事; |
| “分紅” | 包括分派、中期股息或中期分派； |
| “電子化” | 與電子中的含義相同 交易法（修訂版）; |
| “電子通訊” | 通過電子方式發送的通信，包括電子郵寄給 公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括SEC網站）或董事會不少於三分之二投票決定並批准的其他電子交付方式; |
| “電子記錄” | 與電子中的含義相同 交易法（修訂版）; |
| “電子簽名” | 與電子中的含義相同 交易法（修訂版）; |
| “股票證券” | 股份及任何可轉換為股份或可交換為股份或可行使為股份的證券; |
| 《交易法》 | 《1934年證券交易法》，經修訂; |
| "被處決" | 指任何執行方式; |
| "持有人" | 就任何股份而言，指在股東名冊上登記為股份持有人的成員； |
| “受彌償人” | 意味着每 公司當時或不時的董事、候補董事、祕書或其他高級官員; |
| “獨立董事” | 指指定證券交易所任何規則或《交易所法》第10A-3條（視情況而定）定義的獨立董事的董事; |
| “島嶼” | 英國海外 開曼羣島領土; |
| “行動” | 《公司法》（經修訂）; |
| “會員” | 具有與法案中相同的含義； |
| 《備忘錄》 | 不時修訂的公司組織章程大綱； |
| “月” | 一個日曆月； |
| “提名及管治委員會” | 董事會根據本協議第102條組建的公司提名和治理委員會，或提名和治理委員會的任何繼任者; |
| “軍官” | 包括董事或祕書； | |
| “普通 解決方案” | 正式組成的公司股東大會的決議(I)以簡單多數通過，有權投票的成員親自出席或 委派代表出席會議並投票，或(Ii)有權在公司股東大會上投票的所有成員以書面形式批准，並在一份或多份文件中投票，每份文件均由一人簽署 如此通過的決議的成員數和生效日期應為文書的生效日期，或籤立該等文書中的最後一份(如多於一份)； | |
| “其他 賠償人” | 指公司以外的可向受保障人員提供賠償、墊付費用和/或保險的個人或實體 該等受保障人員參與公司管理； | |
| “已付清 ” | 指就發行任何股份而繳足的面值及任何應付溢價，幷包括入賬列為繳足的 ； |
| “人” | 任何個人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、股份公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或任何其他實體或政府實體； |
| “會員名冊” | 根據該法規定必須保存的成員登記冊；加蓋公司的公章，包括每個複印件； |
| “美國證券交易委員會” | 美利堅合眾國的美國證券交易委員會或當其時執行《證券法》的任何其他聯邦機構； |
| “祕書” | 任何由董事委任以履行本公司祕書任何職責的人士公司，包括一名聯合祕書、助理祕書或副祕書；
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| 《證券 法案》 | 指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法或任何類似的聯邦法規和美國證券交易委員會的規則和條例 在此項下，一切相同，在當時有效。 |
| “分享” | 公司股本中的一股股份公司，包括股票(除非明示或默示了股票和股票之間的區別)，幷包括一小部分股份； |
| “已簽署” | 包括電子簽名或簽名的表示以機械方式粘貼； |
| “特別決議” | 以不少於三分之二的多數通過的決議(I)(或，對於批准對本章程細則任何規定的任何修訂的任何決議，涉及或影響有關選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序，三分之二)有權這樣做的成員，親身或委派代表於股東大會上投票，而該股東大會已正式發出通告，指明擬提出決議案為特別決議案，或(Ii)經所有有權於本公司股東大會上投票的股東以書面批准，而所通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期； |
| “子公司” | 一家公司是另一家公司的子公司，如果另一家公司： |
| (i) | 持有該公司的多數表決權； |
| (Ii) | 是該公司的成員，並有權任命或罷免其董事會的過半數成員；或 |
| (Iii) | 是該組織的成員，並且依據與其他成員達成的協議，僅控制該組織的多數投票權；或 |
| (Iv) | 是一家公司的子公司，而該公司本身也是另一家公司的子公司公司。就本定義而言，“公司”一詞包括在羣島內外設立的任何法人團體； |
| “轉移” | 關於本公司的任何股權證券任何直接或間接的、任何出售、轉讓、留置權、質押、信託轉讓、贈與、遺贈轉讓、或任何種類的其他轉讓或處置，包括但不限於根據離婚或法定分居進行的轉讓、對破產程序中的債權人、破產程序中的受託人或接管人或一般受讓人的利益進行的轉讓，無論是自願、非自願的，還是通過法律的實施，直接或間接的(包括轉讓資產至少包含部分股權的任何實體的控股權)。“轉讓人”和“受讓人”具有與前述相應的含義； |
| “國庫股” | 指根據公司法以公司名義作為庫藏股持有的股份； |
| 《美國人》 | 指美利堅合眾國公民或居民的董事； |
| “書面的”和“書面的” | 包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式； |
| (b) | 除文意另有所指外，法律中定義的詞語或表述應具有與本章程相同的含義，但不包括在本章程對公司具有約束力時未生效的任何法定修改； |
| (c) | 除非上下文另有要求，否則： |
| (i) | 單數詞應包括複數詞，反之亦然； |
| (Ii) | 僅指男性的詞語應包括女性；以及 |
| (Iii) | 僅指個人的詞語應包括公司或協會或法人團體，無論是否註冊成立； |
| (d) | “可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令； |
| (e) | 此處的標題僅為方便起見，不應影響這些條款的建設； |
| (f) | 除另有説明外，凡提及法規，即指羣島法規，除上文(B)段另有規定外，包括當時有效的任何法定修改或重新頒佈；以及 |
| (g) | 如果明示為任何目的需要普通決議，則特殊決議也對此目的 有效。 |
開業日期
| 3. | 本公司的業務可於註冊成立後董事認為合適的情況下儘快開始，即使只有部分股份已獲配發。 |
| 4. | 董事可 從公司的資本金或任何其他款項中支付，包括註冊費用在內的因公司成立或與公司成立有關的所有費用。 |
公司辦公室情況
| 5. | (a) |
本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球 廣場Willow House 4樓Campbells Corporation Services Limited的辦公室，或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。 |
| (b) | 這個除註冊辦事處外，本公司可於羣島及其他地方設立及維持董事不時決定的其他辦事處、營業地點及代理機構。 |
股票
| 6. | (a) | 受任何指定證券交易所的規則和規定的約束，如果在本章程大綱及本章程細則內，董事擁有一般及無條件的權力，以配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份，而無須股份持有人(不論是否構成原有股本或任何增加股本的一部分)的批准，不論溢價或按面值計算，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或 限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面及該等人士，根據該等條款及條件， 及董事可決定的時間，但除根據公司法的 條文外，不得以折扣價發行任何股份。具體地説，在不損害前述一般性的原則下， 董事會有權不時通過一項或多項決議案授權發行一種或多種類別或系列的優先股，並安排發行該等優先股，並確定 指定、權力、優先權和相對、參與、可選及其他權利(如有) 及其資格、限制和限制(如有)，包括但不限於，組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權或無投票權及清算優先權，以及在法令許可的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的股份數目(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目) 。在不限制上述條文的一般性的原則下，就設立任何類別或系列的優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內， 規定該類別或系列的優先股應高於任何其他 類別或系列的優先股，或與任何其他 類別或系列的優先股同等或較次於該等優先股。 | |
| (b) | 公司不得向以下公司發行股份或認股權證承載相 | ||
| (c) | 在任何指定證券交易所規則的規限下，董事具有一般及無條件權力發行性質類似的認股權證或可轉換證券，賦予持有人認購權購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券予董事可能決定的條款及條件 及有關時間的人士。 | ||
| (d) | 公司可發行任何類別的零碎股份，而零碎股份須承擔及帶有相應零碎的負債(不論是面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、 優惠、特權、資格、限制、權利及該類別全部股份的其他屬性。 |
| 7. | “公司”(The Company)在公司法許可的範圍內，可向任何人士支付佣金，作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股票來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份的發行支付合法的經紀費用。 |
| 8. | 除非按以下方式要求根據法律，任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益(除非本章程細則或法律另有規定者除外)或任何股份的任何其他權利(持有人的全部絕對權利除外)的約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。 |
| 9. | (a) | 如果在任何時候股本被分成就不同類別股份而言，任何類別股份所附帶的權利(除非本細則或該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中有關股東大會的規定應作必要的變通適用，但必要的法定人數應為持有或由受委代表持有該類別已發行股份不少於三分之一的任何一人或多名人士，以及任何親自出席或由受委代表出席的該類別股份的持有人可要求投票表決； | |
| (b) | 授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多排名 的股份而有所改變。平價通行證就這樣。 |
| 10. | 除發行股份的代價外，董事可接受對本公司股本的出資，除非在作出該等出資時另有協議，否則任何該等出資的金額應視為股份溢價，並須受公司法及本章程細則適用於股份溢價的條文所規限。 |
共享 證書
| 11. | 只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票，如任何，均應採用董事可能決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並受章程細則的規限，而在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票。公司應被授權以未經證明的形式發行股票。 |
| 12. | 本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。 |
| 13. | 如果股票有污損、破損、遺失或損壞，可按董事決定的有關證據、賠償和支付公司調查證據的合理費用的條款(如有)續發，但不受董事影響。在向公司交付舊證書時， 和(如果是污損或磨損的情況)收費。 |
留置權
| 14. | 本公司對於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。這個公司對股份的留置權應擴大到與其有關的任何金額。 |
| 15. | 本公司可按董事決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而該筆款項並未在向股份持有人或因股份持有人死亡或破產而有權享有股份的人發出通知後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該股份。股東，要求付款，並聲明如果不遵守通知，股票可能會被出售。 |
| 16. | 給予出售生效董事可授權某些人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓給買方。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。 |
| 17. | 在支付費用後，出售所得款項淨額將用於支付留置權現有金額中目前應支付的金額， 而任何剩餘款項(在交還本公司註銷已出售股份的股票時，並受出售前股份目前尚未支付的任何款項的類似留置權的約束)應支付給在出售日期有權獲得股份的人士。 |
股份的追索 和沒收
| 18. | 在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知後)按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話費可能需要分期付款。一通電話可在本公司收到根據本條例到期應付的任何款項前全部或部分撤銷，而催繳股款可全部或部分延遲支付。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。 |
| 19. | 董事會會議於董事會通過決議案時發出，應視為已作出。 |
| 20. | 股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。 |
| 21. | 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付催繳股款的人應就自催繳股款到期和應付之日起未支付的款項支付利息，直至按照股份分配條款或催繳通知所確定的利率支付為止。或如利率並無固定，則按10%(10%)的年利率計算，但董事可豁免支付全部或部分利息。 |
| 22. | 於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳股款，而如到期未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 23. | 在符合配發條款的情況下，董事可就發行股份作出安排股東對其股份的催繳股款的金額和支付次數的差異。 |
| 24. | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款的人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
| 25. | 如該通知不獲遵從，則該通知所關乎的任何股份可於通知規定付款前由董事通過決議案予以沒收，而沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項。 |
| 26. | 在符合根據法律，沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售、重新分配或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新分配或其他處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。 |
| 27. | 任何股份如被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將被沒收股份的股票交回公司註銷，但仍須就該人在沒收當日就該等股份而須就該等股份向本公司支付的所有款項，連同沒收前該等款項應付利息的利率，對本公司負上法律責任。或如並無如此應付利息，則自沒收之日起至付款為止的年利率為百分之十(10%)，但董事可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。 |
| 28. | 董事或祕書關於一股在指定日期被沒收的法定聲明 ，對於所有聲稱有權獲得該股票的人，應為其中所述事實的確證，並且該聲明(如有必要，在籤立轉讓文書的情況下)應構成對該股票的良好所有權，並且在以下情況下，股票被處置的人不一定要看到 適用對價他對股份的所有權亦不會因有關沒收或出售股份的程序 有任何不正常之處或無效而受影響。 |
轉讓股份
| 29. | 在本章程細則的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或任何指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式，以轉讓文件轉讓其全部或任何股份或如轉讓人或受讓人為結算所，則可親筆簽署或以電子機器簽署，或以董事會不時批准的其他籤立方式簽署。 |
| 30. | 轉讓文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由轉讓人及受讓人代表籤立，但董事會可酌情決定免除受讓人籤立轉讓文書。在不損害第29條規定的情況下，董事會還可應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。 |
| 31. | (1)委員會在不給予任何理由的情況下， 可行使絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將非繳足股份轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記轉讓根據任何員工股份激勵計劃發行而受轉讓限制仍然有效的股份，亦可在不影響前述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予四名以上聯名持有人或轉讓本公司擁有留置權的非繳足股份 。 |
|
(2) 董事會可行使其絕對酌情權，決定本公司須根據公司法維持一份或多份股東登記分冊，而無須給予任何理由。因此，董事會亦可行使絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為股東分冊 ，並可不時更改該決定。 |
| 32. | 在不限制第31條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非： |
| (a) | 就此向本公司支付任何指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用； |
| (b) | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| (c) | 股份已足額支付，且無任何留置權； |
| (d) | 轉讓文書寄存在掛號處。或存置股東名冊的其他地點，連同任何相關的股票(S)及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須有該人的授權)；及 |
| (e) | 如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。 |
| 33. | 如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。 |
| 34. | 登記股份或任何類別股份的轉讓在遵從任何指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記及暫停登記股東名冊。 |
| 35. | 本公司應有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交該文書的人。 |
共享的傳輸
| 36. | 如果成員去世，如身故者為聯名持有人，則其遺產代理人及其遺產代理人(如其為單一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認擁有其權益的唯一人士；但細則並不免除已故股東的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。 |
| 37. | 因某一成員的死亡或破產而有權享有股份的人在出示董事可能適當要求的證據後，可選擇成為股份持有人或由其提名的某位人士登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽署一份將股份轉讓給該人的文書。所有與股份轉讓有關的條文均適用於該轉讓通知或文書，猶如該轉讓通知或文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產並未發生。 |
| 38. | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，應享有假若他是股份持有人時應享有的權利，但在登記為股份持有人之前，無權就股份出席本公司的任何會議或在本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上表決。公司。 |
《資本論》的變化
| 39. | (a) | 在符合並符合法案， 本公司可不時通過普通決議更改或修訂本備忘錄，以： |
| (i) | 按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干數額的股份； |
| (Ii) | 合併並將其全部或部分股本分成以下股份超過其現有股份的數額； |
| (Iii) | 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票； |
| (Iv) | 將其現有股份或其中任何股份再分拆為數額低於備忘錄所定數額的股份；以及 |
| (v) |
註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本減去因此而被註銷的股份數目。 | |
| (b) | 除發行條件另有規定外，新股應遵守與支付催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收等作為原股本中的股份。 |
| 40. | 每當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零碎部分時，董事可代表該等股東以任何人士(包括在公司法條文規限下，本公司)可合理獲得的最佳價格出售相當於該等零碎股份的股份，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，而董事可授權某些人士簽署轉讓文件予買方或按照其指示轉讓股份。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。 |
| 41. | 公司可通過特別決議以任何方式減少股本和任何資本贖回準備金，並在符合任何附帶條件、同意、命令或以下規定的其他事項的情況下法律。 |
贖回和購買自己的股份
| 42. | 在符合該法案和本章程規定的前提下，公司可以： |
| (a) | 按本公司或股東可選擇按董事所訂條款及方式贖回或須贖回的條款發行股份可在發行股份前決定； |
| (b) | 按董事決定並與有關股東協議的方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及 |
| (c) | 就贖回或購買本身的股份以任何經行為，包括資本以外的行為。 |
| 43. | 董事們在就股份的贖回或購買作出付款時，如股份的發行條款(或與該等股份的持有人達成的其他協議)授權，則可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付有關款項。 |
| 44. | 自贖回或購買股份之日起，持有人即不再享有與該股份有關的任何權利(但始終享有收取 (I)價格及(Ii)於贖回或購買股份前已宣佈的任何股息的權利除外)。生效) ，並據此將其姓名從成員名冊中刪除，該股份將被註銷。 |
國庫股票
| 45. | 董事在購買、贖回或交出任何股份之前，可決定該股份應作為庫藏股持有。 |
| 46. | 董事可決定取消一項按他們認為適當的條款(包括但不限於零對價)轉讓國庫股份或轉讓國庫股份。 |
註冊成員
| 47. | 公司應保存或安排保存一份海外或本地成員名冊，行動起來。 |
| 48. | 董事可決定本公司應根據《股東名冊》的規定保存一份或多份股東分冊。 董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為一個或多個分冊，並可不時更改該決定。 |
關閉 會員註冊或確定記錄日期
| 49. | 為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過四十(40)整天。如果為了確定哪些成員有權在成員會議上收到通知、出席或表決而如此關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十(10)整天如此關閉，而該決定的記錄日期應為關閉該會議的日期登記。 |
| 50. | 除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。 |
| 51. | 如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通告寄發或張貼的日期或董事決議支付股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。 |
股東大會
| 52. | 除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司須在召開大會的通告中指明為股東特別大會。 |
| 53. | 本公司的年度股東大會應於每年(本章程通過的年度除外)董事會及本公司決定的時間舉行可每年舉行任何其他股東大會，但並無義務(除非該法令另有規定)。股東周年大會的議程可包括通過本公司的年度賬目、分配本公司的利潤以及董事會列入議程的其他事項。儘管本文載有上述語句或任何其他規定，如公司法或指定證券交易所的規則並無規定本公司須舉行本公司股東周年大會，本公司可選擇不舉行股東周年大會。 |
| 54. | 於該等會議上，須提交董事報告(如有)，並可在董事可能決定的任何其他會議上舉行。 |
| 55. | 董事們可於彼等認為適當時召開本公司特別股東大會，並應股東根據章程細則提出的要求，立即召開本公司特別大會。 |
| 56. | 成員申請書是指在申請書存放之日持有不少於已發行股份面值三分之二的成員的申請書，該已發行股份在該日期具有在股東大會上表決的權利。結伴。 |
| 57. | 會員申請書必須註明會議的目的，並必須由請求人簽字並存放在登記的辦公室，可以由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。 |
| 58. | 如於交存股東要求書之日並無董事，或如董事於交存股東要求書之日起二十一天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會，惟就此召開之任何大會不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月內舉行。 |
| 59. | 上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
| 60. | 儘管章程細則有任何其他規定，要求召開會議的股東： |
| a) | 只能在該會議上提出普通決議供審議和表決；以及 |
| b) | 無權 就以下事項提出任何決議董事的選舉、任命或罷免 或董事會的規模。 |
| 61. | 除第52條至第60條另有規定外，會員無權提出決議案，以供本組織年度股東大會或特別股東大會審議或表決。結伴。 |
大會通知
| 62. | 指定每次股東大會的地點、日期和時間以及擬在大會上處理的事務的一般性質的通知，應以下文規定的方式或普通決議規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權投票或以其他方式有權接收本公司通知的人士發出至少十(10)天的通知；但本公司的股東大會，不論本條指明的通知是否已發出，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已妥為召開： |
| (a) | 如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及 |
| (b) | 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，按賦予該權利的股份面值計算，合共持有不少於95%的股份。 |
| 63. | 意外遺漏了召開股東大會的通知，或沒有收到會議通知任何有權接收通知的人 不得使該股東大會的議事程序無效。 |
大會議事錄
| 64. | 任何會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。持有不少於本公司已發行有表決權股份總數面值三分之一(331/3%)並有權就將予處理的事務投票的股東構成法定人數。 |
| 65. | 如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，或在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員的要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議應休會，並應在下週的同一天、同一時間和/或地點或在上述其他地點或地點重新召開。日期、時間及/或地點由董事決定，如於復會時自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。 |
| 66. | 如董事希望為某一特定股東大會或本公司的所有股東大會提供此項便利，就本公司而言，出席本公司任何股東大會可以電話或類似通訊設備的方式進行，所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為親自出席該會議。 |
| 67. | 董事會主席或董事會提名的其他董事(如有)將主持會議，但如果董事長或其他董事(如有)在指定的召開會議時間後十五分鐘內並未出席並願意行事，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，如只有一名董事出席並願意行事，則由他擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人擔任主席。 |
| 68. | 每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權規定會議的規則、條例和程序，並作出會議正常進行所必需或適宜的一切作為和事情，包括但不限於為維持秩序和安全、對提問或評論本公司事務的時間的限制、在會議開始的規定時間之後進入該會議的限制以及投票的開始和結束。會議主席應在每次會議上宣佈成員將在該次會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間。 |
| 69. | 董事應當，儘管他不是股東有權出席任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議並於會上發言。 |
| 70. | 主席經出席會議法定人數的會議同意(如會議有此指示，則須延期)，可將會議延期，但在任何延會上，除若非舉行延會本可妥善處理的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期14天或更長時間，應至少提前七(7)個整天發出通知，説明延期會議的時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須發出任何該等通知。 |
| 71. | 在每次股東大會上，所有將由股東投票表決的公司行動，包括董事選舉(適用法律另有要求及本章程細則另有規定者除外)，均應由普通決議案授權。如果需要由一個或多個班級或系列進行單獨投票，親身出席或由受委代表出席會議的有關類別或類別或系列的多數股份的贊成票，即為該類別或系列的行為(除非有關發行該系列的決議案另有規定)。 |
| 72. | 在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
| 73. | 投票須按主席指示的方式進行，主席可委任監票人(該等監票人無須為委員)，並定出宣佈投票結果的地點及時間。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。 |
| 74. | 在票數均等的情況下，主席除有權投任何其他一票外，還有權投決定票。 |
| 75. | 要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只可在股東根據本章程細則及公司法妥為通知及召開的年度或特別股東大會上表決後方可採取。 |
| 76. | 如果只要公司只有一名成員： |
| (a) | 就股東大會而言，該會員的唯一會員或其受委代表或(如該會員為公司)該會員的正式授權代表即為法定人數，而第六十四條亦作相應修改； |
| (b) | 唯一成員可同意召開任何股東大會的通知時間短於章程規定的時間；以及 |
| (c) | 本條款的所有其他條款經必要修改後均適用(除非條款另有明確規定)。 |
成員投票數
| 77. | 在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名股東(如為個人)如親自或由受委代表或(如為法團)由一名正式授權的代表出席而本身並不是有權投票的成員，則有一票投票權，而在以投票方式表決時，每名成員及每名代表成員的人士可就其所持有的每股股份投一票。刀杆. |
| 78. | 如屬聯名持有人，則為提出表決的高級聯名持有人所投的票，不論是親自投票或由除其他聯名持有人外，其他聯名持有人的投票應予以接受；資歷應由持有人在會員名冊上的姓名順序決定。 |
| 79. | 任何有管轄權的法院(無論是在羣島或其他地方)就涉及精神障礙的事項作出命令的成員，可由其接收器， 博尼斯館長或由該法院為此而指定的其他授權人，以及任何該等接管人，博尼斯館長或者 其他人可以通過代理投票。董事對聲稱行使表決權的人的授權提出令董事滿意的證據，應在本公司的註冊辦事處，或根據章程第 條為存放或交付委託書而指定的其他地點，或以章程細則中為委託書指定的任何其他方式，於將行使表決權的大會或其續會的指定舉行時間前不少於四十八個 八小時，如有缺席，則不得行使表決權。 |
| 80. | 除非董事另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上投票。(B)就其持有的任何股份向其本人或委派代表就該股份向本公司支付任何款項，除非其就該股份目前應付的所有款項均已支付。 |
| 81. | 除在作出反對錶決的會議或延會上外，不得對任何投票人的資格提出反對，而在該會議上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。 |
| 82. | 投票可以親自進行，也可以由代理。交存或交付委託書並不妨礙成員出席會議或在其任何續會上投票。 |
| 83. | 有權投一票以上的成員，如果他投票，不必使用他所有的選票或投他使用的所有選票道路。 |
| 84. | 在符合本文規定的情況下，委任代表的文書應以書面形式或董事批准的任何其他形式簽署，並應由委任人或其代表籤立，但在符合根據該法令，董事可按彼等認為合適的條款及條件，在指定的地址接受在電子通訊中收到的代表委任。董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何委任的有效性。 |
| 85. | 委託書的委任書和籤立委託書的任何授權，或經公證或董事批准的其他方式證明的授權副本，可： |
| (a) | 如屬書面文書，則留在或以郵遞方式送交登記人於代表委任表格所指名人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前的任何時間，於大會召開通知或本公司就該會議發出的任何委任代表委任表格所指明的本公司辦事處或島內其他地方； |
| (b) | 就電子通訊所載的委任代理人而言，如公司或其代表已為接收電子通訊而指定地址： |
| (i) | 在召開會議的通知中；或 |
| (Ii) | 公司就該會議發出的任何形式的委託書；或 |
| (Iii) |
在本公司就該會議發出的委任代表的任何電子通信邀請中；
|
在代表委任表格中指名的人擬參加表決的會議或延期會議的舉行時間 之前的任何時間，可在該地址收到；
| (c) | 如投票是在要求投票後超過48 8小時進行的，則須在要求投票後及在指定進行投票的時間之前的任何時間，按本條(A)或(B)款的規定存放或交付；或 |
| (d) |
如以投票方式立即進行但在被要求以投票方式表決後不超過48小時 ，應在要求以投票方式表決的會議上送交主席或祕書或任何董事；
|
未按照本條規定交存或者交付的委託書無效。
| 86. | 作為公司成員的任何公司或其他非自然人可根據公司章程文件，或在沒有該等規定的情況下，通過董事決議或其他管理辦法本公司可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如法團為個人成員時可行使的權力一樣。 |
| 87. | 公司的委託書或正式授權的代表要求的投票或投票表決，即使投票或要求以投票方式表決的人的權力已有確定，該表決或投票仍應有效，除非公司已在登記公司收到該決定的通知。於投票或要求以投票方式表決的會議或續會開始前，或(如為受委代表)本公司辦事處或(如為受委代表)指定為遞交或收取代表委任表格的任何其他地點，或如委任代表的委任載於電子通訊內，則為收到委任表格的地址 ，或(如為非於大會或續會的同一天以投票方式進行)指定進行投票的時間。 |
董事人數
| 88. | 董事會應由當時的過半數董事組成辦事處可不時決定，並始終受優先股持有人(如有)在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)所規限。 |
| 89. | 董事會可以選舉董事會主席，由當時的董事會過半數選舉和任命。董事會還可以選舉董事會副主席。主席和副董事長的任期也應由當時在任的所有董事的過半數決定。董事會主席主持召開每一次董事會會議。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席(如有)或出席會議的董事可推選一名董事擔任 會議主席。遵守第一百二十二條以下，董事長對董事會決定事項的投票權與其他董事相同。 |
| 90. | 董事會除適用法律或任何指定證券交易所的上市規則另有規定外，可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項公司管治相關事宜的政策。 |
備選 董事
| 91. | 任何董事(但不是替代董事)可以書面方式指定任何其他董事， 或任何其他願意代為董事的人，並可以書面方式將他如此任命的代用董事免職。 |
| 92. | 候補董事有權接收其委任人為董事的所有董事會議和董事委員會會議的通知。股東出席委任他的董事不親自出席的每一次會議並投票，簽署董事的任何書面決議案，以及在委任人缺席的情況下，一般地履行其委任人作為董事的所有職能。 |
| 93. | 如果其委任人不再是替代董事，則替代董事將不再是替代董事董事。 |
| 94. | 任何替代董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任 ，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 95. | 除章程條款 另有規定外，替補董事在任何情況下均應被視為董事，並應對其本人的行為和違約獨自負責，且不應被視為委任其的董事的代理人。 |
代理 控制器
| 96. |
(a) |
董事而非替代董事可由其委任的代表出席任何董事會會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的出席或表決。 |
|
(b) |
第八十二條至第八十七條規定作必要的變通適用於董事委任代理人。 | |
|
根據上文(A)段被任命為代理人的任何人應為董事的代理人，而不是 公司的高級職員。 | ||
董事的權力
| 97. | 在符合根據公司法、章程大綱及細則，以及根據普通決議案及任何指定證券交易所的上市規則發出的任何指示，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。本細則所賦予的權力不受章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會議可行使董事可行使的所有權力。 |
| 98. | 董事會可行使本公司的所有權力籌集資本或借入款項，以及按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在公司法的規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。 |
董事 權力的授予
| 99. | 在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何人士，不論是否為本公司的董事在不損害上述一般性的原則下，董事可於本公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括行政總裁、首席技術官及首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人的職位，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。 |
| 100. | 董事們可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，其目的及條件由其決定，包括授權該代理人轉授其全部或任何權力。 |
| 101. | 在適用法律及任何指定證券交易所上市規則的規限下，董事可將其任何權力轉授任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會和提名和治理委員會)，由一名或多名董事組成。他們亦可將他們認為適宜由他行使的權力轉授任何董事董事總經理或擔任任何其他執行職位的任何董事。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則的條文所管限，只要該等條文有能力適用。如細則條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許該委員會行使該權力、授權或酌情決定權。 | |
| 102. | 董事會可設立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會和提名和治理委員會，如果設立了這些委員會，委員會應為這些委員會通過正式的書面章程，並每年審查和評估這種正式書面章程的充分性。各該等委員會將獲授權進行行使本章程細則所載有關委員會權利所需的一切事情，並擁有董事會根據細則第101條可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名及管治委員會(如成立)均須由董事會不時釐定的董事人數(或任何指定證券交易所不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名及管治委員會應由指定證券交易所的任何規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。 |
董事的任命、取消資格 和罷免
| 103. | 首任董事應由一名或多名認購人以書面委任。 |
| 104. | 每個董事都要舉行則不論本公司與該董事之間有任何協議，其任期直至其繼任者妥為選出或委任或其較早前辭職或卸任為止。董事有資格連任。 |
| 105. | 受條款的限制根據第111條，除董事於股東周年大會任期屆滿外產生的任何董事會空缺，須經其餘在任董事(儘管其餘董事可能不足法定人數)以簡單多數票通過，方可填補董事會任何空缺，直至下一屆股東周年大會為止。現有董事會的新增成員須經其餘在任董事的簡單多數票贊成方可填補(儘管其餘董事可能構成不足法定人數)。 |
| 106. | 成員無權提名、選舉或罷免董事，或填補任何董事會空缺，除非在董事根據第一百零四條在股東周年大會上的任期。 |
| 107. | 董事的年齡沒有限制。結伴。 |
| 108. | 不需要持股資格董事。儘管如此，非成員董事仍有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會並在會上發言。 |
| 109. | 董事會必須在任何時候都遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居住和公民身份要求，並且董事中任何時候不得有大多數是美國人。儘管本細則有任何其他規定，如果任命或選舉美國人為董事，則不得允許這樣的任命或選舉具有產生大多數董事為美國人的影響，任何此類任命或選舉在任何情況下都不應被考慮。 |
| 110. | 這個董事的辦公室在下列情況下應騰出： |
| (a) | 他被法律禁止擔任董事; |
| (b) | 破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議; |
| (c) | 他去世了，或他的所有聯席董事認為，由於精神障礙，履行董事職責； |
| (d) | 他辭職了。辦公室向本公司發出通知； |
| (e) | 在此期間，他在未經董事許可的情況下缺席董事會議已超過六個月，董事決議騰出職位； |
| 111. | 一旦發生 如董事出現臨時董事空缺，則該委員會應以其餘在任董事的過半數提名替代董事，或如已成立提名及管治委員會，則該委員會可根據細則第105條推選及委任任何該等獲提名人為臨時董事。 |
董事的酬金
| 112. | 董事有權獲得董事會釐定的酬金，除非另有決定，否則酬金應被視為自當日至天。如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。 |
| 113. | 應董事要求前往或居住在羣島以外、代表公司進行特殊旅行或提供特別服務的董事，可獲支付合理的額外報酬(無論是以薪酬、利潤百分比或其他方面)及開支，由董事決定。 |
董事 費用
| 114. | 董事可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議或其他與本公司任何類別股份或債權證持有人會議有關而適當產生的一切差旅、住宿及其他開支。履行職責。 |
董事的任命和利益
| 115. | 董事可委任一名或多名董事會成員加入除適用法律及美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則另有規定外，本公司可與任何董事訂立協議或安排，以聘用其管理董事或本公司的任何其他執行職位，或由其提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何有關委任、協議或安排可按董事釐定的條款作出，而董事可就其認為合適的服務向任何有關董事支付酬金。任何委任董事擔任執行職務的人，如不再是董事，將自動終止，但不影響因違反董事與本公司之間的服務合約而提出的任何損害賠償申索。 |
| 116. | 在任何指定證券交易所的公司法和上市規則的規限下，如他已向董事披露他的任何重大利益的性質和程度，董事即使他辦公室： |
| (a) | 可以是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中以其他方式擁有權益，或在公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排中擁有權益； |
| (b) | 可以是董事或其他本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的法人團體的高級職員、受僱於該法人團體或與該法人團體有任何交易或安排的一方，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方；及 |
| (c) | 不會因為他的任何董事須就其從任何該等職位或受僱工作或從任何該等交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。 |
| 117. | 為前一條的目的： |
| (a) | 向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指明人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和範圍的權益，應被視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質和範圍的權益；及 |
| (b) | 董事的人對某項利益一無所知，而期望他知曉也是不合理的，該利益不得被視為他的利益。 |
| 118. | 董事必須根據章程披露任何重大利益，該董事不得在任何董事會議或董事會會議上就其直接或間接地，利益或義務。董事應計入審議任何該等決議案的會議法定人數內，而有關決議案可由出席會議的無利害關係董事以過半數通過，即使該等無利害關係董事合共構成不足法定人數。 |
| 119. | 儘管如此，任何指定證券交易所的規則或交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”，以及董事會已就其決定的任何“獨立董事”，在遵守適用法律或根據本公司的上市規定，董事不得未經審核委員會同意而採取任何上述行動或任何其他可能合理地會影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位的行動。 |
董事酬金和退休金
| 120. | 董事可向任何現有的董事或任何曾擔任但不再擔任高管的董事提供利益，不論是以支付酬金或退休金的方式，或以保險或其他方式本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司的業務前身，以及其任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或任何現時或過去受其供養的人士，可(以及在其停止擔任該等職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款及支付保費，以購買或提供任何該等福利。 |
董事會議記錄
| 121. | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應相等於當時持有如果有兩名或多名董事，則為一名董事；如果只有一名董事董事，則為一名董事。代行董事職務的人如其委任人缺席，應計入法定人數。董事的委任人缺席時，兼任董事替補的董事應計入法定人數兩次。 |
| 122. | 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事，在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。 |
| 123. | 董事會議應至少每歷季舉行一次，並應在中國或美國或董事先前商定的其他地方舉行。一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議，計入法定人數並有權投票。 |
| 124. | 由所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事，如果該候補董事也是有關決議案(包括有權代表其委任人及以其董事身分簽署有關決議案的董事)應與在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣有效及有作用。 |
| 125. | 董事或替代董事除非全體董事(或其替任)在會議舉行時、之前或之後放棄通知，否則任何董事或其替任董事均須於至少五(5)整天前以書面通知各董事及替任董事，以召開董事會會議。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通. |
| 126. | 留任董事(或唯一留任董事即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或董事(視乎情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可為增加董事人數至相等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。 |
| 127. | 董事會可以選舉董事會主席，並決定他的任期但如未選出該等主席，或如於任何會議上，主席在指定會議開始時間後三十分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 128. | 任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事候補身份行事的人)所做的一切行為，即使事後發現董事或候補董事的任命存在一些缺陷，也是如此如彼或彼等任何一人已獲正式委任為董事或董事替任董事，及/或彼等或彼等任何人士已喪失資格，及/或彼等已離任及/或無權投票，則猶如彼等均已獲正式委任及/或並未喪失出任董事替任董事之資格及/或彼等並未離任及/或已享有投票權(視乎情況而定)一樣。 |
| 129. | 董事如出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議，應被推定為已同意所採取的行動，除非 他的異議應載入會議紀要，或除非他將對該行動的書面異議提交給休會前擔任會議祕書的 人，或應在會議結束後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交本公司 。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。 |
祕書 及其他官員
| 130. | 董事可借決議委任一名祕書，亦可借決議委任其他按他們認為適當的條款，如任期、酬金及其他條款，不時需要的人員。該祕書或其他高級職員不一定是董事，而就其他高級職員而言，其職銜可由董事決定。董事會可通過決議案罷免根據本細則委任的任何祕書或其他高級職員。 |
分鐘數
| 131. | 董事應將會議記錄記錄在為記錄目的而保存的簿冊中： |
| (a) | 所有的任命董事委任的高級人員；及 |
| (b) | 委員會會議的所有決議及議事程序本公司、本公司任何類別股份持有人、董事及董事委員會，包括出席每次該等會議的董事的姓名。 |
封印
| 132. | (a) | “公司”(The Company) 如果董事決定，可以加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。董事可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書， 除非另有決定，否則每份該等文書應由董事及祕書或第二董事簽署。 |
| (b) | 本公司可備有一個或多個印章副本，以供在羣島以外的任何地方使用，每一個印章均須為本公司印章的複製品，如董事決定，則須在印章正面加上將予使用的每個地方的名稱。 |
| (c) | 董事可通過決議決定：(I)本條所要求的任何簽字不必是手動的，但可以是通過某種其他複製方法或系統或機械或電子簽名和/或加蓋印章；(Ii)任何文件可印有印章副本，以代替加蓋印章。 |
| (d) | 由本公司或其代表以其他方式妥為籤立及交付的任何文件或契據，不得僅因在交付該契據或文件之日，為本公司或代表本公司籤立或蓋上印章的董事、祕書或其他高級人員 或本應已為本公司籤立或加蓋印章的人士將不再擔任該職位及授權 代表本公司。 |
分紅
| 133. | 在符合根據公司法，本公司可根據股東各自的權利，通過普通決議案宣派股息(包括中期股息)，但股息不得超過董事建議的數額。 |
| 134. | 在符合根據法律，董事可根據股東各自的權利宣派股息，並授權從本公司合法可動用的資金中支付股息。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予優先股息權利的股份支付股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。如本公司有足夠的合法資金可供分派，董事亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息，以證明支付合理。只要董事真誠行事，彼等將不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而對賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。 |
| 135. | 董事們在推薦或宣佈任何股息前，可從合法可供分派的資金中預留其認為適當的一筆或多筆儲備金，該等儲備金可由董事酌情決定用於應付或有或有、或用於使股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在作出該等運用前，董事可酌情酌情將其用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股本中的股份除外)。 |
| 136. | 除股份所附權利另有規定外，一切股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣告和支付。所有股息應按照成員在支付股息的期間的任何一段或多段時間內所持股份的數量按比例支付；但如果任何股票的發行條款規定從特定日期起該股票應被列為股息，則該股票應被列為股息。相應地。 |
| 137. | 董事會可從就股份應付予任何人士的股息或其他款項中扣除該人士因催繳股款或與股份有關的其他款項而應付予本公司的任何款項。 |
| 138. | 任何普通決議或宣佈派發股息的董事決議，均可指示派息須全部或部分以分配資產的方式支付，如有如該等分派出現困難，董事可予以解決，尤其是可發行零碎股票及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據所定價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。 |
| 139. | 就股份或就股份而須支付的任何股息或其他款項，可用支票以郵遞方式寄往享有權利的人的登記地址。或如兩名或以上人士為股份持有人或因持有人身故或破產而共同享有股份，則向股東名冊上排名第一的其中一名人士的登記地址，或向一名或多名有權享有該等股份的人士以書面指示的地址。在任何適用法律或法規的規限下，每張支票均須以有權付款人士的指示或有權付款人士以書面指示的其他人士為付款人，支票的付款即為對本公司的有效清償。任何聯名持有人或其他共同享有上述股份權利的人士，均可就股份的任何股息或其他應付款項發出收據。 |
| 140. | 除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的股息或其他款項不得對本公司產生利息。 |
| 141. | 任何股息如自到期支付之日起六年內仍無人認領，則如董事議決，應予以沒收，並停止繼續拖欠結伴。 |
會計記錄與審計
| 142. | 與之有關的賬簿公司事務須按董事不時決定的方式處理。賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。 |
| 143. | 董事會可不時決定是否及在何種程度、何時何地以及根據何種條件或規定將本公司或其任何賬目及簿冊公開予非董事的成員查閲，而任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用條文授予的除外根據任何指定證券交易所的法律、上市規則，或經董事或普通決議案授權。 |
| 144. | 依照第143條的規定，董事會報告的印刷本，連同財務狀況、損益、綜合收益(虧損)、現金流量和成員變動表的綜合報表股權，包括公司法規定須於適用財政年度結束前隨附的每份文件，須於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有該等權益的人士，並於根據細則第53條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟細則第144條並不規定須將該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人。 |
| 145. | 公司按照所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，將第一百四十四條所指文件的副本刊登在如果此人發佈或收到美國證券交易委員會的文件，將其傳輸到公司網站或以任何其他允許的方式(包括髮送任何其他形式的電子通信)，且該人已同意或被本公司視為同意以履行本公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該文件的發佈或接收。 |
| 146. | 受尊重的第一百四十七條以下，在任何指定證券交易所適用法律及規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，或如董事作出任何該等決定或上述任何決定，則不得審核。 |
| 147. | 審計委員會(或如無審計委員會，則為董事會)須委任一名公司核數師，該核數師應董事會成員須於獲審計委員會(或董事會，視何者適用而定)決議罷免前，釐定其酬金。 |
| 148. | 公司的每名核數師均有權隨時查閲公司的簿冊及賬目，並有權要求董事及公司高級人員為履行核數師職責可能需要的資料和解釋。 |
利潤資本化
| 149. | 董事可： |
| (a) | 在符合本條規定的情況下，決議將不需要支付任何優先股息的公司未分配利潤(無論是否可供分配)或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金； |
| (b) | 將決議擬資本化的款項撥給假若以股息方式按相同比例分發則本應有權獲得該款項的成員，並在下列情況下代表他們將該筆款項用於或用於支付該等款額就他們各自持有的任何股份當其時未支付的任何款項，或繳足相當於上述款項的本公司未發行股份或債權證的面值，並按該等股東所指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式，將入賬列為已繳足的股份或債權證分配予該等成員； |
| (c) | 議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則只限於該等部分繳足股款的股份可獲派發股息的範圍內； |
| (d) | 通過發行零碎股票或以現金或其他方式提供他們在根據本條規定可以零碎分配的股票或債券的情況下決定的撥備；以及 |
| (e) | 授權任何人代表所有有關成員與公司簽訂協議，規定分配這些成員的股份根據上述授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力。 |
共享 高級帳户
| 150. | 董事應根據公司法第34條設立股份溢價帳户，並應不時將一筆款項記入該 帳户的貸方，該筆款項相當於發行第10條所述的任何股份或出資所支付的溢價金額或價值 。 |
| 151. | 有 應記入任何股票溢價賬户的借方： |
| (a) | 在贖回或購買股票時該等 股份的面值與贖回或買入價之間的差額，但須由董事酌情決定可從本公司的 利潤中支付，或在公司法第37條允許的情況下，從資本中支付；及 |
| (b) | 從任何股份溢價帳户中支付的任何其他款項，如行動起來。 |
通告
| 152. | 除本章程細則另有規定外，並在任何指定證券交易所規則的規限下，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何成員發出通知的人送達郵寄或航空速遞服務，或以預付郵資函件寄往股東名冊所載有關股東的地址，或以電子郵件寄往該股東可能為送達通告而以書面指定的任何電子郵件地址，或根據任何指定證券交易所的要求在適當的報章刊登廣告，或傳真或刊登在本公司網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 153. | 寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。 |
| 154. | 任何通知或其他文件，如以下列方式送達： |
| (a) | （五）在發出通知後，應視為已送達； |
| (b) | 傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達； |
| (c) | 認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間後48小時被視為已送達； |
| (d) | 電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或 |
| (e) |
如果將通知或文件放在公司的 網站上，應視為在通知或文件放在公司的 網站後一(1)小時已送達。
|
在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址 並適當地郵寄或交付給快遞服務。
| 155. | 親自出席或親自出席的成員在本公司或本公司任何類別股份持有人的任何會議上，如派代表出席，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。 |
| 156. | 按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何成員的登記地址的任何通知或文件，即使該成員當時已死亡或破產，亦不論本公司是否已知悉該成員的死亡或任何股東如申請破產，應視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，有關通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東申索或透過該股東申索)的人士充分送達該通知或文件。 |
| 157. | 本公司每次股東大會的通知應發給： |
| (a) | 所有持有股份、有權接收通知並已向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址以向其發出通知的成員；以及 |
| (b) |
因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到有關會議的通知。 |
其他任何人均無權接收股東大會通知。
收尾
| 158. | 如果公司被清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物形式在股東之間分配本公司全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。 |
| 159. | 如果公司清盤，可供成員之間分配的資產應為如該等資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使各股東按其各自所持股份的已繳資本或清盤開始時應繳足的股本的比例承擔損失。在清盤中，如可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分應予以分配。平價通行證股東之間按其各自所持股份於清盤開始時的繳足股本比例分配。本細則不得損害按特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。 |
賠款
| 160. | (a) | 應從公司的資產和資金中對公司當時和不時獲得賠償的每一人及其遺產代理人進行賠償和擔保，使其免受一切訴訟、法律程序、費用的損害。 費用、費用、損失、損害、責任、判決、罰款、和解和其他 金額(包括合理的律師費和支出以及為和解而支付的金額和調查費用)，但因其本人在處理公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時不誠實，包括在不損害上述一般性的情況下，而招致或承受的費用或損失。他因辯護或調查(不論是否成功)而招致的任何損失 任何涉及本公司或其事務或以任何方式與本公司或其事務有關的民事、刑事、調查及行政訴訟 在羣島或其他地方的任何法院。在抗辯或調查任何該等法律程序中所招致的該等損失，本公司在收到受保障人士或其代表在每宗個案中承諾償還該等款項時，應 支付，條件是具司法管轄權的法院的一項不可上訴的命令最終裁定該受保障人士無權根據本協議獲得賠償。但是，美國證券交易委員會不會對其董事、高級管理人員或控制其的人員因證券法而產生的責任進行賠償，因為該賠償 違反了該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。 |
| (b) | 本公司的上述受彌償保障人及其遺產代理人不對(I)任何其他董事或本公司的高級職員或代理人，或(Ii)因其本人沒有收到任何款項的任何收據，或因其並非符合規定的任何其他行為的直接一方，或(Iii)因本公司任何財產的所有權欠妥而蒙受任何損失，或(Iv)因本公司任何款項投資於或投資於其上的任何證券不足而蒙受損失，或(V)因任何銀行、經紀或其他代理人或任何其他可存放本公司財產的人士而蒙受的任何損失，或(Vi)任何損失，(Vii)因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關而可能發生或出現的任何損害或不幸，或(Vii)因該人士的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非該人士曾作出不誠實的行為、故意失責或欺詐。 |
| (c) | 本公司在此承認，若干獲彌償保障人士可享有若干權利，以獲得由或代表本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或維持的董事及高級職員或類似保險(包括根據本細則第161條取得或維持的任何該等保險)獲得的彌償、墊支開支及/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對受保障人的義務是主要的，其他補償人對該受保障人所發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付受保障人所發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內並按照本章程條款(或公司與受保障人之間的任何其他協議)的要求，對所有損失承擔全部責任。在不考慮受彌償人可能對其他彌償人擁有的任何權利的情況下，(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄並免除其他彌償人對其他彌償人就分擔、代位權或任何其他類型的追討而提出的任何和所有索賠。本公司進一步同意，其他彌償人代表受彌償人士就該受彌償人士向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，其他彌償人有權分擔及/或在該墊付或付款的範圍內代受彌償人士向本公司追討所有權利。為免生疑問，提供由本公司或其任何附屬公司或其代表取得或維持的董事或高級人員或類似保險的任何人士或實體，包括根據本章程細則第161條取得或維持的提供該等保險的任何人士，均不得為其他彌償人。 |
| 161. | 董事可行使本公司的一切權力，為現在或過去(不論本公司是否有權根據第一百六十條的規定或根據適用法律對該人的責任作出賠償)的人士的利益購買和維持保險： |
| (a) | a 董事、代董事、本公司或本公司現在或以前的附屬公司或本公司擁有或曾經擁有權益(無論是直接或間接)的公司的祕書或審計師；或 |
| (b) | 前款所述人士擁有或曾經擁有權益的退休利益計劃或其他信託的受託人，以彌償公司可合法承保的任何法律責任。 |
財政年度
| 162. | 除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束。 |
章程大綱及章程細則的修訂
| 163.(a) | 受根據法律，本公司可通過特別決議案更改其名稱或更改備忘錄中有關其宗旨、權力或其中指明的任何其他事項的條文。 |
| (b) | 在遵守該法案和 本章程規定的情況下，公司可以隨時通過特別決議修改或修改本章程 全部或部分。 |
通過 延續方式轉移
| 164. | 本公司可借特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。 |
信息
| 165. | 任何成員均無權要求披露或要求披露有關其任何細節的任何信息 公司的交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，可能與公司業務的開展有關，並且董事認為向公眾傳達不利於公司成員的利益。 |