美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 20-F

（Mark One）
☐ 根據第 12 (B) 條提交的註冊聲明 或證券交易所的12（G）
1934 年法案

或者

☐ 根據第 13 或 15 (D) 條提交的年度報告 1934 年證券交易法

截至_____________的財政年度

或者

☐ 根據第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告 的《證券交易法》
1934

或者

☒ 根據第 13 或 15 (D) 條提交的空殼公司報告 《證券交易法》
1934 年的

需要這份空殼公司報告的事件日期：2024 年 6 月 6 日

委員會文件編號：001-42114

大樹雲控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

1號樓3303室

中樑雲景廣場

麻田街道合水口社區

中國深圳光明區 518083
(主要行政辦公室地址）
朱文全先生，首席執行官
1號樓3303室

中樑雲景廣場

麻田街道合水口社區

中國深圳光明區 518083
電話：+86 755 2759-5623
電子郵件：zhuwenquan@bigtreeclouds.com
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券：

已註冊或待註冊的證券 至該法第12 (g) 條：無
根據該法第15（d）條有申報義務的證券：無

註明截至2024年6月12日發行人每種資本或普通股類別的已發行股數：57,080,546 普通股和認股權證。

用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人， 如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 沒有 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用支票註明 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，註冊人是否無需提交報告，請標記。 是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否：(1) 已全部提交 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內提交的報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交 根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第12b-2條中的 “加速申報人” 和 “新興成長型公司”。

如果一家編制財務報表的新興成長型公司 根據美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞 指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

用複選標記指明註冊人的會計基礎 用於編制本文件中包含的財務報表：

如果已選中 “其他” 以迴應之前的內容 問題用複選標記表明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明是否 這些錯誤更正中的任何一項都是重述，需要對任何人獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條，註冊人在相關恢復期內的執行官。☐

如果這是年度報告，請用複選標記註明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☐

目錄

關於前瞻性的警示説明 聲明

這份殼牌公司20-F表報告（包括 此處以引用方式納入的信息（“報告”）由獲得豁免的Big Tree Cloud Holdings Limited提交 在開曼羣島註冊成立的公司。除非另有説明，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“大 Tree Cloud” 和 “PubCo” 以及類似術語是指大樹雲控股有限公司及其後續子公司 到業務組合（定義見下文）。提及 “Big Tree Cloud” 和 “HoldCo” 是指 Big Tree Cloud 業務合併完成之前的國際集團有限公司。

本報告包含或可能包含前瞻性 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第21E條所定義的聲明 涉及重大風險和不確定性的1934年《證券交易法》（“交易法”）。所有聲明 除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的信息 可能或假設的未來運營業績或我們的業績。諸如 “期望”、“打算”、“計劃” 之類的詞語 意為 “相信”、“預期”、“估計” 以及此類詞語和類似表述的變體 確定前瞻性陳述。本文件中提及或以引用方式納入的風險因素和警示性措辭 報告舉例説明瞭可能導致實際結果與所述預期存在重大差異的風險、不確定性和事件 在我們的前瞻性陳述中，除其他外，包括PubCo的 “風險因素” 部分中確定的項目 最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-4 表格（文件編號 333-277882）上的註冊聲明 2024 年 3 月 13 日，經修訂（“F-4 表格”），以引用方式納入此處。

提醒讀者不要過分依賴 關於這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。儘管我們認為期望反映了 由於此類前瞻性陳述是合理的，因此無法保證此類預期會被證明是正確的。這些聲明 涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上存在重大不確定性 和突發事件，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類結果所表達或暗示的結果存在重大差異 前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述， 或我們在本報告中向讀者推薦的文件，以反映我們對此類陳述的期望的任何變化，或 任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

解釋性説明

2023 年 10 月 9 日，Plutonian 收購公司 特拉華州的一家公司（“Plutonian”）簽訂了某些協議和合並計劃（可能修改、補充或 Big Tree Cloud International Group Limited之間不時以其他方式修改的 “合併協議”） 在開曼羣島註冊成立的豁免公司（“Holdco”），Big Tree Cloud Holdings Limited，一家註冊成立的豁免公司 在開曼羣島（“PubCo”），Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，以及 PubCo（“Merger Sub 1”）、特拉華州的一家公司Big Tree Cloud Merger Sub II Inc. 的直接全資子公司 PubCo（“Merger Sub 2”）和廣東大樹雲投資控股集團有限公司（有限責任公司）的直接全資子公司 在中國註冊成立的責任公司（“廣東大樹雲”）。合併協議規定了業務合併 這是分兩個步驟實現的：（i）Merger Sub 1將與Holdco合併併入Holdco（“初始合併”），而Holdco將 成為初始合併中倖存的公司和PubCo的直接全資子公司，並且（2）在確認合併後 初始合併的有效性，Merger Sub 2將與Plutonian合併併入Plutonian（“SPAC合併”），並與初始合併 合併（“業務合併”）和Plutonian將是SPAC合併中倖存的公司，也是完全直接的公司 PubCo 旗下的子公司。

2024 年 6 月 6 日，PubCo 完善了業務 根據合併協議的條款，HoldCo合併成為PubCo的全資子公司。此報告正在提交中 與業務合併有關。

第一部分

第 1 項。董事、高級管理層的身份 和顧問

A. 董事和高級管理層

完成後的董事和執行官 業務合併的F-4表格中標題為 “PubCo的董事和執行官” 的部分中列出 在業務合併之後”，並以引用方式納入此處。

我們的董事和執行官的地址 是中國深圳市光明區馬田街道合水口社區中糧雲景廣場1號樓3303室，郵編：518083

B. 顧問

不適用。

C. 審計員

弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”），One 自由廣場，百老匯 165 號，21^st Floor，紐約，紐約 10006，擔任 Plutonian Acquisition Corp. 的獨立公司 自2021年3月11日（成立）起至2022年9月1日註冊會計師。Marcum LLP（“Marcum”），100 新澤西州東漢諾威市鷹巖大道 07936 擔任普魯頓收購公司的獨立註冊會計師 自2022年9月1日起至2024年6月6日，即業務合併之日。

在業務合併完成之後， HoldCo的獨立審計師Audit Alliance LLP，新加坡國際廣場 #20 -16 號 079903，正在受聘為 PubCo 的獨立審計師。

第 2 項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第 3 項。關鍵信息

A. 精選財務數據

有關 Big Tree Cloud 的信息 選定的財務信息包含在F-4表格中標題為 “歷史財務信息精選” 的部分中 的 Big Tree Cloud”，以引用方式納入此處。

B. 資本和債務

不適用。

C. 要約和使用所得款項的原因

不適用。

D. 風險因素

與PubCo相關的風險因素 業務在F-4表格中標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，並以引用方式納入此處。

第 4 項。有關該公司的信息

A. 公司的歷史和發展

PubCo 成立是為了充當控股公司 在合併協議所設想的業務合併完成後，為Big Tree Cloud和Plutonian提供服務。PubCo，開曼羣島 島嶼豁免公司成立於 2023 年 9 月 25 日。在業務合併之前，PubCo不擁有任何實質性資產，而且 沒有經營任何業務。大樹雲的主要行政辦公室位於中樑雲景1號樓3303室 中國深圳市光明區馬田街道合水口社區廣場 518083

2024 年 6 月 6 日，雙方完成了業務 組合。

B. 業務概覽

繼業務合併之後，作為業務合併的結果， PubCo的所有業務都是通過Big Tree Cloud及其子公司開展的。Big Tree Cloud 業務的描述 包含在名為 “Big Tree Cloud 的業務” 和 “管理層的討論” 部分的 F-4 表格中 以及《Big Tree Cloud財務狀況和經營業績分析》，該報告以引用方式納入此處。

C. 組織結構

業務合併完成後， Big Tree Cloud成為PubCo的全資子公司。表格中包含對PubCo組織結構的描述 F-4 位於標題為 “委託書/招股説明書摘要——組織結構” 的章節中，該章節已納入 此處僅供參考。

D. 財產、廠房和設備

Big Tree Cloud 為其委託人擁有該房產 行政辦公室位於光明區馬田街道合水口社區中樑雲景廣場1號樓3303室 中國深圳 518083此外，Big Tree Cloud在中國東莞的租賃場地上租賃了兩座生產工廠，包括大約 佔地5,700平方米，在中國東莞有兩個倉庫，佔地2,400平方米。F-4 表格中描述了此類特性 在標題為 “Big Tree Cloud的業務” 的章節中，並以引用方式納入此處。

第 4A 項。未解決的員工評論

沒有。

第 5 項。運營和財務審查及前景

在業務合併之後， 我們的業務是通過廣東大樹雲及其子公司開展的。你應該閲讀以下關於Big的討論和分析 Tree Cloud的財務狀況和經營業績以及Big Tree Cloud的合併和合並結果 財務報表以及本報告其他部分所列的相關附註.本討論包含前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。Big Tree Cloud的實際結果和事件發生的時間可能與預期存在重大差異 在這些前瞻性陳述中，由於各種因素，包括 “風險因素” 和其他因素所致 在這份報告中。

概述

Big Tree Cloud 是一個以消費者為導向的， 以使命為導向和技術賦能的公司，致力於開發、生產和銷售個人護理產品和其他消費品 貨物。特別是，我們專注於女性衞生巾和其他女性衞生用品的開發和生產。我們已經實現了 自2020年成立以來，通過我們的集成平臺實現了顯著增長，該平臺整合了整個業務的功能 週期包括用於產品研發的上游板塊、生產的中游板塊和用於營銷的下游細分市場 和銷售。通過該平臺，我們專注於高質量的產品開發、深入的客户參與以及高效的銷售和營銷。

我們幾乎全部產生 我們銷售產品的淨收入的百分比。我們的全渠道、從消費者到製造業或C2M的商業模式，再加上我們的 生產能力，使我們能夠推出和擴展多個類別的個人護理產品，這使我們能夠提供廣泛的 一系列產品，可滿足大型消費者社區的需求。特別是，我們專注於女性的生產和銷售 衞生用品，包括經過消毒的女性衞生巾和月經褲。我們的消毒女性衞生用品銷售收入 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，分別佔我們收入的54.2％和8.6％。我們的銷售收入 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，消毒女性衞生用品佔我們收入的23.5％和60.02％， 分別地。基於我們對目標消費者需求的理解，我們有選擇地推出了其他產品，包括 我們的配飾產品系列下的耳環、手鍊和吊墜可滿足消費者的多方面需求。

我們經歷了大量的經歷 自成立以來的增長。在截至2023年12月31日的六個月中，我們的總收入相比大幅增長至420萬美元 轉化為我們2022年同期的收入。截至2023年6月30日的財年，我們的總收入大幅增長至630萬美元 與我們在2022年同期的收入相比。特別是，我們的女性衞生用品收入顯著增加 從截至2022年12月31日的六個月的20萬美元增加到截至2023年12月31日的六個月的230萬美元。我們繼續 依靠我們女性衞生用品的銷售來維持我們的業務運營。同時，我們的目標是加快發展 我們的其他產品可以使我們的產品多樣化，以實現最佳的財務業績。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們的經營業績受以下因素影響 公司特定的因素。

我們擴大產品組合的能力。

我們的運營結果取決於 取決於我們有能力提供廣泛的產品以滿足我們多樣化消費者羣對女性衞生用品的不同需求 和個人護理產品，從而提高他們對我們品牌的欣賞和忠誠度。為了實現這一目標，我們繼續 擴大我們向消費者提供的產品範圍，包括多種女性衞生用品和個人護理產品。

雖然我們贏得了消費者的青睞 信任我們的產品，我們努力通過繼續改進現有產品和開發新的女性產品來加強這種關係 衞生用品，以及開發滿足不同消費者特徵和需求的高質量個人護理產品。我們目前 我們的旗艦品牌 Big Tree Cloud 旗下有七個系列的女性衞生用品，所有產品均採用我們的消毒工藝 迎合不同年齡組的女性人羣，滿足各種舒適和需求。雖然我們保持相對成熟的狀態 女性護墊產品組合，我們將繼續開發新的女性護墊系列，以增加我們的產品供應並擴大我們的 客户羣。此外，我們還開發其他個人護理產品，例如身體和口腔護理產品以及其他個人護理 產品利用我們與消費者的既定關係。我們相信，擁有廣泛多樣的產品組合可以維持 並擴大了我們與忠實消費者的關係，從而使我們能夠改善經營業績和財務業績。

我們發展品牌的能力。

我們的品牌是不可或缺的一部分 我們業務的增長，對於我們與消費者羣互動和保持聯繫的能力至關重要。我們相信我們的品牌和 它所帶來的聲譽使我們與競爭對手區分開來。因此，我們維持和提高品牌聲譽的能力至關重要 影響我們的財務業績。我們的品牌價值還使我們能夠吸引新消費者，提升公司價值， 承諾提供優質的產品，呵護女性衞生和個人健康。

自成立以來，我們建造 並向我們的關鍵人羣和客户羣推廣了我們的品牌，並通過全渠道加深了與消費者社區的聯繫 方法。我們通過多種渠道和接觸點吸引消費者，包括我們在主要電子商務平臺上的旗艦店， 我們的社交媒體影響力、對教育和慈善活動的承諾、我們的便利店和我們的分銷商網絡。 通過這些多樣化的渠道，我們的品牌和價值有效地吸引了我們的忠實客户，並直接為我們的增長做出了貢獻。我們相信 隨着我們品牌的持續增長，它將增強我們在個人護理行業創造和捕獲價值的能力，以及 特別是女性衞生用品行業，旨在提高我們在行業參與者中的競爭優勢。我們相信我們的使命， 產品質量和我們推廣的價值幫助我們將品牌打造成家喻户曉的名字，從而建立了龐大的 以及高度參與的消費者羣。我們相信，我們品牌的實力使我們能夠繼續在中國行業中發展並尋求 在全球市場上實現最佳財務業績的機會。

我們留住和擴大消費者羣的能力

我們的長期成功也是 取決於我們留住現有消費者和吸引新消費者加入我們社區的能力，我們對此非常重視。 自成立以來，由於這些消費者，我們在吸引二三線城市的關鍵人羣方面一直堅定不移 相對缺乏獲得優質產品和產品種類的機會。我們成功地實現了這個目標。同時，我們 認識到我們的財務增長取決於我們擴大消費者羣覆蓋範圍的能力，進而擴大產品覆蓋範圍的能力。 我們設計產品是為了滿足不同年齡段和偏好的消費者的需求和偏好。我們努力提高 通過向我們的消費者提供具有先進設計和技術的高質量產品，從而獲得客户體驗和品牌認可。 提高消費者滿意度可以推動口碑推薦，增強我們的品牌聲譽，這有望提高我們的品牌聲譽 銷售並擴大我們的消費者羣。

同時，我們的大 消費者基礎和緊密聯繫的消費者社區幫助我們深入瞭解了現有和潛在的需求和偏好 消費者。我們相信，我們的女性護墊系列的創新功能使我們與目前的大多數產品區分開來 銷售受我們忠實和參與的消費者羣體的貢獻的影響。我們會定期聽取消費者的有意義的意見 在我們的消費者熟悉後，聽從他們的建議，升級我們現有的產品以改善消費者體驗 我們的產品。消費者的意見也是我們新產品開發的靈感來源。我們將繼續探索該應用程序 利用新材料和生產技術，提高我們產品的質量和功效。因此，我們可以設計更多 質量和要求苛刻的產品，為不同年齡段的消費者提供服務，對月經和個人護理有不同的偏好， 並確保我們處於市場的最前沿。與消費者的這種積極循環建立了互惠互利的關係 確保改進我們的產品和擴大我們的消費者羣。而且我們相信這一基本要素奠定了藍圖 因為我們客户的長期增長及其持續參與將有助於我們的長期財務業績。

我們有效管理成本和支出的能力。

我們的 運營業績受我們控制運營成本和支出的能力以及持續優化供應的影響 連鎖店和倉庫管理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們的運營支出為230萬美元 分別為140萬美元。我們經營自己的生產設施 我們的核心產品，例如女性衞生用品，我們已經開發了包括製造、倉儲在內的高效供應鏈 和物流。我們利用我們的技術和數據資源來管理供應商合作伙伴、第三方製造合作伙伴、物流 合作伙伴和其他服務合作伙伴，並調整合作夥伴的運營以保持最佳庫存水平並確保 產品順利上市。我們與能力強的領先製造商和物流公司合作，使我們能夠縮短 配送流程。我們預計，隨着業務的繼續，運營支出的絕對金額將繼續增加。 增長，但我們計劃繼續利用我們專有的供應鏈和倉庫管理系統來管理我們的運營成本 和支出並保持誘人的淨利潤率。為了實現這一目標，我們還進一步多樣化了分銷渠道 將在2023年包括線下便利店，並計劃繼續擴大我們在中國的Big Tree Cloud便利店網絡。 截至2023年12月31日，我們與89家Big Tree Cloud便利店被許可人簽訂了許可協議，以建立我們的門店 業務遍及中國二十個城市，還有我們自營的 Big Tree Cloud 便利店。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的收入來自於 銷售我們的產品，包括女性衞生用品、護膚品、配飾和其他產品。下表 按產品類型和所列期間淨收入的百分比細分我們的淨收入：

產品的銷售。 我們 我們的收入主要來自我們產品的銷售，包括女性衞生用品、身體和口腔護理產品、配件 和其他消費品。我們的女性衞生用品包括多個系列的消毒女性衞生巾產品和月經褲 迎合不同消費者特徵和偏好的產品。我們的身體和口腔護理產品包括洗髮水和護髮素、沐浴露 洗面奶、面膜和麪霜以及其他個人護理產品。我們的配飾包括耳環、手鍊、吊墜和其他珠寶 配件。我們預計，我們的女性衞生用品銷售產生的淨收入將繼續佔大多數 在可預見的將來，我們的總淨收入的百分比。

許可費。 我們 通過授權我們的客户和第三方商業商店使用我們的徽標、商標和品牌名稱，從他們那裏獲得收入。

收入成本

我們的收入成本包括 為製造我們的產品而購買商品的成本以及與我們的業務運營相關的租金和其他成本。以下 該表按所列期間淨收入的金額和百分比細分了我們的收入成本：

運營費用

下表列出了 我們的運營費用以及在本報告所述期間佔淨收入的百分比：

銷售費用。 我們的 銷售費用主要包括 (i) 廣告費用和市場推廣費用，以及 (ii) 銷售產生的員工成本 和營銷人員。隨着我們增加銷售額、推出新產品和擴大營銷，我們預計，我們的銷售費用將增加 為我們的產品而努力。

一般和行政 開支。 我們的一般和管理費用主要包括 (i) 員工費用；(ii) 專業費用 服務費；（iii）與一般和行政人員有關的租金和折舊，以及（iv）其他公司費用。 我們預計，將來我們的一般和管理費用將增加，因為我們承擔了與預期相關的額外費用 業務合併完成後，我們的業務增長以及我們作為上市公司的運營。

税收

開曼羣島

目前的開曼羣島 不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，本質上也沒有税收 遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們具有重大意義的税收 但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或歸入開曼羣島管轄的文書。 此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們在香港的子公司 香港Ploutos國際控股有限公司，對於超過2,000,000港元的應評税利潤的任何部分，須繳納16.5％的所得税税率 低於 2,000,000 港元的應評税利潤為 8.25%。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不是 須繳納任何香港預扣税。由於我們沒有估算的應課税額，因此沒有為香港利得税編列經費 在2022年和2023年期間需要繳納香港利得税的利潤。

中國大陸

根據中華人民共和國企業收入 自2008年1月1日起生效的税法（企業所得税法）（最近一次修訂於2018年12月29日）及其實施 自2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的規則，我們的中國大陸子公司受法定約束 税率為25％，視某些鼓勵經濟部門的合格企業可享受的優惠税收待遇而定。

根據相關法規 適用於小型和微型企業，在2022年和2023年，我們的幾家中國大陸子公司享受優惠税率 20％，可享受應納税所得額的折扣。對於低於人民幣100萬元的應納税所得額和超過人民幣100萬元的應納税所得額 但少於300萬元人民幣，應納税所得額的75％可以在税收計算中免税。為了獲得小型和微型企業的資格 業務，一個實體需要從事不受國家限制或禁止的行業，並且需要同時滿足以下條件 三個條件：（i）年度應納税所得額不超過人民幣300萬元，（ii）員工人數不超過 300，而且（iii）總資產不超過 RMB50 百萬美元。根據企業所得税法，還對以下人員徵收10％的預扣税 就我們的中國大陸子公司自 2008 年 1 月 1 日起賺取的利潤向非中國居民申報和支付的股息 向前。

根據企業所得税法和 其實施細則，根據外國或地區的法律成立的企業，其”事實上 管理 “機構” 位於中國境內，被視為居民企業，通常受企業收入的限制 按其全球收入的25％的税率徵税。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在大陸以外的任何子公司 根據企業所得税法，中國被視為 “居民企業”，將在全球範圍內繳納企業所得税 收入為25％。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險—如果我們被分類 就中國大陸所得税而言，作為中國大陸居民企業，這種分類可能會造成不利影響 對我們和我們的非中國大陸股東的税收後果。”

運營結果

下表列出了 本報告所述期間的合併經營業績摘要，包括絕對金額和佔淨額的百分比 收入。這些信息應與我們的合併財務報表和包含在其他地方的相關附註一起閲讀 這份招股説明書。任何特定時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。

截至2023年12月31日的六個月與六個月的對比 已於 2022 年 12 月 31 日結束

淨收入

我們的淨收入，主要包括收入 女性衞生用品、身體和口腔護理產品、配件等的銷售額大幅增長了170萬美元， 增幅為68.54％，從截至2022年12月31日的六個月的250萬美元增至截至2023年12月31日的六個月的420萬美元。 我們的女性衞生用品銷售收入從截至12月的六個月的20萬美元大幅增長 截至2023年12月31日的六個月中，2022年31日至230萬美元，這主要歸因於銷售額的增長：i) 我們 隨着我們在2023年開始自己的生產，能夠推出各種型號的產品以滿足更多客户的期望， ii) 隨着我們加大營銷力度，我們在建立品牌忠誠度的同時，設法維持甚至增加了我們的市場份額 在現有客户中。此外，2023年推出的新女性衞生用品品牌的平均銷售價格上漲了大約 與現有女性衞生用品品牌的平均銷售價格相比為30％。我們的身體和口腔護理產品的收入增加了 從截至2022年12月31日的六個月的10萬美元到截至2023年12月31日的六個月的80萬美元，主要是 這歸因於在截至2023年12月31日的六個月中啟動的營銷推廣項目，這增加了我們的銷售量。 我們的配件收入從截至2022年12月31日的六個月的210萬美元下降到六個月的100萬美元 截至 2023 年 12 月 31 日，主要原因是調整了我們的業務戰略，將重點放在促銷和銷售我們的 女性衞生用品。

收入成本

我們的收入成本從... 大幅增加 截至2022年12月31日的六個月為70萬美元，截至2023年12月31日的六個月為140萬美元，這主要是由於 產品成本的增加，這與收入的增加一致。

毛利和毛利率

由於上述情況, 我們的毛利從截至2022年12月31日的六個月的180萬美元大幅增長到六個月的280萬美元 截至 2023 年 12 月 31 日的月份。截至2022年12月31日的六個月中，我們的毛利率為73.16％，六個月的毛利率為66.86％ 已於 2023 年 12 月 31 日結束。

運營費用

我們的銷售費用大幅增加 截至2022年12月31日的六個月中為10萬美元，截至2023年12月31日的六個月為40萬美元，主要歸因於 隨着我們啟動更多營銷項目並在全國範圍內擴大分銷渠道，廣告和促銷費用的增加。

我們的總務和行政 支出從截至2022年12月31日的六個月的140萬美元增加到截至六個月的190萬美元，增長了39.22％ 2023年12月31日，主要歸因於員工的增加，這與業務的增長一致。

營業利潤

由於上述情況, 我們的營業利潤從截至2022年12月31日的六個月的40萬美元增加到截至六個月的50萬美元 2023 年 12 月 31 日。

其他收入/（支出），淨額

我們的財務支出增加了 從截至2022年12月31日的六個月的1,014美元到截至2023年12月31日的六個月的20,079美元，主要歸因於 到銀行手續費的增加。

我們的財務收入減少了 從截至2022年12月31日的六個月的3,176美元到截至2023年12月31日的六個月的2699美元，主要歸因於 導致利息收入減少以及現金餘額減少.

我們在註銷註冊時蒙受了損失 截至2022年12月31日的六個月中子公司為88,487美元，子公司註銷註冊的收益為62,429美元 截至2023年12月31日的六個月中，我們在截至2022年12月31日的六個月中註銷了一家不活躍子公司的註冊以及兩家不活躍的子公司 在截至2023年12月31日的六個月中，子公司負責調整我們的業務戰略並提高運營效率。

所得税優惠/（費用）

我們記錄了所得税支出 截至2022年12月31日的六個月為51,949美元，截至2023年12月31日的六個月的所得税優惠為45,302美元， 主要歸因於虧損子公司產生的税收抵免的增加。

淨收入

由於上述情況, 我們的淨收入增長了122.46％，從截至2022年12月31日的六個月的30萬美元增至六個月的60萬美元 已於 2023 年 12 月 31 日結束。

截至2023年6月30日的年度與截至年度的比較 2022年6月30日

淨收入

我們的淨收入，主要包括收入 女性衞生用品、身體和口腔護理產品、配件等的銷售額大幅增長了430萬美元， 漲幅為224.34％，從截至2022年6月30日的200萬美元增至截至2023年6月30日的年度的630萬美元。 我們的女性衞生用品銷售收入從截至6月30日的50萬美元大幅增長， 2022年至截至2023年6月30日的年度為380萬美元，這主要歸因於銷售額的增長：i) 作為我們自己的銷售額 工廠於 2023 年開始生產，我們得以推出具有各種型號產品的新女性衞生用品品牌，按順序排列 滿足更廣泛客户的期望；ii) 我們加強營銷工作，將我們的市場覆蓋範圍擴大到 新的地區和城市，我們設法在現有客户中建立了品牌忠誠度。此外，新品的平均銷售價格 與現有女性衞生用品的平均銷售價格相比，2023年推出的女性衞生用品品牌上漲了約30％ 品牌。我們的身體和口腔護理產品收入從截至6月30日的120萬美元大幅下降， 截至2023年6月30日的財年，2022年至20萬美元，這主要是由於我們的業務戰略調整為 專注於我們的女性衞生用品的推廣和銷售。結果，身體和口腔護理產品的銷量下降 在 2023 年意義重大。我們的配件收入從截至6月30日的10萬美元大幅增長， 2022年至截至2023年6月30日的年度為230萬美元，這主要歸因於我們加大了推廣和營銷力度 我們的配飾產品包括手鍊、耳環和吊墜。

收入成本

我們的收入成本顯著增加了 180萬美元，佔214.79％，從截至2022年6月30日的年度的80萬美元增至截至年度的270萬美元 2023年6月30日，主要是由於產品成本的增加，這與收入的增長相一致。

毛利和毛利率

由於上述原因，我們的毛利潤增加了 大幅從截至2022年6月30日的110萬美元增加到截至2023年6月30日的年度的360萬美元。 截至2022年6月30日的財年，我們的毛利率為56.4％，截至2023年6月30日的年度毛利率為57.7％。

運營費用

我們的銷售費用從70萬美元增長了14.3％ 截至2022年6月30日的財年中，截至2023年6月30日的年度增至80萬美元，這主要歸因於增長 隨着我們在全國範圍內擴大分銷渠道，在廣告和促銷費用方面。

我們的一般和管理費用減少了 增長了8.3％，從截至2022年6月30日的年度的240萬美元增至截至2023年6月30日的年度的220萬美元，主要是 歸因於租金支出從截至2022年6月30日的50萬美元減少到20萬美元 截至2023年6月30日的財年，我們在2022年12月購買了辦公空間。

營業利潤/（虧損）

由於上述原因，我們生成了運營 截至2022年6月30日的年度虧損190萬美元，截至6月30日的年度營業利潤為70萬美元， 2023。

其他費用，淨額

我們的財務支出從1,785美元增加了 截至2022年6月30日的年度截至2023年6月30日的年度為10,615美元，這主要歸因於銀行手續費的增加。

我們的財務收入從4531美元增加了 截至2022年6月30日的年度截至2023年6月30日的年度為9,287美元，這主要歸因於利息的增加 收入以及現金餘額的增加。

子公司註銷註冊的損失增加 由於我們註銷了註冊，從截至2022年6月30日的財年的77,407美元增加到截至2023年6月30日止年度的30萬美元 在截至2022年6月30日的年度中，有一家不活躍的子公司，在截至2023年6月30日的年度內有兩家不活躍的子公司 運營效率。

所得税優惠/（費用）

我們記錄的所得税優惠為10萬美元 截至2022年6月30日的年度以及截至2023年6月30日的年度所得税支出為30萬美元，主要歸因於 促進我們的利潤增長。

淨收入/（虧損）

由於上述原因，我們生成了一個網絡 截至2022年6月30日的年度虧損190萬美元，截至6月30日的年度淨收入為30萬美元， 2023。

流動性和資本資源

下表列出了 本報告所述期間的現金流量摘要：

我們的主要流動性來源 是由我們的經營活動和產品銷售產生的現金。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，我們的現金 現金等價物分別為110萬美元和320萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括現金 手頭存款和我們在金融機構的活期存款。

我們相信我們目前的 現金和現金等價物以及本次發行提供的預期現金將足以滿足我們當前和預期的營運資金 至少未來12個月的需求和資本支出。但是，在以下情況下，將來我們可能需要額外的現金資源 我們經歷了業務狀況的變化或其他發展。如果我們確定，將來我們可能還需要額外的現金資源 並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會。

截至 2023 年 12 月 31 日，以及 2023年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都在中國大陸持有，以人民幣計價。截至十二月 2023年31日和2023年6月30日，我們幾乎所有的短期投資都是在中國大陸持有的，以人民幣計價。對於 由於我們的公司結構，對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲 “— 控股 公司結構。”

在使用信託賬户時 我們預計將從本業務合併中獲得的收益以及成為上市公司後後續發行的任何收益， 我們可能會向我們在中國大陸的子公司提供額外的資本出資，在中國大陸設立新的子公司並籌集資金 向這些新的中國大陸子公司出資，向我們在中國大陸的子公司提供貸款，或通過以下方式收購離岸實體 在中國大陸開展離岸交易業務。但是，這些用途中的大多數都受中國大陸法規的約束。參見”風險 因素—與在中國做生意相關的風險—中國大陸對中國貸款和直接投資的監管 離岸控股公司的國內公司以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們發放貸款 向我們的中國大陸子公司出資或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響 以及我們資助和擴大業務的能力。”

我們幾乎所有的收入 一直以人民幣計價，我們預計這種計價很可能會繼續。根據中國大陸現行外匯法規， 經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易， 只要滿足某些常規程序要求，無需事先獲得SAFE批准即可使用外幣制造。因此， 允許我們在中國大陸的子公司在未經國家安全局事先批准的情況下通過以下規定以外幣向我們支付股息 例行程序要求。但是，如果人民幣，則需要政府主管部門的批准或登記 將被兑換成外幣並匯出中國大陸，用於支付資本支出，例如償還計價的貸款 以外幣計算。中國大陸政府可能會限制外國貨幣進行往來賬户交易 未來。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣 要求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

經營活動

運營提供的淨現金 截至2023年12月31日的六個月中，活動為20萬美元。調整後的60萬美元淨收入之間的差額 折舊和攤銷費用為50萬美元，運營現金流主要是由於向供應商預付款的減少所致 其中70萬美元歸因於在不預先付款的情況下與供應商談判付款條款時獲得了更大的議價能力， 並由 (i) 由於向第三方客户銷售產品而減少的90萬美元合同負債部分抵消 以及 (二) 庫存增加，扣除採購和產量增加的70萬美元。

運營提供的淨現金 截至2022年12月31日的六個月中，活動為540萬美元。30萬美元淨收入與淨收入之間的差額 運營現金流主要是由於 (i) 由於客户預付款，合同負債增加了560萬美元 用於產品銷售，扣除30萬美元后，預付費用和其他流動資產的增加部分抵消 到預付費服務的增加。

運營活動提供的淨現金 截至 2023 年 6 月 30 日的年度為 880 萬美元。經摺舊調整後的30萬美元淨收入之間的差額 70萬美元的攤銷費用和運營現金流主要是由於 (i) 合同負債的增加 其中810萬美元歸因於從客户那裏獲得的預付款的增加，其金額至少為人民幣5,000,000元（大約 未來三年的產品銷售額（690萬美元）以及（ii）應付賬款增加70萬美元 歸因於2023年第二季度的產品採購量與2022年第二季度相比有所增加，部分原因是 但由於在談判付款時獲得了更大的議價能力，供應商預付的50萬美元減少抵消了這一減少 與供應商達成協議，無需提前付款。

本年度用於經營活動的淨現金 截至2022年6月30日為190萬美元。190萬美元的淨虧損與運營現金流之間的差額為 主要是由於 (i) 庫存週轉率提高導致庫存增加20萬美元，部分抵消了 應收賬款減少了20萬美元，這是由於在一個月內及時收到了應收賬款。

投資活動

用於投資的淨現金 截至2023年12月31日的六個月的活動為210萬美元，這主要是由於購買量增加了18美元 百萬美元用於品牌的無形資產。截至2022年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2.2美元 百萬美元，這是由於總部運營辦公空間的購買量增加了220萬美元。

多年來用於投資活動的淨現金 截至2022年6月30日和2023年6月30日，分別為24218美元和460萬美元，這是由於購買量的增加 460萬美元用於總部運營的辦公空間。

籌資活動

用於融資的淨現金 截至2023年12月31日的六個月中，活動f為505萬美元，這主要歸因於償還相關貸款 雙方180萬美元，部分由140萬美元的短期銀行貸款所抵消。用於融資活動的淨現金 截至2022年12月31日的六個月中為130萬美元，這歸因於向關聯方償還了130美元的貸款 百萬。

本年度用於融資活動的淨現金 截至2023年6月30日為120萬美元，這主要歸因於向關聯方償還的90萬美元貸款 並支付80萬美元的上市費。截至2022年6月30日的年度中，融資活動提供的淨現金為 90萬美元，這主要歸因於從關聯方獲得的100萬美元貸款。

物質現金需求

我們的物質現金需求 截至2023年12月31日及以後的任何時期主要包括我們的資本支出和合同義務。

資本支出

我們產生了資本支出 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中，分別為40萬美元和220萬美元，以及20萬美元和460萬美元 分別適用於截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度。資本支出主要代表用於目的的資本支付 房地產收購和租賃權益改善。我們預計未來將繼續產生類似的資本支出 我們發展我們的業務。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。

合同義務

下表列出了我們的合同義務 截至 2023 年 12 月 31 日：

除了如上所示， 截至2023年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

資產負債表外的承諾和安排

我們沒有簽訂任何 財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。此外，我們還沒有輸入 投資於任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未反映在 我們的合併財務報表。此外，我們在轉移到未合併的資產中沒有任何保留或或有權益 為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持的實體。我們在任何未合併的項目中沒有任何可變權益 向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事租賃、對衝或產品開發的實體 我們的服務。

控股公司結構

Pubco 將成為我們的控股公司 業務合併完成後的公司。Pubco沒有自己的實質性業務。我們佔絕大多數 我們通過在中國的運營子公司開展的業務。因此，在業務合併完成後，Pubco的 支付股息的能力在很大程度上取決於我們的子公司（包括我們在中國大陸的子公司）支付的股息。如果我們存在 中國大陸子公司或任何新成立的子公司將來會自行承擔債務，債務管理工具 可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的中國大陸子公司只能向我們支付股息 從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如果有）中扣除。在中華人民共和國下 法律，我們在中國大陸的每家子公司每年都必須預留至少10％的税後利潤（如果有）作為資金 某些法定儲備資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％。此外，我們在中國的子公司可能會 根據中華人民共和國會計準則，自行決定將部分税後利潤分配給盈餘基金。法定儲備金 資金和盈餘資金不能作為現金分紅分配。外商獨資公司將股息匯出境外 中國需要接受SAFE指定的銀行的審查。我們的中國大陸子公司尚未派發股息，將派發股息 在股息產生累積利潤並滿足法定儲備資金要求之前，無法支付股息。

通脹

迄今為止，大陸的通貨膨脹 中國沒有對我們的經營業績產生重大影響。根據中國國家統計局的數據，同比增長 2022年和2023年消費者物價指數的百分比變化分別增長了2.0％和0.2％。儘管我們沒有受到重大影響 受過去中國大陸通貨膨脹的影響，如果中國大陸未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計估計

考慮會計政策 如果需要根據對當時高度不確定性的事項的假設進行會計估計，則至關重要 進行了估計，如果本可以合理使用的會計估算值不同，或者會計估計值發生了變化 合理地有可能定期發生，可能會對合並財務報表產生重大影響。

我們準備財務報表 符合美國公認會計原則，該公認會計原則要求我們做出估算和假設。我們會不斷評估這些估計和假設 基於當前可用的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為合理的其他各種假設 在這種情況下。由於估計數的使用是財務報告過程不可分割的組成部分，因此實際結果可以 由於我們的估算值的變化，與我們的預期有所不同。我們的一些會計政策需要更高的判斷力 在他們的申請中比其他人更重要，並且要求我們進行重要的會計估算。

以下描述 重要會計政策、判斷和估計應與我們的合併財務報表一起閲讀，以及 本招股説明書中包含的附註和其他披露。在查看我們的財務報表時，您應考慮 (i) 我們的 (二) 關鍵會計政策的選擇; (ii) 影響此類政策實施的判斷和其他不確定性 以及 (iii) 所報告的結果對條件和假設變化的敏感性.

我們考慮我們的關鍵會計 估計數包括 (i) 收入確認；(ii) 存貨；(iii) 遞延所得税資產的估值補貼。

收入確認

我們確認收入的依據是 至ASC 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606的數據，合同收入 當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，與客户的關係就會得到認可，金額反映出 我們預計為換取這些商品或服務而有權獲得的對價，減去退貨補貼估計數， 促銷折扣、返利、營業税和增值税（“增值税”）。根據本標準的標準， 我們的收入確認遵循五個步驟：(i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定績效 合同中的義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給履約義務 在合同中，以及（v）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。

我們的收入主要是 來自（i）產品銷售和（ii）商業商店的許可費。

產品銷售收入

我們的產品銷售收入 主要來自（i）向第三方平臺分銷商客户和批發客户銷售我們的產品；（ii）電子商務 通過我們在第三方電子商務平臺上的在線商店向零售客户進行銷售；以及（iii）通過以下方式向零售客户銷售 我們自營的線下門店。我們在產品控制權移交的時間點確認產品銷售收入， 以及它為換取轉讓的特定商品或服務而預計有權獲得的對價總額. 對於通過線下渠道進行的銷售，當我們通過將承諾的商品轉移到履行義務時，收入即被確認 客户指定的地方。對於通過在線平臺進行的銷售，在 (i) 客户手動確認其收入時予以確認 收到產品或 (ii) 交貨後七天，以較早者為準。

我們記錄扣除回報後的收入 津貼、銷售激勵、增值税和相關附加費。對於通過線下渠道進行銷售，我們的銷售條款不提供 超出標準質量政策的退貨權。對於通過在線渠道進行的銷售，我們提供無條件的退貨權 收到產品後的七天期限。我們根據歷史業績估算銷售回報。在截至12月的六個月中 2023 年 31 月 31 日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我們的銷售回報率微不足道。我們還可能提供銷售激勵措施 以向客户提供折扣的形式。我們的收入是根據相應產品的相對獨立銷售價格分配的 並在扣除此類銷售激勵措施後按淨額予以確認.

許可費收入

我們簽訂許可協議 與我們的客户和第三方商業商店（統稱為 “被許可人”）共享，授權被許可方使用我們的 徽標、商標和我們的 “大樹雲” 品牌名稱。因此，隨着時間的推移，履約義務會得到滿足，因為 在授權期間，被許可方同時獲得和使用（使用我們的徽標、商標和品牌名稱）的好處 兩年的期限。因此，許可費產生的收入在兩年的授權期限內按超時予以確認。 交易價格包含可變的考慮因素，包括在被許可人達到一定水平時立即向被許可人支付激勵金 里程碑。我們會根據我們的歷史經驗使用 “最有可能的金額” 方法，並更新我們的預估交易 在每個報告期結束時定價，以估計交易中包含的可變對價金額。

庫存

庫存，淨額包括 可供銷售的成品按成本或可變現淨值中的較低值估值，成本使用加權法確定 平均成本法。可變現淨值基於正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測 運輸成本。當未來估計的可變現淨值小於成本時，將記錄減記，成本記入成本 合併損益表和綜合收益表中的收入百分比。

庫存減記是估計的 基於管理層的重要估計和假設，這些估計和假設用於確定適用於不同賬齡的減記百分比 對每個類別中的商品進行分組和評估。在確定庫存減記百分比時，我們 考慮庫存老化、歷史趨勢、預測需求、預期銷售價格等因素 以及未來的促銷活動。

601 美元和 1,228 美元的庫存 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的減記額分別被註銷。3,358美元和1,391美元的庫存減記 分別記錄了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。庫存，淨佔42.1％、10.0％和5.2％ 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，分別佔總資產的百分比，因此被視為重大和重大資產 我們財務報表中的賬目。

合同負債

合同負債代表 向客户轉讓商品或服務的義務，該實體已收到客户對價的貨品或服務。合同 負債主要包括客户預付的產品款項。我們確認720萬美元、820萬美元的合同負債 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，分別為41,048美元。截至 2023 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的餘額 而2022年6月30日主要來自第三方客户的產品銷售。我們預計將這一餘額確認為收入在內 接下來的30個月。

所得税

我們記入所得税 在 ASC 740 下。遞延所得税資產和負債的確認為未來的税收後果，這些後果可歸因於兩者之間的差異 載有現有資產和負債金額及其各自税基的合併財務報表。

遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於預計出現這些暫時差異的年份的應納税所得額 待追回或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在收入中確認 包括頒佈日期在內的期限。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到一定數額 有望實現。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

我們記錄的遞延所得税資產餘額為1.2美元 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，分別為百萬美元、40萬美元和20萬美元。估值補貼 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，遞延所得税資產分別為60萬美元和零。估值補貼 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的遞延所得税資產分別為零和零。

當我們確定和量化時 估值補貼，我們會考慮諸如預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略的可用性等因素 前幾年的歷史應納税收入和虧損，以及現有應納税臨時差額的未來逆轉。這些假設 用於確定預計的未來應納税所得額需要大量判斷。未來幾年的實際經營業績可能會 不同於我們目前的假設、判斷和估計。這些估計和假設的變化可能會對税收產生重大影響 倉位計量和財務報表確認。上述假設在報告期內沒有變化。

財產和設備，淨額

財產和設備是 按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報，並按直線折舊，超過估計有用量 資產的壽命。成本是指資產的購買價格以及為使資產達到預期用途而產生的其他成本。 估計的使用壽命如下：

維修和保養成本 按發生的費用記作支出，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則記作支出 作為相關資產的增值資本化。資產的報廢、銷售和處置是通過扣除累計成本來記錄的 折舊和減值，以及在合併損益表中確認的任何損益。管理層估計 其辦公設備和計算機、運輸設備和辦公設備的剩餘價值將為 5%。

財務報告的內部控制

在完成之前 業務合併，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的問題 對財務報告的內部控制。關於我們截至六年的合併財務報表的審計 截至2022年12月31日和2023年12月31日的幾個月，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個重大弱點 我們對財務報告的內部控制。正如美國上市公司會計監督局制定的標準所定義的那樣 董事會, “實質性弱點” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合, 因此有合理的可能性無法防止年度或中期財務報表出現重大誤報 或及時發現。

物質弱點是 已確定涉及：

我們已經實施並計劃了 採取一些措施來解決實質性弱點:

作為一家擁有少於以下收入的公司 根據以下規定，2023財年的收入為12.35億美元，Pubco將有資格成為 “新興成長型公司” 《喬布斯法》。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他原本適用的要求 通常是上市公司。這些規定包括豁免該法第404條規定的審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》，旨在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制。

第 6 項。董事、高級管理層和員工

A. 董事和執行官

請參閲 “第 1 項。董事的身份， 高級管理層和顧問——董事和高級管理人員。”

B. 補償

PubCo 高管的高管薪酬 F-4表格中標題為 “PubCo的董事和執行官” 的部分中描述了高管和董事 在 “業務合併” 之後，這些信息以引用方式納入此處。

C. 董事會慣例

請參閲 “第 1 項。董事的身份， 高級管理層和顧問——董事和高級管理人員。”

D. 員工

截至 2023 年 6 月 30 日，Big Tree Cloud 有 75 名全職員工，全部位於中國，主要位於中國深圳的總部。

E. 股份所有權

PubCo 高管擁有 PubCo 的股份 本報告第7.A項列出了業務合併完成後的高級管理人員和董事。

第 7 項。主要股東和關聯方 交易

A. 主要股東

下表列出了有關信息 截至本報告發布之日，即2024年，我們普通股的受益所有權歸屬：

下表中的計算基於 57,080,546 截至本報告發布之日已發行和流通的普通股。

B. 關聯方 交易 — 大樹雲

我們的關聯方

1) 與 Big 的交易 樹雲深圳

在截至2022年6月30日的年度中，我們訂婚了 深圳大樹雲提供與我們的業務運營相關的技術服務，併產生了總服務費 為152,507美元。我們在正常的業務運營過程中支付了這筆款項。在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，Big Tree Cloud 深圳提供了金額為572,250美元的技術服務，我們在正常業務過程中定期支付這筆款項 運營，截至2023年6月30日，深圳大樹雲還剩31,965美元。截至 2023 年 12 月 31 日，總金額為 解決。

在截至2022年6月30日的年度中，以及 2023 年，我們向深圳大樹雲出售某些商品並代表其付款，以及深圳大樹雲應付的總金額 截至 2023 年 6 月 30 日，為 832,897 美元。

我們和深圳大樹雲同意抵消 各方之間的剩餘餘額，截至2023年10月，Big Tree Cloud Shenzen支付了800,932美元的剩餘餘額。

我們把某些房產租給了深圳大樹雲酒店 在 2023 年，每月支付 11,100 元人民幣。在截至2023年12月31日的六個月中，我們已經收取了8,685美元作為租金。

我們購買了某些商品並出售了某些商品 2023 年，我們向深圳大樹雲發貨，我們已經在正常業務過程中付款並收取了款項。截至2023年12月31日， 深圳大樹雲尚欠562美元，我們打算在正常業務過程中收取這些款項。

2) 與深圳的交易 景喜慧

在截至2022年6月30日的年度中，我們出售了某些商品 運往深圳景喜滙的商品總價值為185,019美元，我們在正常的業務運營過程中收取了這筆款項。 在截至2023年6月30日的年度中，我們向深圳京喜匯出售了某些商品，總價值為236,605美元，我們收集了這些商品 正常業務運營過程中的付款。

截至2022年6月30日的財年，深圳 Jingxihui代表我們付款，因此，我們產生了177,239美元的應付賬款。我們向深圳支付了這些款項 截至 2023 年 6 月 30 日的京喜滙。

3) 與瀋陽的交易 景喜慧

在截至2022年6月30日的年度中，我們出售了某些商品 運往瀋陽京喜滙的貨物，總價值為185,019美元，我們在正常的業務運營過程中收取了這些款項。

截至2022年6月30日的財年，瀋陽 Jingxihui代表我們付款，因此，我們產生了149,041美元的應付賬款。我們向瀋陽支付了這些款項 截至 2023 年 6 月 30 日的京喜滙。

4) 與深圳的交易 大樹榮交易

在截至2022年6月30日的年度中，我們出售了某些商品 向深圳大樹榮貿易有限公司出售的貨物，總價值為291,884美元。我們從深圳大樹榮貿易收取了應付的款項 在正常的業務運營過程中。

在截至2022年6月30日的年度中，Big Tree Rong Trading代表我們付款，因此，我們產生了49,299美元的應付賬款。我們向深圳支付了這些款項 截至 2023 年 6 月 30 日的 Big Tree Rong。

5) 與温泉的交易 Zhu

2022年，朱文全執行並獲得了貸款 金額為 RMB10 百萬美元，約合138萬美元，年利率為5％，代表我們集團支付 來自商業銀行。根據商業銀行的規定，這種類型的貸款只能發放給個人，而不能發放給商業銀行 實體。這種貸款安排還要求抵押資產作為抵押品。因此，朱文全被視為借款人 作為抵押資產抵押的集團不動產。貸款總額立即從朱文泉轉過來 商業銀行發放貸款後，將個人賬户存入集團的銀行賬户。根據這項貸款安排，温泉 朱代表我們集團支付了每月的利息，我們相應地向朱文泉償還了利息。這種貸款在中國很常見 適用於運營歷史有限的公司。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，應付給朱温泉的款項低於 這一安排分別為130萬美元和130萬美元。

截至2023年12月31日，貸款安排為 終止，商業銀行已解除我們集團資產的擔保權益。剩餘的金額為5,933美元 利息支付。我們打算在2024年6月支付這筆款項。

6) 與 Ting 的交易 Yan

在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，我們有 61,374 美元 來自Ting Yan的款項，主要是我們向她提供的無息貸款。截至2023年10月，嚴廷已經償還了這筆貸款。

C. 專家和法律顧問的利益

不適用。

第 8 項。財務信息

A. 合併報表和其他財務 信息

參見本報告第18項。

B. 重大變化

不適用。

第 9 項。報價和清單

A. 報價和上市詳情

我們的普通股和認股權證在上市 納斯達克全球市場，代碼分別為 “DSY” 和 “DSYWW”。我們普通股的持有人和 認股權證應獲得其證券的當前市場報價。

B. 分配計劃

不適用。

C. 市場

我們的普通股和認股權證在上市 納斯達克全球市場，代碼分別為 “DSY” 和 “DSYWW”。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 問題開支

不適用。

第 10 項。附加信息

A. 股本

截至本報告發布之日，我們已獲得授權 最多發行5億股股票，每股面值為0.0001美元。截至本報告發布之日，即2024年，收盤後 在業務合併中，已發行普通股為57,080,546股。還有6,016,125份未兑現的認股權證， 每股可行使以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股。我們的某些股東將被封鎖 如F-4表格中標題為 “第1號提案——企業合併提案——附加” 的部分所示 簽署合併協議時簽署的協議——股東封鎖協議。”

B. 備忘錄和組織章程

我們是一家註冊成立的豁免股份有限公司 根據開曼羣島的法律，我們的事務受經修訂和重述的公司章程大綱和章程的管轄 以及不時的 “開曼羣島公司法” (經修訂的), 我們稱之為 “開曼公司法” 下文以及開曼羣島的普通法。

我們通過引用將我們的 第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程，其形式已作為我們的註冊聲明的附件B提交 在最初於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表格（文件編號333-277882）上 以引用方式納入此處。我們的股東通過了我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程 根據2024年5月22日的一項特別決議，該決議於2024年6月6日生效。

以下是重要條款的摘要 我們的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程以及與材料有關的《開曼公司法》 我們的普通股條款。

註冊辦事處

我們的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。

容量和功率

根據我們第二修正案的第3條 以及重述的公司備忘錄，我們擁有執行開曼公司未禁止的任何目的的全部權力和權力 可能會不時修訂法案或相同法律，或開曼羣島的任何其他法律。

董事會

請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層 和員工。”

普通股

我們普通股的描述包含在內 在標題為 “PubCo證券描述” 部分的F-4表格中，該部分以引用方式納入此處。

C. 材料合同

包含我們的材料合同的描述 在名為 “Big Tree Cloud的業務” 部分的F-4表格中，該部分以引用方式納入此處。

D. 外匯管制和其他有影響的限制 證券持有人

根據開曼羣島的法律，有 目前沒有限制資本的進出口，包括外匯管制或影響匯款的限制 向普通股非居民持有人支付的股息、利息或其他款項。

E. 税收

美國聯邦所得税的重大後果 F-4表格中標題為的部分描述了業務合併後持有和處置我們證券的情況 “美國聯邦所得税的重大後果”，以引用方式納入此處。

F. 分紅和付款代理人

PubCo目前沒有支付股息的計劃。PubCo 目前沒有付款代理。

G. 專家聲明

Plutonian截至12月的財務報表 參照 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格，併入本 20-F 表報告的 2022 年 31 日和 2023 年 31 日是 因此是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告註冊成立的，以引用方式註冊成立 本文件是根據會計和審計專家等公司的授權提供的。Marcum LLP的地址是新澤西州東漢諾威鷹巖大道100號07936。

Big Tree Cloud 的財務報表為 2022年6月30日和2023年6月30日，參照F-4表格的註冊聲明（文件編號 最初於2020年3月13日提交的PubCo的333-277882）是根據審計聯盟律師事務所的報告註冊成立的。 獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，由該公司的專家授權提供 會計和審計。Audit Alliance LLP的地址是新加坡國際廣場 #20 -16 號安順路10號，郵編079903。

H. 展出的文件

我們受某些信息的約束 《交易法》的申報要求。由於我們是 “外國私人發行人”，因此我們不受規章制度的約束 根據規定委託書的提供和內容的《交易法》，以及我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條所載的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束, 關於他們購買和出售我們的股份。此外，我們無需向其提交報告和財務報表 美國證券交易委員會與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。但是，我們是必需的 向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們 在我們前三個財政季度之後，還要在表格6-K中向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會也是 維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站，其中包含我們提交或以電子方式提供的報告和其他信息 美國證券交易委員會。

一、附屬信息

不適用。

第 11 項。定量和定性披露 關於市場風險

外匯風險

我們幾乎所有的收入 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中，支出以人民幣計價。我們認為我們沒有 重大的直接外匯風險，並且沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。價值 人民幣兑美元和其他貨幣的匯率受到國際政治和經濟發展變化的影響 以及中央政府的政策等。2005年7月，中國政府改變了其長達數十年的政策 將人民幣的價值與美元掛鈎，人民幣兑美元升值了20％以上 在接下來的三年中。在2008年7月至2010年6月之間，這種升值有所減弱，匯率介於 人民幣和美元維持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動， 有時是顯著和不可預測的。2018年，人民幣兑美元貶值了約5％，並進一步 2019年兑美元貶值了4％。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織 基金構成特別提款權的一攬子貨幣，以及美元、歐元、日元和英鎊。 隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進展， 中華人民共和國政府將來可能會宣佈對匯率制度的進一步修改，並且無法保證人民幣會這樣做 未來對美元的價值不會大幅升值或貶值。很難預測市場走勢 勢力、中國或美國政府的政策可能會在未來影響人民幣和美元之間的匯率。

在我們需要的範圍內 為我們的業務將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將導致 對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元 為了支付我們的普通股股息或出於其他商業目的，美元升值 兑人民幣將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們還沒有接觸過 市場利率變動造成的重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險 曝光。但是，我們無法保證我們不會因美國市場利率的變化而面臨重大風險 未來。

我們可以投資於利息收入 工具以及固定利率和浮動利率利率收益工具的投資都存在一定程度的利率風險。已修復 由於利率上升，利率證券的公允市場價值可能會受到不利影響，而浮動利率證券可能會受到不利影響 如果利率下降，產生的收入將低於預期。

第 12 項。除證券以外的證券的描述 股權證券

業務關閉後 合併後，Plutonian的認股權證將自動轉換為PubCo的認股權證，用於購買PubCo普通股。以下內容提供 管理PubCo認股權證的重大條款摘要。

每張可贖回的認股權證的持有人都有權 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本報告所述進行調整。認股權證將變成 可在業務合併完成後 30 天和 Plutonian's 關閉後的 12 個月內行使 首次公開募股。但是，除非我們有有效且有效的註冊聲明，否則任何認股權證都不能以現金行使 涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行以及與該普通股相關的當前招股説明書 分享。儘管如此，如果一份涵蓋行使時可發行的普通股發行的註冊聲明 認股權證在我們初始業務合併完成後的90天內不生效，在此之前，認股權證持有人可以 有效註冊聲明存在的時間以及我們未能維持有效註冊的任何時期 聲明，根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。如果 不提供註冊豁免，持有人將無法以無現金方式行使認股權證。如果那樣 持有人能夠在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，每位持有人將通過交出來支付行使價 認股權證以換取該數量的普通股，該數量等於通過除以（x）該數量的乘積獲得的商數 認股權證所依據的普通股，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過行權的部分 以（y）公允市場價值計算的認股權證價格。為此目的，“公允市場價值” 是指最近報告的平均值 截至行使日前第三個交易日的10個交易日普通股的銷售價格。認股權證將 自紐約時間下午 5:00 或兑換後更早的業務合併結束之日起五年內到期 或清算。

此外，如果 (x) Plutonian 發行其他問題 用於籌集資金的普通股或股票掛鈎證券，以完成其初始業務合併 發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元（該發行價格或有效發行價格待定） 由其董事會真誠發行, 如果向Plutonian的初始股東或其附屬公司進行任何此類發行, 不考慮發行前其初始股東或此類關聯公司（如適用）持有的任何內幕股份） （“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔總收益的60％以上 股權收益及其利息可用於為其初始業務合併融資（扣除贖回額），以及 (z) 從前一交易日開始的20個交易日內，其普通股的交易量加權平均交易價格 直到Plutonian完成其初始業務合併的那一天（此類價格，即 “市場價格”）仍低於該價格 每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於較高價格的115％ 市場價格和新發行價格以及下述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至 最接近的美分）等於市價和新發行價格中較高者的 180%。

我們可以贖回未償還的認股權證：

行使權將被沒收，除非 認股權證在贖回通知中規定的贖回日期之前行使。兑換之日當天及之後，一份記錄 認股權證持有人除了在交出時獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利 這樣的逮捕令。

我們認股權證的贖回標準有 設定的價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的現行股價與認股權證行使價之間存在足夠的差額，這樣，如果股價下跌為 由於我們的贖回呼籲，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

第二部分

第 13 項。違約、拖欠股息和拖欠款項

不是必需的

第 14 項。對權利的實質性修改 證券持有人的比例和所得款項的用途

不是必需的

項目 15。控制和程序

不是必需的

第 16 項。[保留]

不是必需的

第 16A 項。審計委員會財務專家

不是必需的

項目 16B。道德守則

不是必需的

第 16C 項。首席會計師費用和服務

不是必需的

第 16D 項。上市標準的豁免 供審計委員會使用

不是必需的

第 16E 項。通過以下方式購買股權證券 發行人和關聯購買者

沒有

第 16F 項。註冊人變更 認證會計師

在業務合併完成之後， Big Tree Cloud的獨立審計師Audit Alliance LLP被聘為PubCo的獨立審計師。與有關的 商業合併公司，曾任Plutonian收購公司的審計師馬庫姆獲悉，它將不再是我們的 審計員。

馬庫姆的財務報告 Plutonian Acquisition Corp. 截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的報表 而且 2023 年 12 月 31 日不包含任何負面意見或免責聲明，此類報告也未作保留或修改 不確定性、審計範圍或會計原則。Marcum 的審計報告包含 與Plutonian收購公司的實質性疑慮有關的解釋性段落'能夠繼續作為持續經營企業。

從 2021 年 3 月 11 日起（開始） 截至2023年12月31日以及截至業務合併的生效日期（“生效日期”），沒有 與弗裏德曼或馬庫姆（視情況而定）在會計原則或慣例、財務報表披露方面的分歧， 或審計範圍或程序，如果不以令弗裏德曼或馬庫姆滿意的方式得到解決（如適用），此類分歧將是怎樣的 已促使弗裏德曼或馬庫姆（視情況而定）在其關於Plutonian Acquisition財務報表的報告中提及這一點 公司在這樣的時期。在 2021 年 3 月 11 日（開始）至 2022 年 12 月 31 日期間以及截至生效日期， 不是 “應報告的事件”，如第16F (a) (1) (v) 項第 (A) 至 (D) 段所述 表格 20-F。

在 2021 年 3 月 11 日起的這段時間內 （成立）至2023年12月31日以及生效日期，無論是冥王星還是任何代表它的人，都沒有諮詢過Marcum 關於 (i) 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或 對Plutonian的財務報表可能提出的審計意見類型，但兩份書面報告都不是 向冥王星提供或口頭建議的結論是，馬庫姆得出結論，這是普魯頓學者考慮的一個重要因素 就會計、審計或財務報告問題作出決定；或 (ii) 任何事由的事項 屬於 “分歧”，如20-F表格第16F (a) (1) (iv) 項及相關説明中所定義的那樣 轉至 20-F 表格第 16F 項，或第 16F (a) (1) (v) 項中描述的 “應報告事件” 表格 20-F。

PubCo 向馬庫姆提供了披露的副本 它在本報告中寫道，並要求Marcum向PubCo提供一封致美國證券交易委員會的信 （“SEC”），根據20-F表格第16F（a）（3）項，説明Marcum是否同意以下陳述 PubCo在本報告中，如果沒有，Marcum在哪些方面不同意。馬庫姆給證券交易所的信的副本 2024年6月12日的委員會作為附錄15.2附於本報告。

項目 16G。公司治理

不是必需的。

項目 16H。礦山安全披露

不適用。

第 16I 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目 17。財務報表

請參閲 “第 18 項。財務報表。”

項目 18。財務報表

Big Tree Cloud 經審計的合併財務報告 截至2022年6月30日和2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的報表已合併 參考 F-4 表格中的 F-1—F-30 頁。Big Tree Cloud未經審計的中期簡明合併 截至2023年6月30日和2023年12月31日以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月的財務報表附於此 從本報告的第 F-1 頁開始。

Plutonian 的經審計的財務報表 截至2022年12月31日和2023年12月31日是參照Plutonian於4月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入的 2024 年 12 月 12 日。Plutonian截至2023年12月31日和2024年3月31日以及這三個月的未經審計的簡明財務報表 截至2023年3月31日和2024年3月31日的報表是參照2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告合併的。

未經審計的預估合計 PubCo的財務報表作為附錄15.1附於本報告。

第 19 項。展品

簽名

註冊人特此證明其符合所有條件 提交20-F表格的要求以及它已正式要求和授權下列簽署人在其上籤署本報告 代表。

大樹雲國際集團有限公司 合併財務報表指數

大樹雲國際集團有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以美元計，股票和每股數據除外，或其他備註）

隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

大樹雲國際集團有限公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益
（以美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

大樹雲國際集團有限公司
未經審計的股東（赤字）/權益變動簡明合併報表
（以美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

大樹雲國際集團有限公司 未經審計的簡明合併現金流量表
（以美元計，股票和每股數據除外，或另行註明）

隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

大樹雲國際集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

1。組織和負責人 活動

大樹雲國際集團有限公司（“DSY”， 或 “公司”）由控股股東朱文泉先生根據開曼羣島法律註冊成立 2021 年 4 月 21 日。

Bright Connected Limited（“DSY BVI”）， 該公司100％持有，於2021年4月1日在英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）註冊成立。英屬維爾京羣島 是一家沒有業務的投資控股公司。

香港普洛圖斯國際有限公司（“DSY”） HK”）於2023年7月14日在香港註冊成立，由公司通過DSY BVI擁有100％的股權。DSY HK 是一個 沒有業務的投資控股公司。

廣東大樹雲投資控股集團 有限公司（“DSY廣東”），由控股股東温泉先生於2020年6月16日註冊成立 Zhu。DSY廣東通過其直接和間接擁有的子公司主要從事個人產品的製造和銷售 中華人民共和國（“PRC”）的護理產品。

重組

預計將進行首次公開募股 對於其股權證券，公司進行了重組（“重組”）。2023 年 9 月 14 日，DSY HK 從朱文泉先生手中收購了DSY廣東。自2023年9月14日起，公司完成了重組（“重組”） 並通過DSY HK成為DSY廣東及其子公司的最終控股公司，這些子公司均由同一個股東控制 重組之前和之後。

重組後，DSY及其合併 子公司（統稱 “集團”），由以下主要實體組成：

大樹雲國際集團有限公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

1。組織和主要活動（續）

2。重要會計摘要 政策

(a) 列報基礎

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），並以美元（“美元”）表示。

(b) 原則 的整合

未經審計的簡明合併財務報告 報表包括公司及其子公司的財務報表，其中包括在香港註冊的英屬維爾京羣島註冊的實體 公司直接或間接擁有的實體和在中國註冊的實體。公司之間的所有交易和餘額以及 其子公司在合併後已被取消。收購或處置子公司的業績記錄在未經審計的文件中 從收購生效之日起或截至出售生效之日的簡明合併損益表（視情況而定）。

子公司是指 (i) 公司直接或間接控制50％以上的投票權；或（ii）公司有權任命或罷免 董事會的多數成員，或在董事會會議上投多數票或執政 根據法規或股東或股權持有人之間的協議，被投資者的財務和運營政策。

(c) 的使用 估計

未經審計的簡報的編制 符合美國公認會計原則的合併財務報表要求公司做出以下估計和假設： 影響截至發佈之日的資產和負債報告的金額、或有資產和負債的披露 未經審計的簡明合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。 該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設， 其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎.該公司認為 COVID-19 疫情對其重大判斷和估計的經濟影響。考慮到影響和其他不可預見的 COVID-19 疫情對全球經濟的影響，這些估計需要更多的判斷力，實際結果可能會 與這些估計不同。

未經審計的簡明合併報告的編制 根據美國公認會計原則編制的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產負債表、資產負債表日或有資產負債的相關披露以及報告的收入 以及未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告期間的支出。意義重大 會計估算包括但不限於收入確認、無法收回的應收賬款備抵金、將合同負債歸類為流動負債 或財產和設備的非當期、折舊壽命和可收回性、遞延所得税、不確定的税收狀況和估值 遞延所得税資產補貼。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數。實際結果可能不同於 這些估計以及因此的差異可能對未經審計的簡明合併財務報表具有重大意義。

大樹雲國際集團有限公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

2。重要會計政策摘要 （續）

(d) 現金和現金 等價物

現金和現金等價物包括手頭現金, 集團向金融機構存入的活期存款，這些機構的原始到期日少於三個月，以及 提款和使用不受限制。

(e) 賬户 應收賬款，淨額

應收賬款，淨額按歷史記錄列報 扣除無法收回賬款備抵後的賬面金額。應收賬款主要包括平臺分銷商的應收賬款 客户和批發客户，並在集團向其客户交付貨物期間以及在 考慮權是無條件的。應付金額按其估計可變現淨值列報。來自平臺的應收賬款 分銷商客户和批發客户根據雙方商定的信貸條款結算。

該小組對預期的信貸損失進行了估計 根據對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款的年限，用於信貸損失備抵金 餘額、某些應收賬款的信貸質量、當前的經濟狀況、合理和可支持的未來預測 經濟狀況和其他可能影響其向交易對手收款能力的因素。無法收回的應收賬款 當達成和解金額低於未清歷史餘額時，或者當集團達成和解時，將被註銷 確定不太可能收取餘額。

(f) 庫存， 網

庫存，淨含成品 可供銷售的產品按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，成本使用加權平均值確定 成本法。可變現淨值基於正常業務過程中的估計銷售價格，不太合理 可預測的運輸成本。當未來估計的可變現淨值小於成本時，將記錄減記，即 在未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表中記錄在收入成本中。

庫存減記是根據重要因素估算的 用於確定適用於不同年齡組的減記百分比的管理估計和假設，並進行評估 每個類別中商品的狀況。在確定庫存減記百分比時，公司考慮了 考慮因素，例如庫存的老化、歷史趨勢、預測的需求、預期的銷售價格和未來 促銷活動。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，分別註銷了601美元和1,228美元的庫存準備金。

(g) 預付費用 和其他流動資產，淨額

主要是預付費用和其他流動資產 包括在線商店和線下商店的存款。該小組對其他備抵額的預期信用損失進行了估計 應收賬款基於對各種因素的評估，包括在不同類型的違約率下發生違約和損失的概率 每項業務中的其他應收賬款、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及 其他可能影響其向交易對手收款能力的因素。無法收回的其他應收款在結算時註銷 達到的金額低於未清餘額，或者當集團確定餘額很可能達到未清餘額時 不可收集。

大樹雲國際集團有限公司 未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
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2。重要會計政策摘要 （續）

(h) 前進至 供應商們

向供應商預付的款項是向供應商預付的款項 產品成本供應商。管理層定期審查向供應商預付的款項, 以確定津貼是否充足, 並在必要時調整津貼。管理層繼續評估津貼政策的合理性，並在以下情況下對其進行更新 必要的。

(i) 相關 派對

關聯方可以是以下任何一方：a) 關聯公司，即直接或間接控制、受另一方控制或與另一方共同控制的一方； b) 實體投票權益10％以上的主要所有者、登記所有者或已知受益所有人；c) 管理層， 是指對實現實體目標負有責任並擁有必要決策權的人；d) 直系親屬 管理層或主要所有者的權益；e) 母公司及其子公司；以及 f) 有能力施加重大影響的其他各方 該實體的管理或運營政策。公司披露了所有重大的關聯方交易。

(j) 延期 提供成本

本公司符合以下要求 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題 5A — “費用 提供。”發行成本主要包括截至資產負債表日產生的專業費用和註冊費 與公開發行有關且在公開募股完成後記入股東權益的 提供。如果公開發行不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用， 將計入運營費用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司的資本為1,323,686美元和752,955美元 分別是延期發行成本。

(k) 財產和 設備、網絡

財產和設備按成本減去列報 累計折舊和減值（如果有），並在資產的估計使用壽命範圍內按直線折舊。 成本是指資產的購買價格以及為使資產達到預期用途而產生的其他成本。估計的使用壽命 如下所示：

維修和保養費用記作費用 按實際支出計算，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為增建資本化 到相關資產。通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄資產的報廢、銷售和處置 由此產生的任何損益均在未經審計的簡明合併損益表中確認。管理層估計剩餘部分 其辦公設備和計算機、運輸設備和辦公設備的價值將為 5%。

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2。重要會計政策摘要 （續）

(l) 無形資產 資產，淨額

對無限期的無形資產進行測試 至少每年進行一次減值審查，每當事件或情況變化表明存在減值情況時進行減值審查 資產的金額可能無法收回。如果無限期無形資產的估計公允價值低於，則會減值 他們的賬面價值。

有限壽命的無形資產記賬於 成本減去累計攤銷和減值（如果有）。有限壽命的無形資產按其估計的有用資產進行攤銷 壽命，即資產預計將直接或間接地為集團未來現金流做出貢獻的時期。 如果發生觸發事件，則對這些無形資產進行減值測試。壽命有限的無形資產 當資產產生的估計未貼現未來現金流低於其賬面金額時，可能會受到減值。

專家組可能依賴定性評估 在對其無形資產進行減值測試時。否則，將在可識別的最低水平上進行減值評估 獨立於其他資產的現金流。

集團的無形資產主要代表 本集團開發和收購的商標。商標被歸類為壽命有限的無形資產，按其有用資產分期攤銷 壽命為7年。

(m) 租賃

該公司於7月1日通過了ASC 842 2021。

在合同開始時，專家組評估 合同是否是或包含租約。如果合同傳達了控制已識別物品使用的權利，則該合同即為或包含租約 一段時間內的資產以換取對價。為了評估合同是否是或包含租約，專家組評估是否 合同涉及對已識別資產的使用，無論它是否有權從中獲得幾乎所有的經濟利益 資產的使用及其是否有權控制該資產的使用。

本集團將租賃歸類為融資租賃 在租約開始時，當租約符合任何一項標準時：

當不滿足任何條件時，該小組將進行分類 租賃作為經營租賃。

使用權資產和相關的租賃負債 在租約開始之日予以確認。集團在租賃期內以直線方式確認運營租賃費用。

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2。重要會計政策摘要 （續）

初始期限為 12 個月的租約 或更少的是短期租賃，未經審計的簡明合併餘額中未被確認為使用權資產和租賃負債 工作表。集團在租賃期內以直線方式確認短期租賃的租賃費用。

資產的使用權最初是衡量的 按成本計算，其中包括根據啟動時或之前支付的任何租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額 日期，加上產生的任何初始直接成本，減去獲得的任何租賃激勵。

租賃負債的確認依據是 尚未支付的租賃付款的現值，使用集團未償還貸款的平均借款利率進行貼現。

租期包括租金假期和期權 在集團合理確定集團將行使該選擇權時，延長或終止租約。用於運營的租賃資產 租賃包括衡量租賃負債的金額和任何預付的租賃付款。營業租賃費用已確認 通過將使用實際利率法確定的利息支出與攤銷期限相加，在租賃期限內按直線計算 的使用權資產。利息支出使用實際利率法確定。集團的租賃協議確實如此 不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

該小組審查了其使用權的減損情況 資產與適用於其其他長期資產的方法相一致。專家組審查了其長期資產的可追回性 當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。評估 可能的減值取決於其從預期未貼現的未來税前中收回資產賬面價值的能力 相關業務的現金流量。集團已選擇將租賃負債的賬面金額納入任何測試資產組 並將相關的經營租賃付款包括在未貼現的未來税前現金流中。

(l) 減值 長期資產

集團審查其長期資產的減值情況 每當事件或情況變化表明某項資產的賬面金額已無法追回時。當這些事件發生時 發生時，集團通過將長期資產的賬面價值與估計的未貼現未來現金進行比較來衡量減值 預計將由資產的使用及其最終處置產生的流量。如果預期的未貼現現金流總和 低於資產的賬面金額，集團將確認減值損失，即賬面金額的超出部分 資產的公允價值，使用預期的未來貼現現金流。

(m) 公允價值計量

集團適用定義公平的 ASC 820 價值，建立衡量公允價值的框架，擴大對公允價值計量的披露。ASC 820 要求披露 將按公允價值計量提供。

ASC 820 確立了三級公允價值 層次結構，它對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

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2。重要會計政策摘要 （續）

ASC 820 描述了三種主要方法 衡量資產和負債的公允價值：（1）市場方法；（2）收入法和（3）成本法。這個 市場方法使用從涉及相同或可比資產的市場交易中生成的價格和其他相關信息 或負債。收益法使用估值技術將未來的現金流金額轉換為單一現值金額。這個 衡量基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本方法基於 目前更換資產所需的金額。

集團的金融資產和負債 主要包括現金和現金等價物、應收賬款、給供應商的預付款、預付款中包含的其他應收款 費用和其他流動資產、客户預付款、應付賬款、應計費用和其他流動費用中包含的其他應付賬款 負債。截至2023年12月31日和2023年6月30日，金融工具的賬面金額近似於其公允量 由於這些工具的短期到期而產生的價值。

集團的非金融資產，例如 財產和設備, 只有在確定為減值時才按公允價值計量.

(n) 承諾 和突發事件

在正常業務過程中，本集團是 視承諾和意外情況而定，包括經營租賃承諾、法律訴訟和業務引起的索賠 這涉及廣泛的問題，例如政府調查和税務問題。專家組確認此類意外事件的負債 如果它確定有可能發生損失並且可以對損失作出合理的估計.專家組不妨考慮 對意外開支責任進行評估時有許多因素，包括歷史和具體事實和情況 每件事。

(o) 收入確認

該集團的收入主要來自於 從 1) 產品銷售起，2) 商業商店的許可費起。

集團根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。根據ASC 606的規定，來自與之簽訂合同的收入 當承諾的商品或服務的控制權移交給集團客户時，客户就會得到認可，金額為 反映了專家組在換取這些商品或服務時預計有權得到的對價，減去退貨估計數 津貼、促銷折扣、返利、營業税和增值税（“增值税”）。收入的確認涉及 某些管理判斷，包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命和遊戲積分的估計損失。 如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，則集團收入的金額和時間可能會有所不同。 為了實現該標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：

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2。重要會計政策摘要 （續）

我們的每項重要履約義務 下文將進一步詳細討論我們在收入安排中應用ASC 606。

產品銷售

該集團的產品銷售主要來自於 從 (i) 向第三方平臺分銷商客户和批發客户銷售本集團產品；(ii) 電子商務 通過集團在第三方電子商務平臺上的在線商店向零售客户銷售；以及 iii) 向零售客户的銷售 通過集團經營的線下門店。

專家組評估認為，專家組的行為是 委託人，因為集團在特定商品轉讓給客户之前獲得對這些商品的控制權，並負責履行 承諾提供特定貨物。

收入是在時間點確認的 產品的控制權已轉移，以其預期有權獲得的總對價金額進行轉移，以換取 轉讓的特定商品或服務。對於通過線下渠道進行的銷售，收入將在集團實現業績時予以確認 有義務將承諾的商品轉移到客户指定的地方。對於通過在線平臺進行的銷售，收入予以確認 當 (i) 買家手動確認收到商品或 (ii) 交貨七天後，以較早者為準。

運送和裝卸活動被考慮在內 配送活動而不是承諾的服務，因此，它們不被視為單獨的履行義務。

收入在扣除回報補貼後入賬， 銷售激勵措施、增值税和相關附加費。對於通過線下渠道進行的銷售，集團的銷售條款不規定 超出標準質量政策的退貨權。對於通過在線渠道進行的銷售，本集團提供無條件的退貨權 在收到產品後的七天內。該集團根據歷史業績對銷售回報率的估計。對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，銷售回報率可觀。集團可能會在以下方面提供銷售激勵措施 向客户提供折扣的形式。收入在扣除此類銷售激勵措施後按淨額確認，根據相對收入進行分配 相應產品的獨立銷售價格。

為線上和線下零售客户付款 應在銷售點到期。分銷商客户的付款期限通常設定為對價變更後的60天 到期應付款。

許可費

集團與之簽訂許可協議 客户和第三方商業商店（“被許可人”），授權被許可人使用集團的 徽標、商標和 “大樹雲” 的品牌名稱。因此，隨着時間的推移，履約義務得以履行 因為被許可人同時獲得和使用（使用集團徽標、商標和品牌的好處） 姓名）在兩年的授權期限內。因此，許可費產生的收入按時予以確認 在授權的兩年期限內。交易價格包含可變的考慮因素，包括即時發明 如果被許可人達到某些里程碑，則向被許可人付款。專家組使用 “最可能的金額” 方法 根據歷史經驗，並在每個報告期結束時更新其估計交易價格，以估算交易金額 交易中將包含可變對價。

該小組認為自己是負責人 負責在向客户轉讓特許經營服務之前提供特許經營服務，並有定價自由度；因此，此類收入 是按毛額報告的。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
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2。重要會計政策摘要 （續）

下表分列了該小組的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的收入：

下表顯示了已分類的收入 按截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的收入確認時間劃分：

合同負債

合同負債代表債務 向客户轉讓該實體已收到客户對價的商品或服務。的合同負債 該集團主要由客户的預付款組成。該集團確認合同負債為7,249,961美元和8,151,549美元 分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額主要來自 產品銷售的第三方客户。根據合同，客户已預付了 RMB50 百萬美元（大約 向集團注資704萬美元）。如果客户未能在 36 個月內實現銷售，則將不為剩餘部分提供退款 平衡。根據與客户商定的銷售計劃，管理層為預測預期建立了合理的基礎 預計可賺取的收入明細表。截至2023年12月31日，未清餘額已歸類為流動餘額 負債和非流動負債, 分別為3,728,785美元和3,521,176美元.

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
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2。摘要 重要會計政策（續）

(p) 成本 的收入

成本 收入主要包括 (i) 購買商品，以及 (ii) 與業務運營相關的租金和其他成本。

(q) 出售 開支

正在出售 而營銷費用主要包括（i）廣告費用和市場推廣費用，以及（ii）產生的人事費用 由銷售和營銷人員提供。

(r) 一般情況 和管理費用

普通的 而行政開支主要包括 (i) 人事費；(ii) 專業服務費；(iii) 與租金和折舊相關的費用 一般和行政人員，以及（iv）其他公司費用。

(s) 財務 （支出）收入，淨額

金融 （支出）收入，淨額主要包括（i）利息收入和支出，（ii）外匯損益和（iii）銀行 收費。

(t) 員工 好處

根據 根據中華人民共和國的規定，本集團在中國的全職合格僱員有權獲得各種政府法定僱員 福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金福利 通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃。該小組必須為該計劃繳款，以及 根據合格員工工資的特定百分比累積這些福利。該集團沒有進一步的承諾 超出其所需捐款.員工社會福利作為收入和支出成本包含在未經審計的簡明合併報告中 截至2023年12月31日的六個月中，運營報表和綜合收益分別為41,235美元和10,318美元 分別是2022年和2022年。

(u) 收入 税

這個 根據ASC 740，集團的所得税入賬。遞延所得税資產和負債按未來税收後果予以確認 可歸因於未經審計的簡明合併財務報表與現有資產金額之間的差異 負債及其各自的税基。

已推遲 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於這些年份的應納税所得額 暫時的分歧有望得到彌補或解決。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。必要時設立估值補貼以減少延期 按預期變現金額徵收資產。當期所得税是根據相關税收法律規定的 當局。

這個 ASC 740-10-25 “考慮所得税的不確定性” 的條款規定了更有可能的門檻 用於未經審計的簡明合併財務報表確認和衡量已採取（或預計將採取）的税收狀況 在納税申報表中。該解釋還為所得税資產和負債的確認、所得税的分類提供了指導 當期和遞延所得税資產和負債，與税收狀況相關的利息和罰款的會計處理，以及相關的 披露。集團在中國的運營子公司須接受相關税務機關的審查。根據 《中華人民共和國税收管理和徵收法》，如果少繳税款，訴訟時效為三年 的税收是由於納税人或預扣税代理人犯的計算錯誤造成的。就轉讓定價問題而言，該法規 時效為十年。對於逃税，沒有時效限制。相關罰款和利息 少繳所得税被歸類為所發生期間的所得税支出。

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2。摘要 重要會計政策（續）

這個 集團在其所得税準備金中未計入任何與不確定税收狀況相關的負債、利息或罰款 在其截至12月31日的六個月中未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中， 分別是 2023 年和 2022 年。該集團預計，其對未確認的税收狀況的評估將在未來12個月內發生變化 而且它在截至2022年12月31日的六個月中蒙受了虧損，而在截至12月31日的六個月中實現了盈利， 2023。

(v) 價值 增值税（“增值税”）

這個 集團對產品銷售、便利服務和平臺服務產生的收入繳納增值税和相關附加費。 集團記錄的收入已扣除增值税。該增值税可能會被集團向供應商支付的合格進項增值税所抵消。增值税淨餘額 在進項增值税和銷項增值税之間，在未經審計的簡明合併餘額中記錄在其他流動資產的行項中 牀單。

這個 納税人銷售消費品的增值税税率為13％，在2019年4月1日之前，增值税税率為16％。對於服務產生的收入， 增值税税率為6％，具體取決於該實體是否為一般納税人，以及提供服務產生的收入的相關附加費。 增值税一般納税人實體可以抵消支付給供應商的合格進項增值税，抵消其增值税的銷項增值税負債。

(w) 國外 貨幣交易和翻譯

這個 公司的功能貨幣和報告貨幣為美元（“美元”）。該公司的運營 中國和香港的子公司使用各自的貨幣人民幣（“人民幣”）和港元（“HKD”） 作為其功能貨幣。

這個 經營業績和未經審計的以外幣計價的簡明合併現金流量報表已折算 按報告所述期間的平均匯率計算.以外幣計價的資產和負債餘額 表格日期按該日生效的適用匯率折算。以本位幣計價的股權 按資本出資時的歷史匯率折算。因為現金流是根據以下條件進行折算的 平均折算率，未經審計的簡明合併現金報表中報告的與資產和負債相關的金額 流量不一定與未經審計的簡明合併資產負債表中相應餘額的變化一致。翻譯 因不同時期使用不同匯率而產生的調整數作為累積的單獨組成部分列入 其他綜合收益包含在未經審計的股東權益/（赤字）變動簡明合併報表中。 外幣交易的收益和損失包含在經營業績中。

這個 下表概述了在創建未經審計的簡明合併財務報表時使用的貨幣匯率：

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2。摘要 重要會計政策（續）

沒有 陳述説，人民幣金額本可以或可能按照折算時使用的匯率兑換成美元。

(x) 收益 每股

收益 每股（“EPS”）的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋 每股收益對潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應 就好像它們是在所列期開始時轉換的, 如果是更晚的話, 發行日期也一樣.具有以下條件的潛在普通股 反稀釋效應（即增加每股收益或減少每股虧損的效應）不包括在計算範圍內 攤薄後的每股收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，沒有攤薄股份。

(y) 分段 報告

這個 集團使用管理方法來確定其運營部門。集團首席運營決策者（“CODM”） 被確定為集團首席執行官，依靠未經審計的簡明綜合經營業績作為 在作出有關分配資源的決定和評估小組的業績時全都如此.根據評估的結果 根據CODM，該集團只有一個可報告的細分市場。本集團不以內部為目的區分市場或細分市場 報告。由於集團的長期資產主要位於中國，因此未列出地域細分市場。

(z) 最近 會計聲明

這個 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，集團是一家 “新興成長型公司”（“EGC”） (“喬布斯法案”).根據喬布斯法案，EGC可以推遲採用隨後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 頒佈《就業法》，直到這些標準適用於私營公司。

在 2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號所得税（“ASU 2019-12”），其中 通過消除例外情況來簡化所得税的核算，並簡化特許經營所得税的核算 税收、善意、單獨的財務報表、已頒佈的税法或税率變更以及員工持股計劃。ASU 2019-12 年將 對集團自2022年1月1日起的年度報告期和自財政年度開始的過渡期內生效 2023 年 1 月 1 日。集團正在評估該標準將對其未經審計的簡明合併報告產生的影響 財務報表。

在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，其中要求公共實體， 每年在税率對賬中披露特定類別，並披露已繳所得税 按管轄權分列。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。 該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。

其他 財務會計準則委員會發布的、直到將來才需要採用的會計準則預計不會有實質意義 通過後對未經審計的簡明合併財務報表的影響。專家組沒有討論最近發表的以下聲明 預計不會對其未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績產生影響或與之無關， 現金流或披露。

3.賬户 應收賬款，淨額

賬户 應收賬款，淨額包括以下各項：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

3.賬户 應收賬款，淨額（續）

這個 在截至2023年12月31日的六個月中，集團記錄的可疑賬户備抵金分別為3,412美元和11,649美元，以及 分別是2022年。

4。庫存， 網

庫存， 網絡由以下內容組成：

這個 集團在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中分別註銷了601美元和1,228美元的庫存準備金。

5。預付費 支出和其他流動資產，淨額

預付費 費用和其他流動資產包括以下內容:

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（以美元計，股票和每股數據除外）

6。財產 和設備，網絡

財產 而設備，淨額，包括以下各項：

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，折舊費用分別為479,995美元和29,049美元。累積的 從財產和設備中轉出的折舊金額為5,908美元，六個月的貨幣折算差額為25,805美元 已於 2023 年 12 月 31 日結束。

損失 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，處置廠房和設備的收入分別為5,137美元和零。

如 2023年12月31日，該建築物歸集團所有，賬面價值為2,855,140美元，作為抵押品以擔保 朱温泉先生於2023年5月8日從中國工商銀行獲得的長期貸款。這樣的貸款後來被借出來了 朱文全先生以關聯方貸款形式向本集團提供（注14）。

7。 無形資產，淨額

無形的 淨資產包括以下內容:

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，攤銷費用分別為192美元和零美元。

未來 無形資產的估計攤銷費用如下：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

8。租賃

有效 2022年7月1日，該小組通過了主題842。在合同開始時，本集團確定該安排是否，或 包含租約。集團的租賃主要包括辦公室租賃和工作室租賃。

補充 與經營租賃相關的資產負債表信息如下：

這個 截至2023年12月31日，運營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，租賃費用分別為89,327美元和16,061美元。

這個 以下是截至2023年12月31日集團運營租約下未來最低付款額的時間表：

9。應計 費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括以下內容:

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

10。普通的 股份

這個 公司普通股的授權數量為50,000股，每股面值為1美元。2021 年 4 月 21 日，公司發行了 共計50,000股普通股，每股價格為1美元，按截至該日的公司股東比例分配。

11。受限 淨資產

一個 集團的很大一部分業務是通過其中國（不包括香港）子公司進行的，該公司的 支付股息的能力主要取決於從子公司獲得的資金分配。相關的中華人民共和國成文法律和 法規僅允許子公司從其留存收益（如果有）中支付股息，具體取決於以下規定 中華人民共和國會計準則和法規，以及在滿足中華人民共和國對法定儲備金撥款的要求之後。該小組 必須向某些儲備基金撥款, 包括法定盈餘儲備金和全權盈餘儲備金, 基於根據中國公認會計原則（“中華人民共和國公認會計原則”）確定的税後淨收入。 法定盈餘儲備金的撥款必須至少為根據以下規定確定的税後淨收入的10％ 使用中華人民共和國公認會計原則，直到儲備金等於該實體註冊資本的50％。向盈餘儲備金撥款 由股東會自行決定。子公司的實收資本包含在公司合併淨資產中 也不可分配，以分紅為目的。

如 由於這些中國法律法規，公司的中國子公司轉讓部分的能力受到限制 他們的淨資產歸公司所有。截至2023年12月31日和2023年6月30日，淨資產總額受限，其中包括 公司子公司的實收資本和額外實收資本，包含在公司的合併資本中 淨資產分別約為6,929,675美元和4,249,352美元。

12。税收

開曼島 島嶼

這個 公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，公司不受收入限制或 資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付無需繳納預扣税。

香港

根據 自2018年4月1日起，根據兩級利潤下香港政府發佈的《2018年税務（修訂）（第3號）條例》 税率制度，首200萬港元的應評税利潤的利得税税率將下調至 8.25%（税率的一半） 《税務條例》（IRO）附表8中為公司指定。MTV HK 不受香港利潤限制 對列報的任何時期徵税，因為它在所列期內沒有應税利潤。

中國人民共和國

一般來説， 根據中華人民共和國税法，集團的外商獨資企業被視為中國居民企業，需繳納企業所得税 根據中國税法和會計準則確定的全球應納税所得額，税率為25％。

在 2019 年 1 月，國家税務總局公佈，從 2019 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日，小額和 低利潤企業可按應納税所得額的25％享受20％的企業所得税税率 收入不超過人民幣100萬元；以及對超過人民幣100萬元的應納税所得額的50％徵收20％的企業所得税 但不超過人民幣300萬元。國家税務總局進一步公佈，從2021年1月1日至12月31日， 2022年，對於應納税所得額中不超過人民幣100萬元的部分，應納税所得額可以從25％減半至12.5％， 對於小型和低利潤企業，企業所得税將按20％徵收，從2022年1月1日至12月31日， 2024年，小型和低利潤企業可按該部分應納税所得額的25％享受20％的企業所得税税率 應納税所得額超過人民幣100萬元但不超過人民幣300萬元。

大樹雲國際集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

12。税收（續）

這個 所得税優惠/（支出）由以下部分組成：

一個 集團的實際所得税準備金與中國大陸法定税率的準備金之間的對賬情況為 如下：

如 2023年12月31日和2023年6月30日，遞延所得税資產的重要組成部分彙總如下：

如 截至2023年12月31日，該集團的淨營業虧損結轉額分別約為4,477,321美元，源於 集團的子公司。截至2023年12月31日和2023年6月30日，淨營業虧損結轉中的遞延所得税資產 總額分別為1,159,720美元和379,456美元。

如 自2023年12月31日起，淨營業虧損結轉額如果未使用，將按以下金額到期：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

13。網 每股利潤

這個 下表列出了每股基本淨利潤和攤薄後的淨利潤計算結果，並提供了分子和 所列時期的分母：

14。相關的 派對交易

相關 派對

這個 以下是本集團與之進行交易的關聯方名單：

金額 關聯方應付款

金額 關聯方應付的款項包括所示年份的以下款項：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

14。相關的 當事方交易（續）

這個 貸款借給上述關聯方，無抵押品，零利息，可應要求支付。

開啟 2023年10月21日，Ting、Yan全額償還了集團的所有貸款，大樹雲網絡科技（深圳）有限公司結算 其於2023年10月26日向集團提供的未償貸款。截至未經審計的簡明合併財務報告發布之日 報表中，大樹雲網絡科技（深圳）有限公司的應付餘額為零。

金額 應付給關聯方

金額 在所示年份中，應付給關聯方的款項包括以下內容：

相關 派對交易

15。損失 免除子公司的註冊

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，集團通過註銷註冊停止了多家子公司的運營 地方政府和企業服務機構的程序。這些子公司多年來幾乎沒有業務運營。 因此，集團確認這些子公司註銷註冊的收入為62,429美元，註銷的損失為88,487美元 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，總額分別為。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中
（以美元計，股票和每股數據除外）

16。注意力 的風險

金融 可能使集團面臨集中信用風險的工具主要包括應收賬款。該小組進行 對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。該小組評估其藏品 經驗和長期未清餘額, 以確定是否需要為可疑賬户設立備抵金.該小組定期進行審查 瞭解其客户的財務狀況和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。

那裏 不是佔集團總收入10％或以上的單一客户。

這個 下表彙總了佔集團應收賬款總額10％或以上的單一客户：

這個 下表彙總了佔集團總採購量10％或以上的單一供應商：