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以下是Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)的股本權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的相關規定的摘要。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程(其副本已作為本公司10-K表格年度報告的證物)以及DGCL的相關條文，並不完整及有保留。

所有由共識普通股持有人表決的事項，每位共識普通股持有人每股享有一票投票權，不存在累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，共識普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的現金股息，從合法可用於此目的的資金中提取。如果共識發生清算、解散或清盤，其普通股的持有者將有權獲得其在全額償還債務和任何當時未償還的優先股的任何優先權利後剩餘的資產的按比例分配。

共識普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。共識普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。共識普通股持有者的權利、優惠和特權受制於共識未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據共識經修訂及重述的公司註冊證書的條款，其董事會獲授權在大中華總公司及其經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制的規限下，發行一個或多個系列的優先股，而無需其普通股持有人採取進一步行動。Consensus‘董事會將有權酌情決定各系列優先股的指定及權力、優先股和權利，以及資格、限制和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，但須受DGCL規定的限制和協商一致通過的經修訂和重述的公司註冊證書的限制。與J2 Global，Inc.(現為Ziff Davis，Inc.)簽訂的税務協議的某些條款關於我們與J2 Global，Inc.的分離，旨在保留對分離和某些相關交易的預期税收待遇，可能會在交易結束後的一段時間內阻止我們的股票發行。

以下概述的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致為股東所持股份支付高於市價的溢價的企圖。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在2026年年度股東大會之前，我們的董事會將分為三類，每一類儘可能由董事總數的三分之一組成。被任命為I類董事的董事的任期將在分離後的第一次股東年會(將於2022年舉行)到期，並將在該次會議上連任，任期三年，至2025年股東年會屆滿；被任命為II類董事的董事的任期將於下一年的股東年會(我們預計將於2023年舉行)到期，並將在該次會議上連任，任期三年，至2026年股東年會屆滿；被指定為第三類董事的董事的任期將在我們預計於2024年舉行的下一年股東年會上屆滿，並將在該會議上競選連任，任期兩年，至2026年年度股東大會屆滿。

股東。從2023年股東年會開始，選出接替任期屆滿的董事的董事將在2026年年會上當選，任期屆滿。從2026年年會開始，我們的所有董事每年都將參加年度任期的選舉，此後我們的董事會將不再分為三個級別。雖然董事會分為不同的類別，但這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

免職和空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)在如上所述的董事會解密之前，我們的股東只能以正當理由罷免董事；(Ii)在我們的董事會完全解密之後，我們的股東可以無故或無故罷免董事。除名將需要至少持有我們大多數流通股的持有者投贊成票，並有權對除名進行投票。董事會出現的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職、退休、喪失資格或任何其他原因，以及因增加核定董事人數而新設的董事職位，應僅由董事會剩餘成員的過半數或唯一剩餘的董事填補。

空白支票優先股。吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會於一個或多個系列中不時指定及發行最多5,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、以及該系列股份的優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。發行這種優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。

股東召開股東特別會議的能力。本公司經修訂及重述的附例規定，董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、行政總裁或董事會應可召開股東特別會議，並規定本公司祕書亦可應股東的書面要求召開股東特別會議，而該等股東合共擁有或記錄有權在該會議上投票的每類股票的大部分流通股。該要求必須採用適當的書面形式，按照我們修訂和重述的章程的要求列出某些信息，並由要求召開特別會議的每一位股東或該股東的正式授權代理人簽署。

股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程要求尋求提名候選人蔘加年度或特別股東大會董事選舉的股東，或將其他業務提交年度或特別會議的股東(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條提交的提案除外)，必須及時發出書面通知。股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並且必須按照我們修訂和重述的章程的要求列出某些信息，這些信息與發出通知的股東、代表其進行提名的實益擁有人(如果有)以及他們的控制人和有關選舉進入董事會的提議或被提名人有關的信息。

獨家論壇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於：(A)代表共識提出的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反共識現任或前任董事、高管或其他員工、代理人或股東對共識或其股東負有的受信責任的訴訟，(C)任何針對共識或任何現任或前任董事提出索賠的訴訟，根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款產生的共識高級職員或其他僱員，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何針對共識或受內部事務學説管轄的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應為特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或其下的規則或條例提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們的獨家法庭條款不適用於為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。法院可能會發現我們的排他性法院條款不適用或不可執行。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但這項規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的章程一般在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供補償和預支費用。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司註冊證書包括一項條款，消除了我們的董事因違反作為董事的某些受託責任而導致的金錢損害的個人責任。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但根據特拉華州法律，我們可能不會消除董事因以下情況而承擔的個人責任：