目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格註冊説明書的一部分。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書的文件中的其他信息，這些文件列在標題為“您可以找到更多信息的地方”下。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息，但包含在本文件中或通過引用併入本文件或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書中，或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性或準確性。我們和承銷商都不會在任何不允許出售或出售美國存託憑證的司法管轄區提出出售或購買美國存託憑證的要約。您不應假設本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物通過引用合併到本招股説明書中，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書中引用的財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。本招股説明書中的任何財務信息都沒有按照美國公認的會計原則或GAAP編制。我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

僅為方便起見，本招股説明書中以引用方式引用或併入的商標、服務標記和商品名稱並不包含®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。Nanbody是賽諾菲的全資子公司Ablynx N.V.註冊的商標。BiondVax與賽諾菲沒有關聯，也沒有得到賽諾菲的認可。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，

•        所提及的“BiondVax”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是以色列公司BiondVax製藥有限公司；

•        提及“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指我們的普通股，沒有面值；

•        “美國存托股份”係指每股相當於4億股普通股的美國存托股份；以及

•        在這份招股説明書中，“NIS”指的是以色列的法定貨幣，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括或合併了關於我們的行業、我們的業務以及我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性聲明，請參閲“警示説明”。

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書和我們通過參考併入的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表達來識別前瞻性陳述，但這些並不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述基於我們作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。風險和不確定性包括但不限於：我們可能無法以有吸引力的條款獲得資本(如果真的如此)；我們的新新冠肺炎NanoAbs計劃可能在開發過程中失敗；我們可能找不到或無法開發或獲得其他合適的候選產品；我們以我們可以接受的或根本不能接受的條款進行合作的能力；藥物開發涉及漫長而昂貴的過程而帶來不確定結果的風險；我們維持、保存和捍衞我們的知識產權和授予的專利的能力；與新冠肺炎病毒(冠狀病毒)大流行相關的風險；可用現金資源的充足程度以及在需要時籌集額外資本的能力。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

您應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以討論與我們的業務和投資美國存託憑證相關的這些和其他風險。有關這些重要因素和其他風險的討論，請閲讀本招股説明書中“風險因素”標題下的信息。本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述明確地完整地受到本警示聲明的限制。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

可能導致我們的實際結果與本文包含的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素，但不限於：

•        我們經營虧損的歷史，以及我們永遠不會盈利的可能性；

•        任何公司候選產品的臨牀開發、商業化和市場接受度；

•        任何未來臨牀試驗的啟動、時間、進度、成本和結果，包括我們可能需要進行的任何額外的臨牀試驗；

•        我們收到任何公司候選產品的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；

•        我們有能力獲得並保持持續的法規要求，即使我們的公司產品候選獲得了營銷批准；

•        產品候選產品競爭格局的變化可能會減少或消除市場需求，即使任何此類候選產品獲得了營銷批准；以及

•        對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息以引用方式併入了提交給美國證券交易委員會的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可免費從我們位於以色列耶路撒冷哈大沙Ein Kerem校區2樓耶路撒冷生物技術園的首席財務官處獲得，電話：+972(8)930-252。您也可以在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(EDGAR)上獲取這些文件的副本，該系統可以在線訪問www.sec.gov。您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息，網址為www.biondvax.com。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交或提交的以下文件(視情況而定)通過引用專門納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

•        公司於2022年3月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 20-F年度報告；

•        公司於2022年5月18日、2022年6月8日、2022年8月10日、2022年8月29日(僅限於此類備案的附件99.2)、2022年9月21日、2022年11月10日、2002年11月29日、2022年11月30日、2022年12月14日和2022年12月14日向委員會提交的Form 6-K報告；以及

•        本公司美國存托股份(當時每股相當於四十(40)股無面值普通股)的説明載於於2015年4月20日提交的表格8-A的登記聲明內，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些股票的司法管轄區提出出售這些股票的要約。你應假設本招股説明書所載資料只在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書上註明的較早日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有信息，包括我們截至2021年12月31日的Form 20-F年報中“第(3)項.主要信息--主要風險因素”項下描述的風險，該報告以參考方式併入本文。請參閲本招股説明書中標題為“通過引用合併的文件”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與ADSS相關的風險

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國存託憑證的持有者可能會遭受不利的税收後果。

基於我們目前總收入和資產的構成，以及合理的假設和預測，我們認為我們不應該被視為被動的外國投資公司(PFIC)，就2022年美國聯邦所得税而言。然而，不能保證在2022年或未來的納税年度會出現這種情況。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，例如(I)將出售ADS的實現收益視為普通收入而不是資本利得，不符合適用於美國持有人個人就ADS收到的股息的優惠税率，以及(Ii)利息費用適用於我們的某些分發和某些ADS的銷售。]

與此次發行相關的風險

我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以投資者希望的方式使用這些收益。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。隨着我們所針對的業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，此次發行將收到的收益可能會以與我們目前的預期有很大不同的方式使用。收益可能會以一種不會產生有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您可能會遇到任何ADS的賬面價值立即大幅稀釋的情況，這些ADS作為單位的一部分，或在您購買的預籌資金單位中包括的任何預付資權證被行使時可能發行的。

作為單位的一部分包括的美國存託憑證的有效發行價，或在行使包括在此發售的預融資單位中的任何預融資權證時可能發行的美國存託憑證的有效發行價大大高於美國存托股份的有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，閣下將按美國存托股份所包括的單位支付價格，或支付在行使預出資單位所包括的任何預資金權證時發行的價格，而該等預資資權證大幅超出吾等作為單位所包括的美國存托股份的有形賬面淨值，或在本次發售後行使預出資單位所包括的任何預資金權證時發行。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。基於每個單位或預出資單位5.00美元的有效發行價，您將立即稀釋作為單位一部分的每個美國存托股份6.79美元，或在行使預出資單位中包含的任何預資金權證時發行的認股權證，代表本次發行生效後我們截至2022年9月30日美國存托股份的調整有形賬面淨值與有效發行價之間的差額。有關您將因此次發行而產生的攤薄的更詳細討論，請參閲第15頁的“攤薄”。

代表我們流通股相當大比例的美國存託憑證可能會在此次發行中出售，這可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

在此次發行中出售的所有美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。因此，在此次發行後，相當數量的美國存託憑證可能會在公開市場出售。這些銷售，以及未來在公開市場上大量銷售美國存託憑證，或認為可能發生此類出售，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售美國存託憑證，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

即使我們的業務表現良好，未來美國存託憑證的銷售，包括在行使預融資權證和認股權證時可發行的任何美國存託憑證，或對未來可能發生出售的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。

未來，我們或美國存托股份持有者可能會在公開市場上出售大量美國存託憑證。這些出售，或市場對我們或大量美國存託憑證持有人有意出售股份的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。此外，我們將在此次發行中發行由一份美國存托股份和兩份認股權證組成的單位，以及由一份預融資權證和兩份權證組成的預籌資金單位。在預融資認股權證或認股權證持有人出售因行使該等單位或預融資單位而發行的美國存託憑證的情況下，該等美國存託憑證的市價可能會因市場的額外拋售壓力而下跌。發行預融資權證或認股權證所涉及的美國存託憑證發行的稀釋風險，可能會導致股東出售其美國存託憑證，從而可能導致市場價格進一步下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們或我們行業的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

所提供的單位和/或預先出資單位中包含的權證和預先出資的認股權證可能沒有價值。

我們此次發售的單位中包括的權證的行使價為每股美國存托股份5美元，可能會有一定的調整。不可交換認股權證將於發行日起計三年屆滿，而可交換認股權證將於發行日起計一年屆滿，並可於原發行日起六(6)個月或之前行使半份美國存托股份或預籌資權證，無需額外代價。此外，我們此次發售的預籌資金單位所包括的預資權證的行使價為每股美國存托股份0.001美元，可能會有一定的調整。倘若美國存託憑證的適用成交量加權平均價未超過認股權證及預籌資權證在可行使期間的行使價，則該等認股權證及預籌資權證可能沒有任何價值。

本次發售的單位及/或預籌資金單位所包括的預籌資權證或認股權證並無公開市場。

本次發售的單位及預籌資金單位所包括的預籌資權證或認股權證，並沒有既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證或認股權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認股權證的流動性將受到限制。

在美國存托股份持有人行使該等預資資權證或認股權證並收購美國存託憑證之前，該等認股權證或認股權證持有人將不會享有美國存托股份持有人的權利。

在本次發售所購單位及/或預先出資單位所包括的預先出資認股權證或認股權證持有人於行使該等美國存託憑證時取得該等美國存託憑證之前，該等預先出資認股權證及認股權證持有人將不會就該等預先出資認股權證及認股權證所涉及的美國存託憑證享有任何權利。在本次發行中購買的單位和/或預融資單位中包含的預資金權證和認股權證行使後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使美國存托股份持有人的權利。

收益的使用

出售本次發售的單位的淨收益約為710萬美元，包括出售預融資單位，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與本次發售相關的發售費用。這些估計不包括行使本次發售中出售的單位和/或預融資單位所包括的認股權證的收益(如有)。

我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於推進我們的NanoAbs開發計劃，以及一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發活動、監管事項、資本投資或其他相關目的。我們還可以使用任何淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為對我們的業務重點是補充的業務、資產或技術，儘管我們目前在這些方面沒有承諾或協議。根據我們與歐洲投資銀行的修訂貸款協議，發售所得款項淨額的10%將用於償還貸款本金和未償還的應計利息。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。我們的管理層將有相當大的酌情權和靈活性來運用出售這些證券的淨收益。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於中短期計息金融資產和存單。

股利政策

我們從未宣佈或向股東支付過現金股息。目前，我們不打算支付現金股息。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，該法律只允許從可分配的利潤中分配股息。此外，如果我們在免税期間從屬於我們的“受益企業”的收入中支付股息(根據以色列第5719-1959號“鼓勵資本投資法”的定義)，我們可能需要按公司税率對此類收入的總收入徵税，如果我們沒有享受受益企業的免税的話，該税率適用於此類受益企業的收入。

若吾等派發任何股息，吾等亦將向美國存托股份持有人支付與吾等普通股持有人相同程度的股息，惟須受存款協議條款的規限，包括據此須支付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付給美國存托股份持有人。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金及現金等價物和資本化情況：

•        在實際基礎上；以及

•        按經調整基準反映按每單位公開發售價格5.00美元出售1,600,000,000個單位，包括出售預籌資金單位(假設除本次發售發行的預籌資金認股權證外，並無行使任何認股權證)及吾等在扣除承銷折扣及佣金及吾等就本次發售而應付的估計發售開支後，收取約710萬美元的淨收益。

下表所列信息應結合本招股説明書中引用的經審計和未經審計的財務報表及其附註整體閲讀並加以限定。

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*新西蘭元兑美元不到1.00美元

如上所示，緊隨發行後將發行的普通股數量是基於747,153,064股普通股(相當於美國存託憑證1,867,883股)(反映美國存託憑證與其普通股的比率從先前的一(1)美國存托股份代表四十(40)股普通股，到新的一(1)美國存托股份代表四百(400)股普通股的比率，這一比率於2022年11月25日生效)，不包括截至2022年9月30日的已發行普通股：

(I)根據我們的2005年以色列股票期權計劃和2018年以色列股票期權計劃，共有72,549張美國存託憑證(相當於29,019,600股普通股)可根據我們的2005年以色列股票期權計劃和2018年以色列股票期權計劃，以加權平均行權價每股已發行的美國存托股份8.1美元的未償還期權行使而發行；以及

(Ii)截至2022年9月30日，根據我們的2005年以色列購股權計劃，共有94,744股美國存託憑證(相當於37,897,600股普通股)可於歸屬根據我們的2005年以色列購股權計劃發行的受限股份單位時發行。

稀釋

如果閣下投資於我們的證券，閣下的權益將被立即攤薄至單位所包含的美國存托股份的有效公開發行價或因行使預出資單位所包含的任何預資金權證而發行的價格與本次發售後我們的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為280萬美元，或每美國存托股份約1.52美元。有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去總負債，扣除作為使用權資產和租賃負債列示的租賃淨額，以及與購買無形資產有關的應付金額。

在實施了我們在此次發售中提供的單位的銷售，包括預融資單位的銷售，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為980萬美元，或每股美國存托股份2.81美元。這意味着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.29美元，對本次發售單位的購買者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋約2.19美元，如下表所示：

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為280萬美元，或每美國存托股份約1.52美元。有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去總負債，扣除作為使用權資產和租賃負債列示的租賃淨額，以及與購買無形資產有關的應付金額。在實施以每單位5.00美元的綜合公開發行價出售160萬個單位後，包括出售預融資單位(假設本次發行中發行的預融資權證以外的權證均未行使)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關應支付的估計發售費用，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為980萬美元。或每股美國存托股份2.81美元。這意味着我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.29美元，對於此次發售單位的購買者來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋約2.19美元，如下表所示：

如上所示，緊隨發行後將發行的普通股數量是基於747,153,064股普通股(相當於美國存託憑證1,867,883股)(反映美國存託憑證與其普通股的比率從先前的一(1)美國存托股份代表四十(40)股普通股，到新的一(1)美國存托股份代表四百(400)股普通股的比率，這一比率於2022年11月25日生效)，不包括截至2022年9月30日的已發行普通股：

(I)根據我們的2005年以色列股票期權計劃和2018年以色列股票期權計劃，共有72,549張美國存託憑證(相當於29,019,600股普通股)可根據我們的2005年以色列股票期權計劃和2018年以色列股票期權計劃，以加權平均行權價每股已發行的美國存托股份8.1美元的未償還期權行使而發行；以及

(Ii)截至2022年9月30日，共有94,744股美國存託憑證(相當於37,897,600股根據我們2005年以色列購股權計劃已發行的受限股份單位歸屬時可發行的普通股)。

上述經調整後的資料僅供參考。完成發售後，我們的有形賬面淨值將根據單位的實際發行價和本次發售的其他定價條款進行進一步調整。

主要股東

下表和附註列出了截至2022年12月8日關於我們證券的實益所有權的信息：

•        我們的每一位董事和高管；

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及

•        據吾等所知，每名人士(或聯屬人士團體)實益擁有超過5%的已發行普通股。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對普通股或美國存託憑證代表的普通股的投票權或投資權。根據購股權或其他轉換權可發行的普通股，在2022年12月8日後60天內可行使的，在計算持有期權或其他轉換權的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行普通股。實益擁有的美國存託憑證的百分比是基於截至2022年12月8日未償還的1,885,577份美國存託憑證。

我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知，我們並不直接或間接由另一家公司或任何外國政府擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

除本表腳註另有説明外，我們相信本表中所列人士對所有所示普通股擁有唯一投票權和投資權。

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*日本股市漲幅不到1%。

(1)美國存託憑證由514份美國存託憑證、購買3,327份美國存託憑證的選擇權和203份可在既有RSU結算時發行的美國存託憑證組成。這些期權包括以下期權：(I)購買1,800份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份7.28美元，於2030年3月到期；以及(Ii)購買1,527份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2031年4月到期。

(2)美國存託憑證由1,054份美國存託憑證、購買3,327份美國存託憑證的選擇權和203份可在既有RSU結算時發行的美國存託憑證組成。這些期權包括以下期權：(I)購買1,800份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份7.98美元，於2030年3月到期；以及(Ii)購買1,527份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2031年4月到期。

(3)美國存託憑證包括購買20,404份美國存託憑證的選項。這些期權包括以下期權：(I)購買13,071份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份8.58美元，於2029年5月到期；以及(Ii)購買7,333份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2031年4月到期。

(4)美國存託憑證包括166份美國存託憑證、購買3,327份美國存託憑證的選擇權和203份可在既有RSU結算時發行的美國存託憑證。這些期權包括以下期權：(I)購買1,800份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份7.98美元，於2030年3月到期；以及(Ii)購買1,527份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2031年4月到期。

(5)美國存託憑證包括166份美國存託憑證、購買3,327份美國存託憑證的選擇權和203份可在既有RSU結算時發行的美國存託憑證。這些期權包括以下期權：(I)購買1,800份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份7.98美元，於2030年3月到期；以及(Ii)購買1,527份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2031年4月到期。

(6)美國存託憑證由166份美國存託憑證、購買3,327份美國存託憑證的選擇權和203份可在既有RSU結算時發行的美國存託憑證組成。這些期權包括以下期權：(I)購買1,800份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份7.98美元，於2030年3月到期；以及(Ii)購買1,527份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2031年4月到期。

(7)美國存託憑證包括購買7,266份美國存託憑證的選擇權。這些期權包括購買(I)1,800份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份7.28美元，於2030年3月到期；及(2)購買5,466份美國存託憑證，行權價為每美國存托股份6.95美元，於2030年8月到期。

(8)美國存託憑證由12,000張美國存託憑證組成，可在既有RSU結算時發行。

(9)美國存託憑證包括購買908份美國存託憑證和180份美國存託憑證的選擇權，這些美國存託憑證可在既有RSU結算時發行。這些期權的行權價為每股美國存托股份2.936美元，將於2031年12月到期。

(10)中國馬裏烏斯·納赫特是天使投資公司在高科技有限公司的唯一股東和董事。

流動資金和資本資源

截至2022年9月30日，公司現金頭寸(現金及現金等價物)共計830萬美元。在截至2022年9月30日的9個月期間，公司運營虧損440萬美元，來自運營活動的現金流為負770萬美元。該公司目前的運營預算包括各種假設，涉及運營費用和資本支出的現金收入和現金支出的水平和時間，包括成本節約計劃。該公司正計劃從其現有的營運資本資源以及額外的資本和融資來源中為其運營提供資金。然而，不能保證本公司將獲得額外資本和/或融資，即使有，也不能保證是否按本公司可接受的條款或所需金額進行融資。因此，公司董事會批准了一項成本節約計劃，該計劃將在必要時由其酌情決定全部或部分實施，以允許公司繼續運營並履行其現金義務。節支計劃包括通過進一步提高效率和協同作用來削減開支，其中主要包括以下步驟：減少人員編制，推遲或取消執行訂正業務計劃不需要的資本支出。然而，本公司及董事會相信，其現有財務資源及營運計劃，包括成本節約計劃的影響，將足以滿足自提交申請日期起計至少十二個月期間的預期流動資金需求。

股本説明

A.     《公司章程》

我們在以色列公司註冊處的電話號碼是513436105。我們在公司章程中規定的宗旨是在生物技術領域從事一切合法的目的。

我們的法定股本包括20,000,000,000股普通股，無面值，相當於5,000萬股美國存託憑證。截至2022年9月30日，共有747,153,064股普通股已發行和發行(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

投票權

在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。股東在股東大會上可以親自投票、委派代表投票或書面投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意的方式代替股東大會通過股東決議。董事會應確定並提供每一次股東大會的記錄日期，所有股東在該記錄日期均可投票。除非經修訂的以色列《公司法》(以下簡稱《公司法》)或公司章程另有規定，否則所有股東決議均應以簡單多數票通過。除本文件另有披露外，對本公司組織章程細則的修訂須事先獲得持有本公司至少75%股份的股東的批准，並在股東大會上投票。

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的持有者有權選舉我們的所有董事，但須遵守以色列公司法對外部董事的特別批准要求。

股份轉讓

本公司已繳足股本之普通股以登記形式發行，並可根據本公司之組織章程細則自由轉讓，惟轉讓受適用法律或股份買賣之證券交易所規則限制或禁止者除外。非以色列居民對本公司普通股的所有權或投票權不受本公司的組織章程或以色列法律的任何限制，但某些與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

董事的權力

我們的董事會將指導公司的政策，並監督公司首席執行官的業績。根據《公司法》和我們的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

股本的修訂

我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何該等變更均須受公司法條文規限，並須經本公司股東於股東大會或特別大會上正式通過的決議批准，並就該等資本變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益和利潤的情況下宣佈和支付股息，以及以低於面值的價格發行股票，都需要我們董事會的決議和法院的批准。

分紅

根據以色列法律，只有在我們的董事會作出決定後，我們沒有理由擔心分派將使我們無法履行到期的現有和可預見的義務時，我們才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限制為根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，在最近兩年合法可供分配的留存收益或產生的收益中的較大者，前提是

財務報表在分發之日之前不超過六個月。如果我們沒有留存收益或最近兩年合法產生的收益可供分配，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東年度大會，無論如何不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由它決定。此外，公司法及本公司的組織章程細則規定，本公司的董事會須在下列人士的書面要求下召開特別會議：(I)任何兩名董事或當時在任的四分之一董事；或(Ii)一名或多名股東，合共持有(A)本公司已發行股本的5%及本公司尚未行使投票權的1%，或(B)持有本公司尚未行使投票權的5%。

根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為登記在冊的股東，日期由董事會決定。此外，《公司法》和我們的公司章程規定，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

•        修改我們的公司章程；

•        任命或終止我們的審計師；

•        董事的任命和外部董事的任免；

•        根據《公司法》批准需要股東大會批准的行為和交易；

•        董事對首席執行官的薪酬、保障和更換；

•        增加或減少我們的法定股本；

•        合併；

•        如果我們的董事會不能行使其權力，並且需要行使其任何權力以進行適當的管理，則通過股東大會行使董事會的權力；以及

•        授權董事長及其親屬擔任公司首席執行官或者行使公司首席執行官的職權；或者授權公司首席執行官及其親屬擔任董事長或者行使董事職務。

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提交，如果會議議程包括董事的任免、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則必須至少在會議召開前35天提供通知。

法定人數

我們召開股東大會所需的法定人數為一名或多名親身、受委代表或根據公司法其他表決工具出席的股東，他們在指定時間起計半小時內持有或代表至少佔已發行普通股總數10%的股份(或，只要我們不符合1934年證券交易法(經修訂)的規定，且僅在納斯達克證券市場要求的時間內，持有或代表我們的已發行普通股的33-1/3%)。

因不足法定人數而延期的會議，須延期至下個星期的同一天、同一時間、同一地點舉行，或如會議傳票或通知列明，則延期至較後日期舉行。在重新召開的會議上，任何數量的我們的股東親自出席或委託代表出席均構成法定人數。

決議

我們的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非適用法律或公司章程另有規定另有要求。

以色列法律規定，上市公司的股東可以通過書面投票的方式在會議和班級會議上投票，股東在投票中表明他或她如何投票表決與下列事項有關的決議：

•        董事的任免；

•        批准需要股東批准的與公職人員、利害關係方或關聯方的交易；

•        對合並的批准；

•        授權董事長及其親屬擔任公司首席執行官或者行使公司首席執行官職務；或者授權公司首席執行官及其親屬擔任董事長或者行使董事職務；

•        公司章程規定以書面表決方式表決的其他事項。我們的公司章程沒有規定任何額外的事項；以及

•        以色列司法部長規定的其他事項。

允許以書面投票方式投票的規定不適用於控股股東的投票權足以決定投票的情況。

《公司法》規定，股東對公司及其其他股東行使權利、履行義務，必須誠實信用、循規蹈矩，不得濫用職權。在股東大會上就更改公司章程、增加公司註冊資本、合併和批准某些利害關係或關聯方交易等事項進行投票時，這是必需的。股東也有一般義務，不得剝奪任何其他股東作為股東的權利。此外，任何控股股東、任何知道其投票結果可決定股東投票結果的股東，以及根據該公司的組織章程細則可委任或阻止委任公職人員或其他權力予該公司的任何股東，均須公平地對待該公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質內容，只是一般在違反合同時可獲得的補救措施也將適用於違反公平行事義務的行為，據我們所知，沒有直接處理這一問題的具有約束力的判例法。

根據《公司法》，除非公司的公司章程另有規定，否則股東大會的決議必須獲得出席會議的投票權的簡單多數批准、親自、通過代表投票或書面投票，並就決議進行表決。一般而言，公司自動清盤的決議需要獲得出席會議的75%投票權的持有人的批准，親自、委託代表或以書面投票方式就決議進行表決。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

查閲公司記錄

根據《公司法》，公司的所有股東一般都有權查閲公司的股東大會記錄、股東名冊和主要股東名冊、公司章程、財務報表，以及法律規定必須向以色列公司註冊處和以色列證券交易機構公開提交的任何文件。我們的任何股東都可以要求審查我們擁有的任何文件，這些文件涉及與關聯方、利害關係方或公職人員的任何行動或交易，而這些文件需要根據

公司法。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列一家上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列一家上市公司股票的人，如果因此而持有某類股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，則收購人提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人(但在該要約中沒有個人利益的大多數被要約人應已批准收購要約，但如果拒絕要約的總票數少於公司已發行和已發行股本的2%，則除外，在這種收購要約中沒有個人利益的大多數被要約人不需要批准才能完成要約收購)。然而，被轉讓其股份的股東可以在接受全面收購要約之日起六個月內向法院請願，無論該股東是否同意收購要約，以確定收購要約是否低於法院確定的公允價值以及是否應該支付公允價值，除非收購方在收購要約中規定，接受要約的股東不得尋求評估權，只要在接受全面收購要約之前，收購人和公司披露了與全面收購要約有關的法律要求的信息。未接受要約收購的股東持有公司或適用類別已發行及已發行股本5%或以上的，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至公司已發行及已發行股本或適用類別股本90%以上的公司股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，除非符合《公司法》中的一項豁免，否則收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是該公司25%或更多投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，除非符合《公司法》的其中一項豁免，否則，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%或更多投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司45%或更多的投票權，則必須以要約收購的方式收購上市公司的股份。

特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出了多少股份。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量的情況下，特別要約才可完成。

如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約的個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

根據根據《公司法》制定的法規，上述特別要約收購要求不得適用於其股票在外國證券交易所上市交易的公司，如果除其他事項外，有關外國法律或證券交易所規則包括限制可收購的控制權百分比的條款，或買方必須向公眾提出要約收購要約的規定。然而，以色列證券公司

管理局的意見是，這種寬大處理並不適用於其股份在美國證券交易所(包括納斯達克資本市場)上市交易的公司，因為該等交易所沒有就獲得控制權或向公眾提出要約收購的義務作出足夠的法律限制，因此特別要約收購要求應適用於此類公司。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是經雙方董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則在至少提前35天發出通知的股東大會上，每一方的多數股份對擬議中的合併進行投票。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的其他各方所代表的股份或任何持有25%或以上流通股或有權委任另一方25%或以上董事的人士投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。如果交易沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。

在擬議合併的任何一方的債權人提出請求後，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併而尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起30天。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股份，以及具有優先購買權的股份。截至本招股説明書日期，除普通股外，本公司並無任何授權或已發行股份。未來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票，這類股票可能會推遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它們可能附帶的具體權利。批准一種新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得持有我們至少75%股份的股東的批准。股東在這類會議上的投票將受到上述《公司法》規定的限制。

轉讓代理和託管

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer，LLC。美國存託憑證是根據與紐約梅隆銀行簽訂的存託協議發行的，紐約梅隆銀行作為存託機構。

我們提供的證券説明

單位

每個單位包括一份美國存托股份及兩份認股權證，每份可按行使價相當於5美元購買一份美國存托股份、一份不可交換認股權證及一份可交換認股權證。美國存託憑證和認股權證可以在發行後立即單獨轉讓。本招股説明書亦與美國存託憑證的發售有關，該等美國存託憑證可於行使於本次發售中發行的認股權證(如有)時發行。

預付資金的單位

我們以每單位價格減去0.001美元的價格發售預出資單位，預出資單位包括的每份預出資權證的行使價為每股美國存托股份0.001美元。每個預出資單位包括一份預資金權證和兩份權證，分別購買一份美國存托股份和兩份認股權證，每份權證和權證可以在發行時單獨和立即轉讓。本招股説明書亦與美國存託憑證的發售有關，該等美國存託憑證可於行使於本次發售中發行的預籌資權證後發行(如有)。

法定股本。我們的法定股本為20,000,000,000股普通股，每股沒有面值，截至2022年11月30日，我們有754,230,784股已發行普通股(相當於美國存託憑證的1,885,577股)，沒有已發行優先股。

美國存托股份

美國存託憑證的重要條款及規定載於本公司截至2021年12月31日止年度報告20-F表格的附件2.3《股本説明》，並以參考方式併入本招股説明書。

預先出資認股權證

以下預資權證的某些條款和條款摘要，包括在此提供的預資資權證中，並不完整，受預資資權證的條款約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其格式是或應作為表格6-K報告的證物提交，該報告應通過引用併入本招股説明書構成的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選時，9.99%)本公司已發行普通股的能力受到限制，使他們有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資本公司，方法是收取預資資權證以代替美國存託憑證，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力行使其選擇權，在稍後日期以該等面值價格購買預資資權證相關股份。

存續期與行權價格

在此提供的預融資單位中包含的每個預融資認股權證，每個美國存托股份的初始行使價相當於0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。如發生股份股息、股份分拆、重組或影響本公司普通股及行使價的類似事件，行權時可發行的美國存託憑證的行使價及數目可能會作出適當調整。

可運動性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證所購買的美國存託憑證數目全額付款(以下討論的無現金行使除外)。本次發售中預籌資金單位所包括的預資金權證的購買者可選擇在發售定價後遞交其行使通知，以及

於預融資權證發行前，於交易結束時立即行使其預融資權證，並於本次發售結束時收取預資資權證相關的美國存託憑證。持有人(及其聯營公司)不得行使任何部分的預籌資認股權證，條件是持有人將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在買方選擇時，為9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有4.99%所有權阻止的持有人可在行使持有人的預籌資認股權證後將已發行股份的擁有量增加至我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎美國存託憑證。作為零碎股份的替代，吾等可以選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以預先出資的認股權證的行使價，或向上舍入至下一個完整的美國存托股份。

無現金鍛鍊

如於行使預籌資權證時並無登記有效登記聲明，或其中所載招股章程無法向持有人發行預籌資權證美國存託憑證，則持有人可選擇在行使該等預先出資認股權證時收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨額，以代替預期於行使時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預資資權證。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證，我們也沒有任何義務這樣做。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並無享有美國存託憑證持有人或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果在預融資認股權證尚未發行的任何時候，(1)我們是否直接或間接地與另一人合併或合併，(2)我們是否直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他人)完成的，根據這些要約，我們普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)的持有人被允許出售、投標或交換其普通股以換取其他證券，(4)吾等是否直接或間接對吾等普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，或是否進行任何強制換股，據此將吾等普通股轉換為其他證券、現金或財產或交換為其他證券、現金或財產；或(5)吾等是否直接或間接與另一人達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人取得吾等50%或以上的已發行普通股(包括任何美國存託憑證相關普通股)，每項“基本交易”；則於其後行使任何預籌資權證時，其持有人將有權收取其於該等基本交易發生時有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，而該等證券、現金或財產是在緊接該等基本交易前持有當時可於行使該預融資認股權證時發行的若干美國存託憑證的持有人，以及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。

物料税考慮因素

以下描述並不打算構成對與我們普通股或美國存託憑證的所有權或處置有關的所有税務後果的完整分析。它是基於法律、行政聲明、司法裁決、最終的、擬議的和臨時的法規以及美國。-以色列税收條約截至招股説明書之日，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯力。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，包括根據任何州、當地、外國(包括以色列)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是適用於我們的以色列所得税法的簡要摘要。本節還討論了以色列對我們普通股和美國存託憑證(統稱“股份”)的所有權和處置所產生的實質性所得税後果。本摘要沒有討論以色列所得税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。由於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證，適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。本摘要以截至招股説明書之日生效的法律法規為基礎，沒有考慮未來可能正在考慮的修正案，或可能具有追溯力的以色列法律適用司法或行政解釋的變化，這可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税

以色列公司的應税收入在2015年的税率為26.5%，2016年為25%，2017年為24%，2018年及以後為23%。以色列居民公司獲得的資本收益通常應按與公司税率相同的税率徵税。一般而言，根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列進行的。然而，從受益企業或優先企業獲得收入的公司應繳納的實際税率可能較低。

出售我們普通股的資本利得税

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的界定的任何資本資產以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列境內的資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《税務條例》對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數(或在某些條件下為外幣匯率)上漲而導致的購買價格上漲。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。

下面的討論是關於出售我們的普通股。然而，同樣的税收待遇將適用於美國存託憑證的銷售。

以色列居民的税收問題

截至2012年1月1日，以色列個人出售股票所得資本收益的税率一般為25%，無論是否在股票市場上市，除非該股東在出售股份前12個月內的任何時間被視為“大股東”(即該股東直接或間接持有公司至少10%的控制權，包括與他人共同持有)，在這種情況下，税率將為30%。以色列公司須繳納出售上市股票所得資本收益的公司税率。然而，不同的税率可能適用於證券交易商。

自2013年1月1日起，股東是在一個納税年度的應税收入超過800,000新謝克爾(每年與CPI掛鈎)的個人，將被徵收一項稱為收入附加税的附加税，税率為其在該納税年度的應税收入超過該起徵點的2%。根據2016年12月頒佈的《税務條例》修正案，2017納税年度及以後的高所得税税率提高到3%，並將適用於年收入超過64萬新謝克爾(與2022年的消費物價指數掛鈎)--663,240新謝克爾。為此，應納税所得額將包括出售股票所得的應納税資本收益和股息分配的應納税所得額。

對非以色列居民徵税

非以色列居民出售在以色列境外公認證券市場公開交易的以色列公司股票所獲得的任何收益，一般可免徵以色列資本利得税，但除其他條件外，這些收益不是來自此類股東在以色列的永久設立。但是，如果以色列居民直接或間接(包括與他人共同)(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是該非以色列公司的受益人或有權獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得這種豁免。這種豁免可以以滿足某些程序性條件為條件，例如應以色列税務當局的要求提交一份關於該非以色列居民的居留身份及其享有這種豁免的權利的聲明和/或其他文件。

此外，根據《美以税收條約》，持有普通股作為資本資產的美國公民股東出售、交換或處置我們的普通股，可免徵以色列資本利得税，除非(I)在出售前12個月期間的任何部分，該股東直接或間接持有相當於我們投票權10%或更多的股份；(Ii)此類出售產生的資本收益可歸因於該股東在以色列的常設機構；(Iii)股東為個人，並在有關課税年度內在以色列境內逗留183天或以上；(Iv)出售、交換或處置所得資本收益歸屬於位於以色列的房地產；或(V)出售、交換或處置所產生資本收益歸屬於特許權使用費。如果不滿足所需條件，該美國公民將在適用的範圍內被以色列徵税。

對普通股支付的股息徵税

以下討論涉及我們普通股支付的股息。然而，同樣的税收待遇將適用於美國存託憑證支付的股息。該公司目前不打算支付現金股息。

以色列居民的税收

以色列居民個人在收到我們普通股支付的股息時，除紅股(股票股息)或股票股息外，一般都要繳納以色列所得税。自二零一二年一月一日起，於派息前12個月內任何時間被視為主要股東的股東，適用於該等股息的税率為25%或30%。從來自普通收入的利潤中支付的股息應按25%或30%的税率徵收預扣税。

關於收入附加税對股息分配的適用性的信息，請參閲本項目上文“出售我們普通股的資本利得税”和“以色列居民的税收”。

對以色列居民公司收取股息的徵税

以色列居民公司對我們股票支付的股息一般免徵以色列公司所得税。

對非以色列居民徵税

非以色列居民，包括公司和個人，通常在收到我們普通股的股息時繳納以色列所得税，税率與適用於以色列居民的上述税率相同，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了不同的税率，否則將從源頭扣繳該税率。

根據美以條約，以色列對我們支付的股息徵收25%的預扣税。美國-以色列税收條約還規定，以色列公司向擁有至少10%或更多以色列公司已發行投票權的美國公司支付股息時，一般在股息支付日期之前的納税年度部分和上一納税年度的整個納税年度，對以色列支付的股息徵收12.5%的預提股息税率。較低的12.5%税率僅適用於在適用期間從正常收入(而不是來自經批准的、受益的或優先的企業)支付的股息，不適用於公司從某些類型的被動收入中獲得的總收入的25%以上(如果滿足上述條件，根據《美國-以色列税收條約》，來自經批准的企業的收入的股息須繳納15%的預扣税税率)。美國居民在以色列的預扣税一般會在源頭上扣除。

非以色列居民如擁有源自以色列或在以色列應計的股息收入，其所有税款都是從源頭扣繳的，則一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務，條件是這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業，而且納税人不需要繳納所得税附加税(這可能適用於應税收入在一個納税年度超過上文針對以色列居民規定的某個門檻的非以色列居民個人)。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的股票所產生的特定以色列税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是下面描述的擁有和處置美國存託憑證和普通股對美國聯邦所得税持有人的重大影響，但它並不是對可能與特定個人收購美國存託憑證決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於在此次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國存託憑證持有人。此外，它沒有描述根據美國債券持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税收後果、修訂後的1986年國內收入法條款的任何方面，或適用於符合特殊規則的美國債券持有人的法規，通常稱為聯邦醫療保險税和税收後果，例如：

•        保險公司、銀行、受監管的投資公司和某些其他金融機構；

•        房地產投資信託基金；

•        美國外籍人士；

•        使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商;

•        持有美國存託憑證或普通股作為對衝、跨境或其他降低風險戰略或其他綜合交易的一部分的人；

•        就美國存託憑證或普通股進行推定出售的人；

•        美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元的人；

•        被歸類為合夥企業的實體，適用於美國聯邦所得税；

•        免税實體、政府組織、“個人退休賬户”或“Roth IRA”；

•        擁有或被視為以投票或價值方式持有我們股票10%或以上的人；或

•        與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有美國存託憑證或普通股的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排擁有美國存託憑證或普通股，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥企業層面做出的某些決定。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部法規，以及《以美税收條約》(以下簡稱《條約》)，所有這些內容都可能在招股説明書發佈之日起發生變化，可能具有追溯力。在本招股説明書發佈之日之後，任何此類法律或當局的變更可能會影響本文所述的税收後果。這種討論假定存款協議和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。

就本討論而言，“美國股票持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是美國存託憑證或普通股(視情況而定)的實益所有人，並且是：

•        在美國居住的公民或個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組織的公司或其他應作為公司納税的實體；或

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

本討論不涉及任何州、地方或非美國聯邦税法的影響，或除所得税以外的任何美國聯邦税收(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的普通股。因此，如果美國證券持有人將美國存託憑證交換為基礎普通股，將不會確認任何收益或損失。

被動型外國投資公司規則

在本年度或任何其他納税年度，我們將被視為被動外國投資公司或PFIC，這是一個巨大的風險。一般而言，一間非美國公司在任何課税年度內，如(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成(“收入測試”)或(Ii)其平均資產價值的50%或以上(一般按季釐定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成(“資產測試”)，則指該公司在任何應課税年度的私人資產投資公司。就任何課税年度的PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有該另一家公司的資產比例份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。一般來説，被動收入包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。對於私人資本投資公司來説，現金是一種被動資產。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。

我們資產負債表上顯示的資產預計將主要包括此次發行後的現金和現金等價物。因此，我們能否滿足當前或任何未來納税年度的資產測試，將在很大程度上取決於我們商譽的季度價值，以及我們在業務中使用當前和未來現金餘額(包括通過此次發行籌集的現金)的速度。因此，由於我們持有並預計將繼續持有大量現金，由於我們的市值下降和美國存託憑證價格的波動，我們在資產測試中成為PFIC的風險很大。此外，不能保證國税局不會斷言，出於資產測試的目的，我們的商譽的一部分不是活躍資產，在這種情況下，我們成為或成為PFIC的風險將增加。此外，還不完全清楚收入測試應該如何適用於像我們這樣的公司，如果我們的利息和其他被動收入的金額佔我們在美國聯邦所得税目的計算的總收入的75%或更多(通常是總收入減去銷售商品成本)，那麼我們可能在任何納税年度都是PFIC。此外，我們的收入和資產的構成可能會發生變化。基於這些原因，以及由於一間公司的年度財務獨立審查委員會地位須在每個課税年度完結後才可確定，我們不能就本年度或未來任何一個課税年度會否成為財務管理委員會一事發表意見。因此，美國投資者只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得税後果的情況下，才應投資於美國存託憑證。

我們打算在我們的網站上公佈美國投資者在本課税年度或未來任何課税年度就我們以及我們全資擁有的每個較低級別的PFIC(定義如下)進行合格選舉基金(“QEF”)所需的信息，前提是(I)我們的投資收入佔該課税年度我們總收入的75%或更多，或(Ii)如果我們以其他方式確定我們在該課税年度是PFIC。然而，我們不能保證，對於我們不會全資擁有的任何較低級別的PFIC(定義如下)，將提供進行優質教育基金選舉所需的信息。如果我們是任何應税年度的PFIC，對任何美國基金持有人的後果將取決於美國基金持有人是否進行了有效的QEF選舉或按市值計價的選舉，如下所述。

根據歸屬規則，如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們在其中持有直接或間接股權的任何子公司或其他實體也是PFIC(較低級別的PFIC)，則美國債券持有人將被視為擁有任何此類較低級別的PFIC的比例份額，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税。在每一種情況下，就像美國債券持有人直接持有此類股份或股權一樣，即使美國債券持有人不會收到這些分配或處置的收益。

如果我們是美國股票持有人擁有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，不利的税制通常將適用於美國股票持有人。通常，美國證券持有人對美國存託憑證或普通股的應税處置(在某些情況下包括質押)確認的收益將在美國證券持有人對該等美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配。分配給應納税處置年度和在我們是PFIC的第一個納税年度之前的應納税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視何者適用而定)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國證券持有人就美國存託憑證或普通股收到的任何分派超過該等美國存託憑證或普通股在過去三年或美國證券持有人持有期(以較短者為準)內收到的年度分派平均值的125%，則該分派將以相同方式課税。如果在任何課税年度，如果我們是美國證券持有人擁有美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將繼續被視為美國存託憑證持有人的美國存託憑證或普通股，除非(A)我們不再是PFIC，以及(B)美國存託憑證持有人根據PFIC規則做出被視為出售的選擇，這可能導致確認根據上述PFIC規則應納税的收益(但不是損失)，而不會收到任何相應的現金。如果我們是任何課税年度的PFIC，並且沒有及時對我們進行QEF選擇，則美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否適合進行視為出售選擇。

或者，美國基金持有人可以進行QEF選舉，從我們在美國基金持有人持有期間被視為PFIC的第一個納税年度起，將我們(以及我們未來可能擁有的每個較低級別的PFIC的股權)視為合格的選舉基金。美國税收持有人必須在美國税收持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份正確填寫的IRS表格8621(對於我們和任何較低級別的PFIC)，以進行QEF選舉。如果美國基金持有人使QEF選舉在我們是PFIC的第一個納税年度以外的某個納税年度有效，則將遵守前段關於我們之前擔任PFIC的納税年度所述的規則，除非美國基金持有人做出被視為出售的選擇，並根據上述一般PFIC規則確認可歸因於該先前納税年度的美國基金持有人的美國存託憑證或普通股增值的任何收益。

如果美國債券持有人就PFIC進行QEF選舉，美國債券持有人將對其PRO徵税-Rata對於實體是PFIC的每個納税年度，PFIC的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率計算)的份額。如果美國基金持有人就我們進行QEF選舉，我們從以前包括在QEF選舉中的美國基金持有人的收入和利潤中支付的任何分配將不再向美國基金持有人徵税。美國證券持有人將在其美國存託憑證或普通股中增加其税基，數額相當於QEF選舉中包括的任何收入，並將在美國存託憑證或普通股上分配的任何不包括在美國證券持有人的收入中的金額減少其計税基礎。此外，美國股票持有人將確認處置美國存託憑證或普通股的資本收益或虧損，金額等於已變現金額與美國股票持有人在美國存託憑證或普通股中調整後的納税基礎之間的差額，以美元確定。QEF規則下的普通收入和淨資本收益不能包括在我們不是PFIC的任何一年的美國債券持有人的收入中。

我們目前預計，在任何可能是PFIC的納税年度，我們都不會有顯著的普通收益或淨資本收益。因此，對我們進行QEF選舉可能符合美國投資者的利益。然而，鑑於我們等新興製藥或生物技術公司盈利模式的波動性，以及我們未來商業模式的不確定性，很難預測我們收入和資產的性質和構成以及我們資產的價值。因此，美國債券持有人應注意，如果他們就我們進行了QEF選舉，如果我們被視為PFIC，並且即使我們在該年度沒有進行任何分配，他們可能需要就其美國存託憑證或普通股支付美國聯邦所得税。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下舉行QEF選舉是否明智。

或者，如果我們在任何納税年度都是PFIC，並且如果ADS定期在合格的交易所交易，美國證券持有人可能能夠就ADS進行按市值計價的選擇，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。美國存託憑證將被視為在任何日曆年進行定期交易，在每個日曆季內，超過最低數量的美國存託憑證在合格交易所交易至少15天。美國存託憑證的上市地--納斯達克--就是一個具備這一條件的交易所。不能保證美國存託憑證會定期交易。如果美國資產持有人做出按市值計價的選擇，那麼對於我們是PFIC的每一年，美國資產持有人一般會將應税年度末美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證調整後的納税基礎的部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證的調整後納税基礎超過其公平市場價值在納税年度結束時確認普通虧損(但僅限於之前因按市價計價選舉而計入的收入淨額)。如果美國國債持有人做出按市值計價的選擇，美國國債持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。一旦做出選擇，在未經美國國税局同意的情況下，不能撤銷選擇，因此通常將繼續適用，除非美國存託憑證停止在合格交易所定期交易。如果美國資產持有人在我們就該美國資產持有人是PFIC的第一個納税年度之後的任何應納税年度進行按市值計價的選擇(並且沒有進行QEF選擇)，則上述一般PFIC規則(QEF規則下的規則除外)將適用於在該選擇所針對的年度確認的任何按市值計價的收益。此外，如果美國證券持有人做出按市值計價的選擇，美國證券持有人在我們是PFIC的納税年度出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於之前因按市值計價選舉而包括的收入淨額)。如果美國證券持有人進行按市值計價的選擇，則在美國存託憑證上支付的分配通常將被視為如下所述-分配的税收。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。

特別是，美國債券持有人應該考慮按市值計價選舉對其美國存託憑證的影響，因為我們未來可能會有較低級別的PFIC，而且守則、財政部法規或其他官方指導中沒有規定，美國債券持有人有權對其股票不定期交易的任何較低級別的PFIC應用按市值計價的待遇。

如果我們是美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，則除某些例外情況外，美國存託憑證持有人將被要求向美國國税局提交年度報告。不提交此類報告可能會導致重大處罰和任何適用的訴訟時效期限延長。

美國債券持有人應就PFIC規則可能適用於他們在美國存託憑證和股票的投資諮詢他們的税務顧問。

分派的課税

我們目前預計不會對美國存託憑證和普通股進行分配。以下討論以“被動型外國投資公司規則”下的上述討論為準。就美國存託憑證或普通股(某些股份除外)支付的任何分派-Rata普通股的分配)將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，預計分配通常將作為股息報告給美國債券持有人。主題

在適用的限制下，支付給某些非公司美國股票持有人的美國存託憑證上支付的股息可能會按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税，前提是我們在分配的納税年度或上一納税年度沒有(也沒有被視為美國股息持有人的)PFIC。然而，如上文“被動型外國投資公司規則”所述，我們在本課税年度或未來任何課税年度可能是PFIC的風險很大，因此，在作出投資決定時，美國投資者應假定我們支付的股息(如果有的話)不會被視為“合格股息收入”。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣除。

股息收入將包括就以色列税收扣留的任何款項，通常將被視為外國來源收入，構成外國税收抵免目的的“被動類別收入”。股息一般將在美國存託憑證(美國存託憑證)或美國存託憑證持有人(普通股)實際或推定收到之日計入美國存託憑證持有人的收入。如果任何股息是以外幣支付的，股息收入的金額將是股息的美元金額，該金額將參考收到之日的有效匯率計算，無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。這種收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

根據適用的限制，其中一些限制因美國股東的情況而異，以色列從美國存託憑證或普通股股息中預扣的税款將計入美國股東的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。

出售或其他應課税處置

此討論以上述《被動型外國投資公司規則》下的討論為準。美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國投資者持有美國存託憑證或普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在美國存託憑證或被處置的普通股中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。以色列對資本利得税的徵税通常沒有資格獲得外國税收抵免，前提是美國資產持有人根據以色列國內法或《條約》有權免除此類税收。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解以色列在其特定情況下處置收益的税收(如果有的話)的可信度或抵扣能力。

信息報告和備份扣繳

備用預扣不是附加税。

作為個人和某些特定實體的某些美國債券持有人可能被要求報告與美國存託憑證或普通股或持有該等美國存託憑證或普通股的任何非美國銀行賬户有關的信息。美國債券持有人應就他們關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢他們的税務顧問。

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定Puglisi&Associates為我們的代理人，在任何美國聯邦法院或州法院對我們提起的任何訴訟中接受程序送達，或與此次發售相關的任何證券購買或出售。我們代理商的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204室。

我們在以色列的法律顧問葛羅斯律師事務所已經通知我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在某些時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：

•        判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；

•        根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及

•        判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•        判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；

•        執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

•        以欺詐手段取得判決的；

•        以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；

•        判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

•        該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或

•        在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

承銷

根據本公司與作為本次發行獨家承銷商的Aegis Capital Corp.(“承銷商”或“Aegis”)於2022年12月16日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，本公司已同意將其出售給承銷商，承銷商已同意向本公司購買其名稱旁邊所示的單位數和預融資單位數：

承保協議規定，承保人的義務須受某些先決條件的規限，例如承保人收取高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買了所有單位和預融資單位，承銷商將購買所有單位和預融資單位。我們同意賠償承銷商的特定責任，包括根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)承擔的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商向承銷商提供預先出售的單位和預融資單位時，如果向他們發出並接受，則須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項可在本次發售結束後45天內行使的選擇權，允許承銷商購買最多240,000份額外的美國存託憑證和/或預籌資權證和/或最多240,000份額外的不可交換認股權證和/或最多240,000份可交換認股權證，以彌補超額配售。每份額外美國存托股份或預先出資認股權證所支付的買入價將等於一個單位或預先出資單位的公開發行價(減去分配給認股權證的0.001美元)，減去承銷折扣和佣金，而每份額外認股權證所支付的收購價將為0.01美元。承銷商可行使超額配售選擇權，僅適用於美國存託憑證、僅適用於預融資認股權證、僅適用於認股權證，或適用於上述任何組合。

折扣、佣金和報銷

承銷商已告知吾等，其建議按本招股説明書首頁所載的每單位公開招股價向公眾發售該等單位及預籌單位。承銷商可以該價格向證券交易商提供單位和預出資單位，減去不超過單位和預出資單位的優惠。發行後，承銷商可以降低對交易商的公開發行價、優惠和再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書首頁所載本公司將收到的收益金額。

下表彙總了我們的承保折扣和扣除費用前的收益：

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括但不限於以下費用：(A)與在美國證券交易委員會登記將出售的證券有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查此次發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；(C)與在納斯達克和本公司與承銷商共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用；(D)根據承銷商可合理地指定所有郵寄和印刷承銷文件的費用(如有的話)的州和其他外國司法管轄區的“藍天”證券法，支付與該等證券的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出；。(E)與以下各項有關的所有費用、開支及支出：

根據承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法律，證券的註冊、資格或豁免；(F)準備、印刷和交付證券和發售文件的成本；(G)證券從本公司轉讓給承銷商時應支付的轉讓和/或印花税(如有)；(H)本公司會計師的費用和開支；及(I)合理的法律費用和承銷商律師費用75,000美元。

禁售協議

本公司每位董事及高管及某些股東已同意在發售結束後90天內，除某些例外情況外，未經代表事先書面同意，不得直接或間接：(1)要約、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為美國存托股份或可行使或可交換為美國存托股份的證券，本公司或其任何附屬公司(“受限制證券”)的普通股或普通股等價物(“受限制證券”)，在簽署人於本協議日期或其後收購之日登記或實益(定義見《交易法》)，(2)訂立任何互換或其他協議，將受限制證券或可轉換為或可行使或可交換為受限制證券的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付受限制證券或該等其他證券來結算，(3)公開宣佈有意進行上述任何一項，或(4)提出任何要求或行使任何與登記受限制證券有關的權利。

此外，本公司已同意，自發售結束日起九十(90)日內，未經承銷商事先書面同意，不得(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或任何可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股權有關的任何登記聲明；或任何可轉換為本公司股權或可行使或交換為本公司股權的證券；或(C)宣佈打算在該九十(90)天內(所有此類事項，即“停頓”)採取本協議第(A)款或(B)款所述的任何行動。只要此類股權證券是以“受限證券”的形式發行的(以下第(I)款的情況除外)，並且在上述九十(90)日內不具有要求或允許提交任何登記聲明的登記權，(I)向員工、服務提供商、根據董事會或為此目的為向本公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，並提交與此相關的S-8表格的登記聲明；(2)發行與收購或戰略關係有關的股權證券，其中可包括出售股權證券；(3)在行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為在承銷協議日期發行和發行的普通股的證券時發行普通股，但自承銷協議之日起，此類證券不得修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格；(Iv)根據創業板融資籤立及發行公司證券(為免生疑問，在暫停期間，本公司不得發出本公司與創業板收益巴哈馬有限公司之間的最終創業板融資協議所界定的提款通知)；及(Iv)根據本公司與MPG於二零二一年十二月十一日訂立的許可協議，向MPG或其一間聯屬公司發行ADS。除向MPG發行股份外，在任何情況下，停頓期內的任何股權交易均不會導致按每股普通股或美國存托股份的實際價格出售股權，而非本文所提供的美國存託憑證的公開發行價。

優先購買權

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後六(6)個月結束的期間內，除承銷協議規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何聯屬公司)有權擔任該等融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定以公開發售(包括場內融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資方式(創業板融資除外，前提是吾等已同意不發出截至發售結束後九十(90)日止期間的提列通知)，安吉斯(或安吉斯指定的任何聯營公司)有權擔任該等融資的唯一賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

股份的電子要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可以同意分配一些單位和/或預融資單位給出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售小組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，該等網站上的資料並非本招股説明書或補充資料的一部分，亦非以參考方式併入本招股説明書或補充説明書，未經吾等批准或背書，投資者不得依賴。

穩定化

就本次發行而言，承銷商可參與穩定交易、超額配售交易、辛迪加掩護交易、罰款出價和購買以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定交易允許出價購買美國存託憑證，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且參與的目的是防止或延緩美國存託憑證市場價格在發售過程中的下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的美國存託憑證數量的美國存託憑證。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的美國存託憑證的數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的美國存託憑證的數量。在裸空頭頭寸中，涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。承銷商可通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過行使超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格比較。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的美國存託憑證在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此，公開市場上的美國存託憑證的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。吾等或承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易市場或其他市場進行，如果開始，可以隨時停止。

其他關係

承銷商將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。

提供美國以外的限制。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。

建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

以色列

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給並僅針對以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

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中期財務報表
截至2022年6月30日
未經審計

索引

財務報表
截至2021年12月31日

索引

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隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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(*) 代表低於錫克爾\USD 1。

隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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(*) 代表低於錫克爾\USD 1。

隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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(*) 代表低於錫克爾\USD 1。

隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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(*) 代表低於錫克爾\USD 1。

隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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(*) 代表低於NSYS\USD 1的金額。

隨附附註是中期財務報表的組成部分。

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隨附附註是中期財務報表的組成部分。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

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對財務報表的幾點看法

我們審計了BiondVax PharmPharmticals Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表以及截至2021年12月31日的三個會計年度內各年度的相關全面虧損、股東權益和現金流量變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

計提減值準備的長期資產

截至2021年12月31日，該公司的工廠租賃權(物業、廠房和設備內)的賬面淨值為37,977,000新謝克爾。如財務報表附註2i所述，當事件或情況變化或觸發事件顯示賬面值可能無法收回時，本公司評估是否有需要記錄非金融資產(包括工廠租賃)賬面值的減值。觸發事件包括技術、市場或經濟方面的負面變化。在確認減值指標後，本公司通過將非金融資產的賬面金額與可收回金額進行比較來評估非金融資產的可收回程度。

審計公司對可收回金額的確定是複雜和高度判斷的，因為估計未來現金流需要重大的估計不確定性和判斷力。特別是，這些估計是基於對替代使用工廠租賃的未來現金流的假設，因為通用疫苗產品的公司第三階段臨牀試驗結果沒有證明療效結果。估計中使用的重要假設包括可能受到未來經濟和市場狀況影響的貼現率。

為測試管理層對可收回金額的釐定，我們評估了釐定可收回金額所用的貼現率，我們的程序包括(其中包括)將管理層使用的重大假設與現有的行業及歷史趨勢作比較，並評估重大假設的改變是否會影響減值結論。此外，我們還審查了財務報表中的相關披露。

/S/ KOST FORER GabBAY & Kasierer
Ernst & Young Global

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列

2022年3月28日

PCAOB ID # 1281