美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K/A

（第1號修正案）

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在截至的財政年度 12 月 30 日，2023

或者

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-33642

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MASIMO 公司演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據納斯達克全球精選市場公佈的註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2023年6月30日的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元6.5 十億。高管、董事和5％或以上的股東持有的股票不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。截至 2024 年 1 月 27 日，註冊人有 52,913,166 已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）修訂了註冊人截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告，該報告最初於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始10-K表格”）。提交本第1號修正案的目的是納入10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14項）中要求的信息，這些信息先前因依賴10-K表格G（3）的一般指示而從最初的10-K表格中省略。10-K表格的G（3）一般指示允許將此類遺漏的信息作為原始10-K表格的修正案提交，或以引用方式納入註冊人的最終委託書中，該委託書涉及在原始10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內選舉董事。截至本第1號修正案發佈之日，註冊人不打算在這120天期限內提交包含10-K表格第三部分所要求信息的最終委託書。因此，註冊人正在提交本修正案，將此類遺漏的信息作為原始10-K表格的一部分包括在內。

特此刪除原始表格10-K封面上提及註冊人委託書的某些部分併入原始10-K表格第三部分的內容。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始10-K表格的第10至14項進行了修訂和全面重述，特此對原始10-K表格的第四部分第15項進行了全部修訂和重述，註冊人的首席執行官和首席財務官根據第13a-14 (a) 條進行了新的認證）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第302條認證”）第302條通過的《交易法》是根據第四部分第15項作為本第1號修正案的證物提交。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了第302條認證的第3、4和5段。此外，本第1號修正案不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證，因為本第1號修正案沒有提交任何財務報表。

除非本解釋性説明中所述或本第1號修正案的條款另有明確規定，否則本第1號修正案未對原始10-K表格中的任何其他信息進行修改或更新，本第1號修正案不以其他方式反映原始10-K表格提交日期之後發生的事件。因此，本第1號修正案應與原始10-K表格和註冊人向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有原始表格 10-K 中賦予的含義。

在本報告中，“Masimo”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Masimo Corporation及其合併子公司（如果適用）。

MASIMO 公司

2023 財年 10-K 年度報告表格 1 號修正案

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事會

背景和資格

截至2024年4月29日，我們現任董事的姓名、他們各自的年齡、董事類別和職位如下所列。

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(1) 布倫南女士於2023年6月26日加入董事會。她於2023年7月12日被任命為薪酬和提名、合規和公司治理委員會成員。

(2) Classon 先生於 2023 年 11 月 3 日加入董事會，並於 2024 年 1 月 4 日被任命為審計委員會成員。

(3) 請參閲下文第10項中的 “執行官”，瞭解基亞尼先生的傳記。

(4) 科菲先生於2023年6月26日加入董事會。他於 2023 年 7 月 12 日被任命為審計委員會成員。

(5) 雷諾茲先生於2024年2月29日被任命為審計委員會主席。

米歇爾·布倫南自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。布倫南女士目前在Cardinal Health, Inc.和Peroshere Technologies, Inc. 的董事會任職，她是審計委員會和人力資源與薪酬委員會的成員。退休前，Brennan女士曾在強生公司擔任過多個職位，該公司是醫療保健和消費品包裝領域的研究員、開發人員和製造商。在此之前，她曾於2015年至2018年12月擔任歐洲、中東和非洲（“EMEA”）醫療器械公司集團主席，並從2007年到2014年擔任過各種高級管理職位，包括企業標準與生產力總裁、Ethicon Energy全球總裁、歐洲、中東和非洲、地中海和伊比利亞地區Ethicon Endo Surgery區域總裁以及Ethicon Energy業務發展和戰略全球副總裁。Brennan 女士擁有堪薩斯大學工商管理學士學位。

根據2023年有爭議的代理人招標，布倫南女士當選為我們的董事會成員。

羅伯特·查佩克自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。查佩克先生是一位經驗豐富的媒體和娛樂業高管，在華特迪士尼公司（紐約證券交易所代碼：DIS）擁有近30年的經驗，最近在2020年2月至2022年11月期間擔任該公司的首席執行官。在成為迪士尼首席執行官之前，查佩克先生自2018年迪士尼樂園、體驗和產品分部成立以來一直擔任該部門的董事長。在此之前，他自2015年起擔任華特迪士尼樂園及度假村的董事長。在公園任職期間，查佩克先生監督了迪士尼在中國大陸的第一個主題公園和度假區上海迪士尼度假區的開業，以及迪士尼在美國、歐洲和亞洲的六個度假勝地增加的眾多賓客服務，包括在迪士尼樂園和沃爾特·迪斯尼世界創建新的《星球大戰：銀河邊緣》樂園。查佩克先生曾擔任迪士尼消費品負責人，負責管理迪士尼跨多個平臺的電影內容發行戰略，推動以技術為主導的業務轉型；他曾擔任華特迪士尼影城家庭娛樂總裁，領導該組織的演出創下紀錄，在製片廠電影業務的商業化中發揮了關鍵作用，並率先成功實施了迪士尼標誌性電影的 “保管戰略”。查佩克先生曾在許願基金會的董事會任職。在 1993 年加入迪士尼之前，查佩克先生曾在 H.J. Heinz 公司從事品牌管理工作，在 J. Walter Thompson 從事廣告工作。他擁有印第安納大學布盧明頓分校的微生物學學位，並獲得了密歇根州立大學的工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，查佩克先生作為迪士尼（一家在全球開展業務的大型上市公司）首席執行官和董事會成員的經歷使他能夠就戰略和向董事會提供更多見解

商業決策，併為薪酬委員會和提名、合規和公司治理委員會做出寶貴的貢獻。

羅爾夫·克拉森自 2023 年 11 月起擔任董事會成員。Classon 先生是一位經驗豐富的生物製藥和醫療技術高管。從 2002 年 10 月到 2004 年 7 月退休，克拉森先生一直擔任拜耳集團子公司拜耳醫療股份公司的執行委員會主席。他在1995年至2002年期間擔任拜耳診斷總裁，並於1991年至1995年擔任拜耳診斷執行副總裁。1991年之前，克拉森先生曾在製藥公司擔任過各種管理職務。克拉森先生曾擔任費森尤斯醫療股份公司監事會副主席。KGaA（紐約證券交易所代碼：FMS）從 2011 年到 2023 年。他自2023年5月起擔任BICO Group AB的董事會主席，並於2022年4月加入該集團董事會。自2014年以來，克拉森先生一直在加泰倫特公司（紐約證券交易所代碼：CTLT）的董事會任職。他曾於 2018 年至 2022 年 5 月擔任 Perrigo Company plc（紐約證券交易所代碼：PRGO）董事會主席，於 2017 年 5 月加入該董事會擔任董事，並於 2009 年至 2018 年 4 月擔任德康集團有限公司董事會主席。克拉森先生在 2006 年至 2018 年 3 月期間擔任 Hill-Rom 公司（紐約證券交易所代碼：HRC）董事會主席，並於 2003 年至 2005 年 5 月擔任董事會副主席，並於 2005 年 5 月至 2006 年 3 月擔任臨時首席執行官。從 2005 年到 2015 年，克拉森先生擔任 Auxilium Pharmicals, Inc. 的董事會主席，並於 2005 年 3 月至 2005 年 4 月擔任副董事長。他還曾於 2016 年至 2017 年擔任 Sequanna Medical AG 的董事；2013 年至 2015 年擔任斯德哥爾摩 Aerocrine AB 的董事；2005 年至 2010 年擔任 Millipore Corporation的董事；2004 年至 2010 年擔任普羅米修斯實驗室公司的董事；1997 年至 2011 年擔任恩鬆製藥公司的董事。Classon 先生擁有哥德堡工程學院的化學工程證書和哥德堡大學的商科學位。

我們的董事會認為，Classon先生在生物製藥和醫療技術公司擔任執行官的豐富經驗使他能夠就戰略和業務決策向董事會提供更多見解，併為審計委員會做出寶貴的貢獻。

昆汀·科菲自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。Koffey先生是Politan的管理合夥人兼首席投資官。在創立Politan之前，Koffey先生是參議員投資集團有限責任公司的合夥人以及D.E. Shaw集團的戰略投資組合經理。科菲先生還曾在艾略特管理公司擔任投資組合經理。Koffey 先生擁有耶魯學院的學士學位、斯坦福大學法學院的法學博士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

根據2023年有爭議的代理人招標，Koffey先生當選為我們的董事會成員。

克雷格·雷諾茲自 2014 年 4 月起擔任董事會成員。雷諾茲先生曾擔任Cereve, Inc. 的首席執行官兼董事，Cereve, Inc. 是一家致力於解決失眠問題的醫療公司。在加入Cereve之前，雷諾茲先生在2008年至2010年期間擔任飛利浦子公司飛利浦-Respironics家庭健康解決方案的首席運營官。在加入飛利浦Respironics之前，雷諾茲先生在1998年至2008年期間擔任Respironics, Inc. 的首席運營官兼董事會成員。從 1993 年到 1998 年，雷諾茲先生在醫療器械公司 Healthdyne Technologies, Inc. 工作，擔任首席執行官兼董事五年。從1981年到1992年，雷諾茲先生在Healthdyne, Inc.擔任執行副總裁（1981年至1983年）、Healthdyne心血管部總裁（1984年至1985年）和Healthdyne家庭護理部總裁（1986年至1992年）。從 2008 年到 2014 年，雷諾茲先生擔任 Symmetry Medical, Inc. 的董事，最近擔任董事會主席。從2014年到2016年，他還擔任Symmetry Surgical, Inc.的董事會主席。雷諾茲先生在 2010 年至 2020 年底期間擔任 Vapotherm, Inc. 的董事會成員，並在 2010 年至 2014 年期間擔任 Welch Allyn, Inc. 的董事會成員。Reynolds 先生擁有佐治亞理工學院工業管理學士學位和佐治亞州立大學工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，雷諾茲先生在其他醫療器械公司擔任執行官的豐富經驗使他能夠就戰略決策向董事會提供更多見解，併為審計委員會、薪酬委員會和提名、合規和公司治理委員會做出寶貴的貢獻。

執行官員

截至2024年4月29日，我們執行官的姓名、年齡、他們在Masimo的職位以及其他傳記信息如下。

喬·基亞尼是馬西莫的創始人，自1989年成立以來一直擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席。他是100多項與信號處理、傳感器和患者監護相關的專利的發明者，其中包括通過運動測量和低灌注脈搏血氧飽和度的發明專利。Kiani 先生擁有聖地亞哥州立大學電氣工程學士學位和電氣工程碩士學位。除了基亞尼在 Masimo 任職外，他還是馬西莫醫療保健倫理、創新和競爭基金會（“馬西莫基金會”）的主席，以及 Willow Laboratories, Inc. 的董事長兼首席執行官。基亞尼先生還曾在其他多個董事會任職，包括CHOC兒童橙/米申醫院的CHOC兒童基金會、醫療器械製造商協會、加州Like Minded Media Ventures 科技和由吉米·卡特總統創立的卡特中心理事會。2021年，喬·拜登總統任命基亞尼先生為總統科學技術顧問委員會（PCAST）成員。基亞尼先生於 2016 年 9 月至 2021 年 5 月在 Stereotaxis, Inc. 的董事會任職。自1989年成立以來，作為Masimo的創始人、首席執行官兼董事會主席，Kiani先生對Masimo、我們的歷史、我們的文化和技術有着最深刻的理解。他在廣泛的職能領域擁有豐富的經驗，包括戰略規劃、戰略投資、工程和開發以及法律和政府事務。我們的董事會認為，基亞尼先生擔任董事長兼首席執行官對我們的持續發展和增長至關重要。

Micah Young 自 2017 年 10 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官（“CFO”）。2012年7月至2017年9月，楊先生在NuvaSive, Inc.（納斯達克股票代碼：NUVA）擔任財務副總裁，該公司是一家專注於脊柱疾病外科治療產品的設計、開發和營銷的醫療器械公司。在此之前，他曾於 2009 年 12 月至 2012 年 7 月擔任 NuvaSive, Inc. 的全球運營財務高級董事。從 2002 年到 2009 年，楊先生在 Zimmer Holdings, Inc. 擔任過各種會計和財務職位，該公司專注於骨科重建、脊柱和創傷器械、牙科植入物及相關外科產品的設計、開發、製造和銷售。在齊默控股公司任職之前，楊先生於2000年至2002年在德勤會計師事務所擔任會計師。他擁有印第安納衞斯理大學會計和刑事司法學士學位，是一名註冊會計師（非執業）。

比拉爾·穆辛自2019年5月起擔任我們的首席運營官。在此之前，穆辛先生於2018年3月至2019年5月擔任工程、營銷和監管事務執行副總裁。2018 年 3 月之前，Muhsin 先生自 2000 年 6 月起在 Masimo 擔任過其他各種職務，包括工程執行副總裁；工程、儀器與系統副總裁；董事和經理級別的職位。穆辛先生的技術、產品和整體領導能力幫助Masimo將革命性的新產品推向市場，包括Masimo SafetyNet®、Radical-7®、Root™ 和各種重要的軟件產品。Muhsin 先生擁有聖地亞哥州立大學計算機科學學士學位。

陶·利維自2018年1月起擔任我們的業務發展執行副總裁。2013年3月至2017年12月，利維先生在Wedbush Securities擔任醫療器械股票研究董事總經理。在此之前，他在2012年8月至2013年3月期間在Loewen Ondaatje McCutcheon擔任醫療器械股票研究高級分析師。2010 年 9 月至 2012 年 2 月，Levy 先生在柯林斯圖爾特擔任醫療器械股票研究董事總經理。在科林斯圖爾特任職之前，利維先生曾在德意志銀行擔任醫療器械股票研究董事，並於 2002 年至 2010 年任職。他擁有賓夕法尼亞大學的生物學學士學位。

湯姆·麥克萊納漢自2013年4月起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問，自2014年8月起擔任我們的公司祕書。從 2011 年 4 月到 2013 年 4 月，麥克萊納漢先生擔任我們的副總裁兼助理總法律顧問。從2002年11月到2011年4月，他在菲什和理查森律師事務所擔任合夥人和負責人。從1999年9月到2002年11月，他在Knobbe、Martens、Olson & Bear律師事務所擔任合夥人。McClenahan 先生擁有愛荷華州立大學機械工程學士學位和明尼蘇達大學法學院法學博士學位。

布萊爾·特里波迪自2022年9月起擔任我們的消費者部首席運營官。2022年9月之前，特里波迪先生自2015年9月起擔任音聯母公司毒蛇控股公司的全資子公司DEI Holdings, Inc.（“DEI”）的首席商務官。Tripodi先生於2013年1月加入DEI，曾擔任Sound United首席營銷官兼國際高級副總裁。在加入DEI之前，Tripodi先生曾擔任安德瑪歐洲、中東和非洲業務的董事總經理，是首批幫助創辦這家全球體育公司的實地高管之一。Tripodi 先生之前的經歷包括擔任美國奧委會品牌和業務發展總監，以及在耐克公司擔任過各種職務。Tripodi 先生擁有西安大略大學心理學學士學位。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本10-K表年度報告中指明在最近一個財年未能及時提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的表格的審查，或者申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月30日的財政年度中，除了一份要求科菲先生於2023年6月26日申報了對1,228股股票的RSU獎勵的表格 4 和一份表格外，所有第16（a）條的申報要求都得到了及時滿足 4，因為布倫南女士報告了2023年6月26日提交的針對1,228股股票的RSU獎勵的授予2023 年 6 月 29 日。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為和道德準則》。股東可在我們的網站 https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx 的 “治理文件” 下查閲《商業行為與道德準則》。如果我們對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們網站 https://investor.masimo.com/governance/governance-documents/default.aspx 的 “治理文件” 下和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露修訂或豁免的性質。

對董事候選人的考慮

在2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中描述的程序中，證券持有人向董事會推薦候選人的程序並未做出任何重大修改。

審計委員會；財務專家

我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立了一個單獨指定的審計委員會。我們的審計委員會成員是科菲先生、克拉森先生和雷諾茲先生，雷諾茲先生擔任審計委員會主席。從 2023 年 1 月到 2023 年 6 月，我們的審計委員會的成員是 H Michael Cohen（主席）、Adam Mikkelson 和 Julie Shimer 博士。2023 年 6 月，科恩先生和希默博士停止在我們的董事會任職。雷諾茲先生和科菲先生於2023年7月加入審計委員會，當時米克爾森先生被任命為審計委員會主席。克拉森先生於2024年1月被任命為審計委員會成員。2024 年 2 月，在米克爾森先生停止在我們的董事會任職後，雷諾茲先生被任命為審計委員會主席。我們的董事會已確定，雷諾茲先生是適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，雷諾茲先生符合納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 的背景和財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會根據包括正規教育和經驗在內的多種因素對雷諾茲先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

第 11 項。高管薪酬

薪酬討論與分析

以下薪酬討論和分析可能包含有關個人和公司未來績效目標和目標的陳述。如此披露的任何目標和目標都是在Masimo薪酬計劃的有限背景下引用的，不應被理解為管理層的預期陳述或對業績的估計或其他指導。Masimo特別提醒投資者不要將這些陳述應用於其他情況。

本薪酬討論與分析描述了我們在2023財年末擔任執行官的公司首席執行官、首席財務官以及接下來的三位薪酬最高的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬計劃的重要內容。在 2023 財年，這些人是：

我們的薪酬討論與分析還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它分析了董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）如何以及為何做出2023財年包括NEO在內的執行官的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。

執行摘要

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住我們行業內的高素質員工，並激勵他們在執行我們的長期計劃的同時保持最高水平的表現。在留住和激勵高素質人才方面，薪酬委員會致力於促進基於績效的文化。因此，我們以年度和長期激勵措施的形式提供絕大多數高管的薪酬機會，這些激勵管理層成功兑現長期計劃和對股東的承諾，這些激勵管理層成功兑現長期計劃和對股東的承諾。

2023 年薪酬亮點

根據2023財年的財務業績，我們的首席執行官和NEO：

•在 2023 財年沒有獲得基本工資上漲；

•2023 財年沒有獲得任何獎金；以及

•在2023財年業績期內，僅獲得2021年授予的績效股份的28％。

考慮薪酬諮詢投票

我們的董事會認為，迴應股東對我們高管薪酬計劃的反饋非常重要。在2023年股東年會之前和之後的幾個月中，只有56％的股東投票贊成我們的按薪計酬，我們的某些獨立董事進行了廣泛的宣傳工作，以瞭解股東對我們薪酬做法的擔憂。首席執行官和其他高管參加了這些會議，但除非被要求出席討論薪酬問題，否則他們沒有出席。在與持有我們已發行股份50％以上的股東的對話中，我們收到了寶貴的反饋，薪酬委員會在設計2024年高管薪酬計劃時仔細考慮了這些反饋。下文總結了這些會議中討論的與薪酬相關的關鍵主題以及我們如何迴應收到的反饋。

與高管薪酬相關的股東反饋

2024 年激勵薪酬計劃設計概述

我們的董事會認為，迴應股東對我們高管薪酬計劃的看法非常重要。在考慮了上面總結的股東反饋後，我們做出了幾項相應的調整，以加強2024年的激勵性薪酬結構。下表重點介紹了我們 2024 年年度和長期激勵計劃的主要特徵。

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(1) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整和相應公認會計準則財務指標的對賬情況。

2023 財年 NEO 薪酬亮點

我們認為，我們在2023財年的高管薪酬決定與股東的利益密切相關。雖然基本工資和年度現金獎勵機會側重於實現短期目標，但我們以購買普通股期權和PSU獎勵的形式提供的股權獎勵完全基於業績，以提供長期薪酬結構，將高管的注意力集中在長期經營業績上，這將推動股東的持續價值創造，並使用延長的歸屬計劃來促進留任。此外，通過使用基於績效的年度現金獎勵、股票期權和PSU獎勵，我們執行官2023財年的絕大多數年度薪酬都處於風險之中，通過基於績效的年度現金獎勵和股票期權和PSU獎勵形式的LTI薪酬，與實現增加股東價值的財務和經營業績直接掛鈎。

薪酬委員會在2023財年就我們的近地天體薪酬採取了以下關鍵行動：

•基本工資-在2023財年，我們沒有提高近地天體的年基本工資。有關更多信息，請參閲本第 11 項的 “個人薪酬要素——基本工資”。

•年度現金激勵——基於客觀的預先制定的財務指標，在2023財年的調整後收入（1）和調整後的非公認會計準則每股收益（1）之間進行平均加權，由於綜合業績低於最低門檻，我們沒有根據2023財年的高管獎勵激勵計劃向任何NEO支付年度現金獎勵。

•LTI薪酬——股權獎勵——2023年2月，我們向每位NEO授予了購買普通股的期權，授予日公允價值在424,965美元至687,474美元之間，並向首席執行官授予了購買普通股的期權，授予日公允價值為3,299,985美元。2023年2月，我們還向我們的NEO授予了PSU獎勵，目標授予日公允價值在1,274,821美元至2,062,371美元之間，並向我們的首席執行官發放了目標授予日公允價值為9,899,929美元的PSU獎勵。

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(1) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整和相應公認會計準則財務指標的對賬情況。

直接補償總額

下圖顯示了2023財年我們首席執行官和其他每位NEO的直接薪酬總額的組合，包括基本工資和該年度授予的股權獎勵的授予日公允價值：

我們還通過高管持股要求將執行官的利益與股東的利益以及我們的長期利益保持一致。該政策要求（i）我們的首席執行官擁有和持有價值至少等於其年基本工資六倍的普通股；（ii）我們的其他執行官擁有和持有價值等於執行官年基本工資的普通股。截至2024年3月29日，我們每位適用此類股票所有權要求的執行官都符合此類要求。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，以符合我們的高管薪酬理念。在2023財年，我們維持了以下高管薪酬政策和做法，包括我們為提高業績而實施的政策和做法，以及禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：

我們做什麼

ü 維持獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定和審查我們的薪酬做法。

ü 薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問。薪酬委員會已聘請自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。

ü 年度高管薪酬審查。薪酬委員會每年至少對我們的薪酬策略進行一次審查。

ü 風險薪酬-按績效付費。我們的高管薪酬計劃旨在根據公司業績使執行官薪酬的很大一部分處於 “風險中” 狀態，以使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。此外，由於當且僅當我們的股票價格隨着時間的推移而上漲時，我們的高管才會從股票期權中獲得價值，因此我們的薪酬委員會認為我們的股權激勵措施是100％基於績效的。

ü 年度薪酬相關風險評估。薪酬委員會考慮我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的薪酬計劃和安排不會造成不當或過大的風險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。薪酬委員會已確定，我們的員工薪酬政策和做法不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

ü 多年歸屬要求。為了使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，授予執行官的基於時間的股票期權獎勵將在五年內授予。在2023財年，我們向執行官發放了PSU獎勵，如果有的話，這些獎勵將在三年業績期結束時獲得，該獎勵是根據我們在三年業績期（2023-2025財年）中的實際業績表現，與三年累計調整後收入（1）、三年累計調整後非公認會計準則營業收入（1）和三年相對股東總回報率相關的業績目標來衡量。

ü 回扣政策。我們採取了補償追償（“回扣”）政策。根據Clawback政策，如果我們需要編制會計重報表以糾正我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的情況，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，我們有義務收回錯誤發放的激勵性薪酬從我們這裏收到在我們被要求編制會計重報表之日之前的三年內，我們的任何現任和前任執行官所做的。錯誤發放的激勵性薪酬是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據適用的重述確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額。

ü 強有力的股票所有權政策。我們已經對我們的執行官和董事會非僱員成員採取了股票所有權政策，根據該政策，他們必須根據我們的股票所有權政策條款，積累和維持一定價值的普通股。

ü 關於指定執行官薪酬的年度股東諮詢投票。我們每年就近地天體的薪酬進行股東諮詢投票。薪酬委員會在審議我們的高管薪酬計劃過程中會考慮本次諮詢投票的結果。

ü 由獨立董事領導的股東參與。我們的獨立董事，包括薪酬委員會主席，定期與股東就高管薪酬事宜進行接觸。

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(1) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整和相應公認會計準則財務指標的對賬情況。

我們不做什麼

而且沒有保證的獎金。我們不向執行官提供有保障的獎金。

和向上自由裁量權。我們不會對預先設定的薪酬目標行使向上自由裁量權。

而且沒有特別的高管退休計劃。除了所有員工均可獲得的計劃和安排外，我們目前不向我們的執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排，也沒有計劃提供。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條，我們的執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的固定繳款計劃。

而且沒有套期保值；認捐需要預先批准。我們禁止員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員對衝我們的股權證券。此外，我們的執行官和董事會成員對我們的股權證券的所有質押都必須得到薪酬委員會的預先批准，作為預先批准任何股權證券質押的條件，尋求質押證券的執行官或董事會成員必須明確證明其財務能力，有能力償還任何將以證券作為抵押品的貸款，而無需訴諸質押的證券。

和額外津貼無需納税。我們不向我們的執行官提供任何額外津貼或其他個人福利的退税款項（包括 “總付款”）。

對離職後補償安排不進行税收總付款。我們不提供任何以公司控制權變更為前提的款項或福利的退税款項（包括 “毛額”）。

而且沒有新的單觸發控制權變更條款。我們的薪酬委員會承諾，任何新的僱傭協議都將僅包括雙觸發控制權變更條款。

而且沒有股票期權重新定價。未經股東批准，我們不允許將購買普通股的期權重新定價為較低的行使價。我們從未對股票期權進行過重新定價。

而且沒有常青條款。2017年股權激勵計劃不包含每年增加可供發行股票數量的年度 “常青” 條款。2017年股權激勵計劃授權了固定數量的股份，因此需要股東批准才能增加根據2017年股權激勵計劃獲得獎勵的前提下可以發行的最大股票數量。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支才華橫溢、富有創業精神和創造力的高管團隊，他們將領導我們成功地將我們的技術和產品推向最廣泛的患者，進而創造可持續的長期價值。我們力求以符合股東長期利益的方式實現這一目標。

薪酬理念

我們在複雜的業務環境中運營，需要強大的管理團隊。我們的商業模式要求我們的管理團隊善於開發有競爭力的醫療保健和消費品以及銷售/營銷策略，以支持多個客户，包括多個地區的醫院、替代醫療機構和原始設備製造商，以及直接向消費者出售或通過授權零售商和批發商銷售的消費品。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資本資源、更大的客户羣和更大的銷售隊伍，並且與團購組織和其他比我們更強大的購買者有聯繫。此外，醫療器械行業的特點是快速的產品開發和技術進步，這要求我們的管理團隊善於管理這些關鍵業務領域。

因此，薪酬委員會認為，吸引、培養和留住一支具有經驗、知識、專業知識和願景的高素質管理團隊至關重要，他們不僅能夠在這種複雜而競爭激烈的商業環境中運營，而且能夠表現出色，包括與更大的競爭對手競爭，以及為我們的現有技術開發新產品、新的和改進的技術以及新應用。

薪酬目標

我們的高管薪酬計劃旨在幫助我們實現和培養一支以目標為導向、積極進取的管理團隊，同時對我們的業務目標和共同的企業價值觀有清晰的瞭解。為此，薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃應提供以下薪酬：

•吸引和留住最優秀的高管人才；

•適當符合我們的業務目標和股東利益；

•在薪酬類型和目的之間保持合理的平衡，特別是在固定薪酬目標、基於績效的短期和長期目標以及保留目標方面；

•激勵我們的執行官實現我們的年度和長期戰略目標，並在實現這些目標的基礎上對績效進行獎勵；

•在我們的業務環境和長期業務計劃的背景下適當考慮風險和回報；

•認可個人價值和對我們成功的貢獻；

•考慮但不完全依賴競爭市場數據；以及

•支持我們的繼任計劃目標。

我們力求以符合我們的長期利益和利益相關者（包括股東和員工）利益的方式實現這些目標。我們使用三個主要要素來安排包括NEO在內的執行官的年度薪酬：基本工資、年度現金激勵機會和股權獎勵形式的LTI薪酬機會。儘管薪酬組合可能因年而異，但最終目標是實現上述薪酬目標。

高管薪酬計劃的治理

薪酬委員會的作用

薪酬委員會履行董事會與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會由納斯達克上市標準和交易法第10C-1條要求的 “獨立” 董事以及交易法第16b-3條所規定的 “非僱員董事” 組成。從2023年1月到2023年6月，薪酬委員會由雷諾茲先生（主席）、科恩先生和米克爾森先生組成。從2023年7月到2024年1月，薪酬委員會由布倫南女士以及米克爾森和雷諾茲先生組成。查佩克先生於2024年2月被任命為薪酬委員會成員。米克爾森先生於2024年2月辭去董事會職務，薪酬委員會目前由雷諾茲先生（主席）、布倫南女士和查佩克先生組成。

薪酬委員會負責監督我們的總體薪酬和福利政策，並監督、評估和批准適用於我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和計劃。在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了建議，做出它認為可以推進我們理念的決定，並審查執行官在做出薪酬決策時的表現。

薪酬委員會每年或在必要時更頻繁地審查執行官的基本工資水平、年度現金獎勵機會和LTI薪酬機會。在就執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會依據其一般經驗和對各種因素的主觀考慮，包括：

•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的表現；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的技能、經驗和資格；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的職責範圍；

•每位執行官的績效，基於對他或她對我們整體績效的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

•我們的執行官之間的薪酬平等；

•我們相對於薪酬和績效同行的財務表現以及對市場數據的考慮，如下文 “—競爭定位” 所述；

•來自我們投資者宣傳計劃的反饋；以及

•關於他的直接下屬，我們首席執行官的建議。

這些因素為薪酬決策和有關每位執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定工資水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，這些因素之間也沒有任何分配的權重。

薪酬委員會在設計和管理我們的高管薪酬計劃時還會考慮我們業務中的潛在風險。我們認為，我們平衡的績效衡量和薪酬交付方法可以避免個人承擔過度或不當風險的激勵措施不一致。

薪酬委員會不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以確定我們的薪酬水平或對我們的執行官做出具體的薪酬決定。取而代之的是，在做出決定時，薪酬委員會會審查彙總具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，以使這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並提供了競爭環境的信息，還會進行基礎更廣泛的薪酬調查，以全面瞭解市場薪酬水平。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理團隊成員合作。管理團隊通過提供有關我們的業績的信息、執行官的個人業績、市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議來協助薪酬委員會。

薪酬委員會徵求和審查我們首席執行官關於調整年度現金薪酬、LTI薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項（首席執行官自身薪酬除外）的建議和提案。

薪酬委員會與我們的首席執行官審查並討論這些建議和提案，並將其用作確定和批准執行官薪酬的一個因素。但是，當薪酬委員會為我們的首席執行官設定薪酬時，他迴避了關於自己的薪酬的討論。薪酬委員會在決定高管薪酬時不將其任何職能委託給他人。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問為其提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃及其高管薪酬審查所作決定相關的信息、分析和其他建議。薪酬顧問由薪酬委員會酌情任職，薪酬委員會每年審查薪酬顧問的聘用和獨立性。

自2016年10月以來，薪酬委員會已聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia擔任其薪酬顧問。在2023財年，Compensia向薪酬委員會提供了以下服務：

•在薪酬委員會會議之間與薪酬委員會主席和其他成員協商；

•根據執行官職位的薪酬同行羣體提供有競爭力的市場數據，並評估我們向執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體中公司的高管薪酬相比如何；

•審查和分析我們執行官的基本工資水平、年度現金獎勵機會和LTI薪酬機會；

•審查和分析董事會成員的薪酬；

•評估我們行業內的高管薪酬趨勢，並提供有關公司治理和監管問題及發展的最新信息；

•查看我們 10-K 表年度報告和委託書中的薪酬討論與分析；以及

•評估薪酬風險，以確定我們的薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響。

除了向薪酬委員會提供諮詢服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。

薪酬委員會定期審查其薪酬顧問就高管薪酬問題向薪酬委員會提供的建議的客觀性和獨立性。在 2023 財年，薪酬委員會

考慮了美國證券交易委員會和納斯達克在過去幾年中採用的六個具體的獨立性因素，確定Compensia仍然是獨立顧問，並得出結論，其工作沒有引起任何利益衝突。在2023財年，應付給Compensia的總費用約為18.9萬美元。

競爭定位

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮了一組同類公司的薪酬水平和做法。2023財年該薪酬同業羣體中的公司在規模、年收入和市值方面與我們相似，於2022年11月獲得批准。薪酬委員會每年都會對我們的同行羣體進行審查，並酌情進行增減以考慮我們的業務和同行集團中公司業務的變化，並確保在下述財務標準方面，成分股繼續處於與公司相比的適當範圍內。

我們在2023財年的同行薪酬如下：

根據截至2022年12月31日的四個財政季度，薪酬同行集團中包括的公司的收入中位數為24億美元，從約9.74億美元到約52億美元不等，大約是截至該日我們最近四個季度收入約25億美元的0.4倍至2.2倍。此外，截至2022年12月31日，薪酬同業羣體的市值中位數為84億美元，從約23億美元到344億美元不等，約為截至該日77億美元市值的0.3倍至4.1倍。

為了分析我們的薪酬同行羣體中公司的薪酬做法，Compensia從公開文件（主要是委託聲明）中收集了數據。然後，該市場數據被用作薪酬委員會評估我們當前的高管基本工資、年度現金獎勵機會和總股本薪酬目標的薪酬水平時的一般外部參考點。

個人薪酬要素

我們2023財年高管薪酬計劃的具體內容包括基本工資、年度現金激勵機會、股權獎勵形式的LTI薪酬機會、福利和健康福利以及離職後薪酬安排。

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（1）在2023財年，我們的任何近地天體均未調整基本工資，年度基本工資與2022財年相比保持不變。

（2）在2023財年，由於未達到財務和績效衡量標準的最低門檻，沒有向我們的任何近地天體支付年度激勵性補償。

基本工資

通常，我們在聘用每位執行官時，通過公平談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、先前的薪資水平和其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。

在2023財年，薪酬委員會審查了包括NEO在內的執行官的基本工資，同時考慮了公司的整體業績，決定不對我們的任何執行官進行任何年度薪資調整，並建議我們的首席執行官不對任何其他員工進行年度薪資調整。2023財年近地天體的基本工資與2022財年相比保持不變，如下所示：

年度現金激勵

2023年2月，薪酬委員會批准了2023年高管獎金激勵計劃的條款，根據該計劃，我們的NEO有資格根據我們的績效目標獲得現金獎勵。年初，薪酬委員會批准了資金百分比，其中包括公司不同財務業績水平的支付方案。2023年，薪酬委員會選擇調整後收入（2）和調整後的非公認會計準則每股收益（2）作為融資百分比的績效指標，兩者的權重相等，因為薪酬委員會認為這些績效指標直接支持我們的短期戰略和創造可持續股東價值的長期目標。

每項指標的目標業績都高於上一年的目標和實際業績，並且在每種情況下，按固定貨幣計算，均要求在上年同期實現兩位數的增長。為了計算2023年的業績成就和資金百分比，薪酬委員會決定對績效指標進行調整，以排除目標中未反映的外幣波動和股票回購的影響。這些調整的目的是確保績效衡量反映管理層可以直接控制的因素，並確保支出水平不會因與業務持續運營無關的因素而人為地誇大或減損。在審查了公司的業績後，薪酬委員會確定公司未達到向包括我們首席執行官在內的任何NEO支付年度現金激勵獎金所需的最低績效門檻，並建議不向任何其他員工支付年度現金激勵獎金。

下表列出了2023年在門檻、目標和最高融資水平下的調整後收入（2）和調整後的非公認會計準則每股收益（2）的業績目標和資金百分比，以及實際業績結果：

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(1) 根據2023年高管獎金激勵計劃，不為低於門檻的績效支付任何款項；對於介於門檻和最高水平之間的績效水平，應根據資金曲線各點之間的線性插值進行支付。

(2) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整的描述以及與相應公認會計準則財務指標的對賬情況。

以下是目標年度現金獎勵機會、NEO 2023年實際年度獎勵以及與目標獎勵的比較的摘要：

長期激勵薪酬-股權獎勵

薪酬委員會認為，以股權獎勵形式提供的LTI薪酬激勵我們的執行官，包括我們的NEO，專注於在多年內推動股東價值的增長，這是對我們股價升值和長期價值創造的獎勵，使我們能夠實現留存目標。

此外，薪酬委員會認為，股票期權和PSU獎勵是有效的、基於績效的工具，可以提高長期股東價值，協調高管和股東的利益。就股票期權而言，它們的價值僅限於我們普通股的市場價格升值超過期權行使價，從而推動歸屬期內的價值。就PSU獎勵而言，實際支出基於我們在預付款方面的成績

在業績期內設定的業績目標，最終交付的股票的價值會根據我們的股價表現而波動。

在確定每個NEO的目標LTI獎勵機會時，薪酬委員會考慮了上述各種因素，為了在實現其激勵和保留目標的同時提供具有市場競爭力的獎勵，薪酬委員會以股票期權（佔總目標獎勵價值的25％）和PSU（佔總目標獎勵價值的75％）的形式向我們的NEO授予了2023年LTI獎勵。以下是2023年近地天體年度LTI獎項的摘要。

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(1) 2023 年股票期權獎勵於 2023 年 3 月 3 日授予。

(2) 本欄中列出的金額反映了根據ASC Topic 718計算的期權獎勵的授予日公允價值。所有這些金額都反映了對期權獎勵的某些假設，不一定對應於我們的NEO將確認的實際價值。期權獎勵可能實現的實際價值（如果有）取決於期權授予條件的滿足，以及行使期權獎勵之日股價超過行使價（如果有）的部分。有關確定股票期權授予日公允價值時所作假設的討論，請參閲本10-K表年度報告中包含的財務報表附註20。

(3) 反映了受PSU約束的股票的目標數量，前提是所有業績目標和其他要求都得到滿足。如下所述，根據績效目標的實現情況，獲得的PSU將佔目標的50％至200％不等，在三年業績期結束後，績效目標將以普通股的形式歸屬。

(4) 2023 年 PSU 獎項於 2023 年 3 月 3 日頒發。股票數量是通過經濟價值除以授予之日每股收盤股價182.43美元來確定的。任何得出小數份額的計算結果都向下舍入到最接近的整數。

下表列出了2023年LTI獎勵的類型、目的、績效目標和授予條款。

薪酬委員會選擇三年累計調整後收入（1）、三年累計調整後非公認會計準則營業收入（1）和三年累計相對股東總回報率作為2023年PSU獎勵的主要業績指標，以平衡增長和盈利目標，激勵管理層根據我們創造長期股東價值的長期計劃提供前瞻性業績。特別是，薪酬委員會在年度和長期激勵措施中都使用了涵蓋不同時間範圍的收入指標，因為它仍然認為收入是公司長期增長的最佳推動力。此外，薪酬委員會認為，它設定了具有挑戰性但可以實現的前瞻性三年累計調整後收入（1）、三年累計調整後非公認會計準則營業收入（1）和三年相對股東總回報率目標。業績期結束後，公司將披露調整後收入和非公認會計準則營業收入指標的業績目標。相對股東總回報率要求公司股東總回報率在相對於納斯達克綜合指數成分股的第55個百分位時跑贏大盤，才能在三年累計業績期內實現目標派息。如果公司的絕對股東總回報率為負，則融資百分比上限為100％。

薪酬委員會認為，當前的LTI股權獎勵結構使我們的NEO專注於在多年內推動股東價值的增加，使我們能夠實現留存目標，同時對整體股票使用情況保持保守的態度。

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(1) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整和相應公認會計準則財務指標的對賬情況。

2021 年之前的 PSU 獎勵發放情況

2021年PSU獎勵是在2024年2月28日三年績效期結束時根據實際表現和預先設定的績效目標授予的。薪酬委員會選擇2023財年調整後收入（1）和2023財年調整後的非公認會計準則營業收入（1）作為目標PSU獎勵百分比的績效指標，每個百分比的加權均等。

•2023年調整後收入（1）：2023年調整後收入（1）的目標為14.5億美元。

•2023年調整後的非公認會計準則營業收入（1）：2023年調整後的非公認會計準則營業收入（1）的目標為3.91億美元。

下表列出了調整後的收入（1）和調整後的非公認會計準則營業收入（1）和調整後的非公認會計準則營業收入（1）的績效目標和資金百分比，以及實際業績結果：

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(1) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整和相應公認會計準則財務指標的對賬情況。

（2）根據2021年PSU獎勵，在閾值和最高值之間的成就水平的支付基於資金曲線各點之間的線性插值。

福利和健康福利

我們的NEO以與所有其他符合條件的員工相同的條件參與我們的員工福利計劃。

我們為所有全職員工提供醫療保健、牙科、視力和人壽保險、健康儲蓄賬户僱主繳款、員工援助計劃以及短期和長期殘疾、意外死亡和傷殘補助。這些福利受適用法律的約束，我們認為福利水平與我們競爭人才的公司的福利基本一致。

退休計劃

我們維持符合納税條件的《守則》第401（k）條固定繳款計劃，所有符合特定資格要求（包括年齡和服務年限要求）的員工，包括執行官，都有權參與該計劃。員工可以在税前基礎上繳納自己的資金。

該計劃允許我們繳納相應的繳款，而且我們歷來提供與符合條件的員工繳款相匹配的僱主繳款（“僱主配套繳款”），通常僅限於聯邦法律為此目的可考慮的薪酬的3％。

僱主在僱員工作兩年後給予50％的配套繳款，在符合條件的工作四年後每增加服務一年，僱主將額外繳納25％的補助金，直到僱員完全歸還為止。

津貼和其他個人福利

通常，在我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力以及用於招聘和留用目的的情況下，我們會向包括我們的近地公務員在內的執行官提供津貼和其他個人福利。

此外，根據經修訂的首席執行官協議（定義見下文），我們將向首席執行官報銷所有合理的差旅和住宿費用，其中包括頭等艙旅行和住宿的差旅和招待費，包括私人或包機旅行，如果他們的家人和家庭成員在商務旅行期間陪同他。我們的董事會認為，這些安排是適當的，因為我們首席執行官的職位需要大量的差旅要求。

我們還為首席執行官制定了一項安全計劃，在必要時提供人身和個人安全服務。該安全計劃可能包括在他的住所和個人旅行期間提供安全服務。我們的董事會不認為這些安全服務中的任何一項是個人福利，因為對這種偶然安全的要求是他擔任我們首席執行官的直接結果。作為我們的首席執行官，Kiani先生的人身安全對我們的持續成功至關重要。我們還可能根據需要不時向其他執行官提供安全服務。

我們擁有一架飛機，為我們的執行官和某些其他員工的商務旅行提供便利。在2017財年，我們與基亞尼先生簽訂了飛機時間共享協議，根據該協議，我們同意在分時的基礎上向基亞尼先生提供飛機租賃。根據該協議，基亞尼先生根據聯邦航空管理局的要求，向我們償還因個人使用我們的飛機而產生的增量費用。

我們在本項目11薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中報告了我們為首席執行官出差期間的家人和家庭成員所支付的實際金額，以及非我們業務設施提供的安全安排的實際金額。

離職後補償

除首席執行官外，我們的每位NEO都有資格根據他們與我們簽訂的書面遣散費協議參與我們的2007年遣散保障計劃（“遣散費計劃”）。遣散計劃向這些近地天體提供特定的補助金和福利，以應對某些終止僱傭關係或Masimo的控制權變更或兩者兼而有之。我們首席執行官的離職後薪酬安排載於經修訂的首席執行官協議，並在本第11項中題為 “與指定執行官的僱傭安排——與Kiani先生的僱傭協議” 的部分中進行了描述。

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。我們的離職後薪酬安排旨在為在某些情況下離開公司的執行官提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新工作。

此外，我們要求即將離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。

我們還認為，在考慮我們的長期成功時，這些安排旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。在公司控制權變更的情況下，這些安排的主要目的是讓我們的最高級執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。

合理的收購後付款和福利應符合執行官和股東的利益。此外，我們認為，這些安排對於提供具有市場競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關我們的首席執行官和其他NEO的僱傭安排的信息，以及截至2023財年末根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲本10-K表年度報告中的 “—指定執行官的僱傭安排”。

其他薪酬政策與實踐

股權獎勵補助政策

發放給新僱員工的股權獎勵自個人開始在我們工作或服務之日或撥款批准之日起生效。向現有員工和其他向我們提供服務的員工發放的股權獎勵自撥款批准之日起生效。每項股權獎勵的條款，包括授予日期、相應的行使、購買或基本價格、歸屬條件、此類獎勵的期限以及受制於我們的普通股數量

此類獎勵（如適用）由我們的董事會、薪酬委員會或非高級職員股權獎勵委員會（定義見保單）（視情況而定）批准。此外，購買我們普通股的期權的行使價不得低於截至期權生效之日營業結束時我們普通股的公允市場價值。

補償追償（“回扣”）政策

自2023年10月31日起，我們的董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司批准的上市標準，通過了一項重述的薪酬回收（“回扣”）政策，該政策實施了《交易法》第10D-1條。回扣政策由我們的薪酬委員會管理，適用於規則10D-1中定義的現任和前任執行官（每人均為 “受影響官員”）。根據Clawback政策，如果我們需要編制會計重報表以糾正我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的情況，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（統稱為 “重報”）的重報，我們有義務追回錯誤地發放了激勵措施-在我們被要求編制會計重報表之日之前的三年內，任何受影響官員從我們那裏獲得的基準補償。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。錯誤發放的激勵性薪酬是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據適用的重述確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額。

禁止 “毛額” 税收付款的政策

我們堅持在與執行官簽訂的協議中納入税收 “總額” 條款的政策。根據本政策，薪酬委員會不會批准與我們的任何執行官簽訂的任何僱傭或其他協議或安排，如果其中包含税收 “總額” 或類似條款，要求我們向執行官全額付款，不扣除或預扣款，且不行使與公司控制權變更有關的任何抵消權。

我們的政策還規定，薪酬委員會不會批准延長我們與任何執行官之間任何當前僱傭或其他協議或安排的期限的修正案，前提是此類協議或安排包含税收 “總額” 或類似條款。目前，我們與任何執行官沒有簽訂任何要求或規定税收 “總額” 或類似付款的協議或安排。

根據我們的遣散費計劃，我們的首席執行官以外的近東救濟金也參與其中，計劃管理人有權減少支付給執行官的任何控制權變更遣散費或福利，以避免觸發《守則》第280G和4999條規定的任何 “超額降落傘補助金”。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工（包括我們的執行官）和董事會的非僱員成員參與我們的股票證券的 “賣空”，也禁止參與涉及我們股票證券的套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策限制我們的員工，包括我們的執行官和董事會的非僱員成員，除非交易已由我們的內幕交易合規官預先批准，否則不得質押我們的股權證券作為貸款或其他抵押品。此外，作為預先批准任何股權證券質押的條件，尋求質押證券的執行官或董事會成員必須明確證明其財務能力，有能力償還任何將以證券作為抵押品的貸款，而無需訴諸質押的證券。

截至2024年4月29日，我們共有2,972,778股普通股由家族信託持有，由我們的首席執行官實益持有，被質押作為個人貸款的抵押品。除了獲得內幕交易合規官的預先許可外，我們的首席執行官在2013年進行本次交易之前還尋求並獲得了薪酬委員會的批准。在申請此類預先許可時，基亞尼解釋説，如果沒有能力質押這些股份，則需要通過出售其家族信託持有的馬西莫普通股來實現其家族的某些財務規劃目標，而且他不想減少持有的股份。薪酬委員會考慮了基亞尼先生的請求，並指出，即使不考慮質押股份，他在公司的受益股票所有權仍將大大超過基亞尼先生根據我們的股票所有權政策必須持有的股票數量。薪酬委員會得出結論，基亞尼先生的家族信託基金繼續持有質押股份，這進一步使基亞尼先生的利益符合我們股東的長期利益。

鑑於這些事實，薪酬委員會得出結論，批准認捐符合股東利益。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

通常，《守則》第162（m）條（“第162（m）條”）不允許上市公司出於聯邦所得税目的進行税收減免，即在任何應納税年度向其首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官支付的薪酬超過100萬美元的薪酬。在做出薪酬決定時，薪酬委員會考慮了第162（m）條對支付給受扣除限額限制的執行官（“受保高管”）的薪酬的潛在影響。對於自2017年12月31日之後的應納税年度，對第162（m）條基於績效的薪酬扣除限額的豁免通常已被廢除，因此，向我們的受保官員支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非其有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。

為了保持靈活性，以旨在促進不同公司目標的方式對NEO進行薪酬，薪酬委員會尚未通過一項政策，規定支付給受保高管的所有薪酬都必須出於聯邦所得税目的進行扣除。因此，如果薪酬委員會認為不符合免除限額的執行官的薪酬符合公司和股東的最大利益，則可以根據其判斷，批准對此類薪酬的薪酬。

薪酬委員會認為，不限制薪酬委員會在制定薪酬計劃時的自由裁量權和靈活性最符合股東利益，儘管此類計劃可能導致不可扣除的薪酬支出。

股票薪酬的會計處理

我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

為了計算購買普通股的期權的公允價值，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，該模型需要輸入幾個主觀假設。這些假設包括估計接受者在行使既得期權之前保留其既得期權的時間長度、預期期權期限內我們股票價格的估計波動率，以及受期權約束的普通股數量，這些期權最終將在滿足歸屬要求之前被沒收。授予我們的員工和董事會非僱員成員的期權的公允價值在每種期權的必要服務期（即歸屬期）內使用直線歸因法進行支出。RSU獎勵的公允價值是根據授予或對補助金進行任何 “修改” 之日我們普通股的收盤市場價格計算的，該術語的定義見ASC主題718。授予我們的員工和董事會非僱員成員的基於時間的RSU獎勵的公允價值在每項獎勵的必要服務期（即歸屬期）內使用直線歸因法支出。

PSU獎勵的公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價計算的。實際的股票薪酬支出取決於最終授予的PSU的數量，而不是授予的PSU的數量。因此，我們必須根據我們的最佳判斷來估算最終將授予的PSU的數量。在2023財年，預計的PSU獎勵的成本是按照 “分級” 歸屬概念進行支出的，即與該期間的後半段相比，在歸屬期的早期階段產生的攤銷費用更高。之所以這樣做，是為了將裁決的履行期與裁決的保留期分開。

關於根據經修訂的首席執行官協議條款授予首席執行官的270萬股普通股的RSU獎勵（“獎勵股份”），該RSU獎勵將在符合條件的解僱或我們的首席執行官因死亡或殘疾而終止與我們的僱用時歸屬（詳情見本第11項中的 “——與指定執行官的僱傭安排——與基亞尼先生的僱傭協議”）。此外，如果在合格終止之前發生控制權變更，則在控制權變更的第一週年和第二週年之際，50％的獎勵股份將歸屬。因此，根據ASC主題718，我們僅在公司控制權變更時或確定合格解僱是 “可能” 時，才會確認該或有股票獎勵的薪酬支出。如果發生這種情況，根據適用的會計準則，將確認的薪酬支出金額將基於授予之日RSU獎勵的公允價值。目前，我們認為 “不可能發生” 符合條件的解僱，因此，沒有記錄與該RSU獎勵相關的股票薪酬支出。

儘管薪酬委員會將ASC主題718下的支出影響視為授予股權獎勵的因素之一，但它也考慮了使執行官的利益與股東的利益、股權獎勵的保留價值和其他因素保持一致的重要性，並根據對這些因素的評估做出有關股權獎勵的決定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

從2023年1月到2023年6月，薪酬委員會由雷諾茲先生（主席）、科恩先生和米克爾森先生組成。從2023年7月到2024年1月，薪酬委員會由布倫南女士和米克爾森先生（於2024年2月辭去董事會職務）以及雷諾茲先生（現任薪酬委員會主席）組成。薪酬委員會目前由雷諾茲先生（主席）、布倫南女士和查佩克先生組成。薪酬委員會的現任或前任成員與我們的執行官之間不存在美國證券交易委員會要求披露 “薪酬委員會互鎖” 的規則中規定的那種關係。薪酬委員會的現任或前任成員均不是我們的員工，在任何時候都沒有現任或前任成員擔任過Masimo的高級職員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本10-K表年度報告。

*查佩克先生目前在薪酬委員會任職，但由於他在2024年2月被任命為薪酬委員會成員，他沒有參與與薪酬討論和分析有關的審查、討論和建議，因此薪酬委員會報告中沒有包括在內。

本薪酬委員會報告不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，任何以引用方式將本10-K表年度報告納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入我們的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入本報告。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的NEO在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度中獲得的薪酬的信息。我們通常在獲得獎金的第二年支付獎金。

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(1) 2023年、2022年和2021年 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中列出的金額反映了根據ASC主題718計算的在指定年份授予的股票和期權獎勵的授予日公允價值。這些金額反映了對股票和期權獎勵的某些假設，不一定與近地天體確認的實際價值相對應。股票獎勵或期權獎勵可能實現的實際價值（如果有）取決於該獎勵的歸屬條件是否得到滿足，如果是期權獎勵，則取決於行使期權獎勵之日股票價格超過行使價（如果有）的部分。有關股票獎勵的授予日公允價值的討論，以及在確定2023、2022和2021財年授予的PSU、RSU和股票期權的授予日公允價值時所做的假設，請參閲本10-K表年度報告中包含的財務報表附註20。對於PSU，金額反映了受PSU約束的目標股票數量，前提是所有績效目標和其他要求都得到滿足。如下所述，根據績效目標的實現情況，獲得的PSU將佔目標的50％至200％不等，在三年業績期結束後，績效目標將以普通股的形式歸屬。2023財年向我們的每位近地天體發放的PSU（假設為目標值的200％，即該獎項的最大潛在價值）的最大潛在價值如下：基亞尼先生：19,799,858美元，楊先生：4,124,742美元，穆辛先生：4,124,742美元，利維先生：2,549,642美元，麥克萊納漢先生：4,124,742美元。

(2) 2022和2021財年的所有金額均根據我們的高管獎金激勵計劃支付。

(3) 包括9,900美元的退休儲蓄計劃配套繳款、18,605美元的某些商務旅行期間的增量住宿費用、189,994美元，與其家人和陪同他的家庭成員根據基亞尼的僱傭協議在某些商務旅行期間產生的某些住宿、膳食和其他旅行相關費用的淨增支出（參見本第11項中的 “——與指定執行官的就業安排——與基亞尼先生的僱傭協議”），810,557美元與某些增量安保費用有關在基亞尼先生及其家人的私人住所或其他與Masimo業務無直接關係的非Masimo設施中向其提供人員和安全服務。我們已經為基亞尼先生制定了一項安全計劃，在必要時提供人身和人身安全服務。該安全計劃可能包括在他的主要住所和個人旅行期間提供安全服務。我們不認為任何此類安全服務是個人利益，因為偶爾需要這種安全保障是基亞尼先生作為我們首席執行官的直接結果，作為我們的首席執行官，他的人身安全對我們的持續成功至關重要。

(4) 包括9,900美元的退休儲蓄計劃配套繳款、1,500美元的僱主HSA繳款和與某些增量差旅費用相關的959美元。

(5) 包括9,900美元的退休儲蓄計劃配套繳款和與某些增量差旅費用相關的1,217美元。

(6) 包括9,900美元的退休儲蓄計劃配套繳款、1,500美元的僱主HSA繳款和與某些增量差旅費用相關的1,426美元。

(7) 包括9,900美元的退休儲蓄計劃配套繳款和與某些增量差旅費用相關的1,636美元。

養老金福利——非合格固定繳款和其他不合格遞延補償

在2023財年，沒有向我們的任何NEO支付任何養老金福利。我們目前不讚助任何不合格的固定繳款計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了2023財年向我們的每位近地天體發放的基於計劃的獎勵。

						預計可能的支出低於 非股權激勵計劃獎勵 (1)																								預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵 (2)																		所有其他股票獎勵： 的股票數量 庫存或單位 (#) (2)						所有其他 期權獎勵： 標的證券期權數量 (#)						行使價格 每股 ($/sh)						授予日期 股票的公允價值 和期權獎勵 ($) (4)
姓名						授予日期						閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)						閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
喬·基亞尼						2023年3月3日						$	0					$	1,247,786					$	2,495,572					0						0						0						0						0						$	0					$	0
						2023年3月3日						0						0						0						27,133						54,267						108,534						0						0						0						9,899,929
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						42,251			(3)			182.43						3,299,985
米卡·楊						2023年3月3日						0						600,875						1,201,750						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						5,652						11,305						22,610						0						0						0						2,062,371
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						8,802			(3)			182.43						687,474
比拉爾·穆辛						2023年3月3日						0						627,000						1,254,000						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						5,652						11,305						22,610						0						0						0						2,062,371
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						8,802			(3)			182.43						687,474
陶·利維						2023年3月3日						0						418,000						836,000						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						3,494						6,988						13,976						0						0						0						1,274,821
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						5,441			(3)			182.43						424,965
湯姆·麥克萊納漢						2023年3月3日						0						501,600						1,003,200						0						0						0						0						0						0						0
						2023年3月3日						0						0						0						5,652						11,305						22,610						0						0						0						2,062,371
						2023年3月3日						0						0						0						0						0						0						0						8,802			(3)			182.43						687,474

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(1) 代表根據2023年高管獎金激勵計劃可能支付的款項，該款項基於截至2023年3月3日，即該獎勵的授予之日我們每位NEO的有效基本工資。2023財年高管獎金激勵計劃規定，根據該計劃應付的金額將基於截至2023財年末我們每位NEO的有效基本工資，因此實際支出基於2023財年末的基本工資。在2023財年，由於未達到公司的最低財務和績效門檻，沒有支付任何高管獎金激勵金。

（2）對於2023財年，薪酬委員會選擇三年累計調整後收入（1）（40％權重），三年累計調整後非公認會計準則營業收入（1）（40％權重）和三年相對股東總收入（20％權重）作為目標PSU獎勵百分比的績效指標。如果實現績效目標，PSU將在審計委員會批准我們2025財年財務報表的審計之日（或薪酬委員會確定的較晚日期）歸屬。

(3) 該股票獎勵在五年內歸屬，20％的股份將在授予日的每個週年紀念日歸屬。

(4) 對於PSU而言，金額反映了截至授予之日的獎勵公允價值，前提是達到 “目標” 績效成就水平。對於股票期權，金額反映了截至授予獎勵之日的每股公允價值乘以授予的股票數量。無論授予日的價值如何，實際價值都將取決於未來獎勵歸屬或行使股票期權之日我們普通股的市場價值。如下所述，根據績效目標的實現情況，獲得的PSU將佔目標的50％至200％不等，績效目標將在三年業績期結束後以普通股的形式歸屬。授予我們每個近地天體的PSU的最大潛在價值（假設為目標的200％，即獎勵的最大潛在價值）如下：基亞尼先生：19,799,858美元，楊先生：4,124,742美元，穆辛先生：4,124,742美元，利維先生：2549,642美元，麥克萊納漢先生：4,124,742美元。

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(1) 非公認會計準則財務指標——請參閲本項目11的附錄A，瞭解調整的描述以及與相應的GAAP財務指標的對賬情況。

2023 年 12 月 30 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月30日我們的每位NEO持有的未償期權獎勵和股票獎勵。

						期權獎勵 (1)																														股票獎勵
姓名						授予日期						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動						選項 運動 價格 ($)						選項 到期 日期						股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺得的股份， 單位或其他 擁有的權利 不是既得 (#)						股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺到的價值 股份、單位或 其他權利 那有 不是既得 ($) (2)
陶·利維						2018 年 3 月 16 日						25,000						0						$	86.95					2028 年 3 月 16 日						0						$	0
						2018 年 3 月 16 日						10,436						0						86.95						2028 年 3 月 16 日						0						0
						2019 年 3 月 15 日						5,788						1,447						133.50						2029 年 3 月 15 日						0						0
						2020 年 3 月 12 日						3,979						2,654						179.42						3/12/2030						0						0
						2021 年 2 月 26 日						0						0						0						—						3,589			(7)			420,667
						2021 年 2 月 26 日						1,582						2,374						250.73						2031 年 2 月 26 日						0						0
						2/22/2022						0						0						0						—						6,284			(8)			736,548
						2/22/2022						1,272						5,090						157.53						2/22/2032						0						0
						3/3/2023						0						0						0						—						6,988			(12)			819,063
						3/3/2023						0						5,441						182.43						2033 年 3 月 2 日						0						0
湯姆·麥克萊納漢						2015 年 3 月 20 日						19,000						0						31.01						2025 年 3 月 20 日						0						0
						2016 年 2 月 29 日						30,000						0						37.84						2026 年 2 月 28 日						0						0
						6/5/2017						10,000						0						90.87						6/5/2027						0						0
						2018 年 3 月 16 日						10,436						0						86.95						2028 年 3 月 16 日						0						0
						2019 年 3 月 15 日						5,788						1,447						133.50						2029 年 3 月 15 日						0						0
						2020 年 3 月 12 日						3,979						2,654						179.42						3/12/2030						0						0
						2021 年 2 月 26 日						0						0						0						—						3,589			(7)			420,667
						2021 年 2 月 26 日						1,582						2,374						250.73						2031 年 2 月 26 日						0						0
						2/22/2022						0						0						0						—						6,284			(8)			736,548
						2/22/2022						1,272						5,090						157.53						2/22/2032						0						0
						3/3/2023						0						0						0.00						—						11,305			(9)			1,325,059
						3/3/2023						0						8,802						182.43						2033 年 3 月 2 日						0						0

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