根據2023年7月7日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

S-1表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Del Mar Heights Rd.，3525號，#322

加利福尼亞州聖地亞哥市92130

電話：（858）800-2543

（註冊人首席執行官辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，

總部電話（包括區號）

傑拉爾德·T·普羅爾

總裁兼首席執行官

Del Mar Heights Rd.，3525號，#322

San Diego, CA 92130

（858）800-2543

（註冊人首席執行官辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，

Henry Nisser, Esq.

副本：

Steven M. Skolnick, Esq.

Michael J. Lerner 律師

Lowenstein Sandler律師事務所

美洲大道1251號

紐約市10020號

電話：(212)262-6700

擬出售證券的大致開始日期：本登記聲明生效後的不確定時間。

如果此表格上註冊的任何證券將按照1933年證券法規415號規定進行延期或連續發行，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)資料的遞交，用勾選下面的框來勾選，同時標註前面有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法規則462(d)資料的遞交，請勾選下面的框並註明前面有效註冊聲明的證券法註冊編號。☐

請勾選一個，表明註冊人是大型敏捷報告人、敏捷報告人、非敏捷報告人或較小的報告公司。有關“大型敏捷報告人”、“敏捷報告人”和“較小的報告公司”的定義，請參見《1934證券交易所法》規則12b-2。︰

如果是新興成長型企業，請勾選下面的框，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選下面的框。☒

發行人根據需要在此等日期修改本註冊聲明，以便將其有效日期推遲，直到發行人提交進一步修訂聲明，特別説明本註冊聲明隨後將按照1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直到證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定，決定本註冊聲明在該日期起生效為止為止。

本招股説明中的信息不完整，可能會發生更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能無法出售這些證券。本招股説明不構成對這些證券的出售要約，也不在任何禁止進行發售或出售的州內徵集購買這些證券。

SUBJECT TO COMPLETION，DATED JULY 7, 2023

初步招股説明書

856,938股普通股

在外待行權認股權證可轉換為普通股的共7,187,237股

本招股書與在本招股書的“銷售股東”標題下標識的銷售股東從時間到時間的轉售有關，這些銷售股東可以通過（i）在私募（“私募認股權證”）發行的優先認購券和（ii）在某些認股權證被髮放給我們的認購代理（“PA認購權證”）行使後獲得的856,938股普通股，面值為$0.0001/股（“普通股”）。我們在與完成於2023年3月26日的直接註冊申請和已先付款購買最多342,322股普通股的認購券的私人發行同時，向銷售股東和認購代理髮行了這些認股權證。

銷售股東可以隨時在普通股所交易的任何股票交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其普通股或其普通股的權益。這些處置可能採用固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商的價格。有關更多信息，請參見本招股書中的“配售計劃”。我們將不會從銷售股東處轉售或處置普通股獲得任何收益。但是，我們將獲得所有現金行使權證的收益。有關更多信息，請參見本招股書中第7頁開始的“收益用途”和第13頁開始的“配售計劃”。

我們的普通股和我們的某些認股權證（“公開認購權證”）在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上市，代碼分別為“DRMA”和“DRMAW”。截至2023年7月6日，我們的普通股和公共認購權證的最後報告銷售價格分別為$1.61和$0.029。

在投資任何我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股書，以及在“遞交參考資料”和“更多信息來源”的標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮《1934證券交易所法》規定的“風險因素”中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括我們於2022年12月31日結束的財政年度的年度報告和於2023年2月21日提交給證券交易委員會或證券交易委員會進行修改的風險因素，在本招股書中和我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中全文揭示。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。

本招股書日期為 ，2023年。

目錄

關於本招股説明書

在本招股書中，“Dermata”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”一詞均指Dermata Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司，除非上下文另有説明。

我們未授權任何人向您提供與本招股書或任何我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股書不同的信息。當您作出是否投資我們的證券的決定時，您不應依賴除本招股書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股書之外的任何信息。本招股書或任何免費書面招股書的發放或我們的證券的銷售並不意味着本招股書或任何免費書面招股書中的信息在該招股書或該免費書面招股書的日期之後是正確的。本招股書不是在任何非法情況下銷售或邀請購買我們的證券。

本招股説明書包含某些文件中所含條款的摘要，但需參考實際文件以獲取詳細信息。 所有摘要都在全部文件的完整文本中合格，其中一些已被歸檔或將被歸檔並納入此處的參考文件中。 詳見本招股説明書中的“參考資料”和“何處獲取更多信息”，而且我們進一步指出，我們在任何文件中作為展品提交的協議中所作的陳述，僅僅是為展示此類協議的各方所作，並且在某些情況下，是為了在各方當事人之間分配風險的目的，並不應被視為對你的陳述，擔保或協議。而且，此類陳述，保證或契約僅在當時做出時準確。 因此，不應依賴這些陳述，保證或契約準確地表示我們事務的當前狀態。

本招股説明書包含並納入某些基於我們所支持的研究，獨立行業出版物和其他公共可用信息所做的市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但是與投射相關的估計涉及大量假設，受到風險和不確定性影響，並且根據各種因素（包括在本説明書中以及其納入參考文件和文件中類似標題下討論的“風險因素”）進行更改。 因此，投資者不應對此信息過分依賴。

概要

此摘要突出了本招股説明書和其引用的所有文件中的信息。 在決定投資我們的證券之前，您應認真閲讀本全面的招股説明書，包括第5頁開始的“風險因素”部分、我們的合併財務報表和相關注釋以及納入本招股説明書中的其他信息。在做出投資決策之前，您應該閲讀我們的合併財務報表及相關注釋以及納入本説明書中的其他信息。

本招股説明書及其納入參考的信息涉及我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，包括徽標、藝術作品和其他視覺展示的本招股説明書和納入參考的信息中所涉及的商標、服務標記和商號可能會出現沒有®或 的符號，但是此類引用並不意味着我們將不以適用法律的最大範圍主張本商標、服務標記和商號或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、服務標記或商標來暗示其與我們之間的關係或由此對我們進行認可或贊助。本招股説明書和納入參考的其他資料中出現的其他商標、商號和服務標記屬於其各自所有者的財產。^®本招股説明書及其納入參考的信息涉及我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，包括徽標、藝術作品和其他視覺展示的本招股説明書和納入參考的信息中所涉及的商標、服務標記和商號可能會出現沒有®或 的符號，但是此類引用並不意味着我們將不以適用法律的最大範圍主張本商標、服務標記和商號或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、服務標記或商標來暗示其與我們之間的關係或由此對我們進行認可或贊助。本招股説明書和納入參考的其他資料中出現的其他商標、商號和服務標記屬於其各自所有者的財產。

公司概況我們是一家專注於醫學美容領域的後期階段的醫學皮膚病研究開發和商業化創新藥物產品的公司，旨在為我們認為代表了重大市場機會的醫學和美學皮膚病症和疾病開發和商業化創新藥物產品。

我們是一家臨牀階段的醫學皮膚醫學公司，專注於識別、開發和銷售用於治療我們認為具有重大市場機會的醫學和美容皮膚疾病的創新醫藥產品候選品。

像痤瘡、銀屑病、多汗症和各種美容問題這樣的皮膚病每年都會影響全球數百萬人，這可能會對他們的生活質量和情感福祉造成負面影響。雖然這些症狀在市場上有多種治療選擇，但我們認為大多數治療方案都存在重大缺陷，包括低效、難以應用的使用慣例和各種負面副作用，所有這些都導致了患者的依從性降低。大多數這些症狀首先通過局部治療來治療，但由於患者不滿意，許多患者經常更換治療方法或完全停止治療。這主要是由於緩慢和適度的反應率、早期出現的負面副作用、每日使用的時間表和長時間的治療所致。鑑於當前局部治療方法的侷限性，我們認為有很大的機會解決尋找滿足他們皮膚病醫療和生活需求的局部產品所面臨的各種困難。

期權淡水海綿我們的技術用於局部治療各種皮膚病。我們的淡水海綿Spongilla技術源自一種天然生長的淡水海綿，Spongilla lacustris，它被加工成一種粉末，該粉末與流變劑混合，直接塗抹在皮膚上形成易於塗抹的糊狀物。淡水海綿 lacustris是一種獨特的淡水海綿，只在世界某些地區和特定的環境條件下大量生長，具有其獨特的抗微生物，抗炎和機械特性。這些環境條件、與我們專有供應商開發的專有收貨協議以及我們的收貨後加工程序的結合產生了一種藥物產品候選品，該產品候選品最大程度地優化了海綿的機械和化學組分，創造了具有多種作用機制的產品候選品，用於治療炎性皮膚病和美容應用。或。淡水海綿它被加工成一種粉末，該粉末與流變劑混合，直接塗抹在皮膚上形成易於塗抹的糊狀物。淡水海綿的機械和化學成分（我們認為已經在體外證明瞭其抗微生物和抗炎症性能），增加了我們

我們相信，我們的Spongilla技術平臺將使我們能夠開發並配製獨特的單一和複合產品，可以將化合物的局部傳遞靶向真皮層，用於各種皮膚科診斷。淡水海綿我們相信，我們的Spongilla技術平臺將使我們能夠開發並配製獨特的單一和複合產品，可以將化合物的局部傳遞靶向真皮層，用於各種皮膚科診斷。淡水海綿的多功能性。該技術允許經皮膚注射各種大分子，例如肉毒毒素、單克隆抗體或皮下填充劑，通過局部應用而不需要針頭進入目標治療部位。淡水海綿我們認為，Spongilla的機械和化學成分（我們認為已在體外證明其具有抗微生物和抗炎性能）的組合，增加了我們Spongilla技術平臺的多功能性，使其在單一產品中具有高效性，可以用於治療各種醫療皮膚病，如痤瘡和銀屑病。淡水海綿技術可用於一週一次治療各種皮膚病，我們的首要關注點是治療痤瘡疙瘩，該病在美國有約5000萬患者。我們在2b期研究中展示了DMT310治療痤瘡多種原因的能力，最初通過四次治療減少45%的炎性病變，而且在整個研究中所有三個主要終點的所有時間點均有統計學顯著改善（減少炎性病變，減少非炎性病變和研究者全球評估的改善）。根據這個2b期數據，我們最近提交了一個第2階段會議包，以便與FDA就第3期痤瘡項目的臨牀開發要求達成一致。我們於2023年6月收到FDA的反饋，並計劃在2023年下半年提交我們的第3期方案以獲得最終批准。一旦獲得批准，我們計劃在2023年下半年啟動第3期項目。此外，基於DMT310痤瘡試驗所見的多種作用機制和抗炎症效果，我們完成了銀屑病1b概念驗證試驗，其中我們看到了值得進一步調查的令人鼓舞的結果。

我們的首席產品候選人DMT310旨在利用我們的Spongilla技術平臺，開發和制定單一和組合產品，可以針對各種皮膚科疾病進行局部治療。淡水海綿lacustris。患者將粉末與流化劑（過氧化氫）立即混合，然後敷患處，形成易於應用的糊狀物。該糊狀物類似於泥漿面膜，需要在皮膚上保留大約十至十五分鐘，此後用水沖洗。根據DMT310的機械組分和化學組分的獨特組合，以及根據我們的2期痤瘡數據，我們認為患者僅需要每週一次的DMT310治療即可產生所需的治療效果。

DMT310由天然生長的淡水海綿製成的兩克粉末組成。淡水海綿的機械組分由許多微觀硅質針狀小體組成，當按摩到皮膚上時，穿透角質層（皮膚最外層的保護層）並在真皮中產生微通道，細菌和促炎症細胞。我們認為這些細小細胞的滲透還會導致微通道的開放，從而允許氧氣進入毛囊腺，有助於殺死痤瘡菌。另外，我們認為新創造的微通道為DMT310自然發生的化學化合物提供了一個傳遞途徑，以發揮作用於真皮和毛囊腺的治療效果來殺死痤瘡菌。淡水海綿acnes，它們生長在厭氧環境（無氧）中（。，它們生長在厭氧環境中（acnes，它們生長在厭氧環境中）。這些針狀小體也會引起死皮屑頂層的年輕化，從而增加膠原蛋白的生產。此外，我們認為新創建的微通道為DMT310的自然化學化合物提供了傳遞途徑，有助於殺死acnes，它們生長在厭氧環境中，這些菌是導致痤瘡患者發生炎性病變的細菌。這些細小的針狀小體還會導致死皮屑頂層的年輕化，從而增加膠原蛋白的生產。此外，我們認為新創建的微通道為DMT310的自然化學化合物提供了傳遞途徑，有助於殺死acnes。除了這些抗微生物化合物外，DMT310似乎還具有抗炎化學化合物，在體外實驗中通過減少炎症來抑制炎症。在人類細胞系中，DMT310抑制C. acnes激活的IL-8產生，並通過抑制IL-17A和IL-17F的表達。在DMT310的有機化合物的體外研究中，我們還觀察到對脂肪細胞生成的抑制，這可能會轉化為患者皮膚的皮脂（人體皮脂腺分泌的一種油質物質）生成和油膩感的減少，這是我們在第二階段痤瘡研究中的一些臨牀研究員觀察到的。我們認為這些生物和機械效應的組合可能是治療多種炎症性皮膚疾病的重要因素，如我們臨牀試驗中所見。我們的技術是DMT410，我們的組合治療。 DMT410旨在包括我們專有海綿粉的一次治療，然後是一次肌肉注射用於將肉毒桿菌毒素遞送到真皮中的局部應用。目前，肉毒桿菌毒素的遞送方式僅通過皮內注射獲得批准，這對患者來説可能是痛苦的，對於醫生而言則是耗時的。但是，我們認為DMT410能夠將肉毒桿菌毒素以局部途徑遞送到真皮可能具有與現有遞送技術相似的療效水平，並且不會出現較少的耐受性問題和更快的應用時間，可能代替皮內注射的需要。我們首先在腋下多汗症患者的第一階段POC試驗中測試了DMT410，四周後單次治療後80％的患者實現了當量汗生產減少50％以上的效果。由於近40％的多汗症市場目前正在接受肉毒桿菌毒素皮內注射治療，我們認為DMT410有可能進入這個市場並代替肉毒桿菌毒素的皮內注射。鑑於在第一階段腋下多汗症試驗中所觀察到的DMT410有效遞送肉毒桿菌毒素到真皮中的能力，我們還進行了DMT410治療多種審美皮膚疾病的第一階段POC試驗，包括縮小毛孔，皮脂分泌和細紋等。在2021年11月，我們宣佈了來自這項試驗的前線結果，其中我們看到了有前途的數據，我們認為這值得進一步調查DMT410。我們目前正在討論與肉毒桿菌毒素公司的合作機會，以將DMT410計劃移入第二階段研究。

我們利用我們的淡水海綿我們於2023年5月23日與某些售股股東簽訂了證券購買協議，發行和出售458,555股普通股和預先融資認股權，以在註冊直接發行中發行和出售不超過342,322股普通股的大宗交易(RD Offering)，還有800,877股普通股的定向增發（Private Placement），2023年5月發行。普通股的公開發行價格為每股2.285美元，關聯的預先融資認股權和相關私人認股權為每張2.2849美元。私人認股權的行權價為每股2.16美元，於發行後立即可行權，並自發行之日起五年半。這些證券的發行和銷售閉市是在2023年5月26日完成。在扣除我們支付的發行費用和放置代理費用之前，募集自本次發行的毛收入約為180萬美元。

最近的發展

註冊直接發行和定向增發

根據2022年11月27日的函式協議，在2023年5月發行中，我們委託H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）作為我們的獨家放置代理。我們向Wainwright支付了（i）等於五月份2023年度收益總額的7.0％的現金費用，不包括RD認股權的收益（如果有），（ii）五月2023年度收益總額的1.0％的管理費，以及（iii）賠償Wainwright的某些費用和法律費用。此外，我們向Wainwright或其指定人發行了可購買高達56,061股普通股的PA認股權（“PA認股權股份”）。PA認股權股份在發行後立即可行權。PA認股權股份與私人認股權幾乎具有相同的條款，但PA認股權股份的行權期等於證券購買協議日期之日起五年，並且行權價格為每股2.8563美元。

根據於2022年11月27日通過的一份函式協議，以及於2022年12月12日修訂的一份函式協議，我們聘請了H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）擔任我們的獨家放置代理，以進行2023年5月發行。我們向Wainwright支付了（i）等於五月份2023年度收益總額的7.0％的現金費用，不包括RD認股權的收益（如果有），（ii）五月2023年度收益總額的1.0％的管理費，以及（iii）賠償Wainwright的某些費用和法律費用。此外，我們向Wainwright或其指定人發行了可購買高達56,061股普通股的PA認股權（“PA認股權股份”）。PA認股權股份在發行後立即可行權。PA認股權股份與私人認股權幾乎具有相同的條款，但PA認股權股份的行權期等於證券購買協議日期之日起五年，並且行權價格為每股2.8563美元。

本招股説明書覆蓋了銷售股東根據認股權可以行使股票數量進行的轉售或處置。

公司信息

我們成立於2014年12月，以Delaware有限責任公司的名義成立為Dermata Therapeutics，LLC。2021年3月24日，我們轉變為Delaware股份有限公司，並將名稱更改為Dermata Therapeutics，Inc。

“Dermata”和我們的其他普通法商標、服務標記或商業名稱顯示在此處是Dermata Therapeutics，Inc. 的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係、認可或贊助。

我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥市徳馬高地路3525號，#322，郵編92130，電話號碼為（858）800-2543。我們的網站地址是www.dermatarx.com。

包含在我們網站內或可通過我們網站獲得的信息不構成本擬議書或註冊聲明的一部分，在本擬議書或註冊聲明中包含我們的網址僅為非活動文本參考。您不應該依賴此類信息來決定是否購買我們的證券。

本次發行

本招股説明書與本招股説明書中標識的銷售股東從時至時根據認股權可能行使的856,938股普通股的轉售或其他處置有關。我們在此發行的任何普通股股份均不是我們出售的。

根據2023年7月6日的3,189,034股普通股Outstanding數量，完成本次發行後普通股發行數量的基礎上，不包括以下情況：

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2022年12月31日截止的“故事裏的風險”一節中描述的風險和不確定性，該內容已於2023年2月21日在SEC提交的10-K年度報告中，於2023年3月28日進行了修正，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件都已被完整地併入本招股説明書和此處所引用的其他信息。如果這些風險中的任何一種真正發生了，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會遭受實質性損失。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資金額。

關於前瞻性陳述的注意事項

這份説明書除歷史信息外，還包含1933年證券法和1934年證券交易法（經修訂）第27（A）條和第21 個前瞻性聲明。前瞻性聲明包括與我們的信仰、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的聲明，包括已知和未知的風險、不確定性和其他影響因素，這些影響因素可能超出了我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、績效或成就與未來結果、績效或成就實際上的結果、績效或成就表達或暗示的結果、績效或成就有很大的不同。除歷史事實之外，所有陳述均可能是前瞻性陳述。您可以通過我們的使用諸如“可能”、“可”、“預期”、“假設”、“應該”、“指示”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”的類似詞語等未來的其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。

影響實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述存在許多重要因素，包括但不限於： 我們是否能夠足夠地支持組織業務的增長； COVID-19及其造成的全球大流行病的繼續傳播對我們的臨牀前研究和臨牀研究的影響； 本招股書補充材料“風險因素”一節中討論的其他因素；

上述內容並非窮盡本招股説明書中可能涵蓋的前瞻性聲明方面的各項事項或面臨的風險因素，也可能導致我們實際結果與此類前瞻性聲明中所預期的結果不符。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果實質性不同。您應查閲我們最近的年度報告 10-K 中描述的因素和風險以及其他信息，以及我們不時向SEC提交的任何後續報告中的修正事項。

所有前瞻性陳述在其全部本文中均受到此警告的明示限制。您應該謹慎，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表本招股説明書日期或在此處引用的文檔日期。您應該完全閲讀本招股説明書和我們作為註冊聲明附件所提交的文件並加以理解，我們的實際未來結果可能與我們所預期的實際未來結果有很大的不同。我們沒有任何義務，也明確放棄任何義務，更新、修訂或糾正任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。我們已經真誠地表達了我們的期望、信仰和預測，並認為它們有合理的基礎。但是，我們不能保證我們的期望、信念或預測將會實現或被實現或完成。

使用資金

我們將不會從本招股説明書下售出的普通股中獲得任何收益，但我們將獲得任何現金行使權證的收益。如果所有權證以現金行使，我們將收到約1,900,000美元的總收益。我們打算利用行使權證所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途。

這種銷售所得淨收益的預期用途，基於我們當前的計劃和商業條件，我們的管理團隊將保留對資金最終配置的廣泛自由裁量權。我們可能會將暫時不需要的資金投資於投資證券中或用於償還借款。

轉讓股東

此招股説明書覆蓋了在下表中確定的售出股東通過行使權證而可行使的共計856,938股普通股的轉售或其他處置。

售出股東以上述“摘要-最新動態”下的交易中獲得他們的證券。

售出股東持有的權證包含限制條款，如果將導致售出股東以及某些相關方在行使權證後持有的普通股份超過了我們之後處於流通狀態的普通股的4.99%，則該持有人不能行使該權證，不考慮未行使的股票所產生的好處。

以下表格列出了截至2023年7月6日有關售出股東以下信息：

除上述情況外，售出股東所持有的普通股份數量是根據證券交易法則13d-3條規定確定的，幷包括售出股東有權在2023年7月6日之後60天內獲得的普通股，此類股份也在這個目的中被計算入內。

所有有關出售股東的普通股所有權的信息均由出售股東或其代表提供。我們根據出售股東提供的信息認為除下表附註中另有説明外，出售股東對所報告的持有的普通股享有唯一的表決和實際控制權。由於表格所示的出售股東可能會出售其所持有的覆蓋本招股説明書的所有普通股，因為目前沒有與任何普通股的銷售相關的協議、安排或理解，所以無法估計出本招股説明書到期時出售的股票數量。此外，出售股東可能會在提供下表所列信息之後，在豁免登記要求的證券法規定的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其實際擁有的普通股，此時，我們就假定出售股東將出售所有由本招股説明書涵蓋的所有普通股，但不會出售其現在擁有的任何其他普通股。出售股東在過去三年內沒有擔任過我們或我們的任何子公司的任何職務或職位，或者與我們或任何子公司有其他重大關係，除了由於持有我們的普通股或其他證券而產生的關係。

* 少於1%

證券説明書

授權資本

我們的修訂公司章程授權2.5億股普通股，每股面值為0.0001美元，以及1,000萬股面值為0.0001美元的優先股。截至2023年7月6日，我們已有3,189,034股普通股股份和沒有優先股股份。我們未發行的普通股和優先股仍可發行，無需進一步得到股東的批准，除非適用法律或我們的證券可能在其中上市或交易的任何股票交易所或自動上市報價系統的規則要求，需要行動得到股東的批准。

普通股票

我們的普通股股東有權按董事會根據合法可用資金宣佈的股息宣佈的股息。普通股是既不可贖回也不可轉換的。普通股股東沒有優先權或認購權來購買我們的任何證券。

每個普通股股東有權根據其名字持有的股份數進行一次投票。任何普通股股東在為董事投票時都沒有權利累計投票。

如果我們清算、解散或清算，普通股股東有權在支付所有債務和其他負債後按比例獲得我們法律獲得的資產。我們所有已發行的普通股都已全部支付並且是無需繳付額外的款項即可確認的。

特拉華法律和我們的公司章程和公司章程的反收購效應

特拉華州法律、我們的公司章程和章程的相關規定可能會導致延誤、推遲或阻礙其他方控制我們的實體。

德拉華州公司法第203條

我們受到公司改組法第203條的管轄，該法規禁止特拉華州的公司在某個持有一定股份的股東成為該公司有興趣的股東後三年內與任何有興趣的股東進行任何業務組合，但以下例外情況除外：

私募認購權證在為我們的普通股股票和預融資認購權證的註冊直接發行配套服務中於2023年5月23日發行。截至2023年7月1日，私募認購權證可以行權的普通股共計800,877股。

通常，第203條規定“有關股東”是指與實體或個人一起擁有或在有關股東身份確定的前三年內曾擁有該公司15%或更多的流通投票權股份的聯營企業或關聯人。

註冊證明和章程

我們的公司章程和公司章程規定：

認購權證可以立即行使且在2028年11月27日到期。私募認購權證可由每個持有人選擇全部或部分通過提交已經訂立的行使通告來行使，只要發行通證下證券法的註冊聲明有效並可發行該公司普通股，或者在證券法下對證券予以免除，就可以通過全額支付即時可用的資金以購買款項。如果在行使時沒有有效的證券法證券法註冊聲明證券，或者其註冊聲明未可獲得，用相應公式計算出來的淨普通股可以作為質押行使，此時懇請注意。

認購權證

可行性。 定向增發的認購權證由權證組成，用於購買普通股股份（庫存不足625,822股普通股）。Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）持有的權證（包括定向增發權證）的行使受到股份持有上限的限制，即防止Armistice（如下文所定義的）在行使這些證券的任何部分後持有的普通股股份數超過適用的股份持有上限。第二列和第四列中列出的股票份額的數量是基於Master Fund持有的普通股和權證習滿時的數量，但第五列中的百分比受定向增發認購權證中的4.99％股份持有上限限制。這些證券由開曼羣島豁免公司Master Fund直接持有，並且可能被認為是由Master Fund的投資經理Armistice Capital，LLC（“Armistice”）和（ii）作為Armistice的管理成員的Steven Boyd持有。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為510 Madison Avenue，7

行權限制。如果持有人（連同其關聯方）持有行使後一旦超過普通股的4.99%（或投資者要求的9.99%），則該持有人將無權行使任何期權，如按照私募期權條款確定的所有權百分比計算。但任何持有人均可增加或減少此類百分比，但前提是任何增加將在這種情況下不會生效，直到61.^{21世紀醫療改革法案}如果證券法規註冊日以前註冊了註冊聲明，以註冊未註冊的認股權證股、證券法並不有效或可用於發行該等股份的豁免條款在發行時並不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人應按照認股權證所規定的公式確定淨普通股數。

行使價格。私募期權的行使價格為2.16美元/股。在某些股票股利和分配、拆股、合併股票、公司股票的再分類或類似事件及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）對公司的股東產生影響的情況下，行使價格將按適當調整。

可轉讓性除適用法律規定外，私募期權可以在無需我方同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

交易所上市私募期權不存在公開交易市場，我們也不希望形成市場。我們不打算將私募期權列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統。由於沒有積極的交易市場，私募期權的流動性將受到限制。

基本交易如果發生任何基本交易，按照私募期權的規定（通常包括與另一個實體的合併，出售我們的全部或實質性資產，要約或交換要約或重新分類我們的普通股等）進行，那麼在私募期權的任何後續行使中，持有人將有權接收作為替代補償的權利，對於在發生此類基本交易之前即可發行的每個普通股，後繼公司或收購公司的普通股票數目，如果後繼公司的優先股質押合約或者存續公司，以及任何持的股票數量與此類事件發生之前所行使股票的獲得的附加補償。如果普通股的持有人被給予任何選擇，以決定在基本交易中要收到的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後的任何私募期權行使中將被給予與備選方案相同的選擇權。不管其他任何事情，如果發生基本交易（除（x）任何股票分割或股票合併，（y）僅為公司變更註冊地目的的任何交易，或（z）任何不需要股東批准的控股公司重組或母子公司合併之外的業務交易，公司或任何繼承實體將按照持有人選擇的權利，可以同時行使或在基本交易完成後的30天內行使，按現金支付給持有人私募期權取消費3600萬港元（私募期權的未行權部分在基本交易完成時的布萊克-肖爾斯價值定義在私募期權中）；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權收到來自公司或任何繼承實體的同一類型或形式的作為替代補償的普通股票（以及未行權期權的布萊克-肖爾斯價值），這些普通股票是在基本交易中與公司的普通股票相同的基礎上接受和支付給公司股票持有人的，而無論這種補償是現金、股票還是其它組合形式，或者是否在基本交易中向普通股股東提供選擇從備選補償中接收的任何補償。 進一步規定，如果公司的普通股股東沒有獲得任何補償，這些公司的股票將被視為在基本交易中收到了繼承實體（該實體可能是基本交易後的公司）的普通股。 除此 Prospectus 表述的方式外，根據 1933 年證券法，我們已經向美國證券交易委員會（SEC）提交了這個註冊申請，以向持有人註冊共同股份，這些股份可以通過行使私募期權以滿足我們在 2023 年 5 月份所要求的義務。我們將盡商業上合理的努力，對持有人的註冊申請保持長時間有效，直到持售股票的股東不再擁有任何私募期權或可行使的股票為止。

股東的權利 除非在私募期權條款或其持有公司普通股的持有人權利或權限方面另有規定，否則在持有期權之前，期權持有人沒有持有我們普通股的權利或特權，包括任何表決權。

註冊權益本公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了這個註冊申請，其中包括這個基金招股書的目的，即以便於按照1933年證券法的規定，在實施2023年5月股票發行後持續為股東提供實行私募期權的股份註冊。我們將盡商業上合理的努力，對持有人的註冊申請保持長時間有效，直到持售股票的股東不再擁有任何私募期權或可行使的股票為止。

PA期權

PA期權與私募期權的條款基本相同，但PA期權的行權期限為從證券購買協議之日起的五年，並且其行權價格為每股2.8563美元。

分銷計劃

出售股票的股東，這裏包括受贈者、抵押權人、轉讓人或其他繼承人以贈予、抵押、合夥分配或其他轉讓方式在本招股書日後的時間所持有的普通股或普通股的利益，可以在股票交易所、市場或交易所出售、轉讓或以其他方式處置其持有的所有或部分普通股或其股份。 股票出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商出售全部或部分其所持有和在此處提供的股票。如果普通股股票是通過承銷商或經紀商出售的，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、在出售時的市場價格、在銷售時確定的變動價格或協商價格進行一個或多個交易。這些銷售可以按以下一種或多種交易方式進行：

出售股東出售其所持有和在此處提供的普通股所得的總收益將是普通股票的購買價格扣除折扣或佣金。 出售股票的股東保留接受並且可隨時與其代理人拒絕全部或部分立案購買普通股票的權利。我們將不會從股票銷售收到任何收益。

出售股東還可以根據證券法規定的144條款出售普通股，而不是通過本招股書出售。此外，出售股東還可以通過不在本招股書中描述的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股的方式進行此類交易，則這些承銷商、經紀商或代理商可能會從出售股東或代表買方或持牌人的人處收取折扣、回扣或佣金（就特定承銷商、經紀商或代理商而言，這些回扣、回扣或佣金可能超過這些交易類型所涉及的客常規水平，但在符合FINRA規則5110的情況下，在代理交易的情況下不會超過慣常的經紀佣金），此情況將不會在本招股書的補充文件中詳述。

與普通股份的銷售或其他相關，出售股份的股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，而這些經紀商或金融機構可能在進行對衝頭寸時賣出普通股份，因此也進行賣空榜。出售股東還可能賣空普通股份並交付本招股書所覆蓋的普通股份來平掉空頭寸並歸還借出的股份與此類賣空相關。出售股東還可能將普通股份借出或抵押給經紀商，後者可能再出售這些普通股份。此外，出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，要求向此類經紀商或金融機構提供本招股書所提供的普通股份。這些經紀商或其他金融機構可以根據本招股書（經過補充或修訂以反映此類交易）出售這些普通股份。

出售股東可能會出售其擁有的全部或部分普通股份並質押或授予某些或全部普通股份的抵押權或安全利益。如果出售股東在執行其擔保債務時違約，則抵押人或有擔保方可根據本招股書或根據證券法規定的第424(b)(3)條或其他適用的證券法規定，不時出售普通股份。出售股東還可以根據適用法律將普通股份轉讓和捐贈，此情況下轉讓人、受讓人、抵押人或其他法定繼承人將成為本招股書的銷售受益所有者。

根據證券法和相關規定，參與普通股份分配的出售股東和任何經紀商可能被認定為《證券法》所述的“承銷商”。在這種情況下，任何支付給經紀商的佣金或允許的折扣或優惠可能被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。被認定為《證券法》的“承銷商”的出售股東（如果有）將受到《證券法》的招股書傳遞要求的約束，可能會受到《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條等法定責任的約束。

每個出售股東都告訴我們，它不是註冊的經紀商，也沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地與任何人進行普通股份分銷。一旦出售股東書面通知我們已與經紀商簽訂任何重大安排以分銷普通股份，將分發招股書補充説明書（如果需要），其中將列出通過本招股書所分銷的普通股份的總數和發行條件，包括任何經銷商或代理人的名稱，任何實際上支付給出售股東的折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許或向經紀商支付的折扣、佣金或優惠。

在一些州的證券法律規定下，普通股份只可以通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行出售。此外，在一些州，普通股份只有在這些州已註冊或符合銷售要求的情況下才能銷售，或者可以使用豁免規定和遵守要求。

出售股東可能會出售本招股書註冊的全部、部分或不售出的普通股份。如果根據本招股書註冊，本招股書中註冊的普通股份在非關聯方手中可自由買賣。

我們已經告知出售股東，交易所《規則M》的防欺詐規則可能適用於市場上的普通股份銷售以及出售股東及其關聯方的活動。此外，如適用，我們將向出售股東提供本招股書（根據需要可以隨時補充或修訂）的副本，以滿足證券法的招股書傳遞要求。出售股東可能會向參與銷售普通股份的經紀商提供賠償，賠償方面包括根據《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條等規定產生的某些責任。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Lowenstein Sandler LLP（紐約）將為我們審核本次提出的普通股份的有效性。

可獲取更多信息的地方

Dermata Therapeutics, Inc.（曾用名Dermata Therapeutics, LLC）的財務報表為年報，截至2022年12月31日，見於《2022年12月31日年度報告10-K》，由獨立註冊的會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C審核，審核報告中包括有關該公司能否繼續作為持續性經營的實質疑慮的解釋，報告已通過該公司的會計和審計專家的授權，並據此參考，將其作為財務會計和審計專家。

引用的信息

SEC允許我們將向其提交的文件“通過引用”併入本招股書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要組成部分。所引用的信息被認為是本招股書的一部分，我們後來向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股書中包含的信息。

我們引入以下列在先前已向證監會提交的文件：

我們在本招股書發行終止之前根據1934年修訂版的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有報告和其他文件都將被視為包含在本招股書中自這些報告和文件提交的日期起，並將替代此處的信息。然而注意，我們通過提交然後向SEC“提供”的所有報告、展覽品和其他信息都不被視為納入本招股書中。任何所述文件中的語句如果被本招股書、其中文件或隨後提交的任何其他文件所修改或替換，將被視為已修改或替換，並且除非被修改或替換，否則不被視為構成本招股書或註冊聲明的一部分。

我們將根據口頭或書面請求，免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、代理聲明和其他文件，以及本招股説明書或註冊聲明中引用的所有文件（除非此類文件的展示已納入此類文件中）。這些副本的要求應發送至

達馬塔治療公司

致：Gerald T. Proehl

總裁和首席執行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

聖地亞哥，加利福尼亞州92130

電話：858-800-2543。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交了S-1表格的註冊聲明，涉及本招股書提供的普通股份。本招股書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、展品、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考我們的SEC文件、註冊聲明和註冊聲明中的展品和計劃。在本招股書中所述任何文件或文件的內容或條款並不一定完整，對於已作為註冊聲明展品提交的文件，可以參考展品以獲取更完整的有關事項的描述。

此外，向證券交易委員會以電子方式提交的註冊聲明和某些其他備案信息可通過SEC網站http://www.sec.gov 公開獲取。這份註冊聲明，包括其中的所有陳列品和註冊聲明的修訂，已經在SEC網站以電子方式提交。

我們受1934年修正版《證券交易法》信息和定期報告要求的約束，並根據這些要求向SEC提交定期報告、授權聲明和其他信息。這些定期報告、授權聲明和其他信息將在上述SEC網站上進行檢查和複製。我們還維護一個網站https://www.dermatarx.com，在那裏您可以免費訪問這些材料，一旦這些材料被電子提供給SEC，就可以儘快獲得。在、通過我們的網站包含的、或者可以通過我們的網站訪問的信息和本招股書不屬於（導入）本招股書和註冊聲明的一部分。我們在本招股書中只包含網站地址作為無效的文本參考。

普通股份的856,938股。

初步招股説明書

，2023

第II部分

招股説明書未提供的信息

下表列出了與註冊的證券銷售和分銷相關的費用和支出，不包括髮行代理費。除了證券法規費用外，所有金額都是估計值。

根據特拉華州公司法第102條規定，我們在公司修訂後的公司章程和公司章程中採用了限制或消除董事個人違反董事應對公司關懷職責的個人責任的規定。關懷職責通常要求董事代表公司行事，基於他們合理獲得的所有重要信息行使知情的業務判斷力。因此，除了以下責任外，董事對我們或我們的股東不會因為違反董事應對公司關懷職責而負有個人責任:

這些責任限制不影響衡平救濟（如禁令救濟或撤消救濟）的可行性。我們修訂後的公司章程還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級職員、董事和其他代理人進行補償。

與特拉華州公司法第145條規定相一致，我們的公司章程規定:

我們修訂後的公司章程（作為本處附件展示）和我們修訂後的公司規則（作為本處附件展示）提供了上述和此處描述的補償規定。我們與我們的董事和高級職員簽訂了單獨的補償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體補償規定更廣泛。這些補償協議通常要求我們在某些情況下對我們的高級職員和董事進行賠償，使他們免受由於其擔任董事或高管而導致的，除故意不當行為之外的任何義務的影響。此外，我們購買了董事和高管責任保險，以在某些情況下為我們的董事和高管提供防禦、和解或支付判決的費用。這些補償規定和補償協議可能足夠廣泛，以允許對我們的高級職員和董事進行賠償，包括在《1933年證券法》或證券法下產生的費用賠償。

在提交本登記聲明之前的三年中，公司出售了以下未註冊證券:

原始股份發行

2021年3月24日，我們從有限責任公司轉變為特拉華州公司，並將我們的名稱更改為Dermata Therapeutics, Inc.，從而形成了由普通股和優先股組成的新資本結構，每種股票的面值為0.0001美元。這種轉變導致以前的Dermata成員權益轉化為我們的優先股的總數為65,823,015股（在我們的首次公開發行結束後轉化為231,349股普通股），以及我們的普通股的119,438股。

與我們的轉變為特拉華公司有關，我們還發行了優先股認股權證，行權價格為每股1.00美元（或優先認股權），以及行權價格為每股91.84美元的普通股認股權證（或普通股認股權）。在我們的首次公開發行結束時，所有未行權的優先認股權均轉換為行權價格為每股328.00美元的普通股認股權，行使權利為4,321股普通股的總數。

可轉換可轉讓票據發售

2020年7月，我們以總本金金額為2,330,000美元（包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的50萬美元）進行了第一筆Notes的結算。2020年10月，我們以總本金金額為670,000美元（包括Proehl Investment Ventures, LLC 提供的42萬美元）進行了第二筆Notes的結算。2021年2月，我們以總本金金額為1,556,000美元（其中包括Proehl Investment Ventures, LLC提供的82.5萬美元、Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020提供的10萬美元、以及Hale Biopharma Ventures, LLC提供的25萬美元）進行了第三筆Notes的結算。

2021年3月15日，我們將4,391,000美元的Notes轉換為5,379,247股1d系列優先單位。此時，Proehl Investment Ventures, LLC、Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020和Hale Biopharma Ventures, LLC分別持有17.45萬美元、10萬美元和25萬美元的Notes總本金。我們的總裁兼首席執行官、董事會成員Proehl先生是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成員，也是Sean Michael Proehl Irrevocable Trusts Dated December 18, 2020的受託人。我們董事會成員Hale先生是Hale Biopharma Ventures, LLC的管理成員。此外，我們董事會成員Wendell Wierenga持有45000美元的Notes本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生將其Notes本金總額在2021年3月15日轉換為了1d系列優先單位，這些單位後來在我們的轉變為特拉華公司時轉換為了我們1d系列優先股的股份。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的1d系列優先股在我們的首次公開發行結束時自動轉換為20,843股、2,798股和508股普通股，轉換價格為每股89.60美元（即發售價的80%）。

Notes的利率為4.0%年利率，不附帶抵押品，於2021年12月31日到期，並在以下情況之一的較早時轉換為我們的普通股:(i)符合Notes中定義的合格A輪融資，併為公司帶來至少1,000,000美元的總毛收益；或(ii)我們的首次公開發行結束時。

在我們的首次公開發行的結算中，Notes的總本金金額和所有應計但未結算的利息自動轉換為2,103股我們的普通股，轉換價格為每股89.60美元（這是發行價的80%）。

股票期權

2021年3月24日，在我們從有限責任公司轉變為特拉華公司的過程中，我們發行了能行權，行使數量為24,887股普通股的普通股期權。這些期權的行權價格為每股91.84美元。

承銷商認股權證

在我們首次公開發行結束時，我們向承銷商發行了一項為期五年的認股證，使承銷商能夠以公開發行價格的115%（即每股128.80美元）行使權利，購買8,035股普通股。

2022年4月定向增發股份

2022年4月20日，我們與出售股票的股東在簽名頁上列出的證券購買協議（“購買協議”）達成協議，發行和出售（i）56,161股普通股，（ii）預先定價的認股證券（“2022預付款認股證券”）用於購買總計179,687股普通股和（iii）普通認股證券（“2022普通認股證券”和2022預付款認股證券一起，“2022認股證券”）用於購買總計235,849股普通股（“定向增發”）。普通股的每股購買價格和相關的2022普通認股證券價格為21.20美元，2022預付認股證券和相關的2022普通認股證券的購買價格為21.18美元。

根據我們於2022年4月20日與Maxim Group LLC (“Maxim”)簽訂的增發協議，Maxim擔任定向增發的承銷商。我們同意向Maxim支付現金費用，相當於我們在定向增發中收到的總收益的7.0%，並向Maxim退還多達60,000美元的支出。

定向增發已於2022年4月25日完成。在扣除我們應付的發行費用和承銷商費用之前，定向增發的總募集資金約為500萬美元。

2023年5月定向增發股份

與我們的普通股和預先定價的購股權的直接註冊發行有關，於2023年5月23日，我們與兩個機構投資者（“購買方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向購買方出售購股權（“私募權證”）用於在私募市場上購買多達800,877股普通股，行使價格為2.16美元，有效期為5年半。私募權證的發行不需要單獨支付。此外，公司還向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）或其被指定人發行了譽股權證（“PA權證”和私募權證一起，“權證”）用於購買多達56,061股普通股（“PA權證股份”）。PA權證在發行後立即可行使。PA權證與私募權證基本相同，但PA權證的行使期限為證券購買協議之日起5年，行使價格為每股2.8563美元。這些權證和權證行權後可轉換為的普通股是根據證券法第4(a)(2)條和根據該條制定的規則506(b)的規定提供的免除登記要求。

證券法豁免

我們認為上述在“原始股份發行”，“可轉換可轉換票據”，“承銷商權證”，“2022年3月定向增發”和“2023年5月定向增發”下所述的證券發售和發行是符合美國證券法第4(2)條並依賴於該條款制定的監管D和規則506相對於不涉及公開發行的發行人交易而言豁免登記的，所有從受監管D豁免註冊的交易中購買證券的買方向我們表示，他們是合格投資者，並且僅出於投資目的購買股份，而不是為了與之相關的任何分銷或出售，他們能夠承擔投資風險，並能夠持有證券無限期。購買方收到了書面披露文件，説明該證券未在證券法下注冊，任何轉售必須根據註冊聲明或可用的豁免進行。

我們認為上述在“股票期權”下授予股票期權和發行普通股份的行為在美國證券法第701條規定下，根據第701條豁免註冊作為符合該條例的補償福利計劃和與補償相關的合同的證券銷售。定向增發所豁免註冊的任何交易的每位證券發行人或受到豁免的交易都已收到或具有充分的信息渠道，通過就業，商業或其他關係，對我們的信息有充分的瞭解。

本登記聲明所附的展覽索引，已納入本文件的部分。

未提供財務報表附表，因為所要求的信息不是必需的，或者已在財務報表或其附註中顯示。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

1.在進行任何報價或銷售的期間，提交一個後生效的修正案進行申報:

2. 對於根據本條例的後生效修正案所提供的任何證券，在確定根據1933年證券法的任何責任時，將被視為與其中提供的證券相關的一個新的註冊聲明，並且在那個時候提供這種證券將被視為其最初的真實發行。

3. 通過後效修正案從註冊中刪除任何剩餘未售出的註冊證券。

為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，作為與出售有關的招股説明書的一部分，除依賴於第430B條規定的註冊聲明或者除依賴於第430A條規定的招股説明書之外，迄今為止首次在有效後使用的與發行有關的任何招股説明書都將被視為是該註冊聲明的一部分。但是，給定的是，在銷售合同時間早於首次使用該號之後的購買者，本招股説明書或註冊報告或被視為併入招股説明書或註冊報告的任何文件中所作的任何聲明將不會取代或修改在招股説明書或註冊報告或在任何上述文件中的任何早期聲明。

為了在目標客户分佈計劃方面確定發行人的責任，而這些責任不是在登記聲明中披露的或與之前在登記聲明中披露的該信息有實質性區別。

6.為了確定《1933年證券法》下的任何責任，註冊聲明中將引用依照《1934年證券交易法》第13(a)或15(d)條款申報的發行人年度報告（在適當情況下，包括僱員福利計劃申報的年度報告依照《1934年證券交易法》第15(d)條款申報的年度報告），視為關於所提供證券的新的註冊聲明；此時提供的證券發行應被視為其初始正當發行。

7.就發行人董事，官員和主管人承擔的《1933年證券法》下的責任，本公司已獲得通知，在證券與交易委員會的莫名看法中，此類賠償違反了公共政策表述在法案中是不可執行的。如果因註冊證券而主張對這些責任進行此類賠償時（除了發行人支付董事，官員或者這樣的主管人在成功辯護中發生或支付的費用外），本公司將提交給適當司法管轄權的法院這個問題是否此類賠償違反了法案中表述的公共政策，最終判決將據此事項而定。

簽名。

根據修訂後的《1933年證券法》的需求，註冊人證明其有充分理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並且已經在其名下授權的代表的幫助下於2023年7月7日在加利福尼亞州聖迭戈簽署本註冊聲明。

授權委託書和簽名

每個簽名下所列的人都構成並委任Gerald T. Proehl和Kyri K. Van Hoose，以及他們中的每一個，為他或她的合法代理人和代理人，在任何和所有能力範圍內簽署本註冊聲明的任何和所有修訂版（包括但不限於後有效修訂版）以及根據《證券法》第462(b)條的任何和所有其他註冊聲明文件，並將具有同樣的效力和影響力。授予每個所述代理人和代理人此類權力和權限，可以通過個人或代理代表自己實施每一個行為，本人確立和確認上述一切經該授權代理人和代理人或者他們或其替代者可以合法執行或引起的事項。

根據《1933年證券法》的要求，下列人員已於指定日期代表註冊公司簽署本註冊聲明。

附件描述

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