定期貸款信貸協議第三修正案

於2023年7月28日對定期貸款信貸協議作出的第三項修訂(下稱“修訂”)由TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)根據下文所界定的現有信貸協議以行政代理身份(“行政代理”)、本協議的貸款方(其貸款人包括截至本修訂日期的現有信貸協議下的所有貸款人)、Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)及本協議的其他各方(統稱為“擔保人”，與借款人共同稱為“貸款方”)作出。

我們的服務：

鑑於行政代理TopLids根據現有信貸協議以抵押品代理的身份(以該身份稱為“抵押品代理”)、作為擔保人的簽字人以及不時作為擔保人的貸款人(統稱為貸款人)是該特定的、日期為2022年6月7日的定期貸款信貸協議(由日期為2023年3月8日的《定期貸款信貸協議第一修正案》修訂，經日期為2023年5月24日的《定期貸款信貸協議第二修正案》修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)的當事各方，在本修正案生效前補充或修改的《現有信貸協議》；經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的現有信貸協議，包括根據本修訂而修訂的“經修訂信貸協議”；此處使用但未予定義的大寫術語應具有現有信貸協議所載的涵義)。

鑑於借款人已要求修訂現有信貸協議，以(其中包括)(A)延長到期日及(B)對現有信貸協議作出若干其他修訂，詳情載於此。

鑑於根據本修正案，行政代理、貸款人、借款人和擔保人根據本修正案的條款和條件，希望並打算證明對現有信貸協議的上述修訂。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.修訂現行信貸協議。在遵守本協議的條款和條件，包括本修正案第2節規定的條件的情況下，現對現有的信貸協議(附件、附表和附件除外)進行整體修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，並將刪除的文本移出其位置(以與以下示例相同的方式表示：移出文本)，並將帶雙下劃線的綠色文本移至其新位置(文本以與以下示例相同的方式表示：移至文本)，如作為附件一所附的經修訂的信貸協議中所述。

2.先例條件。本修正案自晚上11：59起生效。(紐約市時間)行政代理和貸款人滿足或放棄下列每個先決條件的日期(滿足或放棄該等條件的日期，即“第三修正案生效日期”)：

(A)除非另有説明，否則行政代理應已收到下列每份文件或文書(除非另有説明)，每份文件或文書均應為原件、傳真件或其他電子傳輸文件(如為傳真件或其他電子傳輸文件，隨後應立即發送正本)，除非另有規定，其格式和實質應為行政代理程序合理接受：

(I)本修正案由貸款各方、行政代理和每個貸款人正式籤立並交付

(Ii)由貸款各方(如第一留置權信貸協議所界定)、第一留置權代理人及第一留置權信貸協議(“ABL修正案”)項下的貸款人妥為籤立及交付的日期為本協議日期的某些第八項信貸協議修正案；

(Iii)行政代理、貸款人、第一留置權代理和貸款當事人之間的某些相互同意和協議，其日期為第三修正案生效日期；並得到借款人和其他貸款當事人的承認和同意；

(4)修訂《採購協定》和《電子商務協定》的某些附函協定，其日期為《第三修正案》生效之日，由締約各方正式簽署；

(V)伯克利研究集團有限責任公司與借款人之間的訂約函Re：CRO Services，日期為第三修正案生效日期，由各方正式簽署；

(Vi)貸款各方與Houlihan Lokey Capital，Inc.之間日期為2022年8月26日(並經該第一修正案修訂，日期為2023年3月3日)的該特定訂約書的修正案，日期為第三修正案生效日期，並由雙方正式籤立；

(Vii)由各方正式簽署的VitalSource供應合同(如經修訂的信貸協議所界定)的修正案，日期為第三次修正案生效日期；

(Viii)借款人的正式授權官員的證書，該證書應附上並證明以下各項屬實、正確和完整：(X)經修訂的信貸協議第6.25節所述借款人董事會將通過的決議形式；(Y)《採購協議》，包括其所有附表、附件和修正案；和(Z)VitalSource供應合同，包括其所有附表、附件和修正案；和

(Ix)每一貸款方的負責人出具的證書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並註明日期為第三修正案生效日期，證明其所附副本(如適用，由政府官員認證)為真實、正確和完整：(W)在此類實體管轄的組織和主要營業地點/行政總裁辦公室中的良好地位；(X)有效的、經認證的章程或成立證書和章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件；(Y)與本修正案及本修正案擬進行的交易有關的決議或其他公司行動(“第三修正案交易”)及(Z)行政代理可能合理要求的每一貸款方負責人員的在職證書及/或其他證書，以證明獲授權擔任與本修訂有關的責任人員的每名負責人員的身份、權限及能力。

(B)不得登錄禁止結束本修正案的命令、強制令或判決；

(C)不會發生失責或失責事件，或失責事件不會持續；及

(D)本修正案中包含的所有陳述和保證(包括在本修正案第3節中作出的陳述和保證)在第三修正案生效之日並截至該日是真實和正確的。

為確定是否符合本第2條規定的條件，簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案要求同意、批准或接受的每一份文件或其他事項。

或令貸款人滿意，除非行政代理應在建議的第三修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

3.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，借款人和對方借款人自本修正案之日起向行政代理和貸款人作出如下聲明：

(A)該借款方已獲正式授權簽署和交付本修正案，並獲正式授權履行經修訂的信貸協議及其所屬其他貸款文件所規定的義務。

(B)該借款方簽署和交付本修正案不會也不會(I)違反該借款方的組織文件的條款；(Ii)不會與該借款方作為一方的任何合同義務(根據貸款文件為貸款方的應課税利而設立的留置權除外)的任何違反或違反或產生任何留置權；或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何適用法律。

(C)本修正案是借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則可能限制執行的情況除外。

(D)自第三修正案生效日期起及在本修正案生效後，借款人及其他貸款方在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的第V條所載的陳述及保證，或在根據本協議或與本協議相關連的任何時間所提供的任何文件內所載的陳述及保證，(I)在重要性方面有所保留的內容應屬真實及正確，及(Ii)不受重要性限制的內容在每項修訂生效日期當日及在各要項上均屬真實無誤，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或在所有重要方面均屬真實及正確(視屬何情況而定)，但經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指分別根據經修訂信貸協議第6.01節第(A)及(B)款提供的最新綜合報表。

(E)於第三修正案生效日期及本修正案生效後，各貸款方均已遵守及遵守經修訂信貸協議所載的所有契諾，包括經修訂信貸協議第六條及第七條所載的契諾。

(F)截至第三修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。

4.後繼條件。

(A)在第三修正案生效日期(或行政代理全權酌情商定的較後日期)的一(1)個工作日內：

(I)行政代理應已收到經修訂的信貸協議第6.01節要求的借款人截至2023年4月的財政年度的經審計財務報表，以及註冊會計師事務所的報告和無保留意見，該報告和無保留意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外；以及

(Ii)借款人應已支付行政代理、抵押品代理及其指定附屬公司和每個貸款人在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有發票和應計費用以及合理和有文件記錄的費用(包括但不限於行政代理和每個貸款人關於本修正案的合理和有文件記錄的律師費用和費用，以及所有貸方費用)。

(B)在2023年8月4日或之前(或行政代理人可自行決定的較後日期)，貸款當事人應安排向行政代理人和每一貸款人提交一份由借款當事人的律師Paul Hastings LLP向行政代理人和每一貸款人提交的關於行政代理人可能合理要求的與借款當事人有關的事項、本修正案和任何其他貸款文件的有利法律意見，這些法律意見的形式和實質應為行政代理人合理接受。

(C)在2023年8月7日或之前(或行政代理自行決定的較後日期)，貸款各方應向行政代理提交(或應安排交付)截至2024年4月30日的財政年度借款人及其子公司的綜合資產負債表和收入或運營報表和現金流量的最新預測。

(d)On或在2023年8月14日之前（或行政代理全權決定同意的較後日期），貸款方應促使BNED（Texas），LLC（一家德克薩斯州有限責任公司）根據修訂後的信貸協議第6.12條成為貸款文件項下的擔保人。

(E)在2023年8月14日或之前(或行政代理自行決定的較後日期)，貸款各方應向本合同附件II所列的每一所院校交付大學合同的副本(包括所有修訂)。

(F)在2023年8月28日(或行政代理自行決定的較後日期)或之前，貸款各方應促使將法律要求或行政代理合理要求的所有文件和票據交付給行政代理，以創建或完善根據貸款文件擬設立的留置權。

(G)借款人應每週不遲於每週星期五向行政代理人和貸款人交付每種情況下供應商/供應商狀況摘要，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(H)不遲於第三修正案生效日期(或行政代理自行決定的較晚日期)後六十(60)天，貸款各方應安排向行政代理交付(或通過訪問數據室)每個學校協議的最新版本(如《採購協議》中所定義)及其當時有效的所有修訂的副本。在任何學校協議被修改、續簽、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的情況下，貸款各方應在修改後不遲於十五(15)個工作日的情況下，迅速將更新的學校協議副本交付行政代理。

為免生疑問，貸款各方承認並同意，根據經修訂的信貸協議第8.01(B)節，未能遵守本第4款將構成違約事件。

5.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。

6.約束效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.批准和重申。

(A)每一貸款方在此同意對現有信貸協議進行的修訂和修改，並確認並同意，儘管本修訂具有效力，但該貸款方作為其一方的每份貸款文件，以及該貸款方在經本修訂和修改後的現有信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的義務，是並將繼續完全有效的，並在此予以批准和確認，在每一種情況下，均經本修訂和修改。在不限制前述一般性的情況下，本修正案的實施不應構成更新。

(B)每一貸款方特此同意並確認，擔保債務繼續根據並按照該借款方為其一方的現有貸款文件以及該借款方籤立和交付的作為擔保債務的所有其他文書和文件進行擔保和擔保，且每一該等貸款方特此為貸款方的應課税利向行政代理授予和再授予該借款方對抵押品(如擔保協議所界定的)的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論該貸款方現在擁有還是以後獲得，無論其位於何處，以及不論是現在或以後存在或產生的，作為全額償付或履行(視屬何情況而定)有抵押債務的保證。

(C)每一擔保人同意“信貸保證”(按現行信貸協議的定義)仍然完全有效，並且每名擔保人重申該“信貸保證”的持續有效性並予以批准，並同意並確認其對“擔保義務”(如現行信貸協議所界定並經本修正案修訂)的擔保仍然完全有效和有效。

(D)在以行政代理為受益人的任何UCC融資報表(統稱為“現有UCC融資報表”)中將該借款方列為債務人的範圍內，該貸款方特此批准其事先授權行政代理提交將該借款方列為債務人的該現有UCC融資報表。

8.認收。

(A)貸款各方在此重申、承認並同意行政代理有權就履行貸款文件規定的職責和義務(包括在第三修正案生效之日或之後的任何時間)不時(直接或間接地)聘用和保留一名或多名顧問或顧問，貸款各方應並應促使其子公司在履行其尊重的聘用範圍方面與該等顧問和顧問合作。

(B)行政代理、抵押品代理和貸款人在此確認已收到ABL修正案，並在此同意並同意根據該修正案對第一留置權信貸協議進行的修訂和修改。

9.對信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞項時，均指經修訂信貸協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似詞句時，均指經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的現有信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄或更新任何貸款人、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或更新任何貸款文件的任何規定。

(D)行政代理、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。

10.寬免、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

11.標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案的事項。

12.對口單位。本修正案可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過.pdf格式的電子郵件)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

13.進一步保證。本修正案各方同意，在任何其他各方的書面要求下，其將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。

14.釋放。考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有其他人在下文中統稱為“出借人”，並單獨稱為“出借人”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、歸還和永久解除行政代理人、抵押代理人和貸款人及其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、顧問、僱員、代理人及其他代表(行政代理人、抵押品代理人、每個貸款人及所有其他人士，以下統稱為“獲釋受讓人”，個別稱為“獲釋受讓人”)，就任何獲釋受讓人現時在法律及衡平法上可能擁有、持有的所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、爭議、計算、損害及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及責任(個別稱為“索償”及統稱為“索償”)，不論在法律上或在法律上或在衡平法上，於本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，以任何方式與現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件或其下或相關的交易有關或相關，而擁有或聲稱因該等情況、訴訟、因由或事情而針對受讓人或任何該等受讓人或其中任何一人。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[本頁的其餘部分特意留空]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

TOPLIDS LENDCO，LLC，作為行政代理和貸款人

撰稿：/S/威廉·D·卡爾

他的名字：威廉·D·卡爾

主辦方：總裁

Variable Fundco，LLC作為貸款人

作者：彭博社記者/S/肯頓·弗里曼

姓名：肯頓·弗里曼

中文頭銜：首席執行官兼總裁

借款人：

Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司

作者： /s/邁克爾·P·胡斯比

姓名：邁克爾·P·胡斯比

職務：首席執行官

擔保人：

B & N EDUCATION，LLC，特拉華州有限責任公司

Barnes&Noble大學書商有限責任公司，特拉華州

Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC

BNED MBS HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（不屬於Morocco Holdings，LLC）

特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC

MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC

特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC

MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司

TEXTBOOKCENTER LLC，特拉華州有限責任公司

TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司

作者： /s/邁克爾·P·胡斯比

姓名：邁克爾·P·胡斯比

頭銜：首席執行官

附件一

定期貸款信貸協議符合規定的副本

請參閲附件。

定期貸款信貸協議

日期截至2022年6月7日

經2023年3月8日第一修正案修訂，

自2023年5月24日起經第二修正案進一步修訂，

自2023年7月28日起經第三修正案進一步修訂

其中

巴諾教育，Inc.

作為借款人，

本合同的擔保人為本合同的不時當事人，

TOPLIDS LENDCO，LLC，

作為行政代理和附屬代理，

和

貸方不時聚會到此為止，

此處的任何內容與本長期貸款信用協議所證明的義務、任何權利的行使或補救措施以及雙方的某些權利均應遵守第一優先權代理人和擔保代理人達成的抵押人安排的規定，並由借款人承認（“貸方協議”）。 如果擔保人協議的條款與本協議之間存在任何衝突，則受擔保人協議的條款管轄和控制。

第一條定義和會計術語

1.01*1*1

1.02 其他解釋性規定 2628

1.03 會計術語 2729

1.04 舍入 2829

1.05 一天中的時間;利率 2829

1.06    [故意省略]    2830

1.07 收購和處置的比率調整 2830

第二條承諾和貸款 4930

2.01 貸款 2930

2.02    [故意遺漏的。]    2931

2.03    [故意遺漏的。]    2931

2.04    [故意遺漏的。]    2931

2.05 預付款項 2931

2.06 承諾的終止 3031

2.07 到期償還貸款 3031

2.08 興趣 3031

2.09 費 3032

2.10 利息和費用的計算 3132

2.11 債務證據 3133

2.12 一般付款;行政代理人的回扣 3133

2.13 按比例待遇;貸方分擔付款 3234

第三條税收、產量保護和非法性;借款人的任命 3335

3.01 税 3335

3.02    [已保留]    3839

3.03    [已保留]    3839

3.04 增加的費用 3839

3.05    [已保留]    3940

3.06 緩解義務;更換貸方 3940

3.07 生存 3941

第四條借款先決條件 3941

4.01 借款條件 3941

第五條陳述和保證 4143

5.01 存在、資格與權力 4143

5.02 授權;無違規行為 4143

5.03 政府授權;其他同意 4243

5.04 約束力 4244

5.05 財務報表;無重大不利影響 4244

5.06 訴訟 4344

5.07 沒有默認 4345

5.08 財產所有權;優先權 4345

5.09    [故意遺漏的。]    4345

5.10 保險 4345

5.11 税 4345

5.12 ERISA合規性 4345

5.13 子公司;股權 4446

5.14 保證金規定;投資公司法 4446

5.15 公開 4546

5.16 遵守法律 4547

5.17 知識產權;許可證等 4547

5.18 勞工問題 4547

5.19 安全文件 4647

5.20 償付能力 4648

5.21    [已保留]    4648

5.22    [已保留]    4648

5.23 客户和貿易關係 4648

5.24 存儲位置 4648

5.25 OFAC 4648

5.26 反腐敗法律 4748

5.27 受影響的金融機構 4748

5.28 適用實體 4748

第六條承諾 4749

6.01 財務報表 4749

6.02 證書;其他信息 4850

6.03 通知 5051

6.04 義務的支付 5152

6.05 保存存在等 5153

6.06 財產維護 5153

6.07 保險的維護 5153

6.08 遵守法律 5354

6.09 書籍和記錄;會計師;公司隔離 5354

6.10 檢查權;顧問 5355

6.11 所得款項用途 5355

6.12 額外貸款方;額外抵押品;進一步保證 5355

6.13    [故意遺漏的。]    5556

6.14 有關抵押品的信息 5556

6.15    [故意遺漏的。]    5557

6.16    [故意遺漏的。]    5557

6.17    [故意遺漏的。]    5557

6.18    [故意遺漏的。]    5557

6.19 符合ERISA 5557

6.20    [故意遺漏的。]    5557

6.21 反腐敗法;制裁 5557

6.22 收盤後義務 5557

6.23 指定事件;指定流動性交易 58

6.24 CRO 59

6.25 獨立董事會成員和另類交易委員會。 60

第七條負約 5661

7.01 留置權 5661

7.02 投資 5863

7.03 負債;不合格股票 6064

7.04 根本性變化 6165

7.05 處置 6165

7.06 受限制付款 6366

7.07 預付款償還債務 6367

7.08 業務性質的變化 6367

7.09 與附屬機構的交易 6367

7.10 繁重的協議 6467

7.11 所得款項用途 6467

7.12 組織文件、重大債務或某些合同的修改 6468

7.13 公司名稱;財年 6468

7.14 反分層 6468

7.15    [故意遺漏的。] 65金融可卡因。 68

7.16    [故意省略]差異契約 6569

7.17 制裁 6570

7.18 反腐敗法律 6570

第八條違約事件和補救措施 6570

8.01 違約事件 6570

8.02 違約事件後的補救措施 6772

8.03 資金運用 6873

第九條行政代理 6874

9.01 任命和權力 6874

9.02 作為收件箱的權利 6974

9.03 無罪條款 6974

9.04 代理人的依賴 7075

9.05 職責授權 7076

9.06 代理商的零售商 7176

9.07 不依賴行政代理人和其他貸方 7177

9.08    [故意省略]    7277

9.09 行政代理人可以提交索賠證明 7277

9.10 抵押品和擔保事項 7378

9.11 轉讓通告 7379

9.12 報告和財務報表 7379

9.13 完美機構 7479

9.14 代理人的賠償 7479

9.15 貸方之間的關係 7580

9.16    [故意遺漏的。]    7580

9.17 某些ERISA事項 7580

第十條其他 7681

10.01 修正案等 7681

10.02 通知;有效性;電子通信 7782

10.03 不得放棄;累積補救措施 7984

10.04 費用;賠償;損害豁免 7985

10.05 預留付款 8186

10.06 繼承人和受讓人 8186

10.07 某些信息的處理;保密 8489

10.08 抵銷權 8590

10.09 利率限制 8590

10.10 對口部門;整合;有效性 86;電子簽名 91

10.11 生存 8792

10.12 分割性 8792

10.13 更換貸方 8792

10.14 管轄法律;管轄權;等 8893

10.15 放棄陪審團審判 8994

10.16 沒有諮詢或信託責任 8994

10.17 美國愛國者法案通知 9095

10.18 外國資產管制條例 9095

10.19 精華的時間 9095

10.20 新聞稿 9095

10.21 額外豁免; Keepwell 9095

10.22 沒有嚴格的建設 9297

10.23 附件 9297

10.24 副本和傳真件 9297

10.25 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 9297

10.26 債權人間協議. 93

10.26 債權人相互協議 98

第Xi條保證 9398

11.01 擔保 9398

11.02 付款保證 9398

11.03 不解除或減少設施擔保 9398

11.04 放棄辯護 9499

11.05 代位求償權 9499

11.06 恢復;加速停留 94100

11.07 信息 95100

11.08    [故意省略].]    95100

11.09 最高負債 95100

11.10 貢獻 95100

11.11 累積負債 96101

11.12 擔保人和借款人的解除 96[已保留].    101

11.13 確認並同意對受影響的金融機構進行救助. 96 101

11.14 確認有關任何支持的QFC的確認. 97 101

附表

1.03 無形子公司

2.01%：各項承諾和適用百分比

5.01 貸款方組織信息

5.06月5日：提起訴訟

5.10 保險

5.12 ERISA活動

5.13 子公司;股權

5.18 集體談判協議

7.01 其他允許的優先權

7.02 其他允許的投資

7.03 其他允許的債務

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展覽形式

一 注意

B 任務和假設

C 合併協議

D-1-4 税務合規證書

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議(“協議”)於2022年6月7日由Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、作為擔保人的本協議簽署人、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”)以及作為行政代理和抵押品代理的TOPLIDS LENDCO，LLC簽訂。

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款，貸款人已表示願意按本協議規定的條件放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

定義和會計術語

定義的術語。本協議中使用的以下術語具有以下含義：“賬户”是指UCC中定義的“賬户”，也是指但不限於支付貨幣義務的權利，無論是否通過履行而賺取，（a）已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，（b）提供或將要提供的服務，或（c）因使用信用卡、借記卡或借記卡或卡上包含或與卡一起使用的信息而產生，包括所有“支付無形資產”（如UCC中定義）包括信用卡和借記卡發行商和處理商欠款以及與創建或收取此類貸款相關的合同項下的所有權利支付無形資產。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“被收購公司”係指MBS教科書交易所，特拉華州有限責任公司，MBS Direct，LLC，特拉華州有限責任公司，TXTB.COM，特拉華州有限責任公司，TextbookCenter LLC，特拉華州有限責任公司，MBS Internet，LLC，特拉華州有限責任公司，MBS Automation LLC，特拉華州有限責任公司，以及特拉華州有限責任公司MBS Service Company LLC。

“收購”就任何人而言，是指(A)購買任何其他人的股權中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或實質所有資產或財產，或另一人的任何業務單位或業務線(在正常業務過程中收購或開設新店除外)，(C)任何物資商店收購或(D)該人與任何其他人的任何合併或合併，或(D)導致收購全部或實質所有資產的任何其他交易或一系列交易，或股權的控制權益，對任何人來説。

“實際現金收據”具有第一留置權信用協議中規定的含義。

“實際支付金額”具有第一個留置權信貸協議中規定的含義。

“實際庫存收據”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

“實際淨現金流量”具有第一優先權信貸協議中規定的含義。

“額外承諾貸款人”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“管理代理”是指TopLids LendCo，LLC在任何貸款文件下作為管理代理的身份，或任何後續的管理代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指以行政代理提供的形式向每個貸款人發放的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人(S)”單獨指行政代理人或附屬代理人，統稱為兩者。

“代理方”應具有第10.02（c）和第10.02（c）條中規定的含義。

“總貸款上限”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“另類交易委員會”具有第6.25（a）（ii）條中規定的含義。

“適用百分比”指貸款人在(I)截止日期當日或之前的任何時間，該貸款人在該時間作出的承諾所代表的所有貸款人在該時間的總承諾額的百分比(計算至小數點後第九位)，以及(Ii)其後該貸款人在該時間的貸款本金總額的百分比(計算至小數點後第九位)表示該貸款人在該時間的貸款本金。每個貸款人對貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“核準預算”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“已批准的預算更新”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“批准的預算差異報告”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租約、協議或文書已作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指(I)借款人及其子公司截至2021年5月1日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表(包括附註)，以及(Ii)根據第6.01(A)節不時提交給行政代理的經審計財務報表。

“可獲得性”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有第11.14(B)節規定的含義。

“受阻賬户協議”是指就貸款方設立的賬户而言，抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，以確立抵押品代理人對該賬户的控制(如擔保協議中的定義)。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“BNCB”指Barnes & Noble College Booksellers，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人諮詢材料”具有第6.10（b）6.02條規定的含義。

“借款人材料借款基礎”具有第一份扣押信貸協議第6.02條中規定的含義。

“借入有擔保的現金收據”具有《第一優先權信貸協議》中規定的含義。

“保留庫存收據”具有《第一保留權信貸協議》中規定的含義。

“預算支付額”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

“指定淨現金流”具有第一優先權信貸協議中規定的含義。

“業務”是指任何貸款方或其子公司在本合同簽訂之日所從事的任何和所有業務，以及與之合理相關、附帶或相輔相成的任何其他業務。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據行政代理辦公室所在州或紐約州的法律，商業銀行被授權關閉或實際上關閉。

“資本租賃義務”指任何人士在任何期間根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的綜合資產負債表上分類及入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)不適用於任何“個人”或“團體”(該詞在1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條中使用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)(Leonard Riggio、其配偶、其直系後裔除外，以及為任何此等個人或遺產的遺囑執行人或管理人或任何此等個人或由其控制的任何實體的法定代表人的獨家利益而設立的信託基金)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使的(該權利為“選擇權”)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的40.0%或更多的股權(包括考慮該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)避免發生第一份留置權信貸協議所界定的任何“控制權變更”或類似事件；或

(C)如果借款人不再直接或間接擁有任何貸款方100%的股權，除非這種失敗是由於貸款文件明確允許或以其他方式不禁止的交易造成的。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件的條款屬於或打算以抵押品代理人為受益人的留置權的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)持有抵押品的受託保管人或(B)任何貸款方租賃的房地產的房東簽署，在這兩種情況下，包括下列條款：該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或從屬於該人所持有或位於該房地產上的抵押品的留置權，以及(Iii)任何房東，為抵押品代理人提供訪問位於該房地產內或其上的抵押品的途徑，並提供合理的時間來出售和處置該房地產的抵押品。

“抵押品代理”是指TopLids LendCo，LLC以任何貸款文件下的抵押品代理的身份，為其自身利益和其他信貸方或任何後續抵押品代理的應課税額利益而行事。

“抵押品許可證”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的任何轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.10節規定的含義。

“確認協議”統稱為：(I)貸款方和行政代理之間對日期為第一修正案生效日期的附屬貸款文件的確認、批准和確認，以及(Ii)貸款方和行政代理之間日期為第三修正案生效日期的附屬貸款文件的確認、批准和確認。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”是指尋求其同意的貸款人實際給予的同意。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合調整後的固定費用覆蓋率”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“綜合EBITDA”是指在確定的任何日期，相當於借款人和其他貸款方在最近完成的計量期內在綜合基礎上持續經營所得的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(1)綜合利息費用，(2)聯邦、州、地方和外國所得税準備(扣除任何税收抵免)，(3)折舊和攤銷費用，(Iv)在該期間(包括後進先出儲備金)或任何未來期間內不屬現金項目的減少該綜合淨收入的其他開支或虧損；及。(V)在該期間內因發行本條例所準許的股權而扣除的開支，但該等開支在該期間及以後的所有會計期間均屬非現金項目。以及(Vi)在第三修正案生效日期或之前向行政代理和貸款人提交的預測中所列的重組成本和支出(在任何情況下不得超過所發生的實際金額和該等預測中所列金額中的較小者)，減去(B)增加綜合淨收入的所有非現金收益(借款人和其他貸款方在該測算期內的每一種情況下或由借款人和其他貸款方在每個情況下)，均按綜合基礎確定

根據美國通用會計準則；但“綜合EBITDA”的計算應不包括(1)購買會計和交易紅利的影響，只要該等紅利抵消了第一修正案收購的收購價格，以及(2)出售任何資本資產、子公司、分部、業務或業務線產生的所有收益或收入。

“綜合固定費用覆蓋率”具有第一份留置權貸款協議中規定的含義。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(B)在借款人及其他貸款方各自或由借款人及其他貸款方就最近完成的計量期按綜合基準釐定的資本租賃債務或合成租賃債務項下與該期間有關的租金開支部分，該部分根據公認會計原則被視為利息。

“綜合淨收入”係指截至任何確定日期，借款人和其他貸款方在最近完成的計量期內持續經營所得的淨收入，均按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括(A)該計量期的非常收益(或非常虧損)，(B)任何子公司在該計量期內有共同利益的收入(或虧損)，但該子公司在該期間實際以現金支付的現金股息或其他分配金額除外。(C)任何人在計量期內的收入(或損失)，在其成為貸款方或與貸款方合併或合併之日之前應計，或該人的資產由貸款方獲得；及(D)任何貸款方的收入，只要該貸款方在其組織文件的條款或適用於該貸款方的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分配。

“應急過渡計劃”具有交易委員會決議中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第11.14(A)節規定的含義。

“信用方”或“信用方”是指(A)單獨、(I)每一貸款人、(Ii)每一代理人、(Iii)上述每一項的允許繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用”指但不限於：(A)代理人及其各自關聯公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理的自付費用，包括但不限於(I)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師以及(D)在不重複根據前述第(I)(A)-(C)款報銷的任何金額的情況下，所有這些合理的自付費用-

在與擔保債務有關的任何編制、重組或談判期間發生的零花錢，(Ii)與(A)本協議和其他貸款文件的行政和管理，或貸款文件或其條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行和交付有關的費用，(B)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與保全、保護、收集或強制執行抵押品的努力有關的費用，或與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的費用；或(C)在不復制根據前述第(Ii)(B)款償還的任何金額的情況下，就任何擔保債務進行的任何清算、重組或談判，以及(B)在違約事件發生後和持續期間，非其代理人或其任何關聯方的貸方所發生的所有合理的自付費用，包括但不限於與擔保債務的任何清算、重組或談判有關的支出，或與其權利的執行或保護或保全、保護、收集或強制執行抵押品的努力有關的支出，或與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的所有合理自付費用。但條件是，這些信用證方有權獲得不超過一名代表所有這些信用證方的律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，信用證各方可以參與並獲得額外律師的補償)。所有信用證費用應在書面要求時支付，並附上關於所要求的任何補償、賠償或其他金額的合理文件。

“CRO”具有第6.24(A)節規定的含義。

“CRO聘書”具有第6.24(B)節規定的含義。

“累計四周期限”具有第一份留置權信用協議中規定的含義。

“習慣處分”具有第7.05(C)節規定的含義。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金均應推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源，

“DDA通知”具有第一份留置權信用協議中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於適用於此類貸款的利率加上5%(5.0%)的年利率。

“默認權利”具有第11.14(B)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面制裁的對象。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售及回租交易，以及任何出售、轉讓、許可或其他處置(不論是在一項交易或一系列交易中，亦不論是否依據分拆或其他方式生效)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利及申索的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括但不限於出售另一人的任何股權或其他權利)，包括有或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“不合格股票”是指任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇，在到期日後一百二十(120)天或之前全部或部分贖回；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票，及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或借款人或任何其他貸款方的任何員工的利益計劃或根據任何該等計劃向該等員工發出的任何股權而言，該等股權不應僅因借款人或任何其他貸款方為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股票，及(Iii)如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股票。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票的股權，不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是借款人和其他貸款方在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“電子商務協議”是指借款人、Barnes&Noble College Bookselers、LLCBNCB、MBS教科書交易所、LLC和Fanatics之間的特定電子商務協議，日期為2020年12月20日，在第三修正案生效日期生效，並可根據本協議不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”具有第10.10節規定的含義。

“合格受讓人”是指借款人批准的任何人，除非違約事件已經發生且仍在繼續(不得無理扣留或拖延此類批准)，但在結算日作為貸款人的人的關聯公司除外；

儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(X)借款方或貸款方的任何關聯公司或子公司或(Y)自然人。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境排放任何有害物質有關的政府限制，包括與危險物質或危險廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”係指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的會籍或其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的會籍或其他擁有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該會籍或其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知貸款方多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(F)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(G)根據ERISA第四章向貸款方或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非違約事件已被適當放棄或按照本合同第10.01條的規定以其他方式得到補救。

“除外帳户”是指(A)工資帳户，(B)健康儲蓄帳户、工人補償帳户和其他僱員福利帳户，(C)工資預扣税帳户和其他税收(包括銷售税)匯款帳户，以及(D)僅用作託管帳户或受託或信託帳户且未被本協議或任何其他貸款文件以其他方式禁止的任何其他帳户。

“除外資產”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“行政命令”具有第10.18節規定的含義。

“融資擔保”是指擔保人以貸方為受益人所作的任何擔保，包括本合同xi條款或任何擔保協議中以行政代理人合理滿意的形式作出的擔保。

“Fanatics”是指Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，及其電子商務協議下允許的繼承人和受讓人。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務顧問”的含義見第6.24節。

“第一修正案”是指貸款方、行政代理人和貸款方之間日期為2023年3月8日的定期貸款信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案收購”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“第一留置權代理人”是指根據第一留置權貸款文件，以“行政代理人”或“抵押品代理人”(視情況適用)的身份的美國銀行及其允許的繼承人和受讓人。

“第一留置權信用協議”是指借款人、借款方、借款方、貸款方和第一留置權代理人之間於2015年8月3日簽訂的、在截止日期前修改、重述、修改、補充或放棄的，並可能根據債權人間協議進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、補充或放棄的信用協議。

“第一留置權貸款文件”是指“第一留置權信貸協議”中定義的“貸款文件”。

“第一優先權第二修正案生效日期”是指第一優先權信貸協議中定義的“第二修正案生效日期”。

“會計月”是指根據借款人的會計日曆確定的任何會計年度的任何會計月。

“會計季度”是指根據貸款方的會計日曆確定的任何會計年度的任何會計季度。

“財政年度”是指連續十二(12)個月的任何期間，截止日期為最接近任何歷年四月最後一天的星期六。

“FLC”是指Fanatics LIDS學院，Inc.及其根據《銷售協議》允許的繼承人和受讓人。

《外國資產管理條例》具有第10.18節規定的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國境外政治分區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”指其實質上全部資產構成CFCs的股權或債務的任何國內子公司。

“完全清償”是指對任何擔保債務或債務(視情況而定)的全額現金支付，包括與之有關的所有本金、利息和費用，以及在根據任何債務人救濟法進行的訴訟過程中產生的任何利息、費用和其他費用(無論此類金額是否在該訴訟中全部或部分被允許或允許)，但不應包括在任何此類訴訟期間對佔有融資的任何債務人的任何有擔保債務或債務的任何累積。為免生疑問，任何關於“完全履行”或全額償付有擔保債務或債務或類似規定的要求，應被視為僅指有擔保債務或可通過現金支付(包括現金抵押品和類似安排)來履行的債務。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)，但在所有情況下均不包括背書以供在正常業務運作中收取或存放。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人”是指借款人的每一家全資子公司(不包括任何CFC子公司、任何CFC子公司、任何FSHCO或任何非實質性子公司)，以及根據第6.126.12節要求籤署和交付“融資擔保”的借款方的每一家其他子公司；但(A)任何擔保人只有在下列情況下方可因該擔保人不再是借款人的全資附屬公司而不再是擔保人：(I)在該擔保人不再是全資附屬公司時，該項交易的主要目的是為了真正的商業目的(而為免生疑問，其主要目的是逃避根據本協議作出的擔保或抵押品規定的任何交易，就本協議下的所有目的而言，均應被視為非真正的商業目的)，(Ii)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成，且不禁止此類放行；(Iii)不再是全資子公司的擔保人不應擁有任何重大知識產權；(B)自第一修正案生效之日起，任何借款方在任何時候都不構成非實質性子公司。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或

含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

“非實質性子公司”是指借款人根據本協議第6.02(A)節的規定，在其向管理代理頒發的證書中為本協議和其他貸款文件的目的而指定為“非實質性子公司”的每個外國子公司和借款人的其他子公司，但條件是：(A)就本協議而言，在任何時候，(I)截至最近一個會計季度末的所有非實質性子公司的總資產，根據本協議第6.01(A)節或第6.01(B)6.01(B)節發佈的財務報表，借款人及其附屬公司的綜合總資產的百分之五(5.0%)或(Ii)任何無形附屬公司擁有借款基礎或任何重大知識產權所包括的任何資產，或(Iii)所有無形附屬公司於任何計量期間的毛收入等於或超過借款人及其附屬公司於該計量期間的綜合總收入的百分之五(5.0%)，每種情況均根據公認會計原則釐定。以及(B)未經行政代理的書面批准，任何已被指定或以其他方式構成“非實質性附屬公司”的子公司不得被重新指定為“附屬公司”，或在貸款文件中被視為貸款方，而這種批准不會被無理拒絕。自第二修正案生效之日起至第三修正案生效日之後，本協議附表1.03所列子公司均不是借款人指定的唯一子公司，就本協議和其他貸款文件而言，這些子公司不應被視為非實質性子公司。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(在正常業務過程中的應付貿易賬户和公司和購物卡債務除外，在每種情況下，按照其付款條件支付，否則未逾期超過90天)；

(E)以該人擁有的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的所有可歸因性債項；

(G)(I)所有不合格股票及(Ii)在不合格股票定義倒數第二句的規限下，該人士根據本條第(Ii)款須於到期日後一百二十(120)日或之前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何現金的所有其他義務，就該人士或任何其他人士的任何股權而言，如屬可贖回優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務是

明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“獨立董事”具有第6.25(A)(I)節規定的含義。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請；(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何內容相關的許可協議；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；所有其他知識產權；以及上述內容在世界各地的所有習慣法和其他權利。

“債權人間協議”指日期為2022年6月7日的由第一留置權代理、行政代理和貸款當事人(經修訂、補充或以其他方式修改(包括根據相互同意和特定事件函件協議同意)訂立的某些附屬協議和債權人間協議)，為免生疑問，應構成貸款文件。

“付息日期”是指每個日曆季度的第一天和到期日。

“內部控制事件”是指(A)對於借款人，借款人管理層或董事會審計委員會或借款人的公共會計師確定(I)如PCAOB審計準則第5號所述，借款人的財務報告內部控制存在重大缺陷，或(Ii)借款人的高級管理人員有重大欺詐行為，以及(B)對於借款人的任何子公司，借款人的管理層或董事會審計委員會或借款人的公共會計師認定(I)該附屬公司的財務報告內部控制存在PCAOB審計準則第5號所述的財務報告內部控制的重大弱點，或(Ii)該附屬公司的高級管理人員存在欺詐行為，在這兩種情況下，(B)根據本條款(B)可合理地預期會導致重大不利影響。

“庫存”具有UCC中賦予該術語的含義，還應包括但不限於所有：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“投資”對任何人來説，是指該人直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括

任何其他人的合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該其他人的債務的任何安排，或(C)任何收購；但條件是，賣方因借款方在正常業務過程中向賣方返還庫存或供應而應支付給任何貸款方的任何款項不構成本協議項下的“投資”，只要(1)該金額尚未超過150天，以及(2)該等庫存當時不包括在借款基礎內。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資銀行”統稱為Houlihan Lokey及其關聯公司(或行政代理可接受的任何替代或替代投資銀行家)。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”係指實質上以本合同附件C的形式和行政代理滿意的其他形式訂立的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以與擔保人相同的身份和程度，成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束。

“法律”係指每個國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力，包括但不限於所有環境法。

“租賃”是指貸款方有權在任何時期內使用或佔用任何不動產的任何協議，無論其形式或結構如何，無論是書面的還是口頭的。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，包括附表2.01中指明的任何出借人以及此後根據轉讓和假設成為出借人的任何其他人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“許可商品”係指(A)對於受“銷售協議”約束的商品，指其中定義的“許可商品”；(B)對於受電子商務協議約束的商品，指其中定義的“許可商品”。

“特許商品賬户”具有第一留置權信貸協議中規定的含義。

“留置權”是指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)和(B)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使貸款文件和適用法律賦予該代理人的權利和補救辦法，這些權利和補救措施涉及抵押品的變現，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在徵得當事人同意的情況下采取行動。

抵押品代理人，任何公共的、私人的或“停業”、“商店關閉”或其他類似的出售抵押品或任何其他處置抵押品的行為，目的是清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“流動性”是指在任何時候，貸款方及其子公司在任何時候的可獲得性加上現金和現金等價物。

“貸款”係指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保文件、債權人間協議、融資擔保、確認協議，以及現在或以後簽署和交付的與本協議相關的任何其他文書或協議，每一份均經修訂並不時生效。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)任何貸款方或借款人以及其他貸款方作為一個整體，其經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方根據其所屬的任何重大貸款文件履行其重大義務的能力的減損；或(C)代理人或貸款人在任何重大貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害，或對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則可視為已發生重大不利影響。

“實質性債務”是指貸款當事人本金總額超過15,000,000美元的債務(債務除外)。為隨時確定重大債務的數額，任何掉期合同在該時間的債務金額應按掉期終止價值計算。

“材料知識產權”是指借款人或其任何子公司擁有的任何知識產權，只要此類知識產權對借款人及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義。

“物資儲存地點”是指不時存放或可能存放1,000,000美元或以上存貨的任何倉庫或其他租賃儲存或分配設施

“材料商店收購”是指通過承擔或替換第三方與適用學院、大學或其他教育機構之間的現有合同或租賃，在單一交易或一系列相關交易中收購超過50份書店合同或租賃。

“到期日”是指20242025年12月7日；但如果該日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高費率”具有第10.09條規定的含義。

“測算期”是指在任何確定的日期，借款人最近完成的連續十二(12)個財政月，其財務報表已經或應該按照第6.01節的規定交付。6.01；但為了確定是否符合第7.15(A)節的規定(直至截至2023年4月的財政年度已過去一個完整的財政年度為止)，“測算期”應指借款人自截至2023年4月的財政年度起連續幾個財政月的期間，且該期間的財務報表已經或應當按照第6.01節的規定交付。

“銷售協議”是指借款人、Barnes&Noble College Bookers、LLCBNCB和MBS教科書交易所、LLC和FLC之間的某些商店銷售協議，日期為2020年12月20日，在第三修正案生效日期生效，並可根據本協議不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“銷售協議附函”具有第三修正案中規定的含義。是指由借款人、BNCB和MBS教科書交易所、LLC、FLC和第一留置權代理之間簽署的、日期為2023年7月6日的某些修訂和重新發布的收益留置權解除函協議，並可根據其不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指貸款方或ERISA任何附屬公司或在前三個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或在前三個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“相互同意”統稱為：(A)第一留置權代理人、行政代理人和貸款人之間的、由第一留置權代理人、行政代理人和貸款人確認和同意的、於第一修正案生效之日生效的相互同意和協議；(B)由第一留置權代理人、行政代理人和貸款人之間、以及(C)第一留置權代理人、行政代理人和貸款人之間、以及在第三修正案生效日期、由借款人和其他貸款方確認和同意的特定事項函件協議。

“淨收益”指(A)就任何產權處置而言，(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或以其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，或以其他方式收到的現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的任何債務的本金金額，該債務由本協議允許的留置權擔保，該留置權優先於抵押品代理人對該資產的留置權，並且需要就此類交易償還(或為未來償還而建立託管)，(貸款文件下的債務或第一留置權信用協議下的債務除外)，(B)貸款方與此類交易相關的合理和慣常的自付費用(包括但不限於評估和經紀、法律、(B)任何貸款方出售或發行任何股權，或任何貸款方產生或發行任何債務，(C)在商業上合理的金額，作為與此類處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債，以及(D)根據公認會計準則要求作為負債應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税，以及(B)任何貸款方出售或發行任何股權，或任何貸款方產生或發行任何債務，(I)與該等交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)該貸款方因此而產生的承銷折扣及佣金或應付的安排或承諾費及其他合理及慣常的自付費用的總和，及(Y)因該等出售而須向該人士的少數股權持有人作出的所有分派及其他付款。

“非同意貸款人”具有第10.01節中規定的含義。

“票據”係指(A)借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明貸款人借出的貸款，基本上採用附件A的形式，並可不時加以修改、補充或修改。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、債務、契諾、賠償和責任(包括償還付款和利息的付款)，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息、費用、任何貸款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後所應計的費用和開支，無論該利息、費用、費用和開支是否被允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指在任何日期，在對該日期發生的任何貸款進行預付款或償還後的未償還貸款本金總額。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第4.01(F)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或由貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，或在多僱主計劃的情況下，在緊接前三個計劃年度內的任何時間已作出繳費。

“完善證”是指借款人向抵押品代理人出具的截止日期為“完成證”的某一份完善證。

除本定義末尾的但書另有規定外，“許可收購”係指滿足下列所有條件的收購：

(A)當時並不存在失責行為，也不會因完成該項收購而產生失責；

(B)(I)如果該項收購的全部或部分資金將來自貸款收益，則該項收購併非敵意收購；及(Ii)所收購的任何資產須用於經營實質上與一項或多項業務相同的業務，如該項收購涉及合併、合併或股票收購，則該項收購的標的人士須從事實質上與該等業務相同的業務；

(C)借款人應至少提前七(7)天向行政代理提供每項此類意向收購的事先書面通知(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，包括確認按照本定義的所有條件已經或將按照本定義的條款滿足此類意向收購的所有條件；

(D)如截至按照前述(C)條就該建議收購(在一宗或一系列相關交易中)的通知日期(I)可獲得性小於或等於截至該日期的貸款總額的50%(50.0%)，且(Ii)總代價(不論是現金、有形財產、票據或其他財產)等於或超過30,000,000美元，則借款人應立即(並無論如何，行政代理應在該項收購完成前不少於七(7)個工作日，或行政代理以其合理的酌情決定權以其他方式商定的較短期限內)，向行政代理提供行政代理可合理要求的文件(如有)，其中可包括與此相關而擬簽署的文件、協議和文書的當前草稿(以及簽署時的最終副本)，以及貸款方為其內部目的準備的格式的與此類收購有關的任何盡職調查的摘要；和

(E)其中一項，

(I)截至該等收購完成日期的預計超額供應及預計超額供應將等於或大於總貸款上限的12.5%(12.5%)，而綜合固定費用覆蓋比率(按緊接該項收購前的計算法計算)將等於或大於1.0至1.0；或

(Ii)截至收購完成之日的預計超額可獲得性和預計超額可獲得性將等於或大於總貸款上限的20%(20.0%)；

然而，儘管有上述規定，自第一修正案生效之日起及之後，任何收購均不構成許可收購。

“允許處置”具有第7.05節規定的含義。

“允許的產權負擔”具有第7.01節規定的含義。

“允許負債”具有第7.03節規定的含義。

“允許的投資”具有第7.02節規定的含義。

“準許再融資”是指對任何債務進行的任何再融資、再融資、續期或延期，只要(1)債務數額不增加。

在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，(A)與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關的任何現有承擔的款額，且與該等債務有關的直接或或有債務人並未因該等再融資、再融資、續期或延期而改變，(Ii)該等延期、續期或替換不得導致該等債務的到期日提早或加權平均年限縮短，及(Iii)有關本金、攤銷、到期、任何該等再融資、再融資、續期或展延債務的抵押品(如有)、附屬條款(如有)及其他重大條款，以及任何訂立的協議及與此相關而發出的任何文書，對貸方的整體利益並不比任何管理該等債務再融資、退款、續期或展期的協議或工具的條款或其他市場條款為低。

“允許的自我保險計劃”是指借款人和其他貸款方的一項自我保險計劃，(A)(I)適用法律允許的，(Ii)從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營的人員通常持有的金額和類型，(Iii)借款人在該計劃生效前至少30天向行政代理提供了激活該計劃的通知，以及(Iv)以其他方式滿足第6.07節規定的要求；但是，任何自我保險計劃不得直接承保全部或任何部分抵押品，除非(X)該自我保險計劃滿足上述要求，以及(Y)第一留置權代理人書面同意該自我保險計劃的形式和實質；以及(B)適用法律允許的、由從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營的人員通常承擔的金額和類型的工人補償。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“實物權益”具有第2.08(C)節規定的含義。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“前一週”具有第一份留置權信貸協議中規定的含義。

“預計超額可獲得性”是指對於任何計算日期，在該計算日期之前最近結束的六個月期間內每個財政月的預計平均可獲得性，就好像適用的交易或付款在該六個月期間開始時已完成。

“預計超額可獲得性”是指對於任何計算日期，在緊接該計算日期之後的六個月期間，每個財政月的預計平均可獲得性。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格處置”是指根據第7.05（l）7.05（l）條第7.05（l）條產生超過1，000，000美元的淨收益的任何處置，其淨收益無需用於預付第一優先權信用協議項下的義務。

“合資格再融資交易”指為對債務進行再融資及產生淨收益而進行的債務或股權融資交易，其金額足以償還第一留置權信貸協議項下及定義所界定的所有未償還Filo貸款，但須受債權人間協議所載限制所規限。

“QFC”具有第11.14(B)節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第11.14節中規定的含義。

“房地產”是指(I)現在或以後由任何貸款方擁有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括貸款方或以借款方為受益人的所有地役權、通行權和類似權利，及其所有租賃、租賃和佔用，以及(Ii)所有租賃。

“不動產”指的是UCC中使用的術語“不動產”。

“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，如果註冊會計師事務所獲得國家認可，應獨立於證券法規定的借款人及其子公司。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第一份留置權信用協議中規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有未償還貸款的50.0%以上的貸款人。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或副總裁或財務總監，或貸款方現有負責官員以書面形式向行政代理指定的任何其他個人，作為根據本協議交付的任何證書或其他文件的授權簽署人，前提是，僅為了根據第4.01條交付任職證明，負責官員還應包括貸款方的祕書或任何助理祕書。 任何根據貸款方負責官員簽署的文件均應

最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其任何等值者)返還資本而就任何人士的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或任何為獲取任何該等股息或其他分派或付款的期權、認股權證或其他權利。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁當局實施或執行的任何制裁

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方之間，於2023年5月24日對定期貸款信用協議的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定義的“第二修正案生效日期”。

“第二修正案生效日期”具有第一留置權信用協議中規定的含義。

“擔保債務”是指所有債務和所有擔保債務。

“證券賬户控制協議”是指就貸款方設立的證券賬户而言，抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，以確立抵押品代理人對該賬户的控制(如擔保協議中的定義)。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間的第二份留置權擔保協議，日期為本協議之日。

“擔保文件”係指擔保協議、凍結賬户協議、證券賬户控制協議、DDA通知、與許可商品賬户有關的存款賬户控制協議以及根據本協議籤立並交付給抵押品代理人的每項其他擔保協議或其他文書或文件，或授予留置權以擔保任何擔保債務的任何其他貸款文件(包括但不限於

可根據第6.12(E)節不時對全部或任何部分除外資產授予的留置權)。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期合併後的股東權益。

“六個月期間”是指任何連續六(6)個會計月作為一個會計期間的期間。

“償付能力”和“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產的價值大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的現行公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的金額；(C)該人有能力變現其財產和資產，並償付其債務和其他債務。(D)該人士不打算、亦不相信會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務，及(E)該人士並未從事某項業務或交易，亦不打算從事某項業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該等人士的財產及資產會構成不合理的小額資本。在任何時候，所有擔保的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“特定違約”是指根據第8.01節第(A)、(F)、(G)、(K)或(L)款中的任何一項，構成或隨着時間推移將構成違約事件的任何事件或條件。

“特定事件”是指流動性事件，可包括出售與貸款方的一個或多個業務單位有關的股權或資產處置，以及任何與此相關的知識產權，在每一種情況下，該事件都是以所有現金對價進行的，並在第一修正案生效日期或在行政代理書面同意的情況下，在完成之前以書面向行政代理指定；然而，在每種情況下，此類流動性事件(包括但不限於適用的貸款方對其收益的運用)均符合本協議和債權人間協議的條款和條件。

“指定活動結束日期”是指指定活動完成的每個日期。

“指定流動資金交易”具有第6.23(C)(I)節規定的含義。

“特定事項函件協議”是指由第一留置權代理人、行政代理人及貸款人之間於2023年5月24日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，並經貸款各方確認及同意的特定函件協議書。

“指定再融資交易”具有第6.23(B)節規定的含義。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份股權(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種權力)當時是實益擁有的，或者其管理直接或間接通過一個或多個

中介人，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第11.14節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對借款人或任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指下列兩個日期中最早出現的一個：(1)到期日或(2)按照第八條規定加速(或被視為加速)債務到期日。

“第三修正案”的含義與2023年7月28日生效的《定期貸款信用協議第三修正案》中規定的借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方之間的含義相同。

“第三修正案生效日期”具有第一留置權信用協議中規定的含義，是指第三修正案中定義的“第三修正案生效日期”。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.18節規定的含義。

“交易委員會決議”具有第6.25(A)節規定的含義。

“十二個月期間”是指以連續十二(12)個會計月作為一個會計期間的任何期間。

“統一商法典”或“統一商法典”指紐約州不時有效的《統一商法典》；但如果《統一商法典》第9條中對某一術語的定義不同於另一條中的定義，則該術語應具有第9條中規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，完善，或完善或不完善的效果，任何擔保物的擔保權益或本協議項下的任何補救措施的可用性，均受在州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄。在紐約，“統一商法典”是指在該其他司法管轄區有效的統一商法典，就本協議中關於此類完善或完善的效果或不完善或此類補救措施的可用性（視情況而定）的條款而言。

“UFCA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.21(D)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律規定為法定假日而不營業的營業日除外

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“VitalSource供應合同”是指由VitalSource Technologies LLC和借款人簽訂的、日期為2019年8月19日、在第三修正案生效日生效的某些修訂和重新簽署的數字內容和平臺服務協議。

“差額測試期”具有第一份留置權信用協議中規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利般具有效力

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；。(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律或法規的成文法及法規條文，而除非另有指明，否則任何法律或規例均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，和(Vii)除本協議另有規定外，在任何借款方的任何行動或交付中使用的“迅速”一詞應指在合理範圍內儘快，但不得遲於五(5)個工作日。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d）本章程所提述的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的分立，或有限責任公司的一系列資產分配。（或解除這種分割或分配），如同它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語，對，屬於或與一個單獨的人。有限責任公司的任何部門均應構成本協議項下的一個單獨的人（且任何有限責任公司的每個部門均應構成子公司、合資企業或任何其他類似術語的人或實體）。

會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與編制截至2021年5月1日的財政年度經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照截至2021年5月1日的財政年度經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

每天的時間；利率除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

[故意省略]. .

收購和處置的比率調整。

(A)比率收購調整。除本文另有明文規定外，為計算包括任何準許收購事項完成日期在內的任何期間(或期間的一部分)的綜合固定費用覆蓋率或綜合調整後固定費用覆蓋率，對“借款人及其他貸款方”的提及應包括每名被收購人士(如該人在該計量期間成為貸款方)或業務範圍(視何者適用而定)，以及綜合EBITDA及綜合固定費用覆蓋率及綜合調整固定費用覆蓋率的每一個其他組成部分，例如

適用於該被收購人（如果該人在該計量期內成為貸款方）或業務範圍（合併EBITDA和其他組成部分將根據本文中規定的定義制定），就好像收購已在任何此類計量期的第一天完成一樣。

(B)比率處置調整。除本文另有明文規定外，為計算任何期間(或一段期間)的綜合固定費用覆蓋率或綜合調整後固定費用覆蓋率(包括貸款方或業務線(如適用)的任何處置日期)，綜合EBITDA及綜合固定費用覆蓋率及綜合調整固定費用覆蓋率(視何者適用而定)的每一個其他組成部分應按歷史備考基準釐定，以剔除該貸款方或業務線(視何者適用而定)的經營業績。

承諾和貸款

貸款 根據本文規定的條款和條件，每個貸款人各自同意在截止日期向借款人提供定期貸款（每筆此類貸款，“貸款”），未償總額不得超過該貸款人承諾的金額。 截止日期的借款應包括貸方根據各自承諾同時發放的貸款。 根據本第2.01條借入並已償還或預付的金額不得再借入。

[故意遺漏的。]

[故意遺漏的。]

[故意遺漏的。]

提前還款。。

(A)自願預付貸款。借款人在向行政代理髮出通知並向行政代理交付預付款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是：(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(Ii)任何提前還款的本金金額應為500,000美元，或超出其100,000美元的整數倍，或如少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何自願預付款都應附有預付金額的所有應計利息。每筆此類預付款應按比例用於貸款。

(B)與符合資格的處置有關的強制性預付款。如果任何貸款方完成合資格處置或發生任何特定事件，借款人應根據債權人間協議的條款和條件，在收到符合資格的處置或特定事件後，立即預付相當於從該符合資格的處置或指定事件收到的淨收益100%的貸款本金總額。每項強制性提前還款應按比例適用於貸款。

(C)與符合資格的再融資交易有關的強制性預付款。如果任何貸款方完成了符合資格的再融資交易，借款人應在完成該符合資格的再融資交易的同時，預付相當於(I)該符合資格的再融資交易的淨收益的100%減去(Ii)第一留置權下定義的未償還FILO貸款總額的貸款本金總額

在這個時候達成協議。每項強制性提前還款應按比例適用於貸款。[已保留].

終止承諾。在借款後的結算日，總承諾額應自動和永久地降至零。

到期償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還當時未償還的貸款本金。

利息。。

(A)根據下文第2.08(B)節的規定，貸款的未償還本金應計入利息，年利率為11.25%。

(b)

如果貸款當事人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息。

應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(第(B)(I)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(1)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)除第2.08(D)節及第2.08(B)(Iii)節另有規定外，貸款利息應在每個付息日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)在借款人的選擇下，對於在(I)2022年12月31日或之前或(Ii)第三修正案生效日期至2024年9月2日之間的利息支付日期的任何應付利息，每筆付款的100%(100%)可以實物支付(“實物支付利息”)。在適用的利息支付日期，通過將其金額與貸款的未償還本金金額相加，此類PIK利息應自動資本化。為免生疑問，在該利息支付日支付PIK利息後，未償還貸款的本金金額增加後，貸款應從該利息支付日期起及之後計入該增加的本金金額的利息，而本文或任何其他貸款文件中對貸款本金金額的所有提及應包括因支付PIK利息而應計和資本化的所有利息。

手續費。。

(E)週年紀念費用。僅在當時任何貸款仍未償還的情況下，借款人應向行政代理支付現金，以便按比例將當時未償還貸款本金的1.50%的費用在成交日期的第一個週年日支付給貸款人。儘管第2.09(A)節有任何其他相反規定，在第三修正案生效日期和2024年9月2日之間到期的任何此類費用應在2024年9月2日和終止日期之間較早的日期支付。

行政代理費。借款人應自行向行政代理支付相當於50,000美元的年度行政代理費，該費用應由

只要本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)不能完全履行，則應在截止日期每三個月的週年日每季度提前支付給行政代理人。

(F)第三修正案費用。借款人應按比例為已簽署和交付第三修正案副本的每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於50,000美元的不可退還的修改費用，該費用應由行政代理從第三修正案生效日期起賺取，並在2024年9月2日或之前(以較早者為準)和終止日期支付給行政代理。

利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

債務的證據。每家貸款人在正常業務過程中發放的貸款，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。然而，任何未能如此附上或背書，或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。在收到貸款人關於該借款人的票據的遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，借款人將在形式和實質上令借款人合理滿意的適當的賠償條款，以及在註銷該票據時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替換票據，其本金金額相同，其他期限相同。

一般的付款；行政代理的追回。

(G)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在行政代理的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(H)行政代理的推定。

(i)    [保留區].

借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項，則每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(J)承認未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，但由於第4.01節規定的截止日期借款的條件未得到滿足或根據本條款免除，行政代理機構無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(K)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節和第9.14節的規定提供貸款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.04(C)款或第9.14款發放貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款或第9.14節提供貸款或付款不負任何責任。

(L)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(M)解決資金不足的問題。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

按比例處理；由貸款人分擔付款。

除本協議明確允許(或要求)外，(I)借款人就貸款支付的每筆利息和手續費應根據當時應支付給貸款人的相應金額按比例分配給貸款人；(Ii)借款人就貸款本金支付的每一筆款項應根據貸款人持有的貸款本金金額按比例分配給貸款人。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但非到期且應支付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期且應支付的)的金額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款當事人所欠的債務(但並非到期且應支付的)的總金額)的比例(根據所有貸款人在該時間獲得的該等貸款文件所欠的債務(但非到期且應支付的)的比例)則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的應付債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)(視屬何情況而定)按比例分享所有這類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用於本第2.13節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

税收、產量保護和非法性；
借款人的委任

税金。。

(N)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)該借款方或行政代理人應扣繳或扣除由該貸款方或

根據以下第(E)款收到的信息和文件，(B)借款方或行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(O)允許借款人繳納其他税款。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(P)解決税收賠償問題。

(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付。

(Ii)每一貸款人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理因此而產生的任何賠付税款(但僅限於借款人尚未就此類賠付税款向行政代理賠付，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)，免除因貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人，行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，視情況而定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家貸款人

特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(Q)提供付款的證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(R)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(S)：各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(T)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收件人出於善意行使其唯一自由裁量權，

已收到借款人根據第3.01節賠償的任何税款或借款人根據第3.01節支付的額外金額的退款，應向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)的金額，該金額不包括借款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，條件是：應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(U)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

[已保留]. .

[已保留]. .

增加了成本。。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、費用或費用強加給任何貸款人；

而上述任何一項的結果，須使該貸款人根據本條例收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)減少，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或所遭受的額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證明，並交付給借款人，應推定為正確的，且無明顯錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或遲遲未依照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更之日起180天之前，按照本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，

[已保留]. .

緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何貸款或信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款或信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01條或第3.04條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下所有其他擔保債務的償還和行政代理人辭職後繼續存在。

借款的前提條件

借款條件。每一貸款人在結算日提供本協議項下貸款的義務，須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人滿意：

本協議的簽署副本數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(I)由借款人以每名要求承付人為受益人的承付人籤立的承兑匯票；

(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或各借款方負責人的其他證書，以證明(A)各借款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，以及(B)獲授權擔任與本協議有關的責任人員的每名責任官員的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將是其中一方的其他貸款文件；

(Iii)各借款方的組織文件和行政代理合理要求的其他文件和證明的複印件，以證明各借款方已正式組織或組成，且各借款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(Iv)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP對行政代理人和每一貸款人以及行政代理人可能合理要求的關於借款當事人和貸款文件的事項的有利意見(包括但不限於，關於可執行性、適當授權、對有利於抵押代理人的留置權的完善以及與第一留置權貸款文件“沒有衝突”)；

一份由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第V條或任何其他貸款文件所載的貸款當事人的申述及保證，或載於根據本協議或與此有關的文件或與此有關的文件的任何時間所載的貸款各方的申述及保證，(A)在重要性上有保留的是真實和正確的，及(B)在每個情況下，在截止日期及截至截止日期，在所有重要方面均屬真實及正確的，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則屬真實及正確，(B)自2021年5月1日以來，並無個別或可合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，及(C)(1)不需要取得與執行有關的同意、許可或批准，借款方交付和履行其作為借款方的貸款文件的有效性，或(2)所有此類同意、許可和批准已獲得並完全有效；

(V)借款人的首席財務官在形式和實質上令行政代理人滿意的證明書，證明借款人及其附屬公司在實施本協議所擬進行的交易後，在綜合基礎上的償債能力；

《完美證書》；

擔保文件，每份均由適用的貸款方正式簽署；

所有其他貸款文件，每份均由適用的貸款當事人正式簽署；以及

法律要求或抵押品代理人合理要求存檔、登記的所有文件和票據，包括《統一商法典》融資報表

或記錄以創建或完善擬在貸款文件下設定的第一優先留置權，並且所有此類文件和票據在每種情況下均應如此存檔、登記或記錄，以使抵押品代理人合理滿意。

(B)行政代理和每個貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)。

(C)行政代理和每一貸款人應已收到借款人在截止日期或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括代理和貸款人的律師事務所King&Spalding LLP、Kirkland&Ellis LLP和Allen Stovall Neuman&Ashton LLP的律師費和開支，視情況而定)；但就費用和開支而言，借款人應在截止日期前至少一(1)個營業日收到所有此類費用和開支的發票，並將付款作為截止日期的條件。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

申述及保證

為促使貸方訂立本協議並提供本協議項下的貸款，每一貸款方向行政代理和其他貸款方陳述並保證：

存在、資格和權力。每一貸款方(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有、租賃或經營其資產，並按目前進行的方式經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。本文件所附附表5.01規定，自第一次留置權第二修正案生效之日起，每一借款方在其註冊或組織的正式文件中的名稱、其註冊或組織的州、組織類型、由其註冊或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何違約、終止或違規行為相沖突或導致違約，或構成違約，或要求根據(I)該人所欠或影響該人或其財產的任何重大債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決；(C)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定任何留置權(準許的產權負擔除外)；或(D)違反任何法律。

政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他機構不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他機構發出通知或向其提交任何文件

與本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行有關的任何人是必要的或被要求的，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括擔保協議規定的範圍內的第二優先權)或(B)已經獲得或作出並完全有效的留置權。

約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，每份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮；但任何EEA決議機構對貸款方在任何貸款文件下的任何責任適用減記和轉換權(或即將應用該等權力的公開公告)應被視為違反本聲明。

財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)公允列報借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；(Ii)除其中另有明文規定外，在所述期間內一貫適用的GAAP；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)借款人及其附屬公司根據第6.01(B)節最近一次提交的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審核財務報表日期為2021年5月1日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)借款人及其附屬公司根據第6.01(D)節交付的綜合資產負債表以及收益表和現金流量表是真誠地根據其中所述的假設編制的，這些假設在提供預測時的條件下是公允的，並且在提供時代表了貸款當事人對其未來財務業績的合理估計(有一項理解，即這種預測的財務信息受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是貸款當事人所能控制的，鑑於不能保證任何特定的預測將會實現，結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

打官司。沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款當事人所知，在經過適當和勤勉的調查後，貸款各方在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由任何貸款方或針對其任何財產或收入、或針對其任何財產或收入，均無下列行為或打算：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關或本協議擬進行的任何交易；或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則可合理地預期，無論是個別的還是整體的，如果確定不利，都將產生實質性的不利影響。

沒有默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

財產所有權；留置權每一貸款方對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵不在此限，該等業權瑕疵不會對個別或整體產生重大不利影響。每一貸款方對其日常業務中使用的所有個人財產和資產擁有良好和可出售的所有權、有效租賃權益或有效許可證，但所有權上的缺陷不能單獨或整體產生重大不利影響的合理預期除外。

[故意遺漏的。]

保險。貸款方的財產(包括但不限於所有抵押品)由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非貸款方的附屬公司(任何獲準的自我保險計劃除外)，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在貸款方經營地區擁有類似財產的公司承擔。附表5.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，附表5.10中列出的每份保險單，以及此後按照本協議最近交付給行政代理的雅閣證書或其他保險證據上反映的每份保險單，均具有完全的效力和作用，與此相關的所有到期和應付的保費均已支付。

税金。貸款當事人已經提交了所有需要提交的聯邦、州和其他實質性納税申報單和報告，並支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項、評估、費用和其他政府費用，但正在勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，對於沒有實質性留置權的税項，爭議實際上暫停了有爭議債務的收集和任何確保該義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方的擬議納税評估，如果進行評估，將合理地預期會產生重大不利影響。除(I)借款人與其若干附屬公司之間的分税協議及(Ii)借款人與BNED之間的某些税務協議外，任何貸款方均不是任何分税協議的一方。

ERISA合規性。。

(E)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃作出了所有必要的貢獻，並且沒有根據《守則》第412節提出的資金豁免或延長任何攤銷期限的申請待決或對任何計劃有效，除非任何未能作出此類貢獻的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(G)(I)除附表5.12所述外，(I)除附表5.12所述外，(I)並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何退休金計劃有任何無基金的退休金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何負債(但根據《僱員退休保障制度條例》第IV條應付及不拖欠的保費除外)

(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非在上述條款(I)至(Iv)所述的任何事件的發生不能合理預期會產生重大不利影響的範圍內。

子公司；股權。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表列明各附屬公司的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及法定股權。於截止日期，(A)該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及無須評估，且由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，金額載於附表5.13(A)，且無任何留置權；(B)除附表5.13所載外，並無尚未償還的權利可購買任何附屬公司的任何股權；及(C)除附表5.13(B)部分特別披露者外，貸款方並無於任何其他公司或實體擁有任何股權投資。

保證金法規；投資公司法。

(H)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，用於減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致任何貸款被視為由FRB發佈的T、U或X條例意義上的“目的信貸”的目的。根據第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中所包含的任何限制的限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，貸款收益應用後，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其子公司在合併基礎上的資產)將為保證金股票。

(I)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是或不需要註冊為“投資公司”。

披露。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供和準備的與本協議的交易和談判有關的報告、財務報表、證書和其他書面信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書和其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；條件是，關於預測的財務信息，貸款當事人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項諒解，即這種預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款當事人無法控制的，不保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

遵紀守法。貸款各方在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

知識產權；許可證等除非(A)貸款方擁有或擁有各自業務運營所合理需要的所有知識產權，以及(B)據任何負責人所知，貸款方沒有侵犯任何其他人持有的任何知識產權。

勞工很重要。沒有任何針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，威脅可能會產生實質性的不利影響。貸款方員工的工作時間和付款符合《公平勞動標準法》和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有款項，已根據公認會計準則作為負債在貸款方的賬面上支付或適當應計，但不能合理預期會產生重大不利影響的款項除外。除附表5.18所列外，任何借款方均不是任何集體談判協議的一方或受其約束。沒有任何陳述程序待決，或據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方的勞工組織或員工團體也沒有就每一起可能個別或總體導致重大不利影響的案件提出待決的承認要求。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，任何貸款方威脅要向任何政府當局或仲裁員提出基於、產生於任何貸款方的任何僱員的僱用或終止僱用或與之相關的、或以其他方式與之有關的、可能個別地或總體上可能導致重大不利影響的任何索賠或投訴。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方受約束的任何集體談判協議而有任何終止或重新談判的權利，除非合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

安全文件。證券文件為抵押品當事人的利益為抵押品代理人設立合法的、有效的、持續的和可執行的抵押品擔保權益，其可執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律，並遵循衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。財務報表和其他文件採用適當的形式，並且已經或將在完美證書中指定的辦公室進行歸檔。在該等申請和/或取得“控制權”後，擔保品代理人將對所有擔保品享有完善的留置權和擔保權益(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC的此類收益有關的限制)，在每一種情況下，擔保品代理人在UCC(在作出陳述之日生效)下，將對所有擔保品享有完善的留置權和擔保權益，所有權和權益可通過備案、記錄或登記融資聲明或類似文件或獲得控制權(在作出陳述之日生效)優先於任何其他人，但授予第一留置權代理人的留置權(受制於債權人間協議)和本合同第7.01節第(C)、(D)、(F)、(H)、(M)或(P)條(關於除外資產)所允許的留置權除外。

償付能力。在本協議預期的交易生效後，在貸款借款生效之前和之後，貸款方在合併的基礎上是並將具有償付能力的。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

[已保留]..

[已保留]..

客户和貿易關係。任何貸款方與任何供應商的業務關係不存在任何實際或據任何貸款方所知受到威脅、終止或取消，或任何貸款方與任何供應商的業務關係可能合理地預期會產生重大不利影響的任何修改或變化。

存儲位置。在第6.12(B)節的規限下，並無任何倉庫或其他儲存或分銷設施由貸款方租用，而該等倉庫或其他儲存或分銷設施的總存貨額不時超過10,000,000美元，且貸款方並無安排向抵押品代理人交付抵押品存取協議。

OFAC。任何貸款方、其任何子公司、據任何貸款方所知，其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)當前任何制裁目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了為促進和實現遵守這些制裁而制定和維持的所有適用制裁的政策和程序。

反腐敗法。貸款方或其子公司均未違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的任何其他適用的反腐敗法律，而違反行為的影響或可合理預期對整個貸款方具有重大影響，且貸款方及其子公司已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

平權契約

只要本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)不能完全履行，貸款各方應：

財務報表。以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(J)在借款人每一財政年度結束後90天內(如借款人在該日期或之前以書面提出要求，則另加其後五(5)個營業日)，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，每一種情況均以比較形式列出上一財政年度的數字，這類合併報表應予以審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的註冊公共會計師事務所的報告和無保留意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外(關於即將到來的貸款到期日或由其產生的除外)；

(K)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內儘快(如借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在其後增加五(5)個工作日內)，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的資產負債表，以及該財政季度和

借款人當時結束的財政年度的部分，分別以比較形式列出(A)上一財政年度的相應財政季度和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等合併報表應由借款人的一名負責人員核證，根據公認會計原則公平地反映借款人及其子公司截至該財政季度末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(L)在每個財政年度的每個財政月結束後30天內(如借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在該財政年度結束後30天內)(如借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在其後增加兩(2)個營業日內)、借款人及其子公司在該財政月末的綜合資產負債表，以及該財政月的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以及借款人當時所結束的財政年度的部分，分別以比較的形式列出(A)上一財政年度的相應財政月份和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等綜合報表應由借款人的一名負責人證明，根據公認會計原則公平地反映了借款人及其子公司截至該財政月末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；和

(M)一旦可用，但無論如何不得超過借款人每個財政年度結束後60天(如借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在該日期之後再延長五(5)個營業日)，由借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的關於下一個財政年度(包括到期日發生的財政年度)的每月綜合資產負債表和借款人及其附屬公司的損益表或經營表和現金流量表，以及預計的可獲得性，以及一旦可用，對該財政年度的預測作出任何重大修訂。

行政代理人和貸方承認並同意，儘管第6.01（c）條規定了每月提交財務報表的分配時間，但每個財年4月和5月提交此類財務報表的時間應延長30天，4月延長15天（每個“延期期”）;前提是沒有預付債務、收購、限制性付款，在任何延長期內，應允許根據合併固定費用覆蓋率或合併調整後固定費用覆蓋率的計算進行投資或其他交易或付款，如果尚未交付該期間的適用財務報表。

證書；其他信息。以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(n)[保留區];

(O)每份通知的副本(包括任何現金管理觸發事件的通知(按第一留置權信貸協議的定義)、證書(包括每份借款基礎證書和合規證書(各按第一留置權信貸協議的定義))、經批准的預算更新、經批准的預算差異報告、抵押品的評估、商業財務審查、報告或第一留置權代理人或貸款人根據第一留置權信貸協議交付或收到的任何其他資料，包括但不限於第一留置權代理人所要求的範圍，根據第一留置權貸款協議，貸款方將從第一留置權信貸協議項下的擬議信貸延期收益中支付的所有支出的合理詳細描述，每一種情況下，根據第一留置權貸款文件，在交付或要求交付給第一留置權代理人或此類貸款人或由第一留置權代理人或此類貸款人收到的時間；

(P)不超過十(101)個工作日收到任何貸款方的註冊公共會計向其董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、最終管理函件或建議的副本

與貸款方或任何子公司的帳目或賬簿有關的公司，或對其中任何一方的任何審計，包括但不限於具體説明任何內部控制事件，並在行政代理提出要求後，迅速更新任何此類內部控制事件的補救狀態；

(Q)在提交後，立即將發送給貸款方股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理；

(R)在貸款各方的任何保險單續期時，抵押品代理人合理地令其信納的保險證據，概述對每一貸款方有效的保險範圍(指明類型、數額和承運人)，並儘快(無論如何是在續期後30天內)獲得該保險範圍的證書；

(S)在任何貸款方或其任何子公司收到通知或其他函件後五(1)個工作日內，及時向任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構))收到關於該政府當局對任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果或任何其他事項的訴訟、調查、可能的調查或其他查詢的通知或其他函件的副本；

(A)在任何貸款方或其任何附屬公司收到後的一(1)個工作日內，及時並在任何情況下，將每一份(I)終止或取消任何(X)書店服務合同或(Y)出版商/教科書供應合同(包括VitalSource供應合同)的通知和(Ii)任何出版商或其他教科書庫存供應商提出的加速付款、信用支持或其他信用增強要求的副本；

(B)(G)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(C)(H)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或任何子公司的業務、財務狀況或經營情況的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.01(C)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件是以借款人的名義張貼在www.sec.gov.www.sec.gov上或以其他方式張貼在因特網或內聯網網站上的，如果有的話，每一貸款人和行政代理人都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理人和每一貸款人(通過傳真或電子郵件)，並以電子郵件形式向行政代理人提供此類文件的電子版本。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

貸款方特此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，將借款方提供的材料和/或信息(統稱為借款方材料)張貼在

INTRALINK或其他類似的電子系統(“平臺”)和(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收關於貸款方或其關聯公司、各自的證券或上述任何內容的重大非公開信息的人員，並且可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。貸款各方特此同意：(W)要向公共貸款人提供的所有借款人材料應被標識為先前或同時已在美國證券交易委員會存檔，或應明確而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過識別已向美國證券交易委員會備案的借款人材料或將借款人材料標記為“公共”，貸款當事人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何關於美國聯邦和州證券法的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供所有已在美國證券交易委員會存檔或標記為“公開”的借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將既未識別為已在美國證券交易委員會存檔也未標記為“公開”的借款人材料僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

通知。除非另有明確説明，應立即(但無論如何在兩(2)個工作日內)通知(包括通過電子郵件通知)行政代理和每家貸款人：

(D)曾否發生失責；

[保留區]在核準預算中規定的適用期限中未反映的範圍內，加快任何出版商/教科書供應商的任何付款條件(包括根據VitalSource供應合同的付款條件)；

(E)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(在下列各項已導致或可合理預期會導致重大不利影響的範圍內)：(I)任何貸款方違反或不履行重大債務，或任何關於重大債務的違約；(Ii)任何貸款方與任何政府當局之間的任何重大糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)任何影響貸款方的重大訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展；

(F)發生任何ERISA事件；

任何可以合理預期產生第2.05(B)節規定的強制性預付款的抵押品處置；

(G)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(H)公共會計師的決定(與其根據第6.01(A)節編寫報告有關)或借款人對任何內部控制事件的發生或存在的決定；

成立或收購成為本協議項下貸款方所需的任何子公司；

(I)任何貸款方的名稱、公司形式或組織狀態的任何變更，或任何貸款方業務所用名稱的任何變更；

(J)在收到有關通知後，立即就抵押品的任何重要部分向任何貸款方提出任何未繳税款的留置權；

(K)任何特許商品協議的任何一方根據任何特許商品協議發生的任何失責行為或根據該協議行使任何補救措施的情況；及

(L)任何抵押品超過250,000美元的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過宣判或類似程序就抵押品中超過250,000美元的任何利息收取任何訴訟或程序的任何訴訟或程序的開始，或抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

清償債務。其所有義務和債務，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，以及(B)所有合法債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人和承運人的債權)，如果不付款，根據法律將成為對其財產的留置權(準許的產權負擔除外)；除非在每種情況下，(I)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)該借款方已根據美國公認會計準則就該債務在其賬面上預留了充足的準備金，(Iii)該爭議實際上暫停了對爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行，(Iv)未就該債務提交留置權(允許的產權負擔除外)，以及(Iv)在該爭議期間未能付款，不能合理地預期在該爭議期間不付款會導致重大不利影響。

保留存在等(A)根據其組織或組織的管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務運作中在任何實質性方面必要或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)採取一切合理行動，維持其知識產權的所有現有登記，但如不這樣做，不能合理預期會產生重大不利影響，或此種知識產權不再用於貸款當事人的業務或不再有用，則不在此限。

物業的保養。(A)保養(業主、出租人或其他物業擁有人根據任何適用租契須進行的任何保養除外)、保存和保護其業務運作所需的所有物質財產及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如不這樣做並不能合理地預期會有重大不利影響，及(B)對其進行一切必需的修葺及更新和更換(業主、出租人或其他物業擁有人根據任何適用租契須進行的任何修理、更新或更換除外)，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

保險的維持。向並非貸款方附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司(任何經許可的自我保險計劃除外)，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營的人員通常承保的種類的損失或損壞的保險，其類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險之後)與該等其他人在類似情況下通常由該等其他人在類似情況下投保且合理可接受的金額保持一致。

(A)對任何抵押品維持的火災和擴大承保範圍的保單應予以背書或以其他方式修改，範圍為為了第一留置權代理人的利益而根據第一留置權信貸協議背書或修改，以包括(I)非供款抵押條款(關於不動產的改進)和貸款人的應付損失條款(關於個人

(I)抵押品代理人應(I)以令抵押品代理人滿意的形式及實質，(Ii)借貸方、信貸方或任何其他人士不得為共同保險人的條款；及(Iii)抵押品代理人為保障信貸方利益而可能不時合理要求的其他條款，以規定保險人應直接向抵押品代理人(或在第一留置權信貸協議或債權人間協議所規定的範圍內，第一留置權代理人)支付在保單項下應付給貸款方的所有款項。應在商業普通責任保險單上註明擔保人為附加被保險人。業務中斷保單應將抵押品代理人指定為損失收款人，並應予以批註或修改，以包括：(I)自截止日期起及之後，保險人應直接向抵押品代理人(或在第一留置權信貸協議或債權人間協議所要求的範圍內，支付給第一留置權代理人)支付本應支付給貸款方的所有收益的條款；(Ii)任何貸款方、行政代理人、抵押品代理人或任何其他方應為共同保險人，及(Iii)抵押品代理人為保護信貸方利益而不時合理要求的其他規定。第6.07(A)節提及的每一份此類保單也應規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人就此向抵押品代理人發出不少於十(10)天的書面通知(給予抵押品代理人和第一留置權代理人在支付保險費方面違約的補救權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人就此向抵押品代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外。借款人應在任何此類保險單取消、修改或不續期之前，向抵押品代理人交付一份續期或替換保險單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及抵押品代理人合理滿意的支付保費的證據。

(B)貸方或其代理人或僱員均不對本第6.07節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

(C)為自己維持一份董事及高級職員保險單，以及一份包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤及毀壞、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐的“總括罪行”保險單，承保金額通常由從事類似業務的業務實體承保，並將應行政代理人的要求提供行政代理人證書，以證明每份該等保險單的續期。

(d)[故意遺漏的。]

(E)在符合本協議其他地方對檢查的限制的情況下，允許抵押品代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產，費用全部由貸款方承擔。

遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，且貸款各方已根據公認會計準則就該等要求撥出足夠的準備金並予以維持；(B)此類爭議有效地暫停了有爭議法律的執行；以及(C)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大的不利影響。

賬簿和記錄；會計師；公司獨立性。

(F)(I)保存並安排其每一附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項；及(Ii)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

(G)在任何時候保留註冊會計師事務所，並準許該註冊會計師事務所就每一借款方及其每一附屬公司討論行政代理人在保留該註冊會計師事務所的範圍內可能提出的有關人士的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及其他事項，但須給予借款人合理機會出席及參與行政代理人與該註冊會計師事務所之間的任何該等討論。

(H)確保除本協議另有允許外，持有任何重大資產或有任何重大負債的任何無形附屬公司的任何有形資產不得與任何貸款方的任何有形資產混為一談。

審查權；顧問。。

(I)就每一貸款方而言，準許並安排其附屬公司準許行政代理的代表及獨立承辦商，為審核抵押品的目的，訪問及視察其或其任何附屬公司的任何財產，檢查其或其任何附屬公司的公司、財務及營運紀錄，並複製其副本或摘錄，以及與其或其附屬公司的董事、高級人員及註冊會計師事務所討論其或其任何附屬公司的事務、財務及賬目(在行政代理的合理酌情決定權下)，所有費用由貸款方承擔，並在正常營業時間內的任何時間進行，無需事先通知。

(B)借款人顧問。自第一修正案生效之日起及之後，借款人應繼續保留畢馬威有限責任公司和/或其關聯公司作為第三方顧問(統稱為“借款人顧問”)，費用和費用由貸款方承擔。貸款雙方特此(I)授權行政代理(或其代理人或顧問)就與貸款方有關的任何和所有事項與借款人顧問直接溝通，包括但不限於借款人顧問編制、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理或任何貸款人要求的所有其他信息、報告和報表，以及(Ii)授權並指示借款人顧問向行政代理提供借款人顧問準備或審查的報告和其他信息或材料的副本，行政代理或任何貸款人可要求提供報告和其他信息或材料的副本，包括但不限於前面第(I)款所述的材料。

(j)[已保留].

收益的使用

收益的使用。在正常業務過程中，將貸款所得資金(A)用於購買借款人的營運資本資產，包括允許的收購和購買庫存和設備，以及(B)在適用法律和貸款文件允許的範圍內，用於貸款當事人的一般公司目的。。

(A)(A)每一貸款方應使其在本協議日期後根據本協議條款成立或收購的每一家國內子公司(FSHSCO、CFC子公司或非實質性子公司(除本第6.12節(D)款另有規定外))在十五(15)年內成為擔保人(“額外貸款方”)。

6天后簽署聯合協議，同時授予抵押品代理人留置權，使貸款方受益於該額外貸款方的任何財產(受擔保協議中規定的任何限制的限制)，如果該額外貸款方已經是本協議的貸款方，則該財產將構成抵押品，按照證券文件的條款可能要求的條款；但任何額外貸款方的加入不得生效，除非該額外借款方提供行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使作為貸款方的每一子公司簽署並向抵押品代理人交付或促使其簽署並交付該等文件、協議和票據，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人或被要求的貸款人可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行存檔和記錄)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，一切費用由貸款各方承擔，雙方同意不需要就用作零售商店的租賃房地產提供抵押品訪問協議。

(F)在符合本第6.12節規定或提及的限制的情況下，如果任何貸款方在截止日期後獲得構成本協議項下或擔保文件項下抵押品類型的任何重大個人財產(擔保文件項下構成抵押品的資產除外，該資產在取得後受留置權管轄，受惠於代理人)，借款人應將此情況通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人將使該等資產享有留置權，以擔保債務，並將採取並促使其他貸款方：行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)段所述的行動，全部費用由貸款當事人承擔(前提是，在行政代理人與借款人協商後作出的合理商業判斷中，履行此類留置權的成本與由此向貸款人提供的擔保的利益相比並非不合理)。

(G)如在截止日期後的任何時間和不時，因非重要附屬公司而不是貸款方的附屬公司合計佔借款人及其附屬公司截至借款人最近結束的財政季度末的綜合總資產的5.0%以上，或超過借款人及其附屬公司截至借款人最近結束的財政季度結束的連續四個財政季度期間的綜合毛收入的5.0%，則借款人應：在根據本協議規定必須提交該季度財務報表之日起45天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的不超過該日期後60天的較長期限內)，促使一家或多家屬於境內子公司的此類子公司成為貸款方(即使該等境內子公司個別為非實質性子公司)，使上述條件不再適用。

儘管本協議有任何相反規定，貸款當事人不應被要求包括任何被排除的資產作為抵押品，除非貸款當事人為了貸方的利益(定義見第一留置權信貸協議)，根據債權人間協議和/或代理人和所需貸款人接受的擔保文件，向第一留置權代理人授予對被排除資產的留置權。

(H)在任何情況下，如果任何導致需要遵守本第6.12節的交易沒有得到本協議的明確允許，或對任何子公司而言，該交易構成或被視為構成或被視為構成對該人作為貸款方的批准，則在任何情況下，對該交易的遵守不應放棄或被視為對該人作為貸款方的放棄或同意。

5.13    [故意遺漏的。]

有關抵押品的信息。向行政代理人提供(A)至少七(7)天的書面通知(除非行政代理人在其合理的酌情決定權下同意放棄或縮短該期限)：(I)任何借款方的名稱或用於識別其業務行為或其財產所有權的任何商品名稱的任何變更；(Ii)任何貸款方的組織結構或成立或組建的司法管轄區；或(Iii)借款方的任何聯邦納税人識別號或組織識別號由其組織狀態分配給借款方，以及(B)任何此類變更後五(5)天內(除非行政代理在其合理的酌情權下同意放棄或延長該期限)，任何貸款方的首席執行官辦公室、其主要營業地點以及其保存與其所擁有的抵押品有關的賬簿或記錄的重要部分的任何辦公室的位置發生變化。

[故意遺漏的。]

[故意遺漏的。]

[故意遺漏的。]

[故意遺漏的。]

遵守ERISA。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使根據守則第401(A)節符合資格的每個養卹金計劃保持這種資格；以及(C)按照守則第412節的規定，向任何養卹金計劃提供所有必要的繳費。

[故意遺漏的。]

反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

交易結束後的債務。在商業上合理的情況下，儘快完成本第6.22節中描述的每一項行動，並且不遲於以下規定的行動日期(或行政代理可能自行決定同意的較晚日期)。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第6.22節所要求的期限內採取本第6.22節所述的行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)；但(X)在按照本第6.22節的前述規定採取(或要求採取)相應行動時，任何陳述和擔保不會是真實的，或任何契約的任何條款被違反，因為上述行動不是在截止日期採取的，則各自的陳述和擔保應被要求在所有重要方面都是真實和正確的，並且契約得到遵守；和(Y)與證券文件有關的所有陳述和擔保和契約應被要求真實，或在任何契約的情況下，遵守，在第6.22節要求採取的行動已經(或被要求採取)之後。

[已保留].

在截止日期後六十(60)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)，貸款各方應修訂與第一留置權協議相關或根據第一留置權協議訂立的每份抵押品准入協議，或以其他方式簽署和交付新的抵押品准入協議，在每種情況下，新的抵押品准入協議的形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意，從而使抵押品代理人成為每份此類抵押品准入協議的一方。

[已保留].

在截止日期後六十(60)天內(或行政代理在合理情況下同意的較後日期)，貸款各方應向抵押品代理交付保險證書和背書，註明抵押品代理為貸款人損失收款人和/或適用的附加被保險人，根據每個貸款方的一般責任、意外傷害和財產保險單。

為履行第6.12條規定的義務，貸款各方應對抵押品進行審查，並配合代理人審查抵押品，包括但不限於借款人和對方的所有賬户、設備、房地產、知識產權和其他資產，在審查之後，貸款方同意按照第6.12條的要求採取代理人可能要求的任何進一步行動。

特定事件；再融資。指定流動資金交易。

指定的事件。

在第一修正案生效日期之後的任何時間，貸款各方應按照第一留置權代理人批准的條款聘用和保留投資銀行，以協助特定活動。

借款人應根據第一留置權代理人合理可接受的流程努力進行特定事件，其中應包括第一留置權代理人合理接受的里程碑(本協議條款不要求借款人滿足這些里程碑，借款人未能滿足這些里程碑不構成違約事件(為避免產生疑問，以下第6.23(A)(Iii)節除外))。

不遲於2023年5月31日下午5：00(東部時間)或第一留置權代理人自行決定的較後日期(除非所需貸款人(定義見第一留置權信貸協議)另有書面指示)，借款人應已完成任何特定事件；但未經行政代理人事先書面同意，借款人或第一留置權代理人不得將上述日期延長至2023年8月31日之後的任何日期。

根據債權人間協議的條款和條件，每個特定事件的收益應存入集中賬户(定義見第一留置權信貸協議)，並根據本協議第2.05(B)節的規定用於支付當時未償還的債務。

再融資[已保留].

(I)在第一修正案生效日期後的任何時候，借款人應繼續聘用和保留投資銀行，並促使投資銀行除其他事項外，開始尋求第三方金融機構或其他貸款人對一項或多項信貸安排或其他融資交易的承諾，只要此類信貸安排或其他融資交易構成合格的再融資交易，其淨收益將足以使所有擔保債務得到充分償付(統稱為“指定再融資交易”)，借款人應向行政代理提供其遵守第6.23(B)(I)條的證據(包括但不限於，通過向行政代理提供借款人與投資銀行之間簽署的聘書的副本)，不言而喻，此類證據應遵守本協議中規定的任何適用的保密條款。

(Ii)在不遲於2023年5月15日或行政代理人自行決定同意的較後日期(除非被要求的貸款人以書面方式指示行政代理人)進行指定的再融資交易(A)時，借款人應根據投資銀行的專業判斷，促使投資銀行聯繫潛在的貸款人，以成功完成指定的再融資交易，借款人應向行政代理人提供下列證據：

借款人遵守第6.19(B)(Ii)和(B)條的規定，借款人應(並應促使投資銀行)遵守投資銀行的專業判斷中可能需要的其他里程碑(行政代理應合理地接受這些里程碑)，以成功完成指定的再融資交易。

(A)指明流動資金交易。

(I)除非行政代理另有約定，在第三修正案生效日期後的任何時間，借款人應繼續聘用和保留投資銀行，並促使投資銀行進行流動資金活動，其中可包括出售股權或處置與貸款方的一個或多個業務單位有關的資產以及專門用於該活動的任何相關知識產權，在每種情況下，該活動以所有現金對價進行，其淨收益足以使所有擔保債務得到充分清償(統稱為“指定流動資金交易”)。借款人應向行政代理提供其遵守第6.23(C)(I)條規定的證據。

(Ii)在進行指定流動資金交易方面，借款人及其附屬公司應真誠地配合利害關係方的要求，包括盡職調查的要求，以使指定流動資金交易發揮最大效用並完成該交易。

(3)(C)在行政代理機構的要求下，貸款各方應並應促使投資銀行向行政代理機構提供貸款方和投資銀行就任何特定的事件流動性交易接觸的所有各方的清單，以及所有與特定事件有關的流動性交易相關材料的副本(行政代理機構可將所有這些材料分發給貸款人(但須遵守本協議規定的任何適用保密規定))。除行政代理另有約定外，貸款各方應(且應促使投資銀行)(A)向行政代理和貸款人(由投資銀行牽頭，並應包括提供貸款各方和投資銀行聯繫的各方目前參與任何特定事件流動性交易的書面摘要更新(應遵守本協議中規定的任何適用保密條款)和所有可訴意向書的實質性條款的書面摘要(受本協議中規定的任何適用保密條款的約束)，每週向管理代理和貸款人提供有關任何特定事件流動性交易的最新情況。(B)在合理的提前通知後提出要求時，可以與行政代理和貸款人討論任何特定的EventLiquity交易。借款人應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)對行政代理或貸款人合理地向借款人提出的任何特定事件流動性交易的所有其他材料或信息請求作出迴應。

電話會議。應行政代理人的要求，貸款方應至少每月與CRO和貸款方的其他顧問舉行電話會議，借款人的各自代表、其他貸款方、行政代理人及其各自的顧問和律師有權參加會議，借款人應提交貸款方現金流的最新情況、管理和/或組織結構、業務運營和財務業績的最新情況，以及關於應急過渡計劃的最新情況和他們為獲得指定的再融資流動性交易所做的努力，包括與潛在貸款人接觸的各方、提供的盡職調查信息、所收到的提案或承諾以及這種替代融資交易的談判和文件情況，借款人應立即向行政代理機構提供任何此類提案、承諾或其他文件的副本。

CRO財務顧問。

貸款雙方同意，在(X)指定事件不應在2023年5月31日(或第一留置權代理人以書面方式商定的較晚日期)、2023年6月1日(或第一留置權代理人以書面方式商定的較晚日期)和(Y)2023年6月12日(或第一留置權代理人以書面方式全權決定的較晚日期)、第三修正案生效日期之後的任何時間，貸款各方應自負費用和費用，並在與第一留置權代理人協商後，在此期間，聘請第三方財務顧問(“財務顧問”)為貸款方提供財務和業務援助，財務顧問應由Steve L.Coulombe(或第一留置權代理人全權酌情接受的其他人士)擔任，其聘用範圍應合理地令第一留置權代理人滿意。如果貸款方按照信貸協議第6.10(B)節的要求，以與借款人顧問的角色一致的方式與財務顧問合作(包括但不限於編制和/或審查借款基礎證書(如第一留置權信貸協議中的定義)、批准的預算和批准的預算差異報告)，則可以保留財務顧問以代替遵守第6.10(B)節(受該財務顧問以與借款人顧問相同的身份(和義務)行事)的約束)。作為貸款方的首席重組官(“CRO”)，其職責與以首席重組官身份行事的人的慣例相同。CRO應(在任何時候)勤奮地提供每項服務(如CRO聘書中所定義的)。

財務顧問的聘用條款和範圍應為第一留置權代理人所接受，並且在不限制前述規定的情況下，聘用應(I)允許財務顧問直接向每一貸款方的經理或董事會(視情況而定)報告，(Ii)準許行政代理人及貸款人完全及不受限制地接觸財務顧問，並授權財務顧問直接與行政代理人及貸款人溝通，並向行政代理人及貸款人提供行政代理人及貸款人所要求的資料(連同該財務顧問向每一貸款方的經理或董事提供的所有書面材料的副本)，和(Iii)要求財務顧問代表貸款方審查並提交根據本協議和其他貸款文件的條款要求貸款方提交給行政代理和貸款人的所有財務信息和其他報告。CRO應在與此相關的聘書(“CRO聘書”)中列出，未經第一留置權代理事先書面同意，借款人不得以任何對貸款人不利的方式修改或修改約定的條款和範圍。

在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方(I)特此授權行政代理(或其代理人或顧問)就與貸款方有關的任何和所有事項直接與財務顧問CRO溝通，包括但不限於財務顧問CRO編制、審查或核實的所有財務報告和預測以及行政代理或任何貸款人要求的所有其他信息、報告和報表，以及(Ii)特此授權並指示財務顧問CRO向行政代理提供根據本協議必須交付的報告和其他信息或材料的副本，並由財務顧問CRO根據行政代理或任何貸款人的要求準備或審查；條件是，借款方或財務顧問不得要求CRO披露任何文件、信息或其他事項(X)，關於該等文件、信息或其他事項，法律或與非貸款方關聯方的第三方簽訂的任何具有約束力的協議禁止披露給行政代理或任何貸款人(或其各自的代理人或代表)或(Y)即在符合律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的情況下，根據貸款當事人的律師的合理建議而產生的避免披露的保密義務。

第一留置權代理人對第一留置權信貸協議第6.20節中規定的任何條款的放棄應被視為放棄本第6.246.24節中的相應條款。

5.14任命獨立董事和另類交易委員會成員。

(A)在2023年8月11日或之前(或第一留置權代理人憑其全權酌情決定權以書面同意的較後日期)，借款人應(自行承擔費用)：

(I)從第三修正案生效日期前以書面向第一留置權代理人及根據第一留置權信貸協議的貸款人披露的潛在候選人(或第一留置權代理人合理地接受的其他人士)(統稱為“獨立董事會成員”)中委任及(在任何時候)借款人的董事會(或其他同等管理委員會)的兩名獨立成員，其職責、權利及義務一如在第三修正案生效日期或緊接第三修正案生效日期前已向行政代理人提供的借款人董事會決議案(“交易委員會決議案”)所述；及在不限制前述規定的情況下，應允許獨立董事會成員出席和參加借款人董事會(或其他同等管理委員會)的所有會議；和

(Ii)(在任何時候)委任及維持借款人董事會(或其他同等管理委員會)的委員會(“另類交易委員會”)，該委員會由三(3)名董事會成員組成，其中兩名為獨立董事，而該另類交易委員會擁有交易委員會決議案所規定的權力。

(B)另類交易委員會須(在任何時候)(I)就或多項指定流動資金交易進行及評估，(Ii)在中央結算主任的協助下，制訂、分析及實施應急過渡計劃，及(Iii)在發生任何失責事件時，按交易委員會決議案所述，完成指定流動資金交易及應急過渡計劃。

（c）未經第一優先權代理人事先書面同意，借款人不得以不利於貸方的方式修改、修改、撤銷或撤銷交易委員會決議，或允許對交易委員會決議進行任何修改、修改、撤銷或撤銷。

消極契約

只要本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)不能完全履行，任何貸款方不得：

扣押。 對其任何財產、資產或收入（無論是現在擁有還是以後獲得）創建、招致、假設或遭受存在任何優先權，或根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署或提交或遭受存在一份融資聲明，將任何貸款方列為債務人，或簽署或遭受存在任何授權其下的任何人提交此類融資聲明的擔保協議，以下內容除外（以下各項均為“允許的保留”）：

(A)(I)根據任何貸款文件的留置權；及(Ii)根據任何第一留置權貸款文件的留置權；

(B)在本協議生效之日存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)擔保或受惠的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.03(B)節以其他方式準許任何以此為擔保或受惠的債務的續展或延期；

(C)法律根據第6.04節規定，對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(D)適用法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期三十(30)天或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(E)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款，但僱員賠償和保險局規定的任何留置權除外；

(F)房東和出租人對非違約債務的留置權；

(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(H)與房地產有關的留置權，包括地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，以及僅作為租客、分租客、持牌人或其他佔用人(視何者適用而定)在任何租契、分租、特許協議或其他佔用協議下的租客、分租客、持牌人或其他佔用人的權益的不動產留置權，由法律規定的或在正常業務過程中產生的，不保證任何債務，不對受影響財產的價值造成重大減損，或對貸款方的正常業務行為造成重大幹擾，以及當前調查披露的、在每一種情況下都不對不動產當前使用造成實質性幹擾的其他次要所有權缺陷或勘測事項；

(I)對根據第8.01(H)節不會構成違約事件的付款判決的留置權；

(J)根據第7.03(E)條允許的任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)該留置權和由此擔保的債務是在收購之前或之後一百二十(120)天內發生的，(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；以及(Iii)該留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；

(K)與收購或處置截至本協議日期所擁有的投資和準許投資有關而產生的經紀商和交易商的佔有式留置權，但該等留置權須(A)只附屬於該等投資，及(B)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(L)根據《銷售協議》附函的條款和條件，根據《銷售協議》對許可商品及其收益享有優先留置權，並根據《銷售協議》附函的條款和條件(包括要求解除對特許商品收益的留置權)，根據存款賬户控制協議以行政代理合理接受的形式和實質，對許可商品賬户享有優先留置權；

(M)銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存放在存款機構或證券中介人的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法；

(N)預防性UCC申請產生的留置權；

（o）財產優先權（借款基礎中包含的類型的財產除外）在根據許可收購該財產時存在的，或貸款方在根據許可收購該貸款方時存在的該財產;前提是，（x）此類優先權並非因此類許可收購或預期此類許可收購而產生，並且不附加於任何貸款方的任何其他資產，並且（y）借款人應

採取商業上合理的努力，取消本條款(O)所述的任何非自願留置權；

(p)[故意遺漏];

(Q)適用法律在正常業務過程中就貨物進口和擔保義務施加的有利於海關和税收當局的留置權：(I)逾期未超過三十(30)天的債務，或(Ii)(A)正在通過適當程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方已根據公認會計準則在其賬面上為其留出了充足的準備金，以及(C)此種爭議實際上暫停了有爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行；

(R)與第7.05節(H)款允許的任何售後回租相關的留置權；但除與任何此類售後回租相關的租賃外，此類留置權不得延伸至該借款方的任何財產或資產；

(S)由不超過10,000,000美元現金存款組成的留置權，保證借款人在第7.03(D)節允許的銀行產品項下承擔義務；

(T)在第7.05節允許的交易中出售或轉讓子公司的所有股權，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；和

(U)就並非全資附屬公司的附屬公司而言，任何與其組織文件或任何相關合營企業或類似協議所載其股權有關的認沽及催繳安排。

投資。進行任何投資，但下列項目除外(每項投資均為“許可投資”)：

(V)在截止日期存在並列於附表7.02的投資，或任何此類投資的任何延續或展期，只要其數額不增加；

(w)[保留區];

(X)向借款人和其他貸款方的高級職員、董事和僱員預支的款項，在任何時候未清償的總額不超過50,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的。

(Y)(I)任何貸款方對其各自子公司的投資，以及(Ii)任何貸款方對貸款方的額外投資；

(Z)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(Aa)構成許可債務的擔保；

(Bb)投資於構成允許收購的其他投資[保留區];

(Cc)允許允許的自我保險計劃的投資總額不超過25,000,000美元；

(Dd)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛有關的所有投資；

(Ee)允許任何貸款方在本協議允許的互換合同中進行直接投資；

(FF)測試結果。[保留區]及

(Gg)僅在第一修正案生效日期之前作出的範圍內，對非重大附屬公司的投資(除第一修正案生效日期前根據上文(H)條款允許的任何投資外)在本協議有效期內的任何時間的投資總額不得超過60,000,000美元。

但儘管有上述規定，此類投資應根據抵押品代理人合理要求的協議，作為擔保債務的抵押品質押給抵押品代理人。

負債；不合格的股票。發行不合格股票或創建、招致、承擔、擔保、忍受存在、發行或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，但下列債務除外：

(Hh)包括(I)擔保債務和(Ii)在截止日期有效的第一留置權信貸協議允許產生的擔保債務(不包括根據第一留置權信貸協議第2.15節對承諾的任何增加)，並受債權人間協議的約束；但在任何情況下，Filo融資承諾總額(定義於第一留置權信貸協議)在任何時候都不得超過40,000,000美元；

(Ii)附表7.03所列在本協議日期未償還的債務及其任何允許的再融資；

(Jj)擔保任何貸款方對任何其他借款方的債務，以及任何貸款方擔保本協議所允許的任何其他貸款方的任何債務；

(Kk)任何貸款方在任何互換合同下現有或產生的債務(或有或有或其他)，前提是(I)此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是出於投機或持有市場觀點的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；但所有該等互換合約在任何未清償時間名義上的總額不得超過$125,000,000；

在不重複本定義(G)款所述債務的情況下，購買任何貸款方為收購任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而承擔的資金債務，以及與收購任何此類資產相關承擔的或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及任何允許對其進行再融資的債務，但條件是，本條(E)允許的債務本金總額在任何未償還的時間不得超過60,000,000美元，此外，如果第一留置權代理人就任何材料儲存地點提出要求，貸款各方應促使這類債務的持有人以抵押品代理人合理滿意的條件訂立抵押品獲取協議；

(Ll)償還在正常業務過程中產生的擔保債券或類似票據項下的或有負債；

(Mm)與任何允許的收購的延期收購價有關的債務，前提是這種債務不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資本調整除外)，到期日超過到期日，並以行政代理合理接受的條款從屬於擔保債務；

任何貸款方在根據許可收購成為貸款方的子公司時存在的債務(因考慮成為貸款方的子公司而產生的債務除外)及其任何允許的再融資，只要在本合同項下允許的關於任何材料儲存地點的任何售後回租交易的情況下，抵押品代理人應已按抵押品代理人合理滿意的條款和條件從該購買者或受讓人那裏收到抵押品訪問協議；

(NN)中國。[故意遺漏];

(OO)中國市場。[故意遺漏];

國內生產總值(PP)下降。[故意遺漏];

(Qq)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害保險或責任保險的人的償還或彌償義務，在每宗個案中，該人在正常業務過程中招致的債務；及

(Rr)因現金管理服務或任何其他金庫、存管和現金管理服務或與任何ACH資金轉移相關的任何透支和相關負債而欠下的債務。

根本性的變化。合併、解散、清盤、與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人(在每一情況下，包括依據某一分部)，或同意進行上述任何一項，但只要不發生失責並在實施下述任何行動之前或之後繼續進行，或在實施下述行動之前或之後繼續進行，或會由此而導致者，則不在此限：

(Ss)允許借款人以外的任何貸款方可以與另一借款方合併或併入另一貸款方，但在涉及借款人的任何此類交易中，借款人應是尚存的實體；以及

(B)就準許收購而言，任何貸款方均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，但該貸款方必須是尚存的人。

性情。作出任何處置，但下列處置除外(每項處置均為“準許處置”)：

(A)在正常業務過程中處置嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或貸款方認為在其業務中不再有用或不再需要的設備，並且沒有被至少具有同等價值的類似財產所取代；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)關閉商店(包括終止或不續訂任何適用的租賃或合同)、批量出售或以其他方式處置借款方的庫存，這些處置是按照適用的商店合同或其他方式有序進行的，在大學書商行業中是典型的(“習慣處置”)，但根據本協議，只要借款人的任何財政年度內此類關閉和處置不得超過(I)，應允許非慣例處置的任何其他商店關閉和相關庫存處置。本財政年度開始時貸款方的店鋪合同數量的10%(10.0%)(扣除新開的店鋪)和(Ii)自截止日期起及之後，貸款方存在的商店合同數量的25%(25.0%)(扣除新開店的淨額)；

(D)根據《採購協定》和《電子商務協定》處置構成許可商品的庫存；

(E)貸款方在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

(F)任何借款方向另一借款方出售、轉讓和處置；

(g)[保留區];

(h)[保留區];

(G)將任何非重要附屬公司出售、轉讓及處置予另一人；但自結算日起及之後處置的所有非重要附屬公司的總資產及總收入不得超過(I)借款人及其附屬公司的綜合總資產及(Ii)借款人及其附屬公司的綜合毛收入的百分之五(5%)；

(H)只要當時不存在或不會因違約而產生違約，且每名代理人均已書面同意，任何貸款方的房地產銷售(或為持有該房地產而設立的任何一名或多名人士的銷售或該等人士的股權)，包括根據市場條款租賃涉及任何該等房地產的回租交易，且在本協議期限內的任何時間處置的總金額不超過10,000,000美元，且只要是根據本協議就任何材料儲存地點允許的任何售後回租交易，抵押品代理人應已按抵押品代理人合理滿意的條款和條件從買方或受讓人那裏收到抵押品訪問協議；

(I)因譴責房地產而將房地產處置給政府主管當局的任何行為；

(J)只要每名代理人均已書面同意，按照任何適用於其的債權人間協議或擔保文件處置除外資產，在本協議期限內的任何時間處置的總金額不得超過10,000,000美元，且不構成重大知識產權；

(K)終止或不續期租契，並就任何擁有的房地產或受租契規限的任何房地產批出租契、分租、牌照或其他佔用權益，但在上述每種情況下，只要該等行動不能合理地預期會導致重大的不利影響；及

(L)只要不存在違約或不會由此產生違約，且不存在上文(A)至(K)款允許的重複處置，構成指定事件的任何其他處置，只要其淨收益按照第2.05(B)節的條款使用。

即使有任何相反規定，任何重大知識產權不得轉讓(包括以獨家許可、投資、處置、指定為非實質性子公司或其他方式)，或由非貸款方的任何子公司擁有。

限制支付。直接或間接支付任何受限制的付款，但只要在實施下述任何行動之前或之後沒有違約並繼續進行，包括沒有因違反第一留置權信貸協議第7.15節(按形式計算綜合固定費用覆蓋率)而發生違約事件，則不在此限：

(M)每一貸款方均可向任何貸款方支付限制性款項；

(N)貸款當事人可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他股權(不合格股除外)支付；和

(o)[故意遺漏]及

(p)[故意遺漏].

債務的償付債務的預付款。提前還款。在每種情況下，以任何方式在預定到期日之前支付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償借款的任何債務(貸款文件和第一留置權貸款文件下的債務除外)，但只要不發生違約並在實施下述任何行動之前或之後繼續進行，或將由此導致的，包括不因違反第一留置權信貸協議第7.15節(按形式計算綜合固定費用覆蓋率)而發生的違約事件除外：

(Q)定期或強制償還、回購、贖回或取消許可債務；

(r)[故意遺漏]及

(S)根據第7.037.03節的規定，允許對某些允許債務進行再融資。

商業性質的變化。從事與業務有很大不同的任何業務。

與附屬公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以公平合理的條款與貸款當事人當時在與關聯方以外的人士進行可比公平交易時可獲得的同等優惠條款除外，但前述限制不適用於本協議不禁止的貸款方之間的任何交易。

繁重的協議。訂立、允許任何子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件或任何第一留置權貸款文件除外)，以限制任何子公司(I)向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何子公司擔保擔保債務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何子公司創建、產生、以抵押品代理人為受益人，承擔或忍受對該人的財產存在留置權；但本條第(Iv)款並不禁止根據及按照第7.03條(E)、(G)、(H)(僅在任何該等負質押關乎依據準許收購而取得的附屬公司)、(G)、(H)(僅在任何該等負質押關乎該等債項所融資的財產或該債權的標的之財產)或(K)(僅在任何該等負質押關乎該等債項所融資的財產或該債權的標的)的情況下，為任何債權持有人招致或提供任何該等負質押；或(B)要求授予留置權，以在授予留置權以保證該人的另一義務的情況下確保該人的義務；但(X)前述不適用於適用法律施加的限制和條件，(Y)前述不適用於在出售之前出售根據本協議允許的子公司的協議中所載的習慣性限制和條件，但該等限制和條件僅適用於將被出售的子公司，且本節第(Z)(A)(Iv)條不適用於限制轉讓或授予租賃抵押的習慣性條款。

程序的使用收益的使用。直接或間接使用貸款所得款項，以及立即、附帶或最終用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告條例》U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

修改組織文件、重大債務或某些合同。。

(T)以對貸方有重大不利的方式修改、修改或放棄(A)其組織文件，(B)任何許可商品協議下“許可商品”的定義，或(C)任何許可商品協議的任何其他條款或任何貸款方在任何重大債務項下的權利，在每種情況下，只要該等修訂、修改或豁免(I)會違反或可合理地預期會導致違反任何貸款單據，(Ii)以其他方式可合理地預期會對貸款方的整體利益造成重大不利，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響。

(U)與任何貸款方或任何附屬公司訂立、修訂、修改或以其他方式補充任何諮詢、諮詢、投資銀行或其他類似的第三方業務(包括與CRO和投資銀行有關的業務)，除非該等修改、修改或業務經CRO批准，並且符合第一留置權代理人合理接受的條款和條件。

公司名稱；會計年度。

(V)更改任何貸款方的會計年度或貸款方的重大會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

(W)實施或允許第6.14節所述的任何變更，除非(I)抵押品代理書面確認已根據UCC或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的第二優先權擔保權益，以維護其自身利益和其他貸方的利益，以及(Ii)在抵押品地點的任何變更生效後，所有抵押品應位於美國境內。

反分層。借款人不得，也不得允許任何擔保人產生、招致、承擔或容受存在(X)在合同上從屬於借款人或該擔保人的任何債務或優先於借款人或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務的債務(包括作為收購的一部分而取得或承擔的債務)，除非該等債務在償付權上明確地從屬於貸款或適用的擔保人對貸款的擔保，其程度和方式與該債務的償付權從屬於借款人或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣。根據其明示條款，借款人或擔保人的任何其他債務(包括根據第一留置權貸款文件或管理任何其他第一留置權融資的文件規定的任何“第一損失”或“最後退出”部分)全部或部分以相同抵押品擔保的任何其他債務的付款或抵押品收益的收受權利或抵押品收益的權利從屬於借款人或擔保人，除非(1)此類債務與獲得貸款的留置權同等或較低；(2)擔保此類債務的留置權與擔保貸款的留置權同等或較低。

[故意遺漏的。]金融契約。

(D)從2023年9月30日開始，允許在以下規定的每個日期結束的測算期內的綜合EBITDA少於以下規定的相應金額：

(E)第一留置權代理人對第一留置權信貸協議第7.15節中規定的任何條款的任何放棄或修改應被視為放棄或修改本第7.15節中的相應條款。

差異之約。

(F)在2023年7月29日和2023年8月5日，允許當時結束的每個滾動累計四周期間的實際支付額超過適用的核準預算(S)所反映的該累計四周期間的預算支付額，超過該期間預算支付額的百分之十(10.0%)。

(G)7.16《差異公約》。自2023年6月10日開始的每週差異測試期(X)開始(2023年8月12日開始)，對於此後的每個前一週(直到2023年6月3日之後經過累計四周期間為止)，允許(I)任何前一週的實際支付額超過該前一週的預算支付額，如適用的批准預算中所反映的，超出該前一週預算支付額的15%(15.0%)，以及(Y)自第一個10%(10.0%)開始(或，在2023年6月3日至8月12日之後的一個完整的累計四周期間之前，每一次滾動的實際支付金額應已發生，該百分比可由第一留置權代理人單獨以書面方式商定)；(Ii)前一週的實際現金收入應小於該累計四周期間之前一週預算支出金額的90%(90.0%)(或，在2023年8月12日之後的一個完整累計四周期間發生之前，應出現由第一留置權代理人在其單獨酌情情況下書面同意的較低百分比)。如適用的核準預算(S)所反映的，數額超過該期間預算支付額的百分之十(10.0%)。每一貸款方同意向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關每週第三方供應商應付付款的信息和細節，包括與借款人管理層及其顧問進行溝通和討論以瞭解必要付款的合理機會。第一留置權代理人對第一留置權信貸協議第7.16節所述任何條款的任何放棄應

視為放棄本節7.16中的此類相應規定。及(Iii)任何前一週的實際存貨收據少於該前一週預算存貨收據的90%(90.0%)(或，直至2023年8月12日後的累計四周期間已全部發生，該較低百分比可由第一留置權代理人全權酌情以書面同意)，如適用的核準預算所反映，在每種情況下，只就BNCB而言。

(H)自2023年8月12日之後的第一個累計四周期間開始，就其後的每個累計四周期間而言，允許(1)任何累計四周期間的實際支付額超過適用的核定預算中所反映的該累計四周期間的預算支付額10%(10.0%)以上；(2)任何累計四周期間的實際現金收入不得少於該累計四周期間預算現金收入的90%(90.0%)；如適用的核定預算所反映的，(3)任何累計四周期間的實際存貨收據少於適用核準預算所反映的該累計四周期間的預算存貨收據的90%(90.0%)，以及(4)任何累積四周期間的實際現金流量淨額(1)如果預計為正數，則少於該累計四周期間預算淨現金流量的90%(90.0%)，以及(2)如果預計為負數，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一種情況下，僅就BNBC而言，超過該累計四周期間預算現金流量淨額的10%(10.0%)，如適用的批准預算中所反映的。

(I)第一留置權代理人對第一留置權信貸協議第7.16節中規定的任何條款的任何放棄或修改應被視為放棄或修改本第7.16節中的相應條款。

制裁。任何貸款方直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、行政代理、抵押品代理或其他身份)違反制裁。

反腐敗法。任何貸款方直接或間接將貸款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

違約事件和補救措施

違約事件。本第8.01節下列條款中提及的任何事件均應構成違約事件：

(A)不付款。在下列情況下，借款人未按本合同規定支付：(I)貸款本金的任何數額，或(Ii)貸款本金到期後三(3)個工作日內，任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.016.01節、第6.026.02節、第6.036.03節、第6.056.05節、第6.076.07節、第6.106.10節、第6.116.11節、第6.126.12節中的任何條款、約定或協議，第6.236.23節(除第6.23(A)(Iii)節、第6.23(A)(Ii)節和第6.23(A)(Iii)節(構成即時違約事件)下的任何此類失效外，第6.236.23節下的失效持續三(3)個工作日)、第6.24節、第6.25節或第七條；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)沒有就任何重大債務(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等重大債務或擔保有關或載於任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等債務或條件的後果是由違約或其他事件引起的，或準許該等重大債項的持有人或該等重大債項的任何擔保的受益人或受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等重大債項，或在該等重大債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求作出該等擔保成為應付債務或與該等債務有關的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方為違約方的掉期合約下的任何違約事件，或(B)貸款方為受影響一方(如此界定)的掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，貸款方因此而欠下的掉期終止價值超過20,000,000,000 15,000,000元；或

(F)破產法律程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似的高級人員；或在沒有該人的申請或同意下，展開法律程序或提交呈請書，以尋求或要求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似的人員，而該項委任在60公曆日內不獲解除、不被解僱或不被擱置，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不被擱置，或在任何此類程序中加入了濟助令，或任何貸款方應採取任何行動提起或實施上述任何一項，或任何貸款方成為自救訴訟的對象；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方在其債項在通常業務運作中到期時變得無力或以書面承認其無力或一般地未能清償，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方作出一項或多項判決或命令，要求支付總額超過15,000,000美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，該保險人在上午最佳公司被評為“A”級，並已獲通知該潛在的索償，且對承保範圍並無異議)及(A)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或(B)在該期間內，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的連續10天，沒有生效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或可合理地預期導致任何貸款方根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有總金額的責任，而總金額可能合理地導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總金額合理地可能導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何重要條文，在其籤立及交付後的任何時間，因本條例明文準許或根據本條例或根據該等條文明文準許或完全清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何重要條文的有效性或可執行性提出抗辯；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響根據任何擔保文件設立的任何留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是任何抵押品的有效和完善留置權，或應由任何貸款方或任何其他人主張不是任何抵押品的有效且完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但有一項理解是，任何EEA決議機構對任何貸款文件下的貸款方的任何負債適用減記和轉換權力(或即將適用該等權力的公告)應被視為本條款下的違約事件；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)停業。作為一個整體，貸款各方應採取任何行動，暫停其全部或基本上所有業務，或清算其全部或重要部分資產或門店，或聘請代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“倒閉”出售。

(M)加快貿易術語。VitalSource供應合同規定的付款條款從第三修正案生效日期起生效的付款條款更快(即縮短)。

違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

(n)[保留區];

(O)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方在此明確免除上述所有款項；

(p)[保留區]及

(Q)在符合債權人間協議的條款和條件的情況下，不論任何有擔保債務的到期日是否已依據本協議加速到期，以保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件所載的任何契諾或協議，還是為證明有擔保債務所依據的任何文書的具體履行，並且，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式，着手強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦發生8.01(F)或8.1(G)款下的任何違約事件，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款自動到期並應支付之後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、貸方費用和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；

第二，支付構成賠款、貸方費用和應付給貸款人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的費用、律師費和支付給各自貸款人的律師費用以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，以及費用(在每種情況下，應支付給貸款人)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按其持有的本條款第四款所述的各自金額比例分配；

第五，支付所有其他債務，按比例在信用證各方之間按第五款所述的各自金額支付；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

行政代理

委任及監督。。

(R)每一貸款人在此不可撤銷地指定TopLids LendCo，LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司都不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。

(S)每一貸款人(以貸款人身份)特此不可撤銷地指定TopLids LendCo，LLC為抵押品代理，並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及下列權力和酌情決定權：

這是合理附帶的。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人，次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有詳細説明一樣。

(t)[保留區].

(U)雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

作為貸款人的權利。作為本協議項下代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是行政代理或抵押品代理一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理或抵押品代理的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，且無責任向貸款人作出交代。

免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(V)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(W)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須按所需貸款人(或本條例或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情權和權力除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行動；和

對於以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，除行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，對於未能向任何貸款人披露的任何信用或其他信息，不承擔任何義務或責任。

代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和第8.02節規定的情況下，或該代理人出於善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的)。

除非貸款方或貸款人向代理人發出描述違約的通知，否則代理人不得被視為知悉任何違約。如果發生了

代理人獲得該等實際知識或收到該通知後，應立即向其他信用證各方發出通知。一旦發生違約事件，代理人應就違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可以(但沒有義務)就任何違約事件採取或不採取他們或他們中的任何一方認為對信用證各方最有利的行動。在任何情況下，如果任何代理商認為其遵守此類指令將是非法的，則不應要求代理商遵守任何此類指令。

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

代理人的依賴。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括但不限於任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

委派職責。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及該等代理商的關聯方及任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為該代理商的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約。

代理人辭職。任何一家代理人均可隨時向貸款人和借款人發出其辭職的書面通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人應合理地接受該繼任者。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後30天(或要求貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退任代理人可以(但沒有義務)代表貸款人(只要沒有違約事件發生，且在借款人書面同意下不會被無理扣留或拖延)任命符合上述資格的繼任行政代理人或抵押代理人(視情況而定)；但不論是否已委任繼任者，辭職應於辭職生效之日按照該通知生效。如果沒有這樣的繼任者

如果是由所需貸款人指定的，並在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)接受該項任命，則該項搬遷仍應在搬遷生效日按照該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果抵押品代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)除當時欠退任或被撤職代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由：轉給或通過管理代理應改為由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直到所需的貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)對退休或被免職代理人的任何賠償或其他款項的權利除外)。退役(或被撤職)代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役(或被免職)代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役(或被免職)代理人中任何一方在擔任本合同項下的行政代理人或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役(或被免職)代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或抵押品代理人就任何事項(包括行政代理人或抵押品代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人和抵押品代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人、抵押品代理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

[故意省略]. .

行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(X)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以允許貸款人、行政代理人和其他貸方的索賠(包括對貸款人、行政代理人、該等信貸方及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、行政代理人和該等信貸方根據第10.04條應支付的所有其他金額)；和

(Y)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及根據第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09條規定的情況下，信用證方不可撤銷地授權代理人，

(Z)解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權：(I)在所有擔保債務(或有彌償債務除外)完全清償後，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關而出售或將出售的財產，(Iii)根據債權人間協議的條款和條件，就任何除外資產的任何留置權，任何其他適用於該資產的債權人間協議和擔保文件，(Iv)對於構成少於全部或基本上所有抵押品的財產的任何留置權，如果得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，或(V)與根據第9.10(C)節或第11.12節實施的任何解除相關的留置權，只要該留置權是由被解除的貸款方授予的；

(Aa)在第7.01節第(J)款允許的情況下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(Bb)在遵守第11.12節規定的限制(視情況而定)的情況下，如果任何貸款方因本協議允許的交易而不再是子公司或成為非實質性子公司，則有權免除或確認解除任何貸款方在融資擔保下的義務，以及每個其他適用的貸款文件。

如果任何代理人在任何時間提出要求，適用的貸款人將以書面形式確認該代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在融資擔保和其他適用貸款文件項下的義務

根據本第9.10節。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.10節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提供該貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在融資擔保和其他適用貸款文件項下的義務，在每種情況下，該文件均符合貸款文件和本第9.10節的條款。

對於抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，任何代理人均不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

轉讓通知書。在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方的擔保債務部分的所有人，除非、直到和除非轉讓和承擔按照第10.06條的規定生效。

報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：

(抄送)中國政府。[保留區];

(Dd)借款人被視為已要求行政代理在借款人獲得後立即向其提供本協議規定借款人必須交付的所有財務報表的副本；

(Ee)行政代理明確同意並承認，行政代理對財務報表的準確性不作任何陳述或擔保，對任何財務報表中包含的任何信息不負責任；

(FF)測試結果。[保留區]及

(GG)公司同意按照本條例第10.07節的規定對所有財務報表保密。

完美機構。各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理。

對代理人的賠償。貸款人應根據代理人(及其任何次級代理人)及其每一關聯方為代理人(或其任何次級代理人)(每個此等人士被稱為“代理人受償人”)(在貸款方未償還且不限制貸款方在本合同項下的義務)的適用百分比，按其適用的百分比對代理人(及其任何次級代理人)及上述任何相關方的任何及所有損失、索賠、訴訟原因、損害賠償、債務、和解付款、費用及相關費用(包括合理的費用，包括合理費用，由任何第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書籤立或交付有關或由於下列原因而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的結果：(I)雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議項下或據此計劃的交易，或本協議及其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何索賠或金額

由任何信用方、凍結賬户銀行或證券中介人或與任何信用方訂立控制協議的其他人支付的，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出，在所有情況下，不論是否全部或部分由比較、代理人賠償對象的連帶過失或單獨過失；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得向該代理人彌償。第9.14節規定的貸款人的義務受第2.12(D)節的規定約束。

貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的代理人外)授權為任何其他貸款人行事負責。

[故意遺漏的。]

某些ERISA很重要..

(Hh)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

第六條

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

第七條

符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

第七條第三條

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

第九條

(A)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還

(X)為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為借款人或任何其他貸款方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，在該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，表示並保證該行政代理不是該貸款人的資產的受信人。承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

其他

修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給予的特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(c)[保留區];

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而無需受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付貸款利息的任何義務；

(F)更改第2.05(A)節、第2.05(B)節、第2.05(C)節、第2.13節或第8.03節，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤或應用本條款所要求的付款順序；

(G)更改本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”的定義，或變更本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需得到該定義中所包括的或受該條款約束的每個貸款人的書面同意；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保人在貸款擔保項下各自的義務(除非本協議或在第一修正案生效之日生效的其他貸款文件中另有允許)；

(I)除允許的處置和在第一修正案生效日期生效的第9.10節中另有明確允許的情況外，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件的留置權的全部或基本上所有抵押品；

(j)[保留區];

(k)[保留區];

(l)[保留區]或

(M)除本條例另有明文準許或在第一修正案生效日期生效的任何其他貸款文件中另有明文準許外，本條例項下的債務從屬於任何其他債務，並且，除本條例或任何其他貸款文件另有明文準許外，未經各貸款人書面同意，根據本條例或根據其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他留置權；

此外，條件是：(I)除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的行政代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或承擔的義務；以及(Ii)除非以書面形式由除上述所要求的貸款人以外的抵押品代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。即使本協議有任何相反規定，非本協議項下的貸款人或代理人的任何信用方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意。

如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以按照第10.13條的規定替換該未經同意的貸款人；但條件是，該等修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

通知；效力；電子通信。

(N)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真機郵寄或電子通信(符合以下(B)條的規定)送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給貸款各方或代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(O)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第II條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通知行政代理它不能根據該第II條接收通知

通過電子通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到前款(I)所述的通知或通信可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(P)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用已由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於嚴重疏忽所致，被代理方故意失職或失信的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(Q)更改地址等。每一貸款當事人和代理人可以通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和代理人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(R)代理人和貸款人的信任。代理人和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款不同於對其的任何確認。貸款當事人應當賠償代理人、各出借人和

(B)任何人因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和責任，不適用於每個當事人的所有損失、費用、開支和責任，但因有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決所確定的該人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約的情況除外。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

沒有放棄；累積補救。任何信用方未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理和抵押品代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理和抵押品代理根據適用的第8.02節、擔保協議和其他貸款文件為所有貸方的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理人和抵押品代理人各自行使(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08條(受第2.13條條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理或抵押品代理，則(I)根據第8.02節、擔保協議或其他貸款文件，被要求的貸款人應擁有賦予行政代理或抵押品代理(視情況而定)的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.14條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

費用；賠償；損害豁免。

(S)成本和支出。借款人應支付所有貸方費用。

貸款當事人的賠償責任。貸款各方應賠償代理人(及其任何次級代理人)、其他信用方和任何前述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、訴訟因由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括行政代理的一名首席律師、其他所有受償方的一名首席律師的合理費用、收費和支出)的損害(税後)，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師。每個相關專業的一名專業律師，以及如果出現一個或多個利益衝突或被認為存在利益衝突的額外律師(每組類似的受影響的受賠者僅限一名律師)律師)，任何受償方或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償方提出的主張：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書時，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或僅就代理人(及其任何子代理人)及其關聯方而言，本協議及其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或使用或提議使用由此產生的收益，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何貸方的任何申索或支付的款額

(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出，在所有情況下，不論是否因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起或產生，不論是否因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起或產生；但對於任何受賠方而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，則此類賠償不得由以下原因引起：(A)該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，或該受賠方惡意違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，或(B)受賠方之間的糾紛(以行政代理人的身份向任何受賠方提出的任何索賠或貸款文件中的任何類似角色除外)，且不是由於借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為引起的。在不受第3.01(C)節限制的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税項以外的其他税項。

(T)由貸款人償還。在不限制貸款人在本合同第9.14款下的義務的情況下，如果貸款方因任何原因未能向任何代理人(或其任何分代理人)或任何前述任何關聯方支付本節10.04第(A)或第(B)款要求其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人(或任何該等分代理人)以其身分招致或針對該等代理人(或任何該等分代理人)，或針對與該等身分有關而代該等代理人(或任何該等分代理人)行事的任何關聯方而招致或提出的。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(U)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何受償方主張並在此放棄索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的判決所確定的。

(V)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後三(3)個工作日支付。

(W)生存。本節10.04中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人轉讓任何貸款、任何貸款人更換以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

預留款項。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣；及(B)每家貸款人應要求分別同意按比例向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何款項，外加利息。

從索要之日起至支付之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

繼任者和受讓人。。

(X)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本條款10.06第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每一貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(Y)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但任何此類轉讓應遵守以下條件：

㈠最低數額。

(A)如屬轉讓貸款人當時所欠貸款的全部剩餘款額的轉讓，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於1,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)；但在任何情況下，借款人均須獲通知轉讓事宜(不論是否已發生失責或失責事件)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需貸款人同意，此外，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人的關聯公司的貸款人，否則需徵得借款人的同意(不得無理扣留或延遲)；但是，如果借款人在根據第10.02款提出的任何書面同意請求後五(5)個工作日內沒有作出答覆，則應被視為已同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但行政代理可在任何轉讓的情況下自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.04節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Z)登記冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(Aa)參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人或貸款方或貸款方的任何附屬公司或子公司的主要利益擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)在貸款當事人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。

貸款各方同意，每個參與者都有權享有第3.01節、第3.04節和第3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Bb)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何其他資金來源的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(Cc)支持作業的電子執行。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

對某些信息的處理；保密。信貸各方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其關聯方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但如果在該情況下合法和切實可行地這樣做，借款人將要求出示此類信息的要求事先給予(合理迅速地)書面通知，但信息除外

在通常的銀行監管監督過程中提供給監管機構，(D)提供給本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排的CUSIP編號或其他市場識別符的發佈和監控，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)向任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

抵銷權。如果第8.01節(A)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已被送達與貸款方財產有關的受託程序或類似的附件，則在獲得行政代理或所需貸款人的事先書面同意後，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。但不包括例外賬户中的存款)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的其他債務(不包括在例外賬户中的存款)，以及該貸款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的任何和所有擔保債務的其他債務(採購協議下的債務除外)，不論抵押品的充分性如何，且不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而不同於就該等債務所負債務的分行或辦事處。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，如果超出未付本金，

退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

對應方；一體化；有效性；電子簽名。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(包括要求以書面形式進行的通信)，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一其他貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一其他貸方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非代理人按照其批准的程序明確同意，否則代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在任何代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或信用方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在任何代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有該等人工簽署的(濕墨水簽名)副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)不承擔責任，也沒有任何責任確定或調查其是否充分、有效、可執行、有效或真實。代理人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

每個貸款方和每個信貸方特此放棄（i）對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

僅基於缺乏本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件，並且（ii）放棄就僅因任何代理人和/或任何信貸方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任對每個代理人、每個信貸方和每個關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。

生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在發放貸款時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他擔保債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01節、第3.04節、第3.05節、第10.04節和第IX條的規定將繼續有效，無論義務的償還、承諾的期滿或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用而造成的損失，以及(Y)隨後可能根據本合同第10.04款產生的任何義務。

可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權取代貸款人，或者如果任何貸款人是非同意的貸款人，或者如果根據本條款存在明確賦予借款人取代貸款人作為合同當事人的權利的任何其他情況，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件規定的受讓人的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，條件是：

(Dd)確認借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(Ee)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Ff)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Gg)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(Hh)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

適用法律;管轄權等

(二)完善適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。

(JJ)將其提交給司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院，且每一貸款方都不可撤銷和無條件地同意可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定任何該等訴訟或程序的所有索賠。每一貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(KK)批准場地豁免。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.14(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，借款方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(Ll)法律程序文件的有效送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(Mm)包括貸款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件提出的任何索賠或反索賠所發起的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或行政代理人可自行選擇的紐約南區美國地區法院提起，並同意該等法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於

合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受到本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)在導致該交易的過程中，除非借款人和任何信用方另有書面約定，否則每個信用方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)除非借款人和任何信貸方另有書面協議，否則信貸方中沒有任何一方就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔對貸款方有利的諮詢責任，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不對任何貸款方或其任何關聯公司承擔與本協議規定的交易有關的任何義務；(Iv)對於本協議擬進行的任何交易(包括對本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改、放棄或其他修改)或導致交易的過程(無論任何貸款方是否已經或正在就其他事項向您或您的關聯公司提供建議)，沒有任何信用方已經或將承擔對任何借款人或其關聯方的代理責任(除非借款人和任何信用方另有書面約定)或受託責任；(V)信貸方及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(Vi)貸方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每一貸款方都已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此免除並免除其可能就任何違反或被指控違反代理行為(借款人和任何貸款方另有書面約定的任何代理責任除外)或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

《外國資產管制條例》。貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50篇第1節及以下經修訂)(《與敵貿易法》)或美國的任何外國資產管制條例

財政部(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(“外國資產管制條例”)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，應包括但不限於：(A)2001年9月21日13224號行政命令，封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“愛國者法”。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人”，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻撓人”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

新聞發佈。在借款人事先通知並同意(不得無理拒絕)不時使用的廣告材料形式的情況下，行政代理和任何貸款人應被允許在與本協議預期的融資交易有關的任何廣告材料中使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標。行政代理或出借人應在廣告材料首次發佈之前，向借款人提供廣告材料的草稿，以供合理審查和評論。行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

額外的豁免；維持良好。

(A)擔保債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的擔保義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，抵押品代理人或任何其他信用方持有或代表其持有的任何抵押品或其他證券。

(B)貸款方的債務不應因任何原因(承諾終止後無法以現金全額支付擔保債務除外)而受到任何減少、限制、減值或終止，包括任何擔保債務的任何免責、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何擔保債務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何債權或要求或執行任何補救措施，或因放棄或修改其中任何條款，或因履行任何擔保債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或其他原因，不應解除或損害或以其他方式影響每一借款方的義務，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(在承諾終止後不能全額現金支付所有擔保債務除外)。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行擔保債務或其任何部分，或因任何其他貸款方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法以現金全額支付所有擔保債務和終止承諾除外。抵押品代理人和其他信貸方可以選擇以一次或多次司法或非司法銷售的方式止贖他們中的一方或多方持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救辦法，但不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但所有擔保債務均已

不可行地全額支付現金，承諾已終止。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(D)在任何貸款方支付任何擔保債務後，該借款方因代位權、出資、補償、賠償或其他方式而產生的針對任何其他貸款方的所有權利，在各方面均應從屬於先前無法全額現金支付所有擔保債務並終止承諾的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此清償權利上均從屬於先前不可行的全額償付擔保債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付擔保債務時記入貸方的貸方。

(E)在不限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，每一貸款方在此絕對、知情、無條件並明確放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一項或多項直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。

(F)在任何特定貸款方根據貸款文件擔保或授予擔保權益的每一種情況下，對任何互換義務的擔保或授予生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行該指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款第10.21(F)條下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“特定貸款方”是指根據商品交易法(在第10.21(F)條生效前確定)不是“合格合同參與者”的任何貸款方。

沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

附屬品。本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

複印件和傳真件。本協議和任何貸款方已經或可能在下文中提供給任何代理人或任何貸款人的所有其他文件(包括但不限於貸款文件)可由該代理人或該貸款人通過任何攝影、縮微膠片、靜電覆印、數字成像或其他過程複製。在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該複製品是否在正常業務程序中製作)，任何該等複製品均可接納為證據。任何載有傳送證明的傳真，對發起或代表傳送的一方具有約束力，並同樣可被接納為證據，猶如該傳真的原件已送交收到該傳送或由其代為接收的一方。

承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(B)允許歐洲經濟區決議機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權；以及

(C)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

（iii）與任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或與本協議相關的規定授予抵押品代理的留置權和其他擔保權益、任何擔保文件的條款，以及行政代理或抵押品代理根據本協議或根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受債權人間協議的規定所約束。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。

擔保

保證金。各擔保人在此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務負有連帶責任，並絕對和無條件地保證在到期時、在規定的到期日、在加速或在其他情況下以及之後的任何時間迅速向貸款人償付擔保債務(統稱為“擔保債務”)。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。

付款擔保。本融資擔保是付款擔保，而不是託收擔保。每一擔保人均放棄要求任何代理人或任何貸款人起訴借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求任何擔保全部或部分擔保債務的抵押品支付其款項。

9.03%表示不解除或減少設施保證。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的減少、限制、減值或終止(完全履行擔保義務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延長、續期、和解、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)借款人或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何擔保人可能在任何時間對任何義務方、任何代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

此外，任何擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)任何代理人或任何貸款人未能就所有或任何部分擔保債務主張任何權利或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)對借款人的所有或任何部分擔保義務或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(4)任何代理人或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)任何擔保債務的付款或履行過程中的任何過失、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或在法律或衡平法上會作為任何擔保人的解除(擔保債務得到充分履行的除外)。

放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人特此放棄基於借款人或任何擔保人的任何辯護或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行、或借款人或任何擔保人的責任終止的任何抗辯，除非擔保義務得到充分履行。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可在其選擇時取消其通過一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對保證全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害擔保人在本融資擔保下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

代位權。在貸款當事人和擔保人完全履行其對代理人和貸款人的所有義務之前，擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位、出資或賠償要求。儘管本文件中包含了任何相反的內容

在融資擔保或任何其他貸款文件中，任何擔保人不得對任何其他擔保人(任何此類擔保人，“止贖擔保人”)或任何喪失抵押品贖回權的擔保人的任何附屬公司的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，包括在終止日期後，如果所有或任何部分擔保義務已就任何此類喪失抵押品贖回權的擔保人的股權行使補救而得到履行，則不論是否根據貸款文件或其他規定，這些擔保義務已全部或部分得到履行。

恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款在借款人破產、破產、重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則每個擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同該付款未支付一樣。如因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，擔保人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。

信息。每一擔保人承擔一切責任，告知並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與無法償付擔保債務的風險有關的情況，以及每一擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人或任何貸款人均無義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何擔保人。

[故意遺漏的。]

承擔最大責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果本貸款擔保下的任何擔保人的義務因該擔保人在本貸款擔保下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保的任何其他規定有相反規定，此類責任的金額應在沒有擔保人或貸款人進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最高責任”)。關於每個擔保人的最高責任的第11.09條僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，而不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，但不損害本融資擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟，前提是本句中的任何內容不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容(包括本條xi的任何相反規定)均不限制借款人對所有擔保債務的責任。

貢獻。如果任何擔保人(“付款擔保人”)在本貸款保證項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則其他擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失的“擔保人百分比”的金額。就本條xi而言，每名不付款的擔保人對付款的擔保人的任何付款或損失的“擔保人百分比”，應自付款或損失發生之日起參照下列比率確定：(1)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行收取本條款規定的任何出資的任何權利或義務)的比率，或，如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，則參照該不付款的擔保人從該擔保人收到的所有款項的總和

(Ii)本協議項下所有擔保人(包括付款擔保人)截至本協議日期的最高負債總額(不履行接受本協議項下任何供款的權利或作出任何貢獻的義務)，或在尚未確定任何擔保人的最高負債的情況下，指擔保人在本協議日期後從借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何擔保人對全部擔保債務的若干責任(不超過該擔保人的最高責任)。每一擔保人約定並同意，其在本貸款擔保項下從不付款擔保人處獲得任何出資的權利，應從屬於完全履行擔保義務的付款權利。這一規定是為了所有代理人、貸款人、借款人和擔保人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款強制執行。

累計負債。每一貸款方在本條款項下作為擔保人的責任xi是每一貸款方在本協議項下對代理人和貸款人的所有責任以及該貸款方作為一方的其他貸款文件下的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的責任，但金額不受任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

11.12免除擔保人和借款人的責任。儘管第10.01(G)節有任何相反的規定，但在符合“擔保人”定義中的但書的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)作為子公司的擔保人在完成根據本條款允許的任何交易後，應自動解除其在本合同項下的義務、其融資擔保和其他適用的貸款文件，從而該擔保人不再是借款人的子公司；以及(Ii)如果擔保人是或成為非實質性子公司，且該項免除不會導致根據第6.12(D)節的規定要求任何非實質性附屬公司成為本協議項下的貸款方(除非在該項免除之日，一家或多家其他無形附屬公司成為本協議項下的擔保人，並且在實施所有該等補充和免除後符合第6.12(D)條的規定)，該擔保人在接到借款人通知代理人後，應自動解除其在本協議項下的義務、其融資擔保以及其他適用的貸款文件。與任何此類解除有關的，代理人應簽署並交付給作為子公司的任何擔保人，費用由擔保人或借款人承擔，擔保人或借款人應合理要求終止或免除證據的所有文件。根據本條款第11.12條的前一句，任何文件的簽署和交付均不受代理人的追索或擔保。

9.04    [已保留].

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

全部或部分減少或取消任何此種責任；

將全部或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具

它將接受所有權，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利；或

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

在本第11.14節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

附件二

大學合同

1.聖母大學

2.哈佛大學

3.肯塔基社區與技術學院

4.北卡羅來納大學教堂山分校

5.中佛羅裏達大學

6.賓夕法尼亞州立大學

7.艾維科技社區學院

8.佛羅裏達國際大學

9.德克薩斯A&M大學

10.肯塔基大學

11.康涅狄格大學

12.賓夕法尼亞大學

13.紐約市哥倫比亞大學

14.阿肯色大學（2）

15.南卡羅來納大學

16.喬治敦大學

17.自由大學

18.休斯頓社區學院

19.特拉華大學

20.路易斯安那州立大學（2）

21.波士頓大學

22.喬治梅森大學

23.薩姆休斯頓州立大學

24.密西西比州立大學

25.佐治亞理工學院

26.常春藤科技社區學院

27.佛羅裏達國際大學

28.康涅狄格大學

29.薩姆休斯頓州立大學

30.密西西比州立大學

31.北卡羅來納農工州立大學

32.杜蘭大學

33.東肯塔基大學

34.北卡羅來納大學格林斯伯勒分校

35.南密西西比大學

36.德爾加多社區學院

37.西肯塔基大學

38.海岸卡羅萊納大學

39.阿拉莫學院-聖安東尼奧（2）

40.海因茲社區學院

41.孟菲斯大學

42.摩根州立大學

43.普羅維登斯學院

44.阿拉莫學院-北維斯塔

45.默瑟大學（2）

46.諾福克州立大學

47.佛羅裏達A&M大學

48.路易斯安那理工大學

49.坎貝爾大學

50.温斯頓塞勒姆州立大學