對信貸協議的第七次修訂

於2023年5月24日對信貸協議所作的第七項修訂(“本修訂”)是由美國銀行(北卡羅來納州)以其作為貸款人的行政代理和抵押品代理的身份，根據下文定義的現有信貸協議(以該身份定義，稱為“行政代理”)、貸款方(貸款方包括截至本協議日期的所有貸款方)、Barnes&Noble Education，Inc.、特拉華州的一家公司(“主要借款方”)、本協議的其他借款方(與主要借款方合稱)、“借款人”)和本合同的其他當事人為“擔保人”(與借款人統稱為“貸款方”)。本文中對貸款人的提及應被視為包括作為信用證發行人和/或擺動額度貸款人的每一家此類貸款人。

我們的服務：

鑑於，行政代理人、不時作為出借人和/或代理人的某些金融機構當事人(統稱為出借人)、借款人和擔保人是該特定信用協議的當事人，日期為2015年8月3日(經日期為2017年2月27日的特定信貸協議第一修正案修訂)，日期為2019年3月1日的特定第二修正案、豁免和同意信用協議，日期為2021年3月31日的特定第三修正案和豁免以及擔保協議第一修正案，日期為2022年3月7日的特定信用協議第四修正案，日期為2022年6月7日的信貸協議第五修正案，日期為2023年3月8日的信貸協議第六修正案，以及在本修正案生效之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“現有信貸協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修改的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中所載的含義。

鑑於借款人已要求(A)行政代理同意釋放針對借款基礎維持的某些可用準備金，以及(B)行政代理和貸款人同意在每種情況下對現有信貸協議進行某些修訂，具體內容如下：

鑑於，行政代理和貸款人願意(A)在臨時基礎上釋放某些可用儲備金和(B)對現有信貸協議進行某些修訂，所有這些都受本協議中更具體規定的條款和條件的約束。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.可用性預留。在不以任何方式限制行政代理根據修訂的信貸協議施加、釋放或修改其允許的準備金的能力的情況下，行政代理在遵守本修正案的條款和條件，包括滿足本修正案第3節規定的條件的情況下，特此同意將在第七修正案生效日生效的可用準備金的未償還總額減少最多8,000,000美元，但須同時為指定的付款提供資金。雙方同意並承認：(A)根據《第七修正案》生效日期之前使用的計算方法對適用的可用儲備額進行數學計算後，可在行政代理允許的範圍內立即恢復(無論如何不遲於2023年6月1日(或行政代理全權酌情商定的較後日期))，並在臨時和酌情決定的基礎上減少適用的可用儲備額；(B)上述安排僅有效

在這一特定情況下，併為提供貸款的特定目的，不應使貸款當事人有權在任何其他情況下獲得任何其他或進一步或任何類似的便利。

2.修訂現行信貸協議。在遵守本協議的條款和條件，包括滿足本修正案第3節規定的條件的前提下，現將現有信貸協議修改如下：

(A)現修訂現行信貸協議第1.01節，按適當的字母順序，在該節中增加以下新定義：

“財務顧問”的含義見第6.20節。

“前一週”是指，自確定之日起，前一週在星期五結束，從上一個星期六開始。

“第七修正案”是指貸款方、行政代理方和貸款方之間於2023年5月24日生效的“信貸協議第七修正案”。

“第七修正案生效日期”是指“第七修正案”中定義的“第七修正案生效日期”。

“指定付款”是指主要借款人或其代表不時向行政代理披露並經行政代理批准的付款，總額不超過8,000,000美元，僅針對在第七修正案生效日期之前向行政代理披露的未償債務。

(B)現修訂現行信貸協議第1.01節，從該節中刪除“差額契約觸發事件”和“特定事件預付率降低”的定義。

(C)現修訂現行信貸協議的第1.01節，以分別修訂和重述以下定義，其全文如下：

“應收賬款預付率”指借款基數的85%(85.0%)(“初始應收賬款預付款利率”)，但初始應收賬款預付款利率應立即自動降低(I)於2023年9月1日降低500個基點，(Ii)於2023年9月29日自動降低500個基點(根據本條款第(Ii)款的初始應收賬款預付款利率的降低應是根據前一條第(I)款的任何先前減幅的補充)。

“適用保證金”指，(A)就循環信貸安排下的信貸展延而言，自第七修正案生效日期起及之後，(I)就任何定期SOFR貸款而言，年利率為3.75%；及(Ii)就任何基本利率貸款而言，年息為2.75%；及(B)就FILO貸款下的信貸展延(如有)而言，為借款人及提供該等FILO貸款的貸款人不時議定的年利率百分比。

“評估百分比”是指借款基礎的90%(90.0%)(“初始評估百分比”)，但初始評估百分比應立即自動減少(I)於2023年9月1日減少500個基點，以及(Ii)於2023年9月29日自動減少500個基點(根據本條款第(Ii)款的初始評估百分比的減少應是根據前一條第(I)款的任何先前減少的補充)。

“批准預算更新”是指根據第6.02(B)節當時有效的、自該周的星期六開始的13週期間的批准預算更新，(I)形式和實質應合理地令代理商滿意，(Ii)應最大限度地前滾

最近批准的預算，可重新預測任何未來期間(不言而喻，歷史期間不得為適用的批准預算差異報告的目的而重新預測)(此類預測應真誠地根據主要借款人認為在情況下是合理的假設編制；以及(Iii)在行政機構酌情批准之前不得生效。

“核定預算差異報告”是指由牽頭借款人(在與借款人顧問協商後)編寫並由牽頭借款人向行政代理提供的週報，經牽頭借款人的負責人證明在所有重要方面都是真實、正確和完整的：(A)以分項方式顯示截至前一週最後一天或隨後結束的累計四周期間的實際現金收入、實際支出金額、實際庫存收入和實際現金流量淨額，並在報告中逐項註明與核定預算中所列數額的所有差異。如果適用，應包括對所有重大差異的解釋，以及管理代理合理要求的備份時間表和支持信息，以及(B)反映差異百分比和金額以確定是否符合本合同第7.16節的規定(如果適用)。批准的預算差異報告應採用行政代理合理滿意的形式，並應包含支持信息。每一份批准的預算差異報告應附有應付賬款賬齡和應付賬款清單，其形式和實質應令行政代理在合理的酌情決定權下滿意。

“信用卡應收賬款預付率”指借款基數的90%(90.0%)(“初始信用卡應收賬款預付率”)，但初始信用卡應收賬款預付率應立即自動下調(I)於2023年9月1日下調500個基點，(Ii)於2023年9月29日自動下調500個基點(根據本條款第(Ii)款下調的初始信用卡應收賬款預付率應在根據前一條款第(I)款的任何事先下調的基礎上追加)。

“差異測試期間”是指自2023年6月3日開始的期間。

(D)現修正《條例》第6.02(B)節，將第(Iv)款和第(V)款全部修改和重述如下，並增加一個新的第(Vi)款：

(Iv)不遲於每週的第三個工作日(或，如果行政代理以其合理的酌情決定權同意，則為第四個工作日)，即每個日曆月的第一週(A)批准的預算更新和(B)批准的預算差異報告；(V)在差異測試期間，不遲於每個星期的第三個工作日(或，如果行政代理以其合理的酌情決定權同意，不遲於第四個工作日)批准的預算差異報告；及(Vi)於每個營業日，就該日的信用卡應收賬款向FLC呈交購貨協議項下的收入分攤額報告。

(E)現修改現有信貸協議第六條，增加以下新的第6.20節：

“6.20%是財務顧問。

(A)貸款當事人同意，在(X)指定事件不應在2023年5月31日(或行政代理全權酌情決定以書面同意的較後日期)或之前發生的情況下，以及(Y)否則，2023年6月12日(或行政代理完全酌情以書面同意的較晚日期)之後的任何時間，貸款各方應自行承擔費用和費用，並在與行政代理協商後，在此期間，聘請第三方財務顧問(“財務顧問”)為貸款方提供財務和業務援助，該財務顧問應為行政代理全權酌情接受，並應具有行政代理合理滿意的聘用範圍。如果貸款方與金融機構合作

按照信貸協議第6.10(C)節的要求，按照借款人顧問的角色保留財務顧問(包括但不限於準備和/或審查借款基礎證書、批准的預算和批准的預算差異報告)，則可以保留財務顧問以代替遵守第6.10(C)條的規定(但該財務顧問必須以與借款人顧問相同的身份(和相同的義務)行事)。

(B)財務顧問的聘用條款和範圍應為行政代理所接受，在不限制前述規定的情況下，聘用應(I)允許財務顧問直接向每一貸款方的經理或董事會(視情況而定)報告，(Ii)授權行政代理人及貸款人完全及不受限制地接觸財務顧問，並授權財務顧問直接與行政代理人及貸款人溝通，並向行政代理人及貸款人提供行政代理人及貸款人可能要求的資料(連同該財務顧問向每一貸款方的經理或董事提供的所有書面材料的副本)，及(Iii)要求財務顧問代表貸款方審閲及提交根據本協議及其他貸款文件的條款須由貸款方提交予行政代理人及貸款人的所有財務資料及其他報告。

(C)在不限制上述一般性的原則下，每一貸款方(I)特此授權行政代理人(或其代理人或顧問)就與貸款方有關的任何和所有事項與財務顧問直接溝通，包括但不限於財務顧問編制、審查或核實的所有財務報告和預測以及行政代理人或任何貸款人要求的所有其他信息、報告和報表，以及(Ii)特此授權並指示財務顧問按行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人提供由財務顧問準備或審查的報告和其他信息或材料的副本；但任何貸款方或財務顧問均不會被要求披露任何文件、信息或其他事項(X)，法律或與非借款人關聯的第三方簽訂的任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代理人或代理人)披露的任何文件、信息或其他事項(且僅在不發生此類保密義務以避免根據本節進行披露的情況下)或(Y)即，根據借款人律師的合理建議，受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

(F)現對現有信貸協議第7.16節進行修訂，將該節全部刪除，並插入以下內容：

《7.16》是《差異公約》。自2023年6月10日開始的每週差異測試期(X)開始後，就此後的每個前一週(直到2023年6月3日之後的累計四周期間為止)，允許任何前一週的實際支付額超過該前一週的預算支付額15%(15.0%)，以及(Y)自2023年6月3日之後的第一個完整累計四周期間開始，允許每個滾動累計四周期間的實際支付額超過適用的批准預算(S)中所反映的該累計四周期間的預算支付額，超過該期間預算支付額的百分之十(10.0%)。每一貸款方同意向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關每週第三方供應商應付付款的信息和細節，包括與主要借款人管理層及其顧問溝通和討論的合理機會，以瞭解必要的付款。

(G)現對現有信貸協議第8.01節進行修訂，將該節的第(B)款全部刪除，並加入以下內容：

“（b） 特定可卡因。 (i)任何貸款方未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.05條、第6.07條、第6.10條、第6.11條、第6.12條、第6.13條第6.19節（並且除非第6.19（a）（iii）條規定的任何此類失敗（這應構成立即違約事件）第6.19條規定的此類未履行持續三（3）個工作日）、第6.20條或第七條;或“

3.先例條件。本修正案只有在行政代理和貸款人滿足或放棄下列每個先決條件(滿足或放棄之日，即“第七修正案生效日期”)後才生效：

(A)除非另有説明，否則行政代理應已收到下列每份文件或文書(除非另有説明)，每份文件或文書均應為原件、傳真件或其他電子傳輸文件(如為傳真件或其他電子傳輸文件，隨後應立即發送正本)，除非另有規定，其格式和實質應為行政代理程序合理接受：

(I)由貸款各方、行政代理和每個貸款人正式籤立和交付的本修正案；

(Ii)根據附屬定期貸款協議(“2L修訂”)由貸款各方、定期代理人及貸款人之間作出的對定期貸款信貸協議的若干第二修訂；

(Iii)由定期代理人和行政代理人之間以及定期代理人和行政代理人之間簽署的、並得到該特定相互同意和協議的貸款當事人承認的日期為2023年3月8日的某些修訂函件；

(Iv)由貸款當事人及行政代理人妥為籤立及交付的若干經修訂及重述的收費函件；及

(V)由行政代理人和貸款當事人之間簽訂的日期為本合同日期的某些函件協議；

(B)主要借款人應已支付行政代理人關於本修正案的所有發票和應計費用以及合理和有文件記錄的費用(包括但不限於關於本修正案的行政代理人律師的合理和有文件記錄的費用和開支)；

(C)牽頭借款人應已向行政代理和貸款人支付在第七修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和開支(包括但不限於根據修訂的信貸協議第10.04條要求償還的與本修正案有關的所有費用)；

(D)沒有訂立命令、強制令或判決，禁止結束脩正案；

(E)不會發生失責或失責事件，或失責事件不會繼續；及

(F)本修正案中包含的所有陳述和保證(包括在本修正案第4節中作出的陳述和保證)在第七修正案生效之日並截至該日是真實和正確的。

為確定是否符合本第3條規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條規定須同意、批准或接受的每份文件或其他事項

或令貸款人滿意，除非行政代理應在擬議的第七修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

4.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，自本修正案之日起，各借款人和其他貸款方向行政代理和貸款人作出如下聲明：

(A)該借款方已獲正式授權簽署和交付本修正案，並獲正式授權履行經修訂的信貸協議及其所屬其他貸款文件所規定的義務。

(B)該借款方簽署和交付本修正案不會、也不會(I)違反該借款方的組織文件的條款；(Ii)與(X)項下的任何違反或違反或產生任何留置權，或(X)該借款方作為一方的任何合同義務項下的任何留置權(根據貸款文件為擔保當事人的應課税利而設定的留置權除外)，或(Y)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款方或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何適用法律。

(C)本修正案是借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則可能限制執行的情況除外。

(D)自第七修正案生效日期起及在本修正案生效後，在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的第V條所載的主要借款人及每一其他貸款方的申述及保證，或在根據本協議或與本協議相關連的任何時間所提供的任何文件所載的申述及保證，(I)在重要性方面有所保留的內容應屬真實及正確，及(Ii)在第七項修訂的生效日期當日及在所有要項上均屬真實及正確的，但如該等聲明及保證特別提及較早的日期，則不在此限。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或在所有重要方面均屬真實及正確(視屬何情況而定)，但經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應被視為指分別根據經修訂信貸協議第6.01節第(A)及(B)款提供的最新綜合報表。

(E)於第七修正案生效日期及本修正案生效後，各貸款方均已遵守及遵守經修訂信貸協議所載的所有契諾，包括經修訂信貸協議第六條及第七條所載的契諾。

(F)截至第七修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。

5.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。

6.約束效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.確認。

(A)每一貸款方在此同意對現有信貸協議進行的修訂和修改，並確認並同意，儘管

為確保本修正案的有效性，借款方作為一方的每份貸款文件，以及經本修正案修訂和修改的現有信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的借款方的義務，均完全有效，並將繼續有效，並在此予以批准和確認，在每一種情況下，均經本修正案修訂和修改。在不限制前述一般性的情況下，本修正案的實施不應構成更新。

(B)貸款各方在此重申、承認並同意，行政代理有權就履行貸款文件規定的職責和義務(包括在第七修正案生效之日或之後的任何時間)不時(直接或間接地)聘用和保留一名或多名顧問或顧問，貸款各方應並應促使其子公司在履行其尊重的聘用範圍方面與該等顧問和顧問合作。

(C)在不限制行政代理根據信貸協議執行其他準備金的權利的情況下，貸款各方明確承認並同意，行政代理可在其許可的酌情決定權下不時實施可動用準備金，以反映可能需要清償的抵押品變現所涉及的債權和負債(包括成本和支出)(包括任何破產或重組程序可能產生的所有此類債權和負債(包括成本和支出))。

(D)行政代理和貸款人在此確認已收到2L修正案，並在此同意並同意根據該修正案對附屬定期貸款協議進行的修訂和修改。

8.對信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效之日及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞項時，均指經修訂信貸協議，而附註及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似詞句時，均指經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的現有信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄或更新任何貸款人、任何L/信用證發行人、任何迴旋貸款機構、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄或更新任何貸款文件的任何規定。

(D)行政代理、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。

9.寬免、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

10.標題。此處列出的標題僅為方便起見，不構成解釋本修正案的事項。

11.對口單位。本修正案可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並對本合同的每一方生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如，通過.pdf格式的電子郵件)交付本修正案簽字頁的簽約副本應與交付

手動執行的本修正案的副本。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”，以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.進一步保證。本修正案各方同意，在任何其他各方的書面要求下，其將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。

13.釋放。考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有其他人在下文中統稱為“放貸人”並單獨稱為“放貸人”)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永久解除行政代理人和貸款人、其繼任者和受讓人及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、顧問、顧問、員工、代理人及其他代表(行政代理人及其他貸款人及所有此等其他人士在下文中統稱為“獲釋受讓人”，個別稱為“獲釋受讓人”)，就任何獲釋受讓人現時可擁有、持有、在法律上或在衡平法上可能擁有、持有或未被懷疑的任何名稱及性質的所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、爭議、計算、損害及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及責任(個別稱為“索償”，以及統稱為“索償”)，於本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，以任何方式與現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件或其下或相關交易有關或相關，而擁有或聲稱因該等情況、訴訟、因由或事情而針對受讓人或任何該等受讓人或其中任何一方。每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

[本頁的其餘部分特意留空]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者： /s/ L。丹尼爾·梅嫩德斯

姓名：L.丹尼爾·梅嫩德斯

職業頭銜：總裁副

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

美國銀行，新澤西州，作為循環貸款人和搖擺線貸款人

作者： /s/ L。丹尼爾·梅嫩德斯

姓名：L.丹尼爾·梅嫩德斯

職業頭銜：總裁副

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

摩根大通大通銀行，NA，作為一個旋轉按鈕

作者： /s/阮海

姓名： 阮海

標題： 獲授權人員

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為一家旋轉國家

作者： /s/凱特琳·默裏

姓名：凱特琳·默裏

工作頭銜：總裁助理

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

TRUIST Bank，合併為SUNTRUST Bank的繼任者，作為循環銀行

作者： /s/馬克·博恩廷斯基

姓名：馬克·博恩廷斯基

中文標題：經營董事

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

公民銀行，NA，作為一個旋轉按鈕

作者： /s/彼得·耶爾

姓名：彼得·耶爾

職務：高級副總裁

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

地區銀行，作為一個旋轉的國家

作者： /s/布魯斯·卡斯佩克

姓名：布魯斯·卡斯佩克

中文標題：經營董事

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

第一資本協會，作為第一資本商業信貸公司的繼任者，作為一個旋轉按鈕

作者： /s/羅伯特·約翰遜

姓名：羅伯特·約翰遜

標題：正式授權簽署人

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

PNC銀行，國家協會，

作為一個旋轉的

作者： /s/ Paul L. Starman

姓名：保羅·L Starman

職業頭銜：總裁副

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為一個旋轉的

作者： /s/斯蒂芬·桑蒂尼

姓名：斯蒂芬·桑蒂尼

職業頭銜：總裁副

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

牽頭借款人：

Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司

作者：/s/ Michael P. Huseby

姓名： 邁克爾·P·胡斯比

標題： 首席執行官

借款人：

B & N EDUCATION，LLC，特拉華州有限責任公司

Barnes&Noble大學書商有限責任公司，特拉華州

Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司Bned LoudCloud，LLC

BNED MBS HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（不屬於Morocco Holdings，LLC）

CRAM LLC，特拉華州有限責任公司

EDUCATE AHORA LLC，特拉華州有限責任公司

ETUDIER FACILE LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC

MBS DIRECT，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC

特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC

MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉華州有限責任公司

PapERRATER，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Michael P. Huseby

姓名： 邁克爾·P·胡斯比

標題： 首席執行官

Borrowers繼續説道：

學生品牌有限責任公司，特拉華州有限責任公司

Study Mode LLC，加州有限責任公司

TEXTBOOKCENTER LLC，特拉華州有限責任公司

TRABALHOS FEITOS，LLC，特拉華州有限責任公司

TXTB.COM，LLC，特拉華州有限責任公司

WORLDWIDE KNOWLEDGE LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Michael P. Huseby

姓名： 邁克爾·P·胡斯比

標題： 首席執行官