焦油-20231231
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CommittmentMember2023-09-152023-09-150001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember焦油：CreditFacilityTrancheOneMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMembertars：CreditFacilityTrancheTwoMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMembertars：CreditFacilityTrancheThreeMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMembertars：CreditFacilityTrancheFourMember2023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員2022-02-022022-02-020001819790SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國-公認會計準則：優質費率成員2022-02-022022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-312023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001819790SRT：董事成員2021-12-310001819790SRT：董事成員2021-12-012021-12-310001819790SRT：董事成員SRT：最小成員數2021-12-012021-12-310001819790SRT：董事成員SRT：最大成員數2021-12-012021-12-310001819790SRT：董事成員2023-01-012023-12-310001819790SRT：董事成員2022-01-012022-12-310001819790美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001819790美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001819790美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001819790美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001819790美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2023-12-3100018197902023-10-012023-12-31


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由__至_的過渡期
佣金文件編號001-39614

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TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-4717861
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)

拉古納峽谷路15440號，套房160
歐文, 加利福尼亞
92618
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(949) 418-1801
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元焦油
納斯達克全球市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐


用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器☐  加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☒
  規模較小的新聞報道公司
☒
  新興市場和成長型公司
☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
根據納斯達克全球精選市場2023年6月30日報告的註冊人普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元460.0 萬每位執行官、董事和10%或以上已發行普通股持有人持有的普通股股份已被排除在外，因為此類人員可能被視為關聯公司。對於其他目的，對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年2月21日，登記人普通股的流通股數量（每股面值0.0001美元）為 34,218,886.
以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分要求的部分信息（表格10-K）特此參考登記人為其2024年年度股東大會提交的最終委託聲明的部分內容納入其中，該聲明將在登記人截至2023年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會。


目錄

第一部分
1
項目1.業務
5
第1A項。風險因素
36
項目1B。未解決的員工意見
93
項目2.財產
94
項目3.法律訴訟
94
項目4.礦山安全信息披露
95
第II部
96
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
96
第6項保留。
97
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
98
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
113
項目8.財務報表和補充數據
114
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
147
第9A項。控制和程序
147
項目9B。其他信息
148
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
148
第三部分
149
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
149
項目11.高管薪酬
149
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
149
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
149
項目14.主要會計費用和服務
149
第IV部
150
項目15.物證、財務報表附表
150
項目16.表格10-K摘要
152
簽名
153


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、研發成本、監管批准、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括：
•我們成功地將XDEMVY商業化的能力®，前身為TP-03，用於治療蠕形蟎眼緣炎；

•疾病的流行蠕形蟎眼緣炎和XDEMVY的市場機會大小；

•我們與XDEMVY和我們的候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括商業化時間表和銷售戰略；

•任何有關我們的產品(包括XDEMVY和付款人覆蓋的時間和廣度)實現分銷和患者訪問的能力的聲明；我們對潛在市場規模、定價、毛淨收益率、眼科護理提供商和患者對我們的產品和候選產品的接受度、我們的產品和候選產品的機會和患者數量的預期；

•XDEMVY和我們的候選產品的市場接受率和臨牀應用程度；

•我們的臨牀試驗證明我們候選產品的安全性和有效性的可能性，以及其他積極結果；
•我們當前臨牀試驗的時間和進展，以及我們未來臨牀試驗的啟動時間，以及我們當前和未來試驗的數據報告；
•我們的候選產品向監管機構提交和批准的時間或可能性，以及我們滿足現有或未來監管標準或遵守批准後要求的能力;
•我們與當前和未來候選產品的臨牀開發相關的計劃，包括要評估的規模、數量和疾病區域；
•衞生流行病對我們的業務和運營的影響；
•不利的全球和地緣政治經濟狀況對我們的業務和運營的影響；
•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；
•我們對美國患者數量的估計(“U.S.”)或全球範圍內，如果適用，誰遭受蠕形蟎眼緣炎、眉毛腺疾病、酒渣鼻、萊姆病和瘧疾，以及將參加我們臨牀試驗的患者數量；
•我們的產品和候選產品的有益特徵、安全性、功效、治療效果和潛在優勢;
•我們有能力獲得並保持對我們的產品和我們的候選產品的監管批准，以滿足現有或未來的監管標準；
•我們關於進一步開發和製造我們的產品和候選產品的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；
1

•我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術；
•與第三方戰略合作的預期潛在好處(例如，包括收到付款、許可協議下里程碑的實現和時間安排，以及我們的第三方合作伙伴在許可地區將我們的候選產品商業化的能力)，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作伙伴的能力；
•美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；
•我們獲得、維護和/或保護知識產權的計劃和能力，包括現有專利條款的延長；
•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品；
•需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們的財務業績；
•現有資本資源是否足以支付未來的營運開支和非經常開支；
•我們的競爭地位；
•我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及
•我們預計將使用我們的現有資源和首次公開募股(IPO)的收益、2022年5月的後續公開發行(“2022年5月的公開發行”)和2023年8月的後續公開發行(“2023年8月的公開發行”，統稱為“後續公開發行”)，以及我們的銷售協議招股説明書(“2023年ATM招股説明書”)的收益，以及我們與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)(“SVB”)(“信貸安排”)的貸款和擔保協議的提款。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本10-K表格年度報告發表之日發表，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本10-K表格年度報告其他部分題為“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在本年度報告發布之日之後以Form 10-K的形式公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔任何更新的義務
2

在本報告發布之日之後，出於任何原因公開發表任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。
您應該閲讀本報告以及我們在本報告中引用並作為本報告附件提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
除文意另有所指外，本年度報告中對“公司”、“我們”、“塔爾蘇斯”和“塔爾蘇斯製藥”的所有提及均指塔爾蘇斯製藥公司。我們主要以塔爾蘇斯製藥公司的身份開展業務活動。
Tarsus PharmPharmticals，Tarsus和Tarsus PharmPharmticals，Inc.、我們的徽標、XDEMVY以及本報告中出現的Tarsus的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌是公司的財產。此報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標記。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本報告中提及的我們的商標名、商標和服務標記沒有使用®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標名、商標和服務標記的權利。
與我們的業務相關的風險摘要
我們面臨着與我們的業務相關的風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。與我們的業務相關的一些更重大的風險包括：
•我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，只有一種產品獲準商業銷售。自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續招致重大支出和虧損。
•由於XDEMVY最近開始商業化，以及我們通過臨牀試驗和其他適應症繼續開發我們的候選產品管道，我們的資本需求很難預測，可能會發生變化。我們可能需要獲得大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。
•我們最近才在美國獲得了XDEMVY的監管批准，作為一家從產品銷售中獲得收入的商業公司，我們的經驗有限。如果XDEMVY的商業推出不成功，或者未來任何批准的產品都不成功，我們可能永遠不會盈利。
•我們在很大程度上依賴於XDEMVY的成功商業化，以及我們當前和未來候選產品的開發、監管批准和商業化。XDEMVY仍需接受持續的上市後審查和廣泛的監管。
•我們可能不會成功地教育眼科護理提供者和市場，讓他們瞭解治療的必要性，特別是蠕形蟎XDEMVY或我們的候選產品針對的眼緣炎和其他疾病或狀況。我們可能開發的XDEMVY或其他候選產品可能無法獲得ECP、其他醫療保健提供者和患者的市場接受，或無法獲得第三方支付者和醫療界其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。XDEMVY和我們獲得營銷批准的任何候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。
•XDEMVY治療食管炎的市場機會大小蠕形蟎用於治療MVD的瞼緣炎和TP-03，以及我們的其他產品或候選產品尚未精確確定，並且可能比我們估計的要小，甚至可能在很大程度上。如果我們對規模的估計高估了這些市場，我們的銷售增長可能會受到不利影響。我們也可能無法按照預期或根本無法為我們的候選產品發展市場。
3

•我們的產品的開發和商業化，包括XDEMVY，用於治療蠕形蟎眼瞼炎，用於潛在治療MGD的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的TP-04，用於潛在萊姆病預防和社區減少瘧疾的TP-05，取決於我們從Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)獲得的知識產權許可。
•我們希望擴大我們的開發、監管和運營能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•我們與第三方簽訂合同，商業化生產XDEMVY，併為臨牀前研究、臨牀試驗和最終商業化生產我們的候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的XDEMVY或我們的候選產品或化合物的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的商業化或開發努力。
•臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和有風險的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗沒有達到安全性或有效性終點，或者延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
•我們計劃的臨牀試驗的任何終止或暫停，或延遲開始或完成，可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們產生收入的能力，並對我們的商業前景造成不利影響。
•我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
•如果我們無法為XDEMVY或我們的候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。
•專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品和臨牀前項目上的競爭地位。
•我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
4

第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。我們的主要商用產品XDEMVY(洛替拉寧眼液)0.25%，前身為TP-03，於2023年7月24日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療糖尿病蠕形蟎眼緣炎，一種眼瞼邊緣疾病，以炎症、發紅和眼睛刺激為特徵。據估計，美國有2500萬人患有蠕形蟎眼瞼炎。XDEMVY是FDA批准的第一種也是唯一一種治療糖尿病的藥物蠕形蟎眼緣炎，我們相信這是護理的最終標準。
XDEMVY針對並根除蠕形蟎眼緣炎-蠕形蟎蟎蟲肆虐。XDEMVY的活性藥物成分(“原料藥”)羅替那可通過抑制寄生蟲特異性的伽馬氨基丁酸門控氯(“GABA-Cl”)通道來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。
到目前為止，我們已經完成了七項臨牀試驗，其中包括一項XDEMVY的第三階段試驗(“土星-2試驗”)、一項2b/3階段試驗(“土星-1試驗”)、四項第二階段試驗和一項XDEMVY的第一階段試驗(“Hyperion試驗”)蠕形蟎眼瞼炎，所有這些都達到了他們的主要、繼發性和/或某些探查終點，在每次試驗中藥物耐受性良好。我們還已經完成和/或正在進行TP-03用於潛在治療MGD的臨牀試驗，TP-04用於潛在治療酒渣鼻的臨牀試驗，TP-05用於潛在預防萊姆病和社區減少瘧疾的臨牀試驗。
我們打算利用lotilaner原料藥進一步推進我們的管道，以解決人類醫學中的幾種疾病，包括眼睛護理、皮膚病和傳染病預防。我們正在研究我們的候選產品的開發，以解決具有高度未得到滿足的醫療需求的靶向疾病，目前包括用於潛在治療MGD的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的新型凝膠製劑TP-04，以及用於潛在預防萊姆病和社區減少瘧疾的新型研究口服制劑TP-05。
TP-03對眉板腺疾病的潛在治療作用
我們正在探索TP-03對第二種眼科疾病MGD的治療潛力，MGD通常以眼瞼邊緣炎症和視力模糊為特徵，當眉板腺受損時會發生這種情況，可能導致meiburn液體堵塞和/或產生減少。如果不治療，MGD可能會導致淚膜的永久性變化和進行性腺體喪失。大約有3000萬至4000萬美國人受到MGD的影響。目前，還沒有FDA批准的治療MGD的藥物療法。其中一種是蠕形蟎米特，短蠕形蟎，已知侵襲眉毛腺，而MGD的臨牀症狀與感染短蠕形蟎和/或由於以下原因導致眼瞼發炎蠕形蟎.
2022年8月，我們宣佈我們的第一位患者參加了研究TP-03的2a期臨牀試驗(ERSA試驗)，該試驗用於治療患有MGD的患者蠕形蟎眼瞼炎。2023年12月，我們宣佈了ERSA 2a期臨牀試驗的陽性背線結果，表明該疾病的兩項客觀指標在統計學上有顯著改善，並且在使用TP-03治療12周後耐受性良好。我們計劃與FDA討論並確定潛在的監管路徑。
潛在治療酒渣鼻的TP-04
我們正在探索TP-04作為一種新型局部凝膠配方用於治療酒渣鼻的治療潛力。酒渣鼻是一種慢性皮膚病，其特徵是面部發紅、炎症損害、灼熱和刺痛，這些疾病會在某些觸發因素(如陽光暴曬或情緒壓力)下突然發作。可能有幾個因素導致酒渣鼻，包括遺傳，環境因素，過度活躍的免疫系統，以及蠕形蟎有蟎蟲。根據美國國家酒渣鼻協會的數據，美國約有1600萬人受到酒渣鼻的影響，酒渣鼻患病率可佔全球人口的5%。
TP-04旨在根除蠕形蟎粉塵，酒渣鼻的潛在誘因。目前還沒有FDA批准的治療方法來解決這種疾病的根本原因。2023年3月，我們宣佈了1期Galatea試驗(“Galatea 1期試驗”)的陽性結果，並啟動了2a期試驗(“Galatea試驗”)。Galatea試驗是一項多中心、隨機、藥物對照試驗，評估TP-04的安全性、耐受性和有效性。2024年2月27日，我們公佈了Galatea試驗的陽性結果，顯示出統計學上顯著的改善(p
5

炎性病變和調查者的全球評估(IGA)評分(基線和成功率的變化)與12周時的Vehicle進行比較。我們計劃與FDA討論和確定潛在的監管路徑。
可能預防萊姆病的TP-05
我們正在探索TP-05作為一種口服、系統的萊姆病預防藥物的治療潛力，旨在在扁蝨傳播之前根除它伯氏疏螺旋體感染。在美國，約有8000萬人面臨萊姆病暴露的風險，其中3000多萬人處於中到高風險。此外，美國每年大約有40萬例報告病例，但據信實際病例數量可能要高得多。
萊姆病可能會導致嚴重的、通常是虛弱的症狀，並造成永久性和不可逆轉的損害。這種疾病會導致炎症、神經、關節和肌肉疼痛或腫脹、麻木、呼吸短促，在嚴重情況下，還會導致神經併發症，如面癱、視力問題和腦膜炎，包括嚴重的頭痛和頸部僵硬。萊姆病通常不會被發現和治療，因為扁蝨在傳播疾病之前並不總是被注意到。在高危地區和/或長時間在樹木繁茂、綠草如茵的户外活動的人感染這種疾病的風險更高。疾病控制和預防中心(CDC)的數據顯示，萊姆病的風險正在向新的地理區域擴散，因此迫切需要預防性解決方案。
目前，還沒有FDA批准的萊姆病藥物預防選擇。我們認為，TP-05是目前臨牀開發中唯一一種非疫苗、基於藥物的預防性治療藥物，針對扁蝨，並有可能防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速提供全身血液中的羅替蘭水平，這是一種具有良好特性的抗寄生蟲劑，通過選擇性靶向寄生蟲特異性的GABA-CI通道，使附着在人體上的受感染的扁蝨癱瘓並殺死它們，然後它們才能傳播伯氏疏螺旋體導致萊姆病的感染。

2022年12月，我們宣佈了已完成的1期CALISTO試驗(“CALISTO試驗”)和2a期臨牀試驗(“CARPO試驗”)的第一名患者的陽性背線試驗結果。CARPO試驗旨在評估TP-05，一種新的調查性口服非疫苗預防藥物，用於潛在預防人類萊姆病。CARPO試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估TP-05在實驗室培養的、非疾病攜帶者身上附着在健康志願者皮膚上後的殺滅效果，並確認TP-05的安全性、耐受性和血藥濃度。在兩種不同的情況下(給藥前一天和給藥後30天)，無菌的、非致病的若蟲被放置在健康人類志願者的皮膚上。在每次放置後的24小時內評估扁蝨死亡率。在大多數情況下，扁蝨必須附着36-48小時或更長時間才能傳播萊姆病，因此在附着24小時內殺死扁蝨可以極大地提高疾病預防的概率。

2024年2月22日，我們宣佈了Carpo試驗的陽性背線試驗結果，該結果顯示與(p
6

以下流水線圖表顯示了我們的全資候選產品和臨牀開發狀況：

圖1：管線圖


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WW世界範圍
歐盟
歐盟
OU
美國以外


我們的戰略
我們的目標是改變對蠕形蟎使用XDEMVY治療眼緣炎，這是FDA批准的第一種治療眼瞼下垂的藥物療法蠕形蟎眼瞼炎，並開發針對某些寄生蟲傳播的疾病的創新療法，具有巨大的市場機會。我們打算通過實現以下關鍵戰略目標來實現這些目標：
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繼續獲得支付者覆蓋並增加XDEMVY的銷售額，用於治療蠕形蟎眼瞼炎。我們推出了XDEMVY，用於治療蠕形蟎2023年7月獲得FDA批准後，於2023年8月發生瞼炎。
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繼續教育眼科護理提供者(“ECP”)。積極的疾病教育正在繼續提高人們的意識，並鼓勵ECP主動診斷蠕形蟎通過標準的眼科檢查發現眼瞼發炎。
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將TP-03的眼部護理應用擴展到其他適應症，包括MGD。與眼緣炎類似，MGD也可能是由蠕形蟎我們正在研究TP-03在這一指徵中的作用。2023年12月，我們宣佈了ERSA 2a期臨牀試驗的陽性TOPLINE結果，並計劃與FDA討論和確定監管路徑。
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繼續推進和擴大我們的渠道，將利用洛替坦納的新產品帶給人類醫學領域尚未得到滿足的需求，包括MGD、酒渣鼻和萊姆病預防。Lotilaner的作用機制與我們對疾病的洞察力相結合，可以證明它可以證明臨牀益處，這為擴大治療或預防的新適應症提供了機會。2023年12月，我們宣佈了ERSA試驗的TOPLINE陽性結果，該試驗旨在評估TP-03治療MGD的效果。與基線相比，TP-03在該疾病的兩個客觀指標上顯示出統計上的顯著和臨牀上有意義的改善--由眉毛腺分泌評分(MGSS)衡量的液體分泌的存在和質量，以及分泌正常(透明)液體且耐受性良好的腺體數量。2024年2月，我們宣佈了Galatea和Carpo試驗的陽性TOPLINE結果，並計劃與FDA討論和確定潛在的監管路徑。

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評估並有選擇地參與合作，以最大限度地發揮我們渠道的潛力和我們提供的眼部護理產品的範圍。除了與聯博眼科有限公司(“聯博”)就TP-03的治療簽訂開發及許可協議(“中國外發許可證”)外蠕形蟎中國地區內的眼緣炎和老年痴呆症，如下所述許可協議：LianBio協議，我們在全球範圍內保留了我們用於人類的所有適應症的權利，包括用於治療癌症的XDEMVY蠕形蟎Tp-03用於潛在的MGD治療，TP-04用於潛在的酒渣鼻治療，TP-05用於潛在的萊姆病預防和社區減少瘧疾。考慮到治療全球患者的潛力，我們可能會圍繞某些候選產品、疾病和/或地理區域進行額外的戰略合作。
商業戰略：蠕形蟎眼瞼發炎啟動
2023年8月，我們在美國推出了XDEMVY，擁有專業的銷售隊伍、社交和數字媒體以及ECP教育活動，並針對處方眼科醫生和驗光師。在我們與主要意見領袖和各種協會的工作中，增加蠕形蟎眼緣炎的認識和教育，我們強調了患病率、影響和診斷的簡單性。蠕形蟎眼瞼炎。我們的目標是繼續教育幼兒保健員，讓他們瞭解蠕形蟎眼緣炎，簡單高效的診斷，以及我們產品的積極形象。除了教育ECP，我們認為患者意識和認同感是重要的，並計劃通過針對患者的教育和營銷努力繼續提高意識蠕形蟎眼瞼炎。
與我們教育ECP的目標一致，我們建立了一支野戰醫療隊，正在積極與全國各地的ECP進行溝通。我們還發起了一項面向醫生的疾病教育活動，旨在提高人們對疾病的認識，並鼓勵ECP更主動地診斷蠕形蟎將眼皮篩查作為常規檢查的一部分。
眼瞼炎：市場概述
眼緣炎是一種常見的慢性眼瞼邊緣疾病，其特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激。這也是一種進行性疾病，如果不治療，通常會出現更嚴重的症狀，如視力模糊、睫毛缺失、角膜損傷，在極端情況下還可能失明。蠕形蟎根據泰坦研究的一項推斷，眼緣炎可能會影響多達2500萬美國人，該研究表明，在美國眼科診所就診的患者中，有58%患有眼瞼粘連，這是眼瞼炎的一種病徵蠕形蟎每年至少有4500萬人到眼科護理診所就診。此外，在ECP中，越來越多的人意識到蠕形蟎被稱為衣領或圓柱形頭皮屑的蟲害；這是在睫毛底部發現的一種特定類型的碎屑。眼領由部分消化的上皮細胞、蟎類廢物和蟲卵等組成，作為標準眼科檢查的一部分，可以很容易地通過ECP進行診斷。疾病的流行蠕形蟎眼瞼炎症隨着年齡的增長而逐漸增加，這是這種疾病的主要危險因素之一，儘管其他經常出現的患者也可能患有乾眼、隱形眼鏡不耐受和白內障。這些患者通常因眼緣炎以外的其他眼科疾病到ECPs辦公室就診，如白內障手術評估和隱形眼鏡不適。因此，我們認為有很大的機會提高診斷的比率。蠕形蟎通過ECP和患者教育，鼓勵在標準實踐中檢查疾病，從而導致眼緣炎。
儘管患病率很高，但蠕形蟎眼緣炎和ECP對這種疾病的認識不斷提高，目前還沒有FDA批准的治療方法來治療眼瞼炎，更不用説蠕形蟎眼緣炎，直到2023年7月XDEMVY被批准。儘管我們認為眼緣炎和蠕形蟎眼瞼炎是一種嚴重低估診斷的疾病，治療方案有限，每年已有約150萬例蠕形蟎眼瞼炎
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美國的診斷基於Titan研究的結果和數據，這些數據顯示眼緣炎按照國際疾病分類，第10版，臨牀修改(“ICD-10-CM”)分類。
我們對眼緣炎的患病率和XDEMVY的潛在採用率進行了流行病學和市場研究。我們的研究表明，大約58%到ECP辦公室就診的患者都有領帶，根據GAO的研究，所有有領帶的患者也被發現有蠕形蟎有蟎蟲。此外，我們的市場研究表明，XDEMVY具有高水平採用的潛力。在2023年完成的調查中，我們採訪了大約250名ECP，其中超過90%的人表示，他們將開出FDA批准的處方療法作為治療的一線藥物蠕形蟎眼瞼炎。我們認為有一個重要的機會來提高診斷率蠕形蟎通過XDEMVY建立一個重要的新市場，XDEMVY是一種治療這種疾病的根本原因的療法。
此外，患者繼續存在潛在的蠕形蟎感染，因為基於存在的存在可能會復發或再次感染蠕形蟎面部毛孔中的粉塵即使在根除後也是如此蠕形蟎眼皮上的蟎蟲，這可能需要重新治療。土星2號試驗招募了412名成年人，除其他外，每個眼瞼有10個以上的衣領，並且至少有輕微的眼瞼紅斑。所有預先指定的主要和次要終點都得到了滿足，XDEMVY耐受性良好，55%的接受XDEMVY治療的患者表現出了眼瞼改善(每個上眼瞼的袖口減少到不超過2個)。土星-1試驗納入了421名成年患者，他們的上眼瞼有十個以上的衣領，並且上眼瞼邊緣至少有輕微的紅斑。SATURN-1試驗結果表明，達到了預先指定的主要和次要終點，在43天前接受XDEMVY治療的患者中，44%的患者表現出了眼瞼改善(每個上眼瞼的衣領減少到不超過2個衣領)。
眼緣炎概述
眼瞼炎
眼緣炎是一種常見的慢性眼瞼緣病，可導致或加重眼表疾病。眼緣炎的特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激，主要由包括眼科醫生和驗光師在內的ECP來診斷和治療。眼緣炎的典型體徵和症狀包括睫毛上的碎片，眼睛和眼皮發紅，睫毛缺失或方向錯誤，視力模糊，刺激，眼皮發癢和眼睛不適。眼緣炎的處理具有挑戰性，經常復發，其進展可導致眼瞼疤痕形成，失去正常的眼皮和淚膜功能，眼皮和睫毛異常，結膜和周圍皮膚髮炎，次優手術結果，角膜損傷，在極端情況下可能失明。
多種因素可導致眼緣炎，包括由蠕形蟎蟎蟲、細菌感染、犰狳腺堵塞和皮炎。
以下圖像説明瞭代表性眼瞼， 蠕形蟎瞼緣炎表現出衣領的特徵性標誌：
圖2：眼瞼 蠕形蟎眼瞼炎
Figure 2 Eyelids with Blepharitis.jpg
蟎蟲性瞼緣炎
蠕形蟎侵擾是瞼緣炎的主要原因，我們估計 蠕形蟎美國的瞼緣炎患者可能高達約2500萬。儘管我們相信瞼緣炎和蠕形蟎瞼緣炎是嚴重診斷不足的疾病，治療選擇有限，估計每年有150萬例 蠕形蟎美國的瞼緣炎診斷基於Titan研究並根據ICD-10-CM分類的瞼緣炎編碼。 蠕形蟎蟎蟲是人類身上最常見的體外寄生蟲，隨着衰老，更有可能引起侵擾和疾病。 蠕形蟎眼瞼炎通常表現為雙側的眼緣炎。有兩種蠕形蟎, 卵泡和短視圖，它們生活在面部和眼皮的皮膚上。蠕形蟎 卵泡，通常在毛囊中發現，是更常見的粉塵亞種，導致蠕形蟎眼瞼炎。
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的病象徵象蠕形蟎眼緣炎是一種特殊類型的眼皮碎片，被稱為衣領，有時也被稱為圓柱形頭皮屑、袖子或蠟狀頭屑。衣領由部分消化的上皮細胞、蟎類廢物和蟲卵等組成，通過標準的裂隙燈檢查可以很容易地被ECP診斷出來。其他煩人的症狀和體徵蠕形蟎可能導致疾病進一步發展的眼緣炎包括睫毛缺失或方向錯誤、結皮、眼瞼邊緣發紅、眼瞼邊緣發炎、結膜發炎和/或角膜發炎，也稱為眼瞼結膜炎和眼角角膜炎。蠕形蟎眼緣炎是一種進行性疾病，如果不治療，通常會出現更嚴重的體徵和症狀，如視力模糊、睫毛缺失、角膜損傷，在極端情況下還可能失明。此外，蠕形蟎眼瞼炎會對日常活動產生負面影響，並給患有這種疾病的個人帶來情感負擔。根據我們進行的研究，大約56%的白內障患者蠕形蟎感染，這可能增加白內障和屈光手術後感染的風險。因此，治療蠕形蟎眼緣炎可能會提高患者對白內障和屈光手術的滿意度。此外，人們停止佩戴隱形眼鏡的主要原因是不適；眼緣炎已被證明會導致隱形眼鏡不耐受。因此，治療蠕形蟎眼緣炎可能會減少隱形眼鏡的不耐受性。我們相信，這些好處可能會改善患者的視力和日常生活能力。
下圖説明瞭如何毛囊蠕形蟎蟎蟲進入並居住在睫毛毛囊中：
圖3： 毛囊蠕形蟎 進入並棲息在睫毛毛囊內的粉塵
Figure 3 Mites Entering.jpg
蠕形蟎感染可能會導致蠕形蟎眼瞼炎主要有三種方式：
1)
機械：過度擁擠的蠕蟲用它們的爪子颳去睫毛毛囊的上皮細胞內層併產卵，導致毛囊膨脹、睫毛方向錯誤、睫毛脱落和刺激。死亡的蟎蟲和衣領也會阻礙毛囊的打開，導致發炎。
2)
化學藥品：蟎類在覓食時會排泄消化酶，死亡時會排出消化廢物，導致炎症、發紅、刺激和上皮增生。
3)
細菌：生活在蟎蟲表面或腸道內的細菌可能會導致周圍眼睛組織的炎症。
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當蟎蟲在皮膚上抓撓和進食時，部分消化的上皮細胞、角蛋白、塵蟎糞便和蟲卵結合在一起形成袖口。這些衣領通常位於睫毛的底部，但隨着發乾的生長可以移開。
下圖顯示了睫毛底部的衣領：
圖4：衣領是豬瘟的病徵蠕形蟎眼瞼炎
Figure 4 Collarettes Are the Pathognomonic.jpg
高的研究證實了衣領的病因學關係蠕形蟎蟲害。這項研究包括55名在佛羅裏達州邁阿密眼表中心就診的患者，以確定蠕形蟎戴着帶衣領的睫毛。所有患者都接受了常規的、全面的眼科檢查和攝影。患者被分為三組：有袖口的人；沒有袖口的人和每天使用蓋子擦洗一整年的人；以及沒有袖口的人，他們不使用日常的蓋子擦洗。在這項研究中的32名患者中，100%的患者至少有一個頸夾蠕形蟎現在時。這些沒有使用袖口的患者被分成兩組：使用蓋子磨砂器整整一年的患者和沒有使用蓋子磨砂器的患者。只有7%(n=15)的患者沒有使用衣領，也沒有進行日常的眼瞼擦洗蠕形蟎，而50%(n=8)的受試者沒有使用袖口，但每天使用含有洗髮水的蓋子擦洗一整年，有蠕形蟎這意味着僅靠衞生並不能根除塵蟎。所有55名患者都是在一個地點就診，可能不能代表美國人口。然而，隨後的研究，包括兩項有超過800名患者的TP-03土星關鍵研究，一致地證明瞭衣領的存在和蠕形蟎有蟎蟲。
蠕形蟎通過ECPs和裂隙燈檢查，通過確認有無袖帶，可以診斷眼緣炎。裂隙燈檢查是ECPs常規檢查的一部分，作為常規眼科檢查的一部分，因此診斷蠕形蟎有衣領的眼瞼炎不會涉及ECP方面的任何額外設備、培訓或工作流程的改變。
XDEMVY批准前的治療選擇及其侷限性
除了使用XDEMVY，FDA有史以來第一次批准的藥物療法用於治療蠕形蟎眼瞼炎,蠕形蟎眼緣炎通常是通過各種非處方藥來治療的，如茶樹油、眼瞼濕巾和人工淚水，以及標籤外的乾眼處方藥。
這些方法有很大的侷限性，包括：
•
ECPs在臨牀上使用的非處方藥和標籤外治療以及基於設備的治療的療效有限；
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對診斷標準的權威知識不足，無法指導治療決定；
•
靶向治療的禁止性副作用(顯著的灼熱和刺痛)蠕形蟎蟎類(如茶樹油)；
•
目前的治療方法通常不能根除蠕形蟎粉塵，導致慢性和漸進性疾病；以及
•
有些治療可能是有害的(例如，對眉毛腺上皮細胞)。
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根據泰坦真實世界的患病率研究，75%使用茶樹油的患者和57%使用蓋子濕巾的患者被發現有很高的衣領患病率，這表明目前對這種疾病的管理工具是無效的。Titan研究是一項機構審查委員會(IRB)批准的回顧圖表審查，由7名研究人員對6個美國眼科和驗光診所的1032名患者進行了審查。這項研究的目的是為了更好地瞭解蠕形蟎在美國的眼科護理診所，眼瞼因衣領而發炎。
我們的方法：治療蠕形蟎粉塵--疾病的根本原因
要解決這些限制和有效治療的高度未滿足需求蠕形蟎眼緣炎，我們開發了XDEMVY，並處於商業化的初始階段，前身為TP-03，這是治療紅斑狼瘡的最終護理標準蠕形蟎眼瞼炎。XDEMVY是一種基於藥物lotilaner的新型治療藥物，旨在通過抑制寄生蟲特異性的GABA-Cl通道來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。XDEMVY在其臨牀試驗中達到了所有終點，並且在每一次試驗中總體耐受性良好。因此，XDEMVY於2023年7月被FDA批准用於治療糖尿病蠕形蟎2023年8月，我們開始將XDEMVY商業化。XDEMVY是FDA批准的第一種治療蠕形蟎眼瞼炎。
XDEMVY滴眼液--作用機制
XDEMVY的有效成分是羅替坦，它是一種名為異噁唑啉的新型抗寄生蟲分子的成員。它是昆蟲和蜘蛛類GABA-Cl通道的有效非競爭性拮抗劑。Lotilaner的設計是為了根除蠕形蟎通過選擇性地抑制GABA-Cl通道，導致蟎類癱瘓和最終死亡。已證明它不與人GABA-Cl和其他離子通道(如HERG)結合，因此可能對人類神經系統沒有影響。Lotilaner是一種親脂分子，它可能會促進其在毛囊的油性皮脂中的吸收，毛囊是蠕蟲的棲息地。在臨牀試驗中，XDEMVY被局部應用於眼睛，以確保藥物輸送到眼皮邊緣。在消滅蟎蟲後，衣領最終會從眼皮上清除，因為它們是由與蟎蟲有關的廢物組成的。
下圖説明瞭XDEMVY給藥後毛囊內的粉塵預期癱瘓情況：
圖5：XDEMVY的應用進展、塵蟎麻痺和根除
Capture v2.jpg
臨牀發展計劃
到目前為止，我們已經完成了XDEMVY的一項3期試驗、1項2b/3期試驗、4項2期試驗和1項1期試驗蠕形蟎眼緣炎，所有這些都達到了原發、繼發和/或某些探查終點，同時證明XDEMVY耐受性良好。這些關鍵的試驗結果(2b/3期和3期)支持FDA在2023年7月批准XDEMVY。
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土星2號試驗
2021年5月，我們啟動了土星2號試驗。這是一項隨機、對照、多中心、雙盲試驗，研究XDEMVY治療慢性粒細胞白血病的安全性和有效性。蠕形蟎眼瞼炎。土星2號試驗在設計和規模上與土星1號相似，後者滿足主要和所有次要終點。土星-2試驗的主要終點是患者實現衣領治癒的比例，定義為每個眼蓋0到兩個衣領。次要終點包括根除蠕形蟎塵蟎和基於衣領治癒和紅斑治癒(眼皮發紅)的治癒的患者的比例。對於主要療效終點，一個具有統計學意義的結果通常是FDA批准產品的要求之一。具有統計學意義的結果表明，結果隨機發生的概率小於預先設定的允許誤差水平，通常設置為0.05(或1/20)。
2022年5月，我們宣佈了土星2號試驗的積極結果，這是我們的第二個XDEMVY關鍵試驗。土星2號試驗招募了412名成年人，除其他外，每個眼瞼有10個以上的衣領，並且至少有輕微的眼瞼紅斑。所有預先指定的主要和次要終點都得到了滿足，XDEMVY的耐受性很好，55%的接受XDEMVY治療的患者表現出了眼瞼改善(每個上眼瞼的袖口減少到不超過2個)。
主端點：
•在服用XDEMVY的患者中，有55%的患者在第43天達到了完全治癒，即每個眼蓋上有0到2個衣領，相比之下，服用賦形劑的患者中，這一比例為12%(p
次要終端：
•在第43天，服用XDEMVY的患者中有50%的患者每睫毛無粉塵，而服用賦形劑的患者中，這一比例為14%(p
•30%的患者使用XDEMVY，而9%的患者使用Vehicle(p
•服用XDEMVY的患者中，有19%的患者在完全治癒衣領和完全治癒眼瞼紅斑的基礎上實現了完全複合治癒，而服用賦形劑的患者中，這一比例為4%(p
安全配置文件：
•與土星1號的結果一致，土星2號證明瞭TP-03的耐受性很好，其安全特性與運載火箭組相似。
▪91%的XDEMVY患者報告下降舒適度為中性至非常舒適。
▪沒有嚴重的治療相關不良事件，也沒有任何導致停止治療的治療相關不良事件。
其他分析：
•服用XDEMVY的患者中，89%的患者在第43天實現了有臨牀意義的衣領減少，定義為每個眼皮上有0到10個衣領，而服用賦形劑的患者中這一比例為33%(p
土星一號試驗
土星-1試驗是一項隨機、對照、多中心、雙掩蔽的2b/3期試驗，評估了XDEMVY在成人糖尿病患者中的安全性和有效性。蠕形蟎眼瞼炎。2020年9月，我們開始了土星-1試驗，並完成了421名成年患者的登記，這些患者的上眼瞼有十個以上的衣領，並且至少有輕微的上眼瞼邊緣紅斑。每個患者的上眼皮和下眼皮加在一起，每根睫毛至少有1.5只蟎蟲。每隻眼自服XDEMVY一滴，每天兩次，療程六週。參加試驗的患者在試驗期間或登記前14天沒有接受眼緣炎症狀(即眼蓋衞生)的治療。主要終點是完全的衣領固化(零級定義為每個蓋子-0到兩個衣領)，次要終點包括完全的塵蟎
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消除(每根睫毛的粉塵密度為零)和複合治療(上眼瞼有零到兩個袖口，沒有紅斑(發紅)。
2021年6月，我們宣佈了土星一號試驗的積極結果。在接受XDEMVY治療的患者中，44%的患者達到了預先指定的主要和次要終點，並顯示出眼瞼改善(每個上眼瞼的衣領減少到不超過2個衣領)。
服用XDEMVY的患者中，44%的患者在第43天達到了完全縮頸的主要終點，而服用賦形劑的患者中，這一比例為7%(p
到第15天，完全根除塵蟎的次要終點取得了統計學意義上的顯著結果，服用XDEMVY的患者中68%的患者實現了塵蟎根除，而服用賦形劑的患者中有17%的患者實現了根除(p
在複合治療方面，服用TP-03的患者中，13.4%的患者基於衣領治療和紅斑治療的複合終點實現了完全治癒，而服用賦形劑的患者中，有1.0%的患者實現了完全治癒(p
2021年7月，我們在美國白內障和屈光手術學會2021年年會上展示了來自SATURN-1試驗的額外數據，證明瞭高治療應答率，並加強了XDEMVY成為治療標準的潛力 蠕形蟎眼緣炎患者。
•95%的XDEMVY患者的粉塵數量有顯著改善，≤達到每睫毛0.5只粉塵
•93%的XDEMVY患者至少改善了一個頸夾等級
我們還公佈了另一項土星-1安全性分析的結果，該分析加強了XDEMVY的積極形象，顯示XDEMVY在包括矯正距離視力(CDVA)、角膜染色和眼壓(IOP)在內的多種安全措施方面沒有臨牀上顯著的不良影響，研究中裂隙燈生物顯微鏡或眼底檢查也沒有重大發現。此外，在21名患者中，對內皮細胞密度(“ECD”)沒有影響。ECD作為土星2號試驗計劃的一部分進行了進一步評估，也沒有顯示出任何影響。
第二階段臨牀試驗
我們完成了XDEMVY的四項第二階段臨牀試驗，以及一項額外的體外研究，其中包括我們的火星、木星、木衞一和歐羅巴臨牀試驗。我們的MARS和JUPITER臨牀試驗的關鍵療效終點包括牙線夾等級和粉塵密度，而Io和Europa臨牀試驗的關鍵療效終點包括基於牙線等級的牙線治癒率，我們在此稱為牙線夾治癒率和粉塵治癒率。在這些試驗中，在適用的情況下，達到了主要、次要和/或某些探查終點，並在Io和Europa顯示了統計上顯著的治癒率和根治率。在這些試驗中，XDEMVY總體耐受性良好。
MGD用TP-03的研製
超越蠕形蟎為了治療眼瞼炎症，我們正在探索TP-03用於治療MGD的臨牀潛力，MGD是一種慢性異常的眉板腺，是位於眼皮內側的腺體，分泌脂類和其他分子，對維持眼睛表面健康的淚膜至關重要。MGD的特徵通常是眼眉腺堵塞或破壞，導致淚膜缺乏，是乾眼病的主要原因之一。在美國，MGD的患病率已被發現約有3000萬至4000萬乾眼患者受到這種疾病的影響。其中一種是蠕形蟎米特，短蠕形蟎，已知侵襲眉毛腺，臨牀症狀已被證明與短蠕形蟎蟲害。雖然乾眼是一種多因素疾病，TP-03旨在通過根除MGD來緩解一些可能導致MGD的關鍵因素短蠕形蟎以及減少眼皮炎症引起的粉塵蠕形蟎眼瞼炎。2023年12月，我們報告了ERSA試驗的陽性背線結果，該結果顯示在兩個客觀指標上有統計上的顯著改善
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用TP-03治療12周後，用MGSS測量疾病的發病率，並測量下眼瞼中央15個腺體分泌正常(透明)液體的腺體數量。我們計劃與FDA討論並確定潛在的監管路徑。

目前還沒有FDA批准的治療MGD的藥物，目前正在使用各種非處方藥，如茶樹油、眼瞼濕巾和人工淚水，以及標籤外的乾眼處方藥。MGD還可以通過ECP進行腺體表達(疏通)的辦公室內設備程序治療。儘管有這些現有的治療方法，但對於MGD來説，仍然需要有效的處方治療。
下圖顯示了蠕形蟎寄生在眉毛腺上的蟎類：
圖6：蠕形蟎寄生在眉毛腺上的蟎類
Figure 30 Demodex.jpg
我們的其他候選產品
治療酒渣鼻的TP-04外用製劑
酒渣鼻
酒渣鼻是一種慢性皮膚病，其特徵是面部發紅、炎症損害、灼熱和刺痛，在某些觸發因素(如陽光照射或情緒壓力)下會突然發作。根據美國國家酒渣鼻協會的數據，美國約有1600萬人受到酒渣鼻的影響，一項研究估計，酒渣鼻的流行率可佔全球人口的5.4%。酒渣鼻有兩種表型：丘疹性酒渣鼻(PPR)患者和非PPR患者(非PPR)，其中約55%的患者表現為PPR表型，45%的患者表現為非PPR表型。根據我們與皮膚科醫生進行的初步研究，在使用局部藥物治療酒渣鼻的患者中，估計有18%的酒渣鼻患者正在尋求治療，考慮到明顯的症狀，PPR患者通常更有可能尋求治療。
酒渣鼻的病因仍然是多因素的，但越來越多的證據表明蠕形蟎蟎類在這種疾病中起着一定的作用。研究發現，兩者之間存在相關性蠕形蟎寄生蟲和酒渣鼻，密度較高蠕形蟎在酒渣鼻患者的皮膚中發現的蟎類。一項提出的理論表明，B歐勒尼氏不動桿菌細菌具有致病作用，會導致皮膚炎症和酒渣鼻的體徵和症狀；眾所周知，這些細菌對通常用於治療酒渣鼻的抗生素敏感。同時，蠕形蟎已有研究表明，蟎類攜帶B歐勒尼氏不動桿菌在他們的消化道里，這表明蠕形蟎可能通過運輸導致這種疾病的細菌而導致酒渣鼻。進一步説明這一點，有證據表明B歐勒尼氏不動桿菌與中國形成共生關係蠕形蟎，並且這兩個物種必須存在才能引起酒渣鼻的症狀和體徵。S等其他細菌表皮木黴，也可能由蠕形蟎粉塵也可能在這種疾病中發揮作用。
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當前的治療選擇及其侷限性
目前治療酒渣鼻的方法包括伊維菌素等外用抗寄生蟲霜和其他外用藥物，如氮雜環酸，以及甲硝唑等抗生素，以及其他療法，如阿爾法激動劑。據估計，50%的酒渣鼻患者至少在接受一種處方的局部治療。目前的標準護理，是一種由1%伊維菌素乳膏組成的抗寄生蟲藥物，已顯示出適度的療效，30天供應的批發採購成本約為700美元。
其他可用的產品包括Galderma的Epsolay，一種含有5%膠囊過氧化苯甲酰的外用乳膏，以及Journey Medical Corporation的Zilxi，一種含有1.5%米諾環素的外用泡沫，這兩種產品都正在商業化，用於治療II型酒渣鼻，其特徵是小的圓頂狀紅斑丘疹，類似痤瘡，但與灼熱和刺痛感有關。
雖然目前的治療方法可以通過減少紅腫和減少丘疹和膿皰來解決該病的症狀，但對於大多數患者來説，目前無法完全消除這些特徵，仍然存在未得到滿足的醫療需求。
我們的方法：用於酒渣鼻的TP-04外用配方
為了解決酒渣鼻市場上這一未得到滿足的需求，我們正在開發一種局部皮膚科產品，TP-04，最初用於治療PPR。TP-04被設計為在皮膚局部給藥後具有活性，沒有全身活性。洛蒂蘭納的靶向和殺傷機制蠕形蟎通過我們的臨牀前研究和臨牀試驗評估XDEMVY在蠕形蟎眼緣炎，這就是為什麼我們認為它可能對另一種蠕形蟎被驅使的疾病。我們相信，我們可以通過一種潛在更有效的原料藥(半衰期更長、更親油、治療窗口更長)來改進市場上現有的治療方法。我們相信，更長的半衰期會導致更持久、更持久的治療，更多的親脂性有望在蠕蟲棲息的毛囊和皮脂腺中的皮脂中提供更好的生物利用度，從而增加靶向和根除蟎類的機會，並提供更長的治療窗口。
我們已經完成了TP-04的初步臨牀前研究和Galatea第一階段試驗，並選擇了一種用於早期臨牀研究的局部配方。我們打算利用我們XDEMVY項目的系統性臨牀前數據，如胚胎胚胎髮育研究、遺傳毒性研究和安全藥理學研究，並加強皮膚毒理學研究。我們正在評估TP-04在Galatea試驗中是否安全有效地治療PPR症狀，Galatea試驗是在加拿大進行的2a階段試驗，我們於2023年3月啟動，並於2024年2月宣佈了陽性的TOPLINE結果。在美國開始TP-04的臨牀試驗之前，我們需要從FDA獲得新藥研究申請(“IND”)。
預防萊姆病的TP-05口服制劑
萊姆病
萊姆病是美國最常見的媒介傳播疾病，由感染疏螺旋體被扁蝨媒介叮咬後的細菌，主要是硬蜱屬(在美國稱為肩部硬蜱)。根據該公司委託的一份報告，美國約有8000萬人面臨接觸萊姆病的風險，其中超過3000萬人處於中到高風險。此外，美國每年報告的病例約為40萬例，但據信實際病例數量可能更多。我們估計萊姆病對美國醫療體系造成的影響超過13億美元。萊姆病最常見的地區是硬蜱流行的地區，即美國東北部和大西洋中部地區，但也發生在美國的其他地區。萊姆病也發生在歐洲的某些地區，通常是由不同的硬蜱物種媒介引起的。
萊姆病的感染機制已被人們熟知。疏螺旋體細菌在扁蝨的唾液腺中定居，當扁蝨附着在人身上進食時，受感染的唾液會傳播給人類宿主。轉移通常發生在飼餵結束時，因此，疏螺旋體傳播，從而增加萊姆病的風險，隨着時間的延長，壁蝨附着。疏螺旋體在餵養的第一天甚至第二天很少轉移，但在餵養的第三天和之後(超過48小時)轉移非常有效。從叮咬時間到傳播時間的這一窗口提供了一個幹預機會，以預防萊姆病，如果扁蝨可以在轉移之前被殺死疏螺旋體細菌。
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萊姆病可能是一種嚴重的疾病，可能會影響多個器官系統，併產生廣泛的症狀。早期症狀包括局部皮疹、發燒和乏力。隨着感染的擴散，可能會出現更嚴重、有時是慢性的症狀，包括髮燒、肌肉和關節疼痛、周圍和中樞神經功能障礙以及淋巴細胞性腦膜炎。如果及早診斷，口服抗生素可以成功地治療萊姆病，但慢性症狀通常會持續到抗生素治療之後。由於許多人要麼沒有被診斷出來，要麼被誤診了，用抗生素治療萊姆病通常會被推遲或缺席。
當前萊姆病預防方案及其侷限性
萊姆病目前是通過行為改變來預防的--避開扁蝨流行的地區，穿着儘量減少扁蝨暴露的衣服，使用驅蟲劑，並物理地移除附着在上面的扁蝨。除了移除附着的扁蝨外，這些方法都不能阻止傳播疏螺旋體咬傷後。
此外，目前還沒有FDA批准的小分子或生物製品來預防萊姆病。1999年，SmithKline Beecham開發並推出了萊姆病疫苗Lymerix。1999年大約售出了150萬劑疫苗，但在負面新聞和聲稱存在危險副作用的集體訴訟之後，該產品很快被從市場上撤下。我們知道目前正在開發的疫苗包括Valneva與輝瑞合作開發的治療萊姆病的多價重組蛋白疫苗VLA-15；Moderna正在開發的可誘導高水平抗OspA抗體的信使核糖核酸疫苗1982/1975；以及MassBiologics正在開發的使用人類抗萊姆病單抗的暴露前預防注射療法。
我們的方法：TP-05口服制劑預防萊姆病
自.以來疏螺旋體通常在扁蝨叮咬後的第二天或第三天轉移，我們的方法是在扁蝨傳播細菌之前將其根除。為了做到這一點，我們正在開發TP-05作為一種口服片配方的羅替那。我們的目標是使用簡單的TP-05口服方案，對萊姆病進行至少30天的預防性保護。鑑於lotilaner是專門開發的，部分是為了通過系統地給狗或貓等馴養動物注射來根除扁蝨，所以lotilaner預防萊姆病的藥理是眾所周知的。類似於它的抗病毒機制蠕形蟎Ltilaner是壁蝨GABA-Cl通道的一種非競爭性拮抗劑。在扁蝨體內，這些通道的拮抗會導致癱瘓和最終死亡。而lotilaner會導致癱瘓和最終死亡肩胛肌媒介，它也確實導致了勃氏假單胞菌，一種非自由生活的細菌，其整個生存取決於其活的宿主。昆蟲和蜘蛛類GABA-Cl通道在沒有結合的人類通道上具有高度的選擇性，這是分子輪廓中一個非常有利的部分。到目前為止，第三方已經進行了廣泛的臨牀前系統毒理學和安全性藥理學研究，並支持推動TP-05進入臨牀開發。洛替拉寧在犬體內的半衰期很長，大約30天，我們相信這可以提供方便的口服片劑給藥。
2022年12月，我們宣佈了TP-05的Calisto第一階段試驗的陽性背線結果，TP-05是一種潛在預防萊姆病的新型口服非疫苗療法。Calisto試驗是一項隨機、雙盲、單次和多次遞增劑量試驗，評估了TP-05在健康受試者中的安全性、耐受性和PK。試驗結果表明，TP-05耐受性良好，沒有與劑量或藥物有關的嚴重不良反應。試驗的藥代動力學數據表明，TP-05吸收迅速，半衰期延長，這可能支持一種方便的口服方案，支持其作為萊姆病快速起效、預防治療的潛力。此外，利用TP-05治療對象的血清進行的探索性體外殺死扁蝨模型顯示了對成蟲和若蟲的有效、快速殺滅。2022年12月，我們還宣佈啟動2a期Carpo試驗，評估TP-05對人類萊姆病的潛在預防作用。CARPO試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估TP-05在實驗室培養的、非疾病攜帶者身上附着在健康志願者皮膚上後的殺滅效果，並確認TP-05的安全性、耐受性和血藥濃度。2024年2月，我們宣佈了CARPO試驗的TOPLINE陽性結果，並計劃與FDA討論和確定潛在的監管路徑。
我們認為，TP-05是目前正在開發的唯一一種非疫苗、基於藥物的預防藥物，旨在針對扁蝨，並潛在地防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速和持久地提供全身血液中的羅非他明水平，潛在地足以在感染的扁蝨傳播之前殺死附着在人體上的受感染的扁蝨疏螺旋體引起萊姆病的細菌。
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化學、製造及控制(CMC)
我們目前沒有擁有或運營，也沒有計劃建立製造、儲存、分銷或測試我們的產品或候選產品的設施。我們依賴並期望在可預見的未來繼續依靠合同製造組織(“CMO”)來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，以便在我們的候選產品開發過程中使用。我們已經組建了一支由員工和顧問組成的團隊來監督我們的技術質量和CMO。
我們的主導產品XDEMVY和我們的候選產品TP-03是將原料藥lotilaner製成局部滴眼液配方的介紹。我們相信，我們現有的原料藥供應商的現有能力足以支持商業擴大、驗證和商業發射活動。我們目前的供應商目前在多個地理位置不同的工廠生產當前良好的製造規範(“cGMP”)Ltilaner。
儘管我們依賴一家供應商提供符合cGMP協議的非臨牀和臨牀用藥，依靠一家CMO生產XDEMVY並提供分析測試服務，但我們已經確定並正在確定另一家制造商提供洛替他和藥物產品製造和分析測試服務的資格。藥品生產是一種複合和無菌灌裝操作，我們相信可以在必要時轉移到更多的CMO。我們有TP-04酒渣鼻外用配方和TP-05口服配方的供應商，用於我們的1/2期試驗。
我們的第三方服務提供商、我們的第三方供應鏈提供商、他們的設施以及用於我們的臨牀試驗或商業銷售的XDEMVY都必須符合cGMP的要求。CGMP規定管理生產過程和程序，包括與人員、建築物和設施、設備、部件和包裝容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品有關的要求。在後期臨牀試驗中使用的候選產品必須按照cGMP要求生產，生產規格和工藝必須滿足FDA或其他權威機構的要求，才能批准任何產品，才能生產商業產品。我們的第三方製造商還接受FDA和其他當局對設施的定期檢查，包括用於測試和製造XDEMVY的程序和操作，以評估是否符合適用的法規。我們或我們的第三方供應商和供應鏈供應商未能遵守此類法律和法規要求，可能會使我們面臨可能的法律或監管行動，包括臨牀扣留、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷執照、暫停生產、警告信、扣押或召回產品、經營限制和刑事起訴。任何這些行動都可能對XDEMVY的商業供應、TP-03的臨牀供應或我們的其他候選產品產生實質性影響。合同製造商有時會遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及缺乏合格人員。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並強調知識產權。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何產品或候選產品都將與現有方法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信，影響我們任何產品或候選產品成功的關鍵競爭因素將包括功效、可組合性、安全性、便利性、成本、針對它們的促銷活動水平以及知識產權保護。
除了XDEMVY，目前還沒有其他標籤上的處方藥可用於治療眼緣炎或蠕形蟎特別是在美國，除XDEMVY外，目前美國眼瞼炎的治療方法包括非處方藥和非處方藥，如茶樹油、眼瞼濕巾和人造淚液。據我們所知，還有其他公司正在開發潛在的治療眼緣炎的處方藥，包括Azura眼科公司、Aperta生物科學公司、LLC、臺塑製藥公司、Glaukos公司、Hovione Science a公司、Nicox公司、Premark Pharma公司、Quorum Innovation公司和Viatris公司。據我們所知，Azura Ophthalmics、Aperta Biosciences、LLC和Glaukos Corp.是目前僅有的專注於蠕形蟎眼瞼炎和眼瞼炎處於臨牀前階段，Premark Pharma、Azura Ophthalmics和Nicox是僅有的幾家已完成第二階段試驗的眼瞼炎計劃公司。
我們可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管規定等方面擁有更多的財政資源和專業知識
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批准和營銷批准的產品比我們做的更多。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
銷售和市場營銷
我們推出了XDEMVY(洛替坦滴眼液)0.25%2023年8月在美國，並聘請了一支約100人的銷售隊伍，瞄準大約15,000名ECP，我們認為這些人代表了大約80%的潛在處方者。在我們的商業化努力中，我們繼續提高人們的意識，並進一步教育ECP蠕形蟎以及如何通過讓患者在標準裂隙燈眼睛檢查中向下看並識別袖帶(該病的病徵)來正確診斷眼緣炎。鑑於提高眼緣炎意識和教育患者的重要性，我們為XDEMVY部署了有針對性的社交和數字營銷活動。

據估計，美國有2500萬人患有蠕形蟎然而，我們最初的目標是大約700萬主動尋求治療的人蠕形蟎眼瞼發炎或為補充眼部狀況或治療而尋求治療。

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在美國以外，我們打算進一步制定TP-03的商業化戰略，其中可能包括與其他公司的合作。2021年3月，我們與聯生簽訂了中國的對外許可，授予TP-03的獨家商業權，用於治療蠕形蟎中國轄區內的眼緣炎和老年痴呆症。本協議的條款在下文中作了進一步説明許可協議：LianBio協議.
知識產權
我們通過在某些使用領域擁有或許可的專利權、商標權、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權和專有技術。我們不僅尋求在選定的關鍵全球市場保護我們的知識產權和專有技術，而且還通過新的申請和應用來補充我們的知識產權組合，以加強這種保護並支持當前和未來候選產品的商業化。為此，我們繼續通過在適當的時候提交新的專利和商標申請，為我們的技術創新和品牌努力尋求保護。在正常業務過程中，我們打算儘可能追求成分、使用方法、劑量和配方的專利保護，以及製造和藥物開發過程和技術。
我們的專利組合包括從第三方授權的已發行專利和未決專利申請，以及根據我們正在進行的開發活動單獨分配給我們的專利申請。我們產品組合中的專利和應用可歸類為與XDEMVY、TP-03、TP-04、TP-05或未來管道產品候選和替代技術相關。我們的一些專利和專利申請由Elanco獨家授權給我們用於治療領域。截至2023年12月31日，我們在全球擁有或授權的專利和專利申請包括約45項已發行專利和約72項待決專利申請。
我們從Elanco獲得某些這樣的專利和專利申請的許可。這些專利和專利申請涉及lotilaner，並在例如美國、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、
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哥倫比亞、幾個歐洲領土、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、南非和臺灣。獲得許可的產品組合包括大約38項已發佈專利和大約17項未決專利申請；已發佈專利包括物質構成權利要求。已頒發的許可內專利的自然到期日估計約為2029年至2030年，並有可能延長至2032年。
我們擁有的大約44項專利和正在申請的專利申請包括與我們的鉛適應症相關的XDEMVY的治療和物質組成權利要求(例如，用於治療XDEMVY的異噁唑啉寄生蟲劑蠕形蟎眼緣炎)，以及其他情況。這些未決專利申請包括在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦和南非的申請。我們共有7項授權專利。這些已頒發專利的預計自然到期日為2038年，如果我們的待決申請獲得額外的專利，預計自然到期日約在2038至2040年之間。
我們持續的研發活動、技術專長和合同安排補充了我們現有的知識產權保護，並幫助我們保持競爭地位，我們依賴商業祕密來保護我們的專有信息和技術，特別是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下，或在這些專利難以執行的情況下。為了維護此類商業祕密和其他專有信息，我們部分依賴於與員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問簽訂的保密協議。
我們還通過商標權來保護我們的品牌。截至2023年12月31日，我們擁有i)1個在美國的商標註冊，ii)9個在美國的待定商標申請，iii)18個在外國的商標註冊，以及iv)3個在外國的待定商標申請。為了補充對我們品牌的保護，我們還擁有至少6個註冊的互聯網域名。
網絡安全風險管理與策略
我們繼續進行大量投資，以增強我們的人員、流程和技術的能力，以應對我們的網絡安全風險。我們的網絡安全風險和旨在緩解這些風險的控制措施被整合到我們的整體風險管理治理中，並由我們的董事會每季度審查一次。
截至2023年12月31日，我們已經實施了一套全面的網絡安全和數據保護政策和程序。我們的員工和承包商定期接受網絡安全意識培訓，包括與社會工程和電子郵件欺詐相關的特定主題。我們擁有精幹的員工和顧問，在與我們行業相關的網絡安全方面擁有豐富的專業知識和認證，並可根據需要獲得更多資源和其他第三方。我們投資於在我們的信息技術環境中持續監控網絡安全的先進技術，旨在防止、檢測和最大限度地減少網絡安全攻擊，以及對此類攻擊的警報管理。
我們的信息技術通用控制(ITGC)是基於公認的行業標準建立的，涵蓋風險管理、數據備份和災難恢復等領域。我們已經實施了監控安全威脅和漏洞的流程，並對所有影響我們的網絡安全事件做出反應，包括迅速升級重大安全事件並向高級企業領導層和我們的董事會進行溝通。我們每年進行網絡安全滲透測試，以識別和補救網絡安全漏洞。我們還對所有可以訪問我們的信息技術系統和數據的第三方提供商進行網絡安全評估。
許可協議
Elanco關於人類皮膚和眼部疾病或疾病的許可協議
2019年1月，我們與Elanco簽訂了一項協議，授予我們對某些知識產權的獨家、全球、可再許可的許可權，用於開發、營銷和商業化用於治療、緩解、預防或治療任何眼部或皮膚病或人類疾病的lotilaner(經2022年6月修訂和重述的《Eye and Derm Elanco協議》)。我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化含有羅替拉寧的產品，並且必須在規定的實現期限內實現某些開發里程碑。如果我們未能履行這些義務，Elanco有權終止Eye和Derm Elanco協議。我們在我們的TP-03和TP-04候選產品中使用了Eye和Derm Elanco協議授權的知識產權。我們被允許讓某些第三方為我們生產羅替蘭，並在得到Elanco的同意後，允許其他第三方為我們生產。
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根據Eye and Derm Elanco協議，吾等已就臨牀里程碑成就向Elanco支付合共900萬美元的現金，包括：於2019年執行時預付100萬美元，以及於2020年9月、2021年4月及2023年3月就三項指定臨牀里程碑成就預付合共400萬美元，該等款項於所附經營及全面虧損報表中記錄為研發開支。此外，在2023年第三季度，在美國首次商業銷售XDEMVY時，實現了400萬美元的里程碑，並向Elanco支付了400萬美元，XDEMVY在隨附的資產負債表中被列為無形資產。
根據Eye and Derm Elanco協議的條款，我們有責任在我們實現各種臨牀里程碑和各種銷售里程碑後向Elanco支付進一步的現金，總金額最高可達200萬美元，各種銷售里程碑的總金額最高可達7500萬美元。如果我們從再許可人那裏收到某些類型的付款，我們有義務向Elanco支付此類收益的中到高個位數的可變百分比，並在達到某些里程碑後下降，但在獲得監管機構批准使用lotilaner治療或治療人類任何眼睛或皮膚疾病或疾病後產生的再許可收入除外。在特許權使用期內，我們欠Elanco分級特許權使用費，在我們未來的淨銷售額和我們的分被許可人的淨銷售額上，我們欠下中到高個位數的個位數。在特定國家/地區，任何許可產品的許可使用費期限從該許可產品首次商業銷售之日開始，截止於(I)至少有一項有效權利要求的許可專利最後一次到期之日、(Ii)法規排他性到期之日和(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年之日。由於XDEMVY於2023年8月商業化，我們開始應計應付特許權使用費，並在隨附的截至2023年12月31日的年度運營和全面虧損報表中計入銷售成本。
Eye和Derm Elanco協議將在每個許可產品的許可產品和每個國家/地區的許可產品的許可使用費期限在該國到期後到期。與眼睛相關的調查里程碑的實現期限從合同執行後18個月到合同執行後6年不等。皮膚科工作里程碑的實現期限從合同執行後24個月到合同執行後9年不等。所有與眼科和皮膚科相關的工作都達到了里程碑。
任何一方在收到書面通知後60天內未得到糾正的、僅在與該違約有關的國家發生實質性違約時，任何一方均可終止Eye and Derm Elanco協議。如果我們未能履行我們在Eye and Derm Elanco協議下的發展義務，並且未能在60天內糾正或糾正此類違約行為，Elanco將有權終止Eye and Derm Elanco協議。如果我們未能在Eye and Derm Elanco協議規定的實現期限前完成任何盡職調查里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們之後120天內仍未達到這些里程碑，Elanco可能會終止Eye and Derm Elanco協議。如果我們未能在《Eye and Derm Elanco協議》規定的實現期限前達到某些皮膚病里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們之後120天內仍未達到該等里程碑，則Elanco可能會將Eye and Derm Elanco協議下我們的使用領域限制為僅用於治療、緩解、預防或治癒眼部疾病或疾病。如果Elanco因我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑而終止Eye and Derm Elanco協議，則我們必須授予Elanco與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何用於治療、緩解、預防或治癒人類任何眼部或皮膚疾病或疾病的特許產品。如果我們、我們的關聯公司或再被許可人發起反對Elanco許可專利的訴訟，並且該訴訟在Elanco向我們發出通知後30天內沒有撤回，Elanco也可以終止Eye和Derm Elanco協議；前提是，如果我們在30天內終止與從屬許可人的從屬許可，Elanco不得因從屬許可人的挑戰而終止Eye和Derm Elanco協議。
根據Eye and Derm Elanco協議的條款，我們向Elanco授予了全球範圍內的、可再許可的、免版税的永久許可，授予我們與lotilaner相關的專利和許可產品，以及我們研究、開發、製造和商業化lotilaner和許可產品的技術，用於與結構、草坪、草坪和花園相關的非人類動物、農業應用、種子處理應用和城市害蟲應用。我們還向Elanco授予了獨家免版税、永久許可，用於我們在非人類動物、農業應用、種子處理應用和與結構、草坪、草坪和花園相關的城市害蟲應用中構思的任何知識產權。
Elanco保留起訴他們許可給我們的專利的唯一責任，並有權對許可使用領域的第三方強制執行許可知識產權，但在未經我們書面同意的情況下，不能解決或處置任何此類訴訟。
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針對人類所有其他疾病或狀況的Elanco In-許可證協議
2020年9月，我們與Elanco簽訂了All Human Uses Elanco協議，授予我們某些知識產權的獨家、全球、可再許可的許可，用於開發、營銷和商業化用於除治療、緩解、預防或治療任何眼部或皮膚疾病或疾病之外的所有人類應用的lotilaner。我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化含有羅替拉寧的產品，並且必須在規定的實現期限內實現某些開發里程碑。如果我們未能履行這些義務，Elanco有權終止《全人類使用Elanco協議》。我們在我們的TP-05候選產品中使用了根據全人類使用Elanco協議授權的知識產權。我們被允許讓某些第三方為我們生產羅替蘭，並在得到Elanco的同意後，允許其他第三方為我們生產。
根據全人類使用Elanco協議的條款，我們發佈了222,460股在2020年9月執行協議時，將我們普通股的一部分出售給埃蘭科，估計公允價值為310萬美元。
2021年3月，我們向Elanco發行了187,500股普通股，估計公允價值為550萬美元，以維持全人類使用Elanco協議。2022年12月，我們實現了一個臨牀里程碑，耗資50萬美元，這與我們啟動了可能治療萊姆病的2a期Carpo試驗有關。
根據全人類使用Elanco協議，我們已經向Elanco支付了總計50萬美元的現金，以獎勵臨牀里程碑成就。我們需要在實現各種臨牀里程碑時向Elanco支付額外的現金，總額最高為400萬美元，以及各種商業和銷售門檻里程碑，總計最高7,700萬美元。此外，我們有義務向Elanco支付在某些國家銷售的合同特許權使用費。如果我們收到轉授許可人的付款，我們有義務向Elanco支付可變百分比，從此類收益的低至中兩位數開始，並在達到某些里程碑後遞減，但在獲得監管批准後產生的轉授許可收入除外，用於治療或治療任何眼睛或皮膚疾病或疾病以外的人類應用程序。在特許權使用期內，我們欠Elanco分級特許權使用費，在我們未來的淨銷售額和我們的分被許可人的淨銷售額上，我們欠下中到高個位數的個位數。在特定國家/地區，任何許可產品的許可使用費期限從該許可產品首次商業銷售之日開始，截止於(A)至少有一項有效權利要求的許可專利的最後一次到期，(B)監管排他性到期，以及(C)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十年後結束。所有人類使用的Elanco協議將在每個國家/地區的許可產品和國家/地區的許可產品的適用版税期限到期後到期。盡職調查里程碑的實現期限從合同執行後24個月到合同執行後6年不等。
任何一方在收到另一方的書面通知後60天內未得到糾正的重大違反行為，僅在與該違反行為有關的國家/地區發生，任何一方均可終止《全人類使用埃蘭科協議》。如果我們未能履行《全人類使用Elanco協議》規定的發展義務，並且未能在60天內糾正或糾正此類違規行為，Elanco將有權終止《All Human Uses Elanco協議》。如果我們未能在《全人類使用Elanco協議》規定的完成期限前完成任何盡職調查里程碑，原因不在我們合理控制範圍之外，並且在Elanco通知我們未能達到此類盡職里程碑後120天內仍未達到這些里程碑，則Elanco可終止All Human Uses Elanco協議。如果Elanco終止《全人類使用Elanco協議》，原因是我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑，則我們必須授予Elanco與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何許可產品，用於治療、緩解、預防或治癒任何眼部或皮膚疾病或疾病以外的所有人類應用。如果我們、我們的關聯公司或再被許可人發起反對Elanco許可專利的訴訟，並且該訴訟在Elanco向我們發出通知後30天內沒有撤回，Elanco也可以終止《Elanco協議》；但前提是，如果我們在該30天期限內終止與從屬許可人的從屬許可，Elanco不得因從屬許可人的挑戰而終止《Elanco協議》。
根據全人類使用Elanco協議的條款，我們向Elanco授予了非獨家的全球範圍內、可再許可、免版税的永久許可，允許我們研究、開發、製造和商業化與Lotilaner相關的專利和許可產品，用於與結構、草坪、草坪和花園相關的非人類動物和其他非人類使用應用、農業應用、種子處理應用和城市有害生物應用。我們還向Elanco授予獨家、免版税、永久許可，允許我們在非人類動物和其他非人類應用中使用lotilaner所構思的任何知識產權。
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Elanco保留起訴他們許可給我們的專利的唯一責任，並有權對許可使用領域的第三方強制執行許可知識產權，但在未經我們書面同意的情況下，不能解決或處置任何此類訴訟。
LianBio協議
2021年3月26日，我們與聯生簽訂了中國對外許可協議，以獲得其在中國人民解放軍Republic of China、澳門、香港和臺灣(“中國地區”)獨家開發和商品化TP-03(羅替安眼液，0.25%)的權利。蠕形蟎眼緣炎和老年痴呆症。
截至2023年12月31日，我們從LianBio收到的付款總額為8250萬美元，其中包括1500萬美元的初始代價和6750萬美元的特定里程碑事件實現費用。
截至2023年12月31日，在實現其他TP-03事件後，我們將有資格收到聯眾生物的進一步考慮，包括：(I)額外的監管里程碑和總計2,250萬美元的一次性付款，(Ii)基於中國的TP-03銷售門檻里程碑付款總計100.0,000,000美元，(Iii)中國地區TP-03產品銷售的分級低至高青少年特許權使用費，以及(Iv)根據某些監管里程碑授予聯生股權證。中國終止許可的有效期將在協議中定義的中國地區的特許權使用費期限屆滿時到期，除非提前終止。聯生也可以在提前90天通知我們的情況下，以任何理由終止中國的停牌許可。
2024年2月13日，LianBio宣佈完成全面戰略評估，並決心啟動其業務的逐步結束，包括出售剩餘的流水線資產、將其美國存托股份退市、根據《交易法》第12(B)條註銷註冊以及裁員。截至本文件提交之日，尚不確定我們是否以及何時會收到中國外許可協議項下的任何特許權使用費或未來的里程碑對價，包括但不限於額外的藥品供應協議簽署的里程碑成就。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。一般來説，在一種新藥可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並得到監管機構的批准。我們將被要求滿足我們希望進行研究或試驗或尋求我們候選產品批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在美國和其他國家獲得監管批准的過程，以及隨後對適當的聯邦、州、當地和外國法律和法規的遵守，需要花費大量的時間和資源。
美國藥品監管條例
在美國，我們受到FDA的廣泛監管，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。藥物還受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國或外國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的業務、市場對我們產品的接受度和我們的聲譽產生實質性的不利影響。
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我們的候選產品被認為是小分子藥物，必須通過NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。該流程通常涉及以下內容：
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按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括按照良好實驗室規範(“GLP”)要求進行的研究；
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向FDA提交IND，該IND必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效，並且必須每年更新或發生重大變化；
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在啟動每項試驗之前，由每個臨牀試驗中心的獨立倫理委員會或獨立倫理委員會批准;
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根據適用的IND法規、GCP、要求和其他臨牀試驗相關法規進行充分且控制良好的人體臨牀試驗，以建立研究產品對每個擬議適應症的安全性和有效性的實質性證據;
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向食品和藥物管理局提交保密協議；
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FDA在收到NDA後60天內決定接受審查申請;
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令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估對cGMP要求的遵從性，並對選定的臨牀研究地點進行評估，以評估對GCP的遵從性；
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FDA對生成數據以支持NDA申報的臨牀前研究和/或臨牀試驗中心的潛在審核；
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支付FDA審查NDA的使用費以及NDA批准後的年費；
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在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA的審查和批准，包括考慮FDA任何諮詢委員會的意見；以及
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遵守任何批准後的要求，包括實施風險評估和遷移戰略(“REMS”)的潛在要求，以及進行批准後研究的潛在要求。
支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和批准過程可能需要數年時間，如果有的話，獲得批准所需的實際時間可能會因正在治療的產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前研究和IND提交
在人體上測試任何候選藥物之前，候選藥物必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受到聯邦法規和要求的約束，包括針對某些安全/毒理學研究的GLP法規。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效。
IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，此時可根據該IND進行臨牀試驗，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，以及隨後對研究計劃的任何更改，也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗
臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下，根據GCP要求向健康志願者或患者提供研究產品，這些調查人員通常不是受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象提供他們的知情信息
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同意他們參與任何臨牀試驗。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求，包括由美國國立衞生研究院、ClinicalTrials.gov維護的網站。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商仍然可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果試驗是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證數據，FDA可能會同意接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗。
在美國，臨牀試驗通常分三個階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。
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第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們最初接觸單劑，然後接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估該藥物在人體內的新陳代謝、藥理作用、耐受性和安全性，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
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第二階段臨牀試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量和劑量計劃。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，識別可能的不良反應和安全風險，並進行初步療效評估。
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第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在提供必要的數據，以證明產品用於預期用途的安全性和有效性，並建立產品的總體益處/風險關係，為產品批准提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。
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1/2期臨牀試驗包括1期試驗和2期試驗的要素。我們已經將我們的TP-04和TP-05試驗指定為1/2階段試驗，因為我們打算超越第一階段試驗的典型安全性和耐受性評估，並打算讓這些試驗也包括額外的療效評估。
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2b/3期臨牀試驗包括後期2期試驗和3期試驗。我們已將土星1號指定為2b/3階段試驗，因為這既是我們在美國的第一個多中心試驗，也是美國的關鍵試驗。
批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以瞭解嚴重和意想不到的可疑不良事件、其他研究表明對暴露於該藥物的人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案中列出的增加。
第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗， 包括研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中的發現。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。
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同樣的、同樣詳細的義務將適用於在包括歐洲聯盟(“EU”)在內的第三國進行的臨牀試驗。
NDA審查和上市審批
在完成臨牀試驗後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA的一部分提交給FDA，以及擬議的標籤、化學和製造信息，以及其他信息，請求批准將該藥物用於一個或多個指定適應症的市場。申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。
根據修訂後的PDUFA，每份保密協議必須附有申請使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除或減免費用，包括符合資格的小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品NDA還包括非孤兒適應症。
FDA在接受提交的所有NDA備案之前對所有提交的NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查，FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查，以確定藥物是否安全有效，以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
根據PDUFA，FDA已同意通過兩級分類系統、標準審查和優先審查對NDA進行審查時的某些業績目標。根據PDUFA績效目標，FDA努力在10個月內審查接受標準審查的申請，而FDA的目標是在6個月內審查優先審查申請，這取決於藥物是否為新的分子實體。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。
此外，根據修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足夠的數據，足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。
在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可能審計臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。
如果試驗是在IND下進行的，FDA通常會接受來自外國臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，如果研究是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證數據(如果認為必要)，則FDA仍可以接受支持NDA的數據。儘管FDA通常要求上市申請由國內臨牀研究的一些數據支持，但在以下情況下，FDA可以接受外國數據作為上市批准的唯一依據：(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(3)數據可被認為是有效的，無需現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。
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此外，FDA可將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA還密切分析臨牀試驗數據，這可能導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛討論。
FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，提供特定適應症的具體處方信息，並可能受到其他要求的約束。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能需要更多臨牀數據，包括可能要求進行額外的關鍵階段3期臨牀試驗(S)和/或其他與臨牀試驗相關的重要且耗時的要求，或進行額外的臨牀前研究或生產改變。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。
審批後要求
在新產品獲得批准後，該產品將受到FDA的持續監管，其中包括與設施註冊和藥品清單監測和記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷，包括上市後的藥品。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。
儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。
FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保產品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准FDA。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。
FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP規定。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證、記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規條件，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、其製造商或NDA持有者的限制，包括召回。
如果產品未能遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回對產品的批准。糾正行動可能會推遲藥物分發，並需要大量時間和財務支出。後來發現產品以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究
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或臨牀研究，以評估新的安全風險，或在REMS計劃下實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
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限制產品的銷售或製造、暫停批准、產品完全退出市場或產品召回；
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對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；
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FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充；
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暫停或撤銷產品批准；
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扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；
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禁制令或施加民事或刑事處罰。
其他監管事項
製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。例如，在美國，銷售、營銷和科學教育項目還必須遵守州和聯邦欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律。這些法律包括以下內容：
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聯邦反回扣法規(“AKS”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬(即任何有價值的東西)，以誘使個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護某些常見的商業安排和活動免受起訴或監管制裁，但例外情況和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不完全符合例外情況或安全港，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合AKS責任避風港保護的所有標準。此外，教育和研究撥款、慈善捐款、產品支持和患者援助計劃等許多常見做法都沒有安全的避風港。監管避風港還受到多個政府機構的監管修訂和解釋。AKS下的責任可以在沒有證明對法規的實際瞭解或違反該法規的具體意圖的情況下確定。此外，政府可以聲稱，根據聯邦民事虛假索賠法案(下文討論)的目的，包括因違反AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反AKS的行為可被處以監禁、刑事罰款、損害賠償、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外；
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聯邦民事虛假申報法(FCA)禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或陳述，或故意隱瞞或明知而不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府的名義以的名義提起訴訟。這類私人可以分擔該實體在追回或和解時向政府支付的數額。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，理由是據稱向客户提供免費產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司推銷產品用於未經批准的用途，從而導致提交虛假聲明，因此不能報銷。FCA的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為該法規規定，對於違規的虛假或欺詐性索賠或聲明，必須支付三倍的損害賠償金和重大強制性處罰，並排除在聯邦醫療保健計劃之外。製藥和其他醫療保健公司也受到其他聯邦虛假申報法的約束，其中包括延伸到非政府醫療福利計劃的聯邦醫療欺詐刑事和虛假陳述法規；
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聯邦健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)，除其他事項外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃、明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查、或明知而故意作出與醫療保健事項有關的虛假陳述等行為施加刑事責任；
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《HIPAA》及其實施條例還規定，某些受覆蓋實體的保健提供者、保健計劃和保健信息交換中心及其業務夥伴在提供涉及使用或披露個人可識別的健康信息的某些服務時，包括強制性合同條款，在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面負有義務；
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聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
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FDCA，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌，包括標籤外或批准前的促銷；
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聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告關於直接或間接付款以及向醫生和教學醫院(以及2022年的某些其他從業者)進行其他價值轉移的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；以及
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類似的州和外國法律和法規，例如可能適用於銷售或營銷安排和涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療保健項目或服務的索賠的州反回扣和虛假索賠法律，要求製藥商遵守該行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息的州法律，要求製藥商報告某些藥品定價信息的州法律，要求藥品銷售代表獲得執照和註冊的州和地方法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
此外，各州正在不斷地通過新的法律或修改現有的法律，需要注意經常變化的監管要求。舉例來説，加州已制定經加州隱私權法案修訂的《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)。CCPA創造了新的透明度要求，授予加州消費者(因為該詞在法律中被廣泛定義)關於其個人信息的幾項新權利，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式來選擇不出售某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。此外，CPRA對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了一個專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。 CPRA提出的修正案於2023年1月1日起生效，CPPA繼續出臺實施條例。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能導致重大責任和潛在損害。其他州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、蒙大拿州、得克薩斯州和康涅狄格州，已經頒佈了類似於CCPA的隱私法，在影響我們業務的領域施加了新的義務或限制，隨着獲得更多信息和指導，我們將繼續評估這些州法律對我們業務的影響。同樣，美國有許多聯邦和州一級的立法提案，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。不遵守CCPA和其他州法律可能會導致重大的民事處罰和禁令救濟，或者潛在的法定或實際損害。這些法律可能會影響我們的商業活動，這取決於對它們的解釋，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。我們已經實施了管理遵守CCPA和其他州法律的流程，並在獲得更多信息和指導時，繼續評估它們對我們業務的影響。
產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
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醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。
如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。根據情況的不同，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合規監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、禁令、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。
美國專利期恢復和市場獨佔權
根據FDA批准未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許恢復最長五年的專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為專利申請的生效日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議的日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與批准該申請之間的時間，但審查期限應縮短申請人未進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會根據臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素，為我們目前擁有或許可的專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命。
FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的505(B)(1)保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。
歐盟藥物開發
與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的條款。這導致了成員國制度的重大變化。根據《臨牀試驗指令》的制度，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家中，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個倫理委員會。根據《臨牀試驗指令》制度，在臨牀試驗期間對被調查藥物發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品管理局和歐洲藥品監督管理局報告。
為了簡化整個歐盟對臨牀試驗的監管，歐盟立法者通過了(EU)第536/2014號條例(“歐盟臨牀試驗條例”)。新的歐盟臨牀試驗法規已經廢除並取代了歐盟臨牀試驗指令，對以前的臨牀試驗法規進行了全面改革
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歐盟的醫藥產品。該條例的主要特點包括：簡化了通過單一入口點的申請程序，即“歐盟門户”；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。歐盟臨牀試驗條例自2022年1月31日起適用，並直接適用於歐洲經濟區(EEA)的所有國家(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)。在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令授權的臨牀試驗可以繼續根據臨牀試驗指令進行，直到2025年1月31日。 將正在進行的試驗從當前的臨牀試驗指令過渡到新的臨牀試驗條例的申請將需要在過渡期結束前及時提交和批准。自2023年1月31日起，新的臨牀試驗申請必須按照新的臨牀試驗條例進行。《臨牀試驗條例》旨在簡化歐洲藥品管理局對臨牀試驗的審批。
歐盟藥品審查和批准
為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和產品分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。
營銷授權
在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有許多類型的營銷授權。
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歐盟委員會通過中央程序以決定的形式通過了《共同體行動綱領》。這一決定是根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(“CHMP”)的意見作出的，在整個歐洲經濟區內有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、基因治療、體細胞治療或組織工程藥物等高級治療藥物以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲藥品管理局尚未批准的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。
在集中程序下，在環境管理協會設立的CHMP負責對產品進行初步的科學評估。根據中央程序對一項評估工作進行評估的最長時限為210天，不包括申請人在回答《生物多樣性公約》的問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。
在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大意義時，CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP確定不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準時限。
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對於不屬於集中程序強制範圍的產品，可以使用基於相互承認程序或分散程序的MA。如果一種產品首先得到參考成員國的授權，其他有關成員國可通過相互承認程序予以承認。或者，一種產品可以通過分散的程序在歐盟各成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個歐盟成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國。參考成員國的主管當局編寫一份評估報告草案、一份產品特性概要草案(“SMPC”)和一份標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為“有關成員國”)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，沒有對參考成員國提出的評估、SmPC、標籤或包裝提出異議，則該產品隨後在所有成員國(即參考成員國和有關成員國)獲得國家MA。
歐盟的監管數據保護和市場排他性
在歐盟，新醫藥產品被授予8年的數據獨佔權和另外2年的市場獨佔權保護期。因此，在8年內，仿製藥不能使用創新者的數據來獲得營銷授權。只有在8年後，申請上市授權的其他方(仿製藥或生物仿製藥)才可以參考原創產品的檔案。只有在再過兩年(即總共10年)之後，這種仿製藥或生物相似藥才能投放市場。2023年4月，歐盟委員會公佈了一項改革這一制度的提案。在這項建議中，監管數據保護的現行標準期限將從8年降至6年。這項改革的立法過程預計需要幾年時間。目前尚不確定該提案是否會以目前的形式獲得通過，也不確定經修訂的立法是否會生效以及何時生效。
承保和報銷
我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方支付者的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是通過地區承包商、州醫療補助計劃、第三方付款人和保險計劃管理聯邦醫療保險計劃的機構。這些實體根據臨牀需求和經濟影響決定是否覆蓋新產品以及在多大程度上為新產品提供保險和補償。到目前為止，還沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，我們的任何產品的承保範圍和報銷金額將在付款人的基礎上做出決定。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供折扣，通常是以從標價中回扣的形式，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者正在審查醫療必要性，並審查新推出的藥物的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面可能會有特別大的延誤，因為幾個大的付款人已經實施了新的市場區塊，可以持續6至12個月。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行額外的昂貴的藥物經濟學第四階段真實世界研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此，保險確定過程通常是一個耗時和昂貴的過程，需要我們為產品的使用提供科學和臨牀支持，但不能保證獲得保險和足夠的補償。
藥品定價
我們參加了Medicaid藥品返點計劃和Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃。需要聯邦基金的參與才能分別在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分以及聯邦醫療保險D部分下為我們承保的門診藥物提供資金。根據聯邦醫療補助藥品退税計劃，我們必須向每個州的醫療補助計劃支付強制退税，用於我們覆蓋的門診藥物，這些藥物分發給聯邦醫療補助受益人，並由州醫療補助計劃支付，作為向各州提供聯邦資金用於醫療補助下的藥物的條件。這些回扣是基於製造商每月和每季度向CMS報告的定價數據。這些數據包括製造商的平均價格，對於創新者產品，還包括每種藥物的最優價格，通常代表製造商在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、提供商、醫療保健組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格，計算時包括所有銷售和相關回扣、折扣和其他價格優惠。根據Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，
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包括我們在內的製造商目前被要求向CMS提供70%的折扣，當這些受益人處於D部分福利設計的覆蓋缺口階段時，這些受益人使用的品牌處方藥由Medicare D部分受益人使用。愛爾蘭共和軍取消了從2025年開始的覆蓋缺口折扣計劃，並以新的製造商折扣計劃取而代之。
平價醫療法案(“ACA”)(在“醫療改革”一節中進一步闡述)對醫療補助藥品退税計劃進行了重大改革，CMS發佈了最終法規，以實施ACA下的醫療補助藥品退税計劃的變化。CMS還發布了最終法規，修改了之前的醫療補助藥品返點計劃法規，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字；並提供了“產品線延長”、“新配方”和相關術語的定義，其實際效果是擴大了被視為受替代退税公式約束的產品線延長的範圍。
聯邦法律要求參加醫療補助藥品回扣計劃的任何公司也要參加公共衞生服務的340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥品。340B藥品定價計劃要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥品最高340B價格的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的平均製造商價格和返點金額。
此外，《2022年通脹降低法案》(在《醫療改革》一節中進一步闡述)建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃(第一個回扣期限為2022年第四季度至2023年第三季度)和藥品價格談判計劃，第一個談判價格將於2026年生效。它還對Medicare Part D福利進行了幾項更改，包括創建新的製造商折扣計劃，以取代當前的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。
此外，製造商還必須參加美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)聯邦供應表(“FSS”)定價計劃，才有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付其產品，並由某些聯邦機構和受贈人購買。根據該計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其創新者和單一來源的產品供採購，並向四個聯邦機構--退伍軍人管理局、美國國防部(DoD)、公共衞生服務和美國海岸警衞隊--收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。製造商還有義務計算並按季度和年度向退伍軍人管理局提交他們的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，退伍軍人管理局用該價格來計算FCP。此外，根據國防部為執行2008財年國防授權法案第703條而發佈的規定，製造商必須就其創新者和單一來源產品的使用提供回扣，這些產品由TRICARE網絡零售藥店分發給TRICARE受益人。
Medicaid、340B、FSS和TRICARE計劃下的要求可能會減少我們可能從未來商業化的任何產品中產生的收入，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們未能遵守我們參與的政府定價計劃下的任何適用義務，我們可能會受到額外的報銷要求、重大的民事罰款、制裁和罰款，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。
此外，在大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。藥品可能面臨來自外國低價產品的競爭，這些產品對藥品實施價格管制，還可能與進口的外國產品競爭。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許有利的報銷和定價。
醫療改革
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷，以及要求替代仿製藥和/或降低品牌處方藥的非處方藥成本。例如，《平價醫療法案》極大地改變了醫療保健的方式
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由政府和私人保險公司提供資金，並對美國製藥業產生重大影響。《平價醫療法案》包含的條款可能會降低藥品的盈利能力，這些條款包括增加醫療補助計劃報銷藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、為某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。《平價醫療法案》對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括通過提高最低基本醫療補助退税來增加製藥商的退税責任。平價醫療法案還通過要求製藥商為醫療補助管理的醫療保健使用支付回扣，並通過擴大有資格獲得醫療補助藥物福利的人口，擴大了受藥品退税限制的醫療補助使用範圍。
《平價醫療法案》的某些方面受到了司法挑戰，國會修改《平價醫療法案》的某些方面的努力以及各機構改變其執行情況的努力也是如此。例如，國會取消了因不遵守《平價醫療法案》個人購買醫療保險的規定而受到的税收處罰。此外，2018年兩黨預算法除其他外，修改了平價醫療法案，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，以縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞” (從2025年開始，2022年的通脹降低法案取消了覆蓋缺口折扣計劃，取而代之的是新的製造商折扣)。
目前頒佈或未來可能修改的ACA，以及其他醫療改革措施，包括未來可能採取的措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，不太有利的支付方法，或我們收到的任何批准產品的覆蓋和支付以及價格的其他下行壓力。醫療保險或其他政府計劃下報銷或覆蓋範圍的任何減少或限制，都可能導致私人支付者進行類似的減少或限制。
自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據經2012年美國納税人救濟法(ATRA)修訂的2021年預算控制法要求，向提供商支付的醫療保險總金額每財年減少2%。 隨後的立法將2%的減税幅度延長至2031年。自動減支目前設定為2%，2030財年上半年將增加到2.25%，2030財年下半年將增加到3%，2031財年前六個月的自動減支期間剩餘時間將增加到4%。除其他外，ATRA還減少了對幾種類型提供者的醫療保險付款，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。其他新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
此外，《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人第三方支付者在設定自己的支付率和建立處方位置時，往往遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制。
此外，《2022年通貨膨脹降低法案》(IRA)對聯邦醫療保險D部分福利進行了幾項更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的變化，這可能會對我們的候選產品的盈利能力產生負面影響。愛爾蘭共和軍從2025年開始取消目前的D部分覆蓋缺口折扣計劃，並以新的製造商折扣計劃取而代之。根據這項新計劃，不支付折扣將受到民事罰款。此外，愛爾蘭共和軍建立了2023年1月生效的聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃和2022年10月生效的聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據這兩項計劃，一般而言，如果B部分或D部分藥品的價格增長速度快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未能及時支付B部分或D部分通脹退税將受到民事罰款。愛爾蘭共和軍還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，某些高醫療保險支出的藥品和生物製品的價格將通過參考特定的非聯邦平均製造商價格等來設定上限，而不是仿製藥或生物相似競爭
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從2026年開始。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。國會繼續審查各種政策提案，這些提案可能會導致處方藥價格在政府健康福利計劃和其他方面產生壓力。IRA或其他立法變化可能會影響我們候選產品的市場條件。
此外，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。最後，一些州已經建立了處方藥負擔能力委員會(或類似的實體)來審查高成本藥物，在某些情況下，還設定了支付上限。
人力資本資源

人力資本

截至2023年12月31日，我們有244名員工，均為全職員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

員工發展和培訓

我們以價值觀為基礎的文化和員工是我們成功的關鍵組成部分。我們努力為我們的員工創造一個支持和專業的環境。我們花費了大量的管理時間和精力以及財務資源來吸引、留住和激勵我們公司的優秀人才。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於創造和維護一個沒有基於種族、膚色、公民身份、宗教、信仰、民族血統、血統、性別、性取向、年齡、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘疾、醫療狀況或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。我們的就業政策和合規培訓禁止這種歧視和騷擾。我們的管理團隊和員工也應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。我們的所有員工必須遵守商業行為和道德準則，該準則為適當的行為設定了標準，並要求參加關於商業行為和道德準則的年度培訓。

企業信息

我們於2016年11月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於拉古納峽谷路15440號，Suite160，加州歐文，郵編92618。我們的電話號碼是(949)418-1801。我們的網站地址是www.tarsusrx.com。網站上的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

設施
我們目前在加利福尼亞州歐文租賃了約32,145平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2027年1月到期，並有三年的續期選擇權。我們相信，這個空間將足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。

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法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本10-K年度報告末尾的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的其他風險，或者我們目前認為不是實質性的風險，也可能成為影響我們的重要因素。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的業務和運營相關的風險
我們是一家早期商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，只有一種產品獲準商業銷售。自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，並預計在可預見的未來，我們將繼續招致重大支出和虧損。

我們有一種產品，XDEMVY，最近獲得了FDA的批准，用於治療解碼2023年7月，美國出現了X眼緣炎。自2016年公司成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們的運營資金主要來自出售和發行可贖回的可轉換優先股、可轉換本票和在我們的首次公開募股、後續公開發行和2023年自動取款機招股説明書中出售我們的普通股，以及產品銷售的收益，淨額，我們的中國許可證和我們的信貸安排。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.359億美元和6210萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2.447億美元和1.088億美元。此外，我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指標。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們最近啟動了銷售和營銷活動，以便在2023年8月將XDEMVY商業化。我們預計在未來幾年和可預見的未來將出現運營虧損，直到我們從XDEMVY和任何其他經批准的產品銷售的產品收入超過支出，這可能永遠不會發生。我們可能永遠不會實現盈利，即使我們實現了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的累積赤字和營運資本產生不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
•繼續將XDEMVY和任何其他我們可能獲得上市批准的產品商業化；
•加強我們的產品開發，並規劃我們的候選產品未來的商業化努力，包括通過招聘更多的臨牀、監管、質量控制和科學人員；
•為我們的候選產品尋求市場批准和報銷；
•為我們的候選產品準備和啟動額外的臨牀前、臨牀和其他研究；
•更改或增加更多的製造商或供應商，其中一些可能需要額外的許可或其他政府批准；
•創建額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營，包括增加運營、財務和管理信息系統和人員；
•尋求確定、評估、獲取或開發其他候選產品；
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•收購或授權其他候選產品和技術；
•支付與我們候選產品的開發或批准相關的里程碑或其他款項；
•維護、保護、執行和擴大我們的知識產權組合；以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果發生以下情況，我們的支出可能會超出我們的預期：
•在為我們的任何候選產品建立適當的製造安排或完成開發方面存在任何延誤；
•監管當局要求我們進行臨牀試驗或研究，以補充或不同於我們目前預期的試驗或研究；或
•我們的知識產權存在任何第三方挑戰，或者我們需要針對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯。

我們預計將繼續在商業化努力方面投入大量資源。如果我們成功地將更多候選產品商業化，我們預計將產生大量額外的研發和其他支出，以開發和營銷更多候選產品或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們預計將擴大我們的開發、監管、運營、銷售、營銷和分銷能力，因此，我們可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們研發計劃和商業化努力的推進，我們預計我們的員工數量和業務範圍將繼續增長，特別是在臨牀開發、質量、法規事務、製造、質量控制、銷售、營銷和分銷領域。要管理我們預期的未來增長，我們必須：
•確定、招聘、整合、維持和激勵更多的合格人員；
•有效管理我們的開發工作，包括為我們的候選產品啟動和執行臨牀試驗；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化我們候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。如果我們不有效地管理我們業務的擴張，我們可能會遇到基礎設施薄弱、操作錯誤、商業機會喪失、員工流失和剩餘員工生產率下降的情況。我們業務的擴張也可能導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

目前，在可預見的未來，我們將繼續在很大程度上依賴於某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括對我們臨牀試驗的進行和我們候選產品的製造承擔重大責任。我們不能向您保證，當需要時，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法成功地將XDEMVY商業化、獲得我們候選產品的營銷批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證我們將能夠適當地
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管理我們現有的供應商或顧問，或在經濟合理的條件下找到其他稱職的外部供應商和顧問，或根本不管理。

與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術和製藥公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並經營我們業務的速度和成功將是有限的。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的高管以及我們的科學和臨牀團隊的其他成員以及某些顧問的專業知識來制定和妥善執行我們的業務戰略。雖然我們與我們的每一位高管都有聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供關鍵人物保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀以及銷售和營銷人員，對我們的成功至關重要。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。在我們的行業中，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。

此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的許多員工已經或即將成為我們的大量普通股或許多普通股期權。如果我們的員工持有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離開我們。我們未來的成功還取決於我們能否繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。

我們的信息技術系統或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致XDEMVY和我們的候選產品開發計劃的實質性中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性、可用性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。
儘管實施了安全措施，但由於其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、中斷或網絡事件而出現故障或其他損壞或中斷，原因是
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包括俄羅斯和烏克蘭、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)造成的安全漏洞，這些可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。此外，由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的行動。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，XDEMVY的商業運營和我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力以及我們在信息技術和網絡安全方面的投資將防止重大故障、數據泄露、我們系統中的漏洞或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息丟失或其他類似中斷。我們無法在關鍵時間點使用或訪問我們的信息系統，可能會對我們業務的及時和高效運營產生不利影響。這些技術故障導致的任何銷售延遲、重大成本或客户流失都可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的XDEMVY的商業運營造成實質性的幹擾，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，迫使我們採取強制糾正行動，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，包括根據加州消費者隱私法提起的私人訴訟或集體訴訟，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
我們維持特定的覆蓋範圍，以減輕與影響我們或第三方系統、網絡和技術的某些網絡安全事件相關的損失。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，可能會轉移我們的資源，並可能限制或推遲我們XDEMVY或我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與XDEMVY商業化和我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將未來可能開發的任何產品商業化銷售，我們將繼續面臨風險。未來銷售XDEMVY和任何經批准的產品，以及我們在臨牀試驗中使用候選產品，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。有時，在基於具有意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地針對XDEMVY或我們的候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
•我們無法或延遲將XDEMVY或我們可能開發的任何產品商業化；
•對XDEMVY或任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•撤銷對XDEMVY或任何未來候選產品的監管批准、召回、批准限制或黑盒警告或禁忌(如果獲得批准)；
•臨牀試驗的延遲、變更或終止；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•撤回臨牀試驗受試者或對臨牀試驗登記提出異議；
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•由監管機構發起調查；
•為相關訴訟辯護的鉅額費用，以及轉移管理層的時間和資源；
•為研究對象或患者提供可觀的金錢獎勵；
•產品召回、撤回或新的標籤要求、營銷或促銷限制；以及
•收入損失。

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的候選產品通過臨牀試驗，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍日益昂貴，因此我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的產品或臨牀試驗責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

我們的員工、獨立承包商，包括我們的CRO和CMO、商業合作伙伴、顧問、供應商、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商，包括我們的CRO和CMO、商業合作伙伴、顧問、供應商、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似外國監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用、數據隱私法和其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法挪用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他美國醫療保健計劃之外、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、未來收益和我們業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

健康流行病可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，擾亂我們的製造和供應鏈，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，衞生流行病可能對金融市場造成重大破壞，並可能對世界各地的經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

我們的業務、運營和臨牀開發時間表可能會受到我們在臨牀試驗地點或其他業務運營集中地區的衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的CRO的運營嚴重中斷。此外，我們的臨牀開發時間表和計劃可能會受到衞生流行病的影響，因為我們和我們聘請的第三方製造商和臨牀研究組織可能會面臨中斷。由於醫院資源優先用於衞生流行病或患者出於擔憂而不願參加臨牀試驗，站點啟動和患者登記可能會被推遲或暫停。此外，如果患者出於對衞生流行病的擔憂而不想參加隨訪，或者如果隔離阻礙了患者的流動或中斷了醫療服務，則一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，對接受治療的患者進行隨訪的能力可能會受到限制。在每種情況下，由於應對疫情的持續努力，用於生產我們的候選產品的原材料或用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的實驗室用品都可能短缺。

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我們不能保證無法收集此類臨牀數據不會對我們的臨牀試驗結果產生不利影響。同樣，我們招聘和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員的能力也可能受到不利影響，這些人作為醫療保健提供者，可能會增加對衞生流行病的暴露。

我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
•延遲獲得當地監管機構啟動計劃臨牀試驗的批准，包括接收任何所需的IND;
•在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；
•製造中斷；
•臨牀地點延遲收到進行臨牀試驗所需的用品和材料；
•臨牀試驗材料運輸出現延誤；
•作為對衞生流行病的反應的一部分，當地法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•如果患者受到病毒的影響，或者由於疫情爆發而害怕訪問或旅行到臨牀試驗地點，則難以為我們計劃的臨牀試驗招募或留住患者；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制、使用新的數字技術進行受試者訪問或中斷臨牀試驗受試者訪問和研究程序，導致關鍵臨牀試驗活動的中斷或變化，如臨牀試驗現場監測、虛擬監測的實施、當地測試實驗室的使用或研究藥物的上門交付，這些情況的發生可能影響臨牀試驗數據的完整性；
•在臨牀試驗進行期間，登記參加臨牀試驗的參與者將感染與健康流行相關的特定疾病的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括通過增加觀察到的不良事件的數量；
•由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤;
•員工資源的限制，否則將專注於我們的臨牀試驗的進行，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；
•食品和藥物管理局運作中斷或延遲，可能影響審查和批准時間表；
•由於FDA將重點放在與針對健康流行病的治療和疫苗相關的臨牀試驗上，我們候選產品的監管審批延遲；
•FDA拒絕接受數據，包括來自受影響地區的臨牀試驗的數據，或未能遵守FDA關於在衞生疫情期間進行臨牀試驗的最新指導和期望；以及
•中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。

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對衞生流行病的反應可能會重新分配與監管事項有關的資源，這將對我們尋求上市批准的能力產生不利影響。此外，由於旨在限制面對面互動的措施，我們可能會面臨監管會議和潛在批准的障礙。此外，與我們有業務往來的第三方，包括製造商、醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問，也同樣在調整他們的業務，並根據衞生疫情評估他們的能力。如果這些第三方繼續遭遇關閉或業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。

健康疫情對我們的業務、臨牀試驗、業務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括但不限於，疫情的持續時間、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動，以及解除政府命令和授權以及恢復正常經濟和業務活動的速度和程度。此外，儘管任何健康疫情的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但它可能導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性造成負面影響。就健康疫情對我們的業務、臨牀試驗、運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害或地緣政治事件的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如地震、火災、洪水、爆炸、極端天氣、衞生流行病、流行病、停電、電信故障、戰爭或其他軍事衝突、恐怖活動或其他自然或人為事故或事件，都可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不利的全球和地緣政治經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球和地緣政治經濟以及全球金融市場總體狀況的不利影響。財政壓力可能會導致政府或其他第三方支付者在醫療保健和其他環境中更積極地尋求成本控制措施。由於全球經濟狀況，一些第三方付款人可能會推遲或無法履行其償還義務。失業或其他經濟困難(包括通貨膨脹)也可能由於自付或可扣除義務的增加、對現有自付或可扣除義務的更高成本敏感性、失去醫療保險覆蓋範圍或其他原因而影響患者支付醫療保健的能力。我們認為，這種情況已經並可能繼續導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的產品銷售、淨額、業務和運營結果產生實質性的不利影響。目前與總需求增加有關的通貨膨脹環境、供應鏈限制以及烏克蘭和以色列武裝衝突的影響(包括針對衝突實施的制裁的影響及其對商品市場和供應鏈的影響)也增加了我們的業務費用，並可能繼續影響我們的業務費用。我們的運營成本，包括能源、材料、勞動力、分銷成本和其他運營和設施成本，都受到市場狀況的影響，正受到通脹壓力的不利影響。全球和地緣政治經濟狀況也可能對我們的分銷商、客户和供應商獲得購買庫存或原材料所需的流動性以及履行與我們達成的協議規定的義務的能力產生不利影響，這可能會擾亂我們的運營。儘管我們監控分銷商、客户和供應商的財務狀況及其流動性以降低我們的業務風險，但我們的一些分銷商、客户和供應商可能會資不抵債，這可能會對我們的產品銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。全球和地緣政治經濟狀況的顯著惡化可能導致或實質上放大本文所述的其他風險。

我們擁有大量的投資組合，在資產負債表上以現金等價物和有價證券的形式披露。我們的投資價值可能會受到利率波動、通貨膨脹、信用評級下調、資本市場流動性不足、健康流行病和其他可能導致我們投資價值暫時下降的因素的不利影響。這些事件中的任何一項都可能導致我們記錄投資組合的減值費用，或者實現投資銷售的損失。
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與開發和商業化相關的風險

我們最近才在美國獲得了XDEMVY的監管批准，並開始了XDEMVY的商業推出。作為一家商業公司，我們從產品銷售中獲得收入的經驗有限。如果XDEMVY的商業推出不成功，或者未來任何批准的產品都不成功，我們可能永遠不會盈利。

我們最近獲得了FDA的批准，XDEMVY用於治療蠕形蟎2023年第三季度，該公司開始從產品銷售中獲得收入。我們實現並保持盈利的能力在很大程度上取決於我們從XDEMVY獲得收入的能力。我們商業化的成功將取決於許多因素，其中包括我們商業組織的持續發展，包括我們的內部銷售和營銷團隊以及分銷能力，我們駕馭此類能力開發和管理所涉及的鉅額費用和風險的能力，滿足任何上市後監管要求的能力，我們確保足夠的醫療保險的能力，以及患者、ECP和第三方付款人對XDEMVY的接受程度。此外，我們的商業成功取決於我們是否有能力教育ECP、患者和醫學界的其他人蠕形蟎眼瞼炎。如果XDEMVY或任何其他未來批准的產品沒有達到足夠的接受度、覆蓋範圍、定價或報銷水平，我們可能無法從產品銷售中產生大量收入，我們可能無法盈利。即使我們在美國成功地將XDEMVY商業化，我們也可能無法實現或保持盈利，除非XDEMVY在其他司法管轄區獲得批准或獲得更多適應症。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確和準確地預測XDEMVY的產品銷售或任何未來批准的產品的收入時間和金額，或者我們是否或何時可能實現盈利。

如果我們不能成功實現我們的目標，或者如果我們的商業化努力沒有按計劃發展，我們可能無法成功地將XDEMVY或任何未來批准的產品商業化，我們可能需要大量額外的資本和財務資源，我們可能無法盈利，我們可能無法與行業中更成熟的公司競爭。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們在很大程度上依賴於XDEMVY的成功商業化，以及我們當前和未來候選產品的開發、監管批准和商業化。

目前我們有一種產品被批准商業化銷售，XDEMVY(洛替安眼液)0.25%，它於2023年7月被FDA批准用於治療糖尿病蠕形蟎我們業務的成功，包括我們未來從產品銷售中獲得收入的能力，將主要取決於XDEMVY的成功商業化，以及我們候選產品在一個或多個司法管轄區的成功開發、監管批准和商業化。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴實現一系列具有挑戰性的目標的能力，包括：
•及時收到相關監管機構對我們成功完成臨牀開發的候選產品的監管批准；
•成功並及時完成我們候選產品的臨牀前和臨牀開發；
•成功地對ECP進行有關蠕形蟎眼緣炎及相關診斷；
•在任何監管批准後成功進行商業啟動，包括利用我們內部或與一個或多個協作者合作的商業基礎設施；
•患者、醫學界和第三方付款人對XDEMVY和我們的任何其他候選產品的商業接受；
•建立並維護與合同研究組織（“CROs”）和臨牀中心的關係，以便我們的候選產品在美國和國際上的臨牀開發;
•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾；
•與第三方建立和維護在商業上可行的供應和製造關係，這些關係可以在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發，並滿足市場對我們開發的候選產品的需求(如果獲得批准)；
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•在美國開始針對特定適應症的藥物臨牀試驗之前獲得IND，例如用於潛在治療酒渣鼻的TP-04和用於潛在預防萊姆病和社區減少瘧疾的TP-05；
•在我們的候選產品獲得上市批准之前和之後，持續可接受的安全性和有效性概況；
•確定、評估和開發新的候選產品；
•在美國和國際上獲得、維護和擴大專利保護、商業祕密保護和監管排他性；
•保護我們在知識產權組合中的權利；
•抵禦第三方幹擾或侵權索賠(如果有的話)；
•在任何合作、許可或其他安排中獲得有利條款，這些合作、許可或其他安排可能是開發、製造或商業化我們現有或獲得的候選產品所必需或需要的；
•為我們開發的XDEMVY和其他潛在產品候選產品從政府和第三方支付方獲得客户和患者的保險和足夠的補償；
•應對任何相互競爭的療法以及技術和市場發展；以及
•吸引、聘用和留住人才。

我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務、留住關鍵員工和繼續運營的能力。

我們可能不能成功地教育ECP和市場，讓他們瞭解XDEMVY或我們的候選產品所針對的眼瞼蠕形炎和其他疾病或疾病的專門治療的必要性。我們可能開發的XDEMVY或其他候選產品可能無法獲得ECP、其他醫療保健提供者和患者的市場接受，或無法獲得第三方支付者和醫療界其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。

XDEMVY或任何當前或未來獲得營銷批准的候選產品可能無法獲得ECP或其他醫療保健提供者、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受。在XDEMVY獲批之前，還沒有批准的治療處方蠕形蟎眼緣炎和目前唯一的其他治療方法包括非處方藥和非處方藥，如茶樹油、眼瞼濕巾和人造淚水，以及非處方藥。教育醫療界、患者和第三方付款人瞭解XDEMVY和我們的其他候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。

儘管XDEMVY被批准用於治療蠕形蟎眼緣炎、ECPs和潛在患者可能沒有足夠的信息，或沒有認識到有針對性地進行治療的必要性蠕形蟎眼瞼炎。ECPs可能會繼續依賴於其他療法來治療與以下症狀一致的症狀蠕形蟎眼瞼炎。我們繼續商業化戰略的一個主要原則是教育環境保護計劃蠕形蟎如何用簡單的裂隙燈檢查診斷瞼緣炎以及提高患者的認識蠕形蟎瞼緣炎。然而，我們的努力可能不會成功，我們可能無法為XDEMVY開發這個新市場。我們可能仍然無法在XDEMVY的推廣工作中取得成功，並且BEP可能會繼續使用現有的治療方法，而不是XDEMVY或任何其他候選產品，並且潛在患者可能不會詢問有關XDEMVY的信息。也有可能是BEP和患者不願意採用XDEMVY來治療 蠕形蟎眼瞼炎，因為儘管消滅了塵蟎，這種疾病仍有可能復發，而且可能會定期使用XDEMVY。

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此外，如果與XDEMVY或我們的任何候選產品競爭的任何產品的仿製版本被FDA或類似的外國監管機構批准上市，它們的價格可能會大大低於我們為XDEMVY或我們的其他候選產品提供的預期價格(如果獲得批准)。因此，如果獲得批准，ECP、患者和第三方付款人可能會選擇依賴此類產品，而不是XDEMVY或我們的候選產品。

如果XDEMVY或我們開發的任何其他候選產品沒有達到足夠的接受度、處方覆蓋範圍、定價或報銷水平，我們可能無法產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對XDEMVY或我們開發的任何其他候選產品的接受程度，如果獲準用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：
•如果獲得批准，XDEMVY或我們的候選產品與替代療法(包括現有的護理標準)相比的有效性、安全性和潛在優勢，以及醫療保健社區成員對此的看法；
•我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品，特別是考慮到替代治療的成本較低；
•批准該產品用於臨牀的適應症；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及ECP開出這些療法的意願；
•我們的營銷和分銷支持的力度和有效性，這可能受到衞生流行病的不利影響；
•宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法；
•競爭產品投放市場的時機；
•患者或醫生對我們的目標疾病的看法，包括蠕形蟎眼瞼發炎，不是累贅；
•我們的競爭對手有可能通過反競爭合同或其他安排限制我們進入市場；
•第三方規定的承保範圍和適當的補償；
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及
•任何對我們產品與其他藥物一起使用的限制，如果獲得批准。
XDEMVY或任何未來批准的產品的銷售、營銷和分銷可能不成功或不如預期成功。如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議，以可接受的條款銷售和營銷XDEMVY或任何未來批准的產品，我們可能無法成功地將XDEMVY或任何未來批准的產品商業化。

我們最近開始在美國將我們的第一款產品XDEMVY商業化。我們對XDEMVY和任何未來批准的產品的商業化努力的成功取決於我們業務計劃的有效執行，其中包括我們內部銷售、營銷和分銷能力的持續發展。例如，我們已經建立了內部基礎設施以及以ECP為重點的銷售和分銷基礎設施，以在美國營銷XDEMVY和我們的候選產品，並在支持商業化的領域完成了招聘，包括銷售管理、銷售代表、營銷、訪問和報銷、銷售支持和分銷。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及重大風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員的能力，為銷售和營銷人員提供充分培訓的能力，以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊以產生足夠需求的能力。這些能力開發的任何失敗或延遲都可能或負面地影響我們商業化努力和業務的成功。為
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例如，XDEMVY的商業化可能不會按計劃或預期發展，這可能需要我們調整或修改我們的業務計劃，併產生鉅額費用。
此外，鑑於我們缺乏產品商業化的經驗，我們沒有成功執行經批准的產品商業化的記錄。如果我們不能成功實現我們的目標和執行我們的業務計劃，或者如果XDEMVY的商業化或任何未來批准的產品沒有按計劃發展，我們可能需要大量額外的資本和財務資源，我們可能無法盈利，我們可能無法與行業中更成熟的公司競爭。

此外，如果我們選擇在全球或逐個地區的基礎上與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成安排。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
此外，為了繼續將XDEMVY商業化或將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須繼續建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排在我們可能獲得批准銷售和營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。

我們的產品或候選產品的市場機會的大小，特別是用於治療眼瞼蠕形炎的XDEMVY和用於治療MGD的TP-03，尚未準確確定，可能比我們估計的要小，可能是實質性的。如果我們對規模的估計過高估計了這些市場，我們的銷售增長可能會受到不利影響。我們也可能無法按照預期或根本無法為我們的候選產品擴大市場。

我們對XDEMVY和我們開發的其他候選產品的潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己的內部流行病學和市場研究中獲得的行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。同樣，儘管我們進行的研究是基於我們認為完整和可靠的信息，但我們不能保證這些信息是準確或完整的。治療乳癌的潛在市場機會蠕形蟎對於眼緣炎和MGD的治療很難準確估計，因為患者往往有多個眼表疾病，且症狀有明顯重疊，導致各種情況經常誤診。因此，我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究以及我們自己的流行病學研究和市場研究的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設以及我們所進行的研究和研究的基礎是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設或基礎。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼XDEMVY或我們的任何其他候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品銷售收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

由於在ECP診所就診的患者患有多種眼表疾病，因此對眼瞼炎和MGD的市場規模估計存在重疊。因此，如果XDEMVY獲得監管部門對兩者的治療批准蠕形蟎對於眼瞼炎和MGD，我們的機會可能比我們的預期要少，因為XDEMVY的實際市場可能比我們的估計要小得多。

即使我們獲得了XDEMVY治療眼瞼蠕形炎的監管批准，我們也可能無法獲得監管部門對其他適應症的批准，例如MGD，或者我們可能被要求進行額外的試驗，這將限制我們實現XDEMVY的全部市場潛力的能力，或者增加為MGD開發TP-03的成本。
我們正在探索TP-03在MGD中的治療潛力，作為另一種適應症。如果我們成功，TP-03的使用適應症可能會擴大到治療眼瞼蠕形炎之外，將MGD作為額外的適應症。然而，不能保證我們將獲得批准的任何其他適應症，包括MGD或任何擴大的適應症以外的治療眼瞼蠕形蟎。如果我們未能維護所需的審批
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這些額外或擴大的適應症，或者如果監管部門的批准被推遲，我們將無法充分發揮TP-03的市場潛力。此外，FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在尋求監管批准之前進行額外的臨牀試驗。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。XDEMVY和我們的候選產品，如果獲得批准，還將與現有的品牌、仿製和非標籤產品競爭。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在XDEMVY和我們未來可能尋求開發或商業化的候選產品方面面臨着來自許多不同來源的競爭，包括世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司以及現有的治療方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，特別是試圖鼓勵使用仿製藥的聯邦醫療保險和歐盟個別成員國的主管當局。仿製藥目前正在用於我們正在追求的某些適應症，預計未來幾年將有更多的產品在仿製藥的基礎上推出。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

此外，雖然XDEMVY被批准用於治療眼緣炎或蠕形蟎眼瞼炎目前在美國有多種其他治療方法可供選擇。目前美國眼瞼炎的治療方法包括非處方藥，如茶樹油、眼瞼濕巾和人工淚液，以及標籤外的處方藥。如果ECPs繼續開這些其他現有的治療藥物，而不是XDEMVY，我們的業務將受到不利影響。
儘管我們獲得了FDA對XDEMVY的批准，即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得包括XDEMVY在內的此類候選產品的批准或授權，也可能無法在美國或任何其他司法管轄區將此類候選產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國境外銷售任何產品，包括XDEMVY，我們將需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的額外繁瑣但不同的監管要求。FDA在美國的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區類似監管機構的批准，也不能確保我們能夠在美國或其他司法管轄區成功地將XDEMVY或任何其他經批准的產品商業化。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。此外，在美國成功的商業化並不能保證在其他司法管轄區成功的商業化。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准可能會延誤或對以下方面產生負面影響
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其他國家的監管審批程序。我們沒有任何候選產品被批准在國際市場銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的協作合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
我們未來的候選產品可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，這些副作用可能會推遲或阻止上市審批，或導致我們放棄或限制這些候選產品的進一步臨牀開發或商業化。此外，在XDEMVY或未來批准的產品的上市後監測過程中，可能會發現重大不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會導致監管行動或對我們銷售產品的能力造成負面影響。

我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、歐盟委員會或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。

在進行臨牀試驗期間，受試者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，受試者將報告在早期試驗中沒有觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。

隨着我們收集更多信息，我們對候選產品和這些不良事件之間的關係的理解可能會發生變化，可能會發生額外的意外不良事件或不良事件發生率的增加。如果更多的臨牀經驗表明，我們的任何候選產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，試驗參與者的招募和受試者完成試驗的能力可能會受到負面影響，候選產品的開發可能會失敗或延遲，這將嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，如果我們或其他人後來發現XDEMVY或我們的某個候選產品獲得上市批准而導致的不良副作用或不良事件，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
•監管機構可撤銷對此類產品的批准，或要求在標籤上附加警告，如黑盒警告、禁忌或產品批准用途的其他限制，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關產品警告或其他安全信息的通信；
•產品可能被監管部門查封；
•可能會召回該產品；
•我們可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗或批准後研究;
•我們可能被要求創建和實施REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南以分發給患者，為包括ECP在內的醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或確保安全使用的其他要素；
•產品可能會變得不那麼有競爭力；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受到損害，從而可能會損害醫生或患者對我們產品的接受程度。

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這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
當我們參與醫療補助藥品回扣計劃和其他政府定價計劃時，如果不遵守這些計劃下的義務，可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在……下面 醫療補助藥品回扣計劃，參與的製造商必須為其承保的門診藥物向每個州的醫療補助計劃支付回扣，這些藥品分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付，作為聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的藥物的條件。這些回扣基於製造商每月和季度向CMS報告的定價數據。這些數據包括製造商的平均價格，對於創新者產品，還包括每種藥物的最優價格，通常代表製造商在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、提供商、醫療保健組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格，計算時包括所有銷售和相關回扣、折扣和其他價格優惠。如果我們未能及時支付所需的返點金額或報告定價數據，我們可能會受到民事罰款和/或終止Medicaid藥品返點計劃。此外，如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們錯誤分類或錯誤報告產品信息，可能會受到民事罰款。 CMS還可以決定終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。
ACA(在上文“企業-政府監管-覆蓋範圍和報銷”一節中進一步闡述)對醫療補助藥品退税計劃進行了重大改革，CMS發佈了最終法規，以實施ACA下的醫療補助藥品退税計劃的變化。CMS還發布了最終法規，修改了之前的醫療補助藥品返點計劃法規，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字；並提供了“產品線延長”、“新配方”和相關術語的定義，其實際效果是擴大了被視為受替代退税公式約束的產品線延長的範圍。雖然聲稱影響製造商贊助的患者福利計劃的最佳價格和平均製造商價格排除的監管條款在PBM“累加器”計劃的背景下被法院宣佈無效，但此類計劃可能會繼續在其他方面對我們產生負面影響。我們未能遵守這些價格報告和返點支付選項，以及藥品福利經理的“累加器”計劃，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
聯邦法律要求製造商也參加340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃要求參與計劃的製造商同意向特定的“覆蓋實體”收取不超過340B的承保門診藥物的“最高價格”，包括接受某些聯邦撥款的社區衞生中心和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於根據醫療補助藥品返點計劃計算的承保門診藥物的平均製造商價格和返點金額。如果我們被發現故意和故意向340B承保實體收取超過法定最高價格的費用，我們可能會受到重大的民事罰款，和/或這種失敗也可能成為HRSA終止我們參與340B計劃的協議的理由，在這種情況下，我們承保的門診藥物將不再有資格獲得聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分計劃的付款。
此外，愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃(第一個回扣期限為2022年第四季度至2023年第三季度)和藥品價格談判計劃，第一個談判價格將於2026年生效。它還對Medicare Part D福利進行了幾項更改，包括創建新的製造商折扣計劃，以取代當前的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。根據談判計劃，製造商可能會因某些違反談判和通脹退税條款的行為而受到民事罰款，並在不遵守談判計劃的期間繳納消費税。藥品製造商還可能因遵守新的D部分製造商藥品折扣計劃而受到民事罰款。
定價和返點計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到製造商、政府機構和法院的解釋。製造商如果意識到其上一季度的醫療補助報告不正確，或由於重新計算定價數據而發生了變化，則有義務在原始數據到期後三年內重新提交更正後的數據。重述和重新計算增加了遵守管理醫療補助藥品回扣計劃的法律和政策的成本，並可能導致超額或
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在過去的幾個季度中，我們的返點責任中未達到法定年齡。它們還可能影響340B的最高價格，從而影響340B計劃下的責任。
最後，為了有資格在醫療補助和醫療保險計劃下使用聯邦資金支付其產品，並由退伍軍人事務部(“VA”)、國防部(“DoD”)、公共衞生服務和海岸警衞隊(“四大機構”)和某些聯邦受贈者購買，製造商必須參加根據1992年退伍軍人醫療保健法案第603節建立的退伍軍人聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據這一計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其承保藥物供採購，並向四大機構收取不高於聯邦最高價格(FCP)的價格，聯邦最高價格是根據法定公式計算的價格。FCP是從一個被稱為“非聯邦平均製造商價格”(“Non FAMP”)的計算價格點得出的，製造商計算該價格點並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。根據適用法律，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商因每一項虛假信息而受到重罰。FSS合同還包含廣泛的披露和認證要求。如果我們在FSS合同或Tricare零售藥房回扣計劃方面向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，我們都將被要求將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款以及對政府調查或執法行動的任何迴應都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
根據2008財年國防授權法案第703條，製造商必須向國防部支付季度回扣，以使用通過國防部的Tricare網絡藥店分發給Tricare受益人的創新產品。返點的計算方法是產品分配當年的年度非FAMP和FCP之間的差額。製造商在FSS合同或Tricare零售藥房回扣計劃方面向政府收取過高費用，無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因，都必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控
我們可能會將有限的資源花費在XDEMVY的商業化上，以治療蠕形蟎眼緣炎，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的候選產品集中在某些適應症的潛在治療上。我們目前專注於XDEMVY的商業化，用於治療蠕形蟎眼瞼炎。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用最可行的商業產品或最有利可圖的市場機會。我們在TP-03和其他候選產品的當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估XDEMVY、TP-03的其他適應症和其他候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

XDEMVY和我們開發的任何其他當前候選產品或候選產品的審批條款和持續監管可能需要大量資源支出，並可能限制我們製造和營銷產品的方式，這可能會嚴重削弱我們從產品銷售中獲得收入的能力。

XDEMVY和我們獲得監管批准的任何其他候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使監管部門批准了候選產品，批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途或批准條件，或者包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。

因此，我們和我們的合同製造商將繼續在法規遵從性的所有領域投入時間、金錢和精力，包括XDEMVY和任何
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其他經批准的產品。如果我們不能遵守批准後的監管要求，我們可能會被監管機構撤回對我們產品(包括XDEMVY)的監管批准，我們營銷XDEMVY或任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
如果XDEMVY 或者我們的任何候選產品被我們發現被不當宣傳用於標籤外用途，或者如果ECP濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他外國監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。特別是，不得宣傳產品用於未經FDA或其他外國監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤上。FDA或外國監管機構授予的任何監管批准僅限於產品被認為安全有效的特定疾病和適應症。例如，FDA批准的XDEMVY標籤僅限於治療蠕形蟎我們不允許推廣XDEMVY用於任何其他用途，除非此類用途獲得批准。

此外，儘管我們認為XDEMVY和我們的候選產品可能表現出比我們正在研究的適應症的其他產品更低的副作用風險或更有利的耐受性或更好的症狀改善，但如果沒有直接的數據，我們將無法對XDEMVY或我們的候選產品提出比較主張，如果獲得批准。如果我們的任何產品獲得監管部門的批准，並被發現宣傳XDEMVY或我們的任何產品或候選產品(如果獲得批准)用於標籤外用途，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦和州政府都對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，我們管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。FDA此前還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果FDA認為我們參與了促銷我們的產品用於非標籤用途，我們可能會受到FDA監管或執法行動的影響，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定我們的業務活動構成推廣標籤外使用，也可能採取行動，這可能會導致重大處罰，包括刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。然而，我們不能阻止ECP以超出批准適應症範圍的方式使用XDEMVY或我們的候選產品，因為他或她可能在其醫學判斷中認為合適。ECPS還可能濫用XDEMVY或我們的候選產品(如果獲得批准)，或使用不適當的技術，這可能會導致不良結果、副作用或傷害，並可能導致後續的產品責任索賠。此外，將XDEMVY或我們的候選產品用於FDA和/或其他監管機構批准的適應症之外的其他適應症可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在ECP和患者中的品牌和聲譽。
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和有風險的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗沒有達到安全性或有效性終點，或者延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。藥品研發是一個風險極高的行業。在進入開發過程的候選產品中，只有一小部分獲得了市場批准。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。到目前為止，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在確定、獲得和開發我們的候選產品上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，我們不能確定任何臨牀試驗是否會按計劃進行或如期完成。此外，候選產品還需要繼續進行臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。我們無法成功完成臨牀前和臨牀開發，可能會導致我們的額外成本，並對我們的創收能力產生負面影響。我們未來的成功取決於我們成功開發產品、獲得監管部門批准，然後成功將產品商業化的能力
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候選人。我們目前從一種產品的產品銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化更多適銷對路的產品。

我們的候選產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，我們可能無法複製我們的2b/3期臨牀試驗的安全性和有效性結果蠕形蟎眼瞼炎臨牀試驗中的其他適應症在未來。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準和其他與登記和維持試驗對象有關的挑戰、早期試驗中相對較小的樣本量，以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。此外，隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果也不一定能預測最終結果。例如，我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。如果我們的任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。

如果出於安全考慮，我們無法完成當前或未來候選產品的臨牀前或臨牀試驗，或者如果這些試驗的結果不令人滿意，無法讓監管機構相信它們的安全性或有效性，我們將無法獲得商業化的市場批准。即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得營銷批准，這些批准可能是針對不像預期那樣廣泛的跡象，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些產品的銷售中創造收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的產品與同一類別藥物中的其他經批准的產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到實質性損害，我們從該類別藥物創造收入的能力將嚴重受損。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個候選產品都將需要額外的臨牀開發、臨牀前、臨牀前(對於我們的一些候選產品)和/或製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、實現和保持商業規模的供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們可能會在正在進行的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。FDA對我們的申請或臨牀試驗提出的任何建議都可能導致FDA任何監管批准的延遲，並導致我們的費用增加。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，或我們可能開發的任何其他候選產品，包括：
•我們可能會遇到延遲或無法與潛在的CRO、供應商和臨牀站點就可接受的條款達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO、供應商和試驗站點之間存在顯著差異；
•我們可能無法在我們的臨牀試驗中獲得足夠的登記，我們的登記需求可能比我們預期的更大，或者參與者可能無法以比我們預期更高的速度完成我們的臨牀試驗；
•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•我們可能會決定，或者監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們暫停或終止臨牀研究，原因包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
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•監管機構或IRBs或倫理委員會可能不會授權我們或我們的研究人員在預期的臨牀試驗地點或根本不授權我們開始臨牀試驗，或者可能要求我們進行額外的或意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或者我們可能需要接受額外的上市後測試要求以保持監管部門的批准；
•監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，我們可能需要推遲或暫停一項或多項試驗，直到我們完成額外的融資交易或以其他方式獲得足夠的資金；
•我們的候選產品的供應或質量，或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足，或可能被推遲；
•我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或道德委員會暫停或終止試驗；
•監管當局可能會確定我們的臨牀試驗的計劃設計有缺陷或不充分；
•監管部門可以暫停或撤回對產品的批准，或者對其銷售施加限制；
•我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的IND；
•我們可以修改臨牀前研究或臨牀試驗方案；
•第三方承包商可能未能遵守監管要求或及時履行其對我們的合同義務，或根本不履行；
•我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，或者，如果我們尋求加速批准，則無法確定適用監管機構認為可能預測臨牀益處的生物標記物療效終點；
•我們可能會遇到由於衞生流行病爆發而造成的延誤，包括進行正在進行的臨牀試驗、接收候選產品或其他材料、提交非處方藥品、提交非處方藥品以及啟動任何其他適應症或方案的臨牀試驗；以及
•我們可能會遇到由於供應鏈中的健康流行病導致的生產延遲，原因是原材料短缺，我們的供應商由於生病而缺乏現場員工，或者我們的供應商由於地方或國家政府對進入工作場所的檢疫限制而缺乏生產力。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為輕微陽性，如果存在安全問題，或者如果我們確定觀察到的安全性或有效性特徵在市場上不具競爭力，我們可能會：
•招致計劃外費用；
•延遲獲得我們的候選產品的上市批准；
•根本沒有獲得上市批准；
•在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；
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•接受額外的上市後測試要求；或
•在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

我們不能確定我們計劃中的任何臨牀試驗是否會如期開始，或者我們計劃啟動的任何臨牀前研究是否會按我們計劃的時間表開始，或者任何這樣的研究或臨牀試驗是否需要重組或將按計劃完成，或者根本不確定。如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，或者由於不可預見的事件(如健康流行病)而無法達到臨牀終點，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們從產品銷售中創造額外收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的候選產品仍然需要大量的測試。我們最近才開始在人體上測試TP-04和TP-05的臨牀試驗，作為一家公司，我們在這方面的經驗有限。

我們正在為我們的候選產品和適應症進行早期開發工作，包括用於治療MGD的TP-03、用於治療酒渣鼻的TP-04和用於潛在萊姆病預防和社區減少瘧疾的TP-05。在早期開發階段，候選產品失敗的風險很高。有必要進行廣泛的臨牀試驗，以證明這些候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀試驗可能無法證明這些候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。此外，我們打算利用TP-03臨牀前研究和臨牀安全性評估的數據來治療蠕形蟎滿足TP-03治療MGD的臨牀前研究要求，以及TP-04和TP-05等適應症。對於MGD，我們宣佈我們的第一位患者參加了2a期ERSA試驗，研究TP-03對MGD的潛在治療，並於2023年12月報告了TOPLINE陽性結果。對於酒渣鼻，我們用TP-04進行了1期Galatea試驗，並於2023年3月啟動了治療酒渣鼻的2a期Galatea試驗。2024年2月，我們宣佈了積極的TOPLINE結果，並計劃與FDA討論和確定潛在的監管路徑。關於萊姆病，2022年12月，我們宣佈了完成的CALISTO試驗和CARPO試驗的第一名患者的TOPLINE陽性結果。Carpo試驗評估TP-05，這是一項用於潛在預防人類萊姆病的新型口服、非疫苗藥理預防藥物，是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，目的是評估TP-05在實驗室培養的、非疾病攜帶者身上附着在健康志願者皮膚上後的殺滅效果，以及確認TP-05的安全性、耐受性和血藥濃度。2024年2月，我們宣佈了CARPO試驗的TOPLINE陽性結果，並計劃與FDA討論和確定潛在的監管路徑。FDA可能會拒絕我們使用TP-03臨牀前研究的數據來治療蠕形蟎眼瞼炎用於其他適應症，或需要額外的研究來增加數據，以推進臨牀開發。FDA還可能拒絕我們使用由第三方進行的萊姆病臨牀前研究數據，並要求我們在進行額外的臨牀試驗之前進行額外的臨牀前研究。此外，由第三方進行的臨牀前研究的數據可能不如我們進行的研究的數據可靠，而且由於我們沒有進行研究，所以研究設計或結果可能存在我們可能不知道的弱點。

部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構的互動，我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時完成，我們計劃的臨牀試驗是否會按時啟動，我們計劃的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，這些候選產品能否成功商業化。

我們已經並可能繼續遇到在我們的臨牀試驗中招募患者的困難或延誤，這可能會導致我們的臨牀開發活動的延誤或不利影響。

由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者方面已經並可能繼續遇到困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者方面已經並可能繼續遇到困難。例如，我們最近遇到了與我們的CARPO試驗相關的延遲，由於患者登記延遲，TOPLINE結果被推遲到2024年2月。患者的登記取決於許多因素，包括：
•方案中規定的患者資格標準；
•分析試驗主要終點所需的患者人數；
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•患者與研究地點的距離；
•試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；
•我們獲得和維護患者同意的能力；
•潛在患者的費用或缺乏足夠的補償；
•由於持續的或新的衞生流行病，難以招募病人或病人繼續參加後續訪問；以及
•參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗競爭與我們的候選產品在同一治療領域的產品，而這一競爭將減少
因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用現有的治療方法，而不是讓患者參加未來的任何臨牀試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們計劃的臨牀試驗的任何終止或暫停，或延遲開始或完成，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們從產品銷售中獲得收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在我們在美國啟動候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交臨牀前測試和任何之前的臨牀研究的結果以及其他信息，包括有關候選產品化學、製造和控制（“SMC”）的信息以及我們擬議的臨牀試驗方案，作為IND的一部分。在歐盟成員國啟動臨牀試驗將遵守類似的要求，涉及國家主管當局的批准和相關倫理委員會的積極意見。我們不知道我們計劃的試驗是否會按時開始或按計劃完成（如果有的話）。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲，包括與以下相關的延遲：
•FDA或類似的外國監管機構暫停臨牀試驗；
•受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中；
•受試者選擇替代療法或其他候選產品，或參與相互競爭的臨牀試驗；
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；
•出現嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者；
•未證明該產品的功效的；
•我們臨牀試驗候選產品供應的任何中斷或延誤；
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•因違反cGMP法規或其他適用要求，或在生產過程中產品候選受到感染或交叉污染，FDA或類似的外國監管機構要求生產我們的任何候選產品或其任何組件的工廠暫時或永久關閉；
•可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改；
•未能或延遲與CRO、供應商和臨牀試驗站點達成協議；
•第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐(“GCP”)或法規要求一致，或其他第三方未及時或準確地進行數據收集或分析；
•第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或其他類似的外國監管機構禁止、取消資格或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷應用；
•一個或多個機構審查委員會(“IRBs”)，其他道德委員會拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，禁止招收更多受試者，或撤回對試驗的批准；或
•監管要求和政策的變化，這可能需要我們修改臨牀試驗方案以符合這些變化，並將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查。

完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們候選產品的商業前景和我們從產品銷售中獲得收入的能力。

此外，導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。例如，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。此外，如果一項或多項臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。我們候選產品的任何臨牀試驗的任何終止都將損害我們的商業前景和我們從產品銷售中創造收入的能力。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作，例如我們與聯博的中國授權。我們正在評估我們的候選產品在其他外國市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性以及管理我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區是否會成功。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
•我們的客户為我們的產品候選產品在國外市場獲得報銷的能力；
•如果我們依賴第三方，我們無法直接控制商業活動；
•遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；
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•國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；
•進口或出口許可證要求；
•應收賬款收款時間較長；
•運輸交貨期更長；
•技術培訓的語言障礙和語言翻譯的必要性；
•國外一些國家對知識產權的保護力度減弱;
•存在其他可能相關的第三方知識產權；
•外幣匯率波動；以及
•在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

例如，中國地區的製藥業受到全面的政府監管和監督，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。近年來，中國地區有關製藥業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類更改或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止聯生根據中國的對外許可成功開發TP-03，並減少我們認為當前可獲得的好處。中國地區當局在執行製藥行業的法律方面已變得越來越警惕，如果聯博或我們的其他合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可，可能會導致我們合作伙伴在中國地區的業務活動暫停或終止。此外，只要我們與第三方就我們的產品或候選產品在國外市場的開發和/或商業化進行合作，我們將無法直接控制開發和商業活動，也無法直接控制這些第三方是否繼續開發或商業化此類產品或候選產品。例如，2024年2月13日，LianBio宣佈完成全面戰略評估，並決心啟動其業務的清盤，包括出售剩餘的流水線資產，將其美國存托股份退市，根據《交易法》第12(B)條註銷註冊，以及裁員。截至本文件提交之日，尚不確定我們是否以及何時會收到中國退出許可協議項下的任何里程碑式的考慮，包括但不限於額外的藥品供應協議簽署的里程碑式的成就。
監管要求不斷變化的另一個例子是，在歐盟，歐盟委員會提交了一份改革現行歐盟藥品立法的提案。該提案意在縮短新藥的監管數據保護期和孤兒市場專營期。目前尚不確定該提案是否會以目前的形式獲得通過，也不確定經修訂的立法是否會生效以及何時生效。
我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。在一些國家，特別是歐洲國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們已經在美國以外的地點為我們的候選產品進行了許多已完成的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。
雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的條件的制約。例如，臨牀試驗必須根據某些道德和政策原則，包括GCP標準，精心設計和進行，並由合格的研究人員進行。在其他要求中，試驗數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否也符合某些美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據。也不能保證我們為候選產品尋求監管批准的任何司法管轄區的可比外國監管機構會接受數據
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在該司法管轄區以外進行的臨牀試驗。如果FDA或任何此類外國監管機構不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並可能推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。

此外，在美國內外的多個司法管轄區進行臨牀試驗存在固有的風險，如果我們在美國以外的地方進行試驗，我們可能會面臨風險，例如：
•進行試驗的司法管轄區的監管和行政要求，這些要求可能會給我們進行臨牀試驗帶來負擔或限制我們進行臨牀試驗的能力;
•外匯匯率波動;
•製造、海關、運輸和儲存要求；
•醫療實踐和臨牀研究標準的文化或法律差異；
•一些國家對知識產權的保護力度減弱；
•對自我報告的不良事件(如灼傷、刺痛、視力模糊)的不同文化態度導致不同的安全概況；以及
•與正在尋求批准的目標市場中的患者羣體相比，此類試驗中的患者羣體不被視為具有代表性的風險。

管理我們在許可證內和許可證外協議以及其他戰略協議下的義務可能會分散管理層的時間和注意力，導致我們的業務延遲或中斷。

吾等已與Elanco訂立兩項許可協議：(I)Eye and Derm Elanco協議及(Ii)全人類使用Elanco協議，並已簽訂本文其他地方討論的中國外發許可協議。我們還可能在未來與多個許可方簽訂許可內或許可外協議和戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括盡職義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務以及其他重大義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們成功地將這些交易整合到我們現有的業務中，並遵守我們根據這些協議承擔的義務，這可能會將管理層的時間和注意力從我們的研發計劃或其他日常活動中轉移出來。

我們的許可證內、許可證外和戰略協議也很複雜，這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。如果對這些條款的解釋有任何分歧，我們的管理層可能需要投入不成比例的注意力來解決這些分歧。這種中斷可能會導致我們的研發計劃和其他業務目標的延遲。

我們的經營活動可能會受到我們許可證和其他戰略協議中某些契約的限制，這可能會限制我們的發展和商業機會。

對於我們的內部許可、外部許可或其他合作或戰略聯盟，我們可能會同意並受可能限制我們的發展和商業機會的負面契約的約束。例如，根據Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議，我們制定了某些契約，僅在某些情況下才與Elanco先前批准的第三方供應商接洽。這些條款可能會抑制我們的開發努力，阻止我們形成戰略合作來開發任何其他候選產品並可能將其商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步結果可能會隨着更多參與者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着參與者登記的繼續和更多參與者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們也會做假設，估計，
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計算和結論是我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會充分評估所有數據。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核查程序的制約，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能是實質性的，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們於2016年開始活動。我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。到目前為止，我們的業務僅限於組建公司、籌集資金、確定和開發候選產品、建立許可安排和/或獲取必要的技術、對候選產品進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、為生產XDEMVY和其他候選產品建立安排，以及為XDEMVY和其他潛在候選產品的商業化努力制定長期計劃。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。我們在獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動方面經驗有限。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發、獲得營銷批准和產品商業化的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，隨着我們業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。我們可能不會成功，因為我們從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。

由於XDEMVY最近開始商業化，以及我們通過臨牀試驗和其他適應症繼續開發我們的候選產品管道，我們的資本需求很難預測，可能會發生變化。我們可能需要獲得大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

自成立以來，我們通過私募優先股、可轉換本票、在首次公開募股和後續公開發行中出售普通股、2023年自動取款機招股説明書以及產品銷售收益為我們的運營提供資金，淨額，我們的中國外發許可證，並利用我們的信貸安排。我們預計我們的費用將大幅增加，我們將需要更多的資本來支持我們的商業化努力，開發我們的候選產品，以及維護和擴大我們的運營和能力。這些支出將包括與營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本，包括XDEMVY、進行非臨牀研究和臨牀試驗、獲得監管批准、確保候選產品的製造和供應、與與我們核心戰略一致的許可內資產相關的成本以及其他意想不到的成本。此外，作為一家上市公司，我們承擔了與上市公司運營相關的大量法律、會計和其他成本。
我們相信，我們截至2023年12月31日的2.274億美元的現金、現金等價物和有價證券，以及XDEMVY的預期銷售額，足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，至少在提交本10-K年度報告之日起的12個月內。
我們將需要籌集大量額外資金，以通過以下一種或多種方式完成XDEMVY和我們其他候選產品的開發和商業化：股權發行、從我們的信貸安排中提取資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源。
由於我們向商業階段公司轉型的複雜性，估計成功將任何批准銷售的產品商業化所需的實際金額是具有挑戰性的。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的適應症，獲得新的候選產品，或者以比我們目前計劃更快的速度擴大業務，我們可能需要比目前預期更早地籌集額外資金。我們基於的這些估計可能被證明是不正確的，或者由於我們正在進行的業務決策而需要調整，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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•任何當前和未來產品的銷售和營銷能力的成本和時間、收入和金額，包括我們涉及XDEMVY的商業化努力的成功；
•市場接受我們當前和未來的產品，包括XDEMVY，以及任何競爭產品的影響；
•患者或醫療保健提供者獲得任何當前或未來產品的覆蓋範圍或足夠的補償的能力；
•製造開發和商業製造活動的範圍和成本，以及我們擴大規模的能力；
•我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、成本和結果；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；
•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，包括監管機構要求我們進行比目前預期更多的研究和試驗的可能性，以及監管機構可能要求的上市後研究或風險評估和緩解戰略的成本；
•暫停或延遲我們正在進行的和未來的臨牀試驗的登記，數據收集問題，或我們決定登記參加臨牀試驗的受試者數量的變化，包括由於健康大流行、競爭性試驗或其他原因；
•任何獲準銷售的當前或未來產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本，以及為獲得准入而進行的任何折扣或回扣；
•監管環境和執行規則的潛在變化；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•我們償還未償債務的能力；
•我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持與我們的產品商業化相關的銷售和營銷活動的人員，包括XDEMVY，以及我們的候選產品的開發；
•藥品定價和報銷基礎設施的潛在變化；
•與未來任何合作伙伴或許可合作伙伴在實現談判里程碑時的相關費用；
•與我們的產品相關的任何產品責任或其他訴訟的相關費用；
•吸引和留住技術人員所需的費用；以及
•與上市公司相關的成本。

任何當前或未來產品的商業化工作，包括我們涉及XDEMVY的商業化工作、識別潛在候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會生成必要的數據或結果來獲得我們的候選產品的上市批准。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法實現
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足夠的產品銷售或商業成功。雖然我們在2023年8月開始將XDEMVY商業化，用於治療眼瞼蠕形炎，但我們將需要繼續維持我們現有的資本資源，以滿足我們未來的運營費用和資本支出要求。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、限制、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，試圖獲得額外資金可能會將管理層的時間和注意力從日常活動中轉移出來，並分散我們對研發工作的注意力。或者，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

2022年2月，我們執行了經2023年1月和2023年8月修訂的信貸安排(見注10)與大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)和第一公民銀行信託公司(First-Citizens Bank&Trust Company)旗下的硅谷銀行(Silicon Valley Bank)合作。在執行信貸安排的同時，該公司提取了2000萬美元。截至2023年12月31日，信貸安排提供的剩餘本金總額高達1.25億美元，可分批使用如下：1,500萬美元與TP-03的NDA提交有關，3,500萬美元在FDA批准XDEMVY後於2023年7月可用，5,000萬美元在達到某些季度收入門檻後可用，以及2,500萬美元在貸款人批准後可用。我們分別於2023年3月15日和2023年9月15日，從與提交TP-03的保密協議相關的2,500萬美元部分中提取500萬美元(包括SVB承諾的125萬美元)。在我們的選舉中，每一批可能會以500萬美元的增量支取。另據報道，2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人，SVB的存款和SVB的幾乎所有資產被轉移到一個新實體--硅谷橋樑銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A)。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據一項系統性風險例外，SVB的儲户將可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户。該等各方亦宣佈(其中包括)SVBB已承擔前SVB的責任及承諾，而SVBB將根據該等信貸協議的條款履行根據與前SVB的現有信貸協議而作出的推進承諾。2023年3月27日，第一公民銀行承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始作為第一公民銀行的一個部門硅谷銀行運營。除非本文另有説明，否則所提及的SVB或硅谷銀行均指第一公民銀行旗下的硅谷銀行。有鑑於此，本公司並不相信本公司會因SVB的接管而蒙受損失。不能保證SVB或任何其他金融機構的關閉或整個金融服務業的任何相關影響不會對我們在我們的信貸安排下獲得額外可用資金的能力產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，包括我們唯一獲得批准的產品XDEMVY，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的可能組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。例如，在2022年5月和2023年8月，我們完成了後續公開發行，通過分別發行5,889,832股和6,069,449股普通股，我們分別獲得了7,420萬美元和9,930萬美元的淨收益(扣除承銷折扣、佣金和其他與發行相關的估計費用)。債務融資如果可行，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約。例如，信貸安排限制我們在未經Hercules和SVB事先書面同意的情況下進行我們認為符合我們最佳利益的某些交易的能力，包括但不限於產生額外債務(發行可轉換債務的某些例外情況除外)、產生額外留置權(包括知識產權上的負面質押)、進行合併、收購和合並；進行資產出售或在構成合法轉讓給此類被許可人的交易中獨家許可我們的資產、進行投資和貸款、進行某些公司變更、與聯屬公司進行交易、宣佈股息或進行其他分配，以及就某些其他負債進行付款。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能會限制我們使用資金的能力，或者要求我們分享研發信息。通過這些或其他任何方式籌集額外資本可能會對我們的業務和我們股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的
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產品開發或持續的和未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC為接管人，SVB隨後被轉移到一個新的實體SVBB。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據一項系統性風險例外，SVB的儲户將可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户。此等各方亦宣佈，除其他事項外，矽谷橋銀行已承擔前SVB的義務及承諾，而根據與前SVB的現有信貸協議作出的推進承諾，將由SVBB根據該等信貸協議的條款履行。2023年3月27日，第一公民銀行承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始作為第一公民銀行的一個部門硅谷銀行運營。除非本文另有説明，否則所提及的SVB或硅谷銀行均指第一公民銀行旗下的硅谷銀行。有鑑於此，本公司並不相信本公司會因SVB的接管而蒙受損失。
我們目前將現金存放在美國的金融機構，包括SVB。這些存款由聯邦存款保險公司為任何儲户提供最高25萬美元的保險。只要我們持有的現金存款超過FDIC保險限額，我們可能會在我們維持存款的任何金融機構倒閉的情況下招致損失，只要這種損失超過FDIC保險限額，這種失敗可能會對我們的流動性、業務和我們的經營結果產生實質性的不利影響。
此外，吾等及與吾等有業務往來的其他人士可能無法取得該等存款户口或其他户口(包括貨幣市場基金)內的資金，或無法取得該等金融機構的貸款安排。我們的能力以及我們的交易對手向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新的商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人等第三方未來可能會受到金融機構的直接影響，而更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。
我們現有的債務可能會限制我們在融資和運營業務方面的靈活性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月，我們與Hercules和SVB簽訂了信貸安排，並於2023年1月和2023年8月進行了修訂。截至2023年12月31日，信貸安排提供的剩餘本金總額最高可達1.25億美元，可供分批使用。除了這些金額外，我們未來還可能借入大量資金，以提供我們業務所需的部分資本，並可能通過在我們的資產上設置額外的留置權或其他產權負擔來確保此類借款的償還。我們的信貸工具包含借款、違約事件和正面及負面契諾的慣常條件，包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權、進行資產出售或獨家許可我們的資產的交易能力的契諾，該交易構成向被許可人的合法轉移、進行投資和貸款、進行某些公司變更、與聯屬公司進行交易、或宣佈股息或向我們的股票持有人進行其他分配。這些限制可能會限制我們採取某些行動的能力，並可能降低我們經營和管理業務的靈活性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。這些義務
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根據信貸安排，我們以對我們幾乎所有資產的優先留置權擔保，但不包括我們有負質押的知識產權，但符合慣例的例外情況。如果我們無法償還信貸安排下的到期金額，Hercules和SVB可以對該等資產提起訴訟。Hercules或SVB的任何違約聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們可能會進行收購或戰略合作，可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，減少我們的財務資源，導致或招致債務或承擔或有債務，並使我們面臨其他風險。

在未來，我們可能會進行交易，以獲得其他業務、產品或技術，或者達成戰略合作伙伴關係，包括許可。如果我們確實找到了合適的收購或合作伙伴，我們可能無法以有利的條件進行此類收購或合作，甚至根本不能。我們進行的任何收購或合作都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購相關的債務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。例如，我們的信貸安排可能會限制我們在未獲得Hercules和SVB的事先同意或償還我們的未償還貸款金額的情況下進行某些合併、收購或整合的能力。

我們可能會因被收購企業或合夥企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方或我們的合作伙伴那裏獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將任何收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購或合作還可能分散管理層對日常職責的注意力，導致關鍵人員流失，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購或合作的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，我們預計這種虧損將繼續下去，我們預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變動後收入或税款的能力可能是有限的。我們尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和減少所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則很複雜，立法者、美國財政部和國税局一直在審查。税法的變化(可能具有追溯力)已經發生，並可能在未來繼續發生，這可能會對我們的股東造成不利影響。

與依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們目前依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，對TP-03、TP-04和TP-05以及其他候選產品進行我們當前和計劃中的臨牀試驗，我們預計將繼續依賴第三方對未來潛在的候選產品進行額外的臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與該第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何該等第三方將投入我們臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。這些第三方中的一些可能會終止其
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任何時候都可以與我們訂婚。如果我們需要與第三方達成替代安排，這將推遲我們的開發活動。

我們對這些第三方進行此類開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。歐盟委員會也要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EC或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP或其他適用法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前適用的cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們為這些服務依賴的第三方可能也與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，我們的CRO和其他第三方服務提供商的運營可能會受到衞生流行病的限制或中斷。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會發生延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們計劃謹慎地管理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致任何候選產品的上市審批被拒絕。

我們與第三方簽訂合同，商業化生產XDEMVY，併為臨牀前研究、臨牀試驗和最終商業化生產我們的候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的XDEMVY或我們的候選產品或化合物的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的商業化或開發努力。

我們沒有任何製造設施，也沒有收購任何製造設施的計劃。我們在實驗室生產的化合物數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行XDEMVY的商業製造，以及用於臨牀前和臨牀試驗的我們候選產品的製造，以及如果獲得批准，用於我們候選產品的商業製造。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的未來，XDEMVY和我們的每一種候選產品將只由單一來源的供應商提供。例如，我們從Elanco那裏購買用於XDEMVY的API lotilaner，後者通過單一來源供應商進行採購。這種依賴增加了我們沒有足夠數量的XDEMVY或我們的候選產品或任何未來批准的產品，或以可接受的成本或質量生產此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的商業化或開發努力。

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此外，所有參與準備用於商業銷售的XDEMVY或用於臨牀試驗或商業銷售的其他療法的實體，包括我們現有的XDEMVY合同製造商和我們的候選產品，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保XDEMVY、研究產品和未來批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致XDEMVY或我們的候選產品的性能或穩定性無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持保密協議的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的良好實驗室操作規範和cGMP規定。外國監管當局，包括歐盟委員會和歐盟成員國的主管當局，可能要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們候選產品上市批准的條件。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴其遵守cGMP法規。我們對第三方製造商、CMO或其他供應商的生產過程幾乎沒有控制權。用於生產原料藥和我們的藥物產品的第三方生產設施位於美國境外，需要FDA批准，我們的第三方製造商在獲取這方面的經驗可能有限。我們的CMO和其他供應商正在接受FDA的檢查，可能會收到他們可能無法及時或有效解決的意見，這可能會影響我們的產品能否及時獲得批准。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的XDEMVY、組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造XDEMVY或其他材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造XDEMVY或我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓其他第三方生產XDEMVY或我們的候選產品。如果我們出於任何原因選擇或被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。如果我們現有的合同製造商中有任何一家不能履行協議，我們可能會被要求更換這些製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產XDEMVY或我們的候選產品，但我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延誤，或者無法與替代製造商達成協議。

如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•無法滿足XDEMVY或任何其他已獲批准的未來產品的商業需求；
•要求停止開發或召回一批XDEMVY或我們的候選產品；
•無法啟動或繼續我們正在開發的候選產品的臨牀試驗；
•延遲提交監管申請，或延遲我們的產品候選產品的上市審批；
•失去現有或未來合作者的合作，包括Elanco根據與Elanco的許可協議進行的合作；以及
•讓第三方製造設施或我們的製造設施接受監管機構的額外檢查。

XDEMVY、我們的候選產品和我們可能開發的任何未來產品都可能與其他產品和候選產品競爭製造設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本無法使用。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何表現失誤都可能阻止或推遲XDEMVY或任何未來產品的商業化努力(如果獲得批准)、候選產品的臨牀開發或當前或未來候選產品的營銷批准。
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我們或我們的第三方製造商可能會遇到生產XDEMVY或我們的候選產品所需的原材料或活性藥物成分(“原料藥”)的短缺，其數量足以滿足我們商業化或滿足需求或臨牀試驗的增加，原因是原材料或原料藥市場的產能限制、延遲或中斷，包括我們的競爭對手或其他公司購買該等原材料或原料藥造成的短缺。如果我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的XDEMVY或我們的候選產品所需的原材料或原料藥，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大XDEMVY或我們的候選產品的生產，這將推遲或阻止我們將其商業化、進行臨牀試驗和開發我們的候選產品。

為了成功地將XDEMVY商業化，並對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產XDEMVY和我們的候選產品。我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地維持或成功提高XDEMVY或我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法保持或提高製造能力。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功擴大XDEMVY或我們的候選產品的生產，XDEMVY的商業化或該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，XDEMVY的商業化或任何最終產品的營銷批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前到後期臨牀試驗再到上市批准和商業化，通常會改變開發計劃的各個方面，例如生產方法和配方，以優化產量，生產批量，最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。這種變革有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃的臨牀試驗或使用變更材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和產生收入的能力。

有關知識產權的風險

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護XDEMVY或我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化都可能增加不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(《Leahy-Smith America發明法》)，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局(USPTO)提交先前技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
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根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了“遊行權利”。進入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

此外，2023年6月在歐洲生效的新的統一專利制度增加了歐洲專利法的複雜性和不確定性，並將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請將可以選擇成為受單一專利法院(“UPC”)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
我們產品的開發和商業化，包括我們的主要產品XDEMVY，用於治療眼瞼蠕形炎，TP-03用於潛在的治療MGD，TP-04用於潛在的酒渣鼻治療，TP-05用於潛在的萊姆病預防和社區減少瘧疾，依賴於我們從Elanco獲得的知識產權許可。如果我們違反了與Elanco的協議或協議被終止，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

根據Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議(各自為“Elanco協議”和“Elanco協議”)，我們獲得了Elanco某些知識產權的獨家、全球、可再許可的許可，用於開發、營銷和商業化lotilaner，用於(I)治療、預防、緩解或治癒人類的任何眼部或皮膚病或疾病，以及(B)分別用於人類的所有其他應用。Elanco協議將各種開發、監管、商業盡職調查、財務和其他義務強加給我們。如果我們未能履行我們在Elanco協議下的義務，或以其他方式嚴重違反任何Elanco協議，並且未能在60天內糾正或糾正此類違約，Elanco將有權終止適用的Elanco協議。如果我們未能在兩個Elanco協議中規定的實現期限前完成任何里程碑，且這些里程碑在Elanco通知我們後120天內仍未實現，Elanco可能會終止適用的Elanco協議。

如果Elanco協議被終止，或者如果我們在Eye and Derm Elanco協議中的使用領域僅由Elanco減少到眼睛和皮膚條件，我們將失去在該許可被終止的國家/地區的適用許可，並且其中對被許可知識產權的所有權利將恢復到Elanco。失去Elanco的許可證將阻止我們在許可證終止的任何國家/地區開發和商業化TP-03、TP-04和TP-05，如果受影響的專利涵蓋TP-03、TP-04或TP-05的任何持續研究、開發、製造或商業化，Elanco可能會指控我們違約和侵犯專利。如果Elanco因我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑而終止Eye and Derm Elanco協議，則我們必須授予Elanco與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何用於治療、緩解、預防或治癒人類任何眼部或皮膚疾病或疾病的特許產品。如果Elanco因我們未能在規定的完成期限前達到開發里程碑而終止《全人類使用Elanco協議》，則我們必須向Elanco授予與lotilaner相關的專利和專有技術的非獨家、可再許可、免版税許可，以開發、製造和商業化lotilaner和任何許可產品，用於治療、緩解、預防或治癒任何眼部或皮膚疾病或疾病以外的所有人類應用。因此，失去我們的許可證或終止我們的皮膚病和條件許可證或我們在Elanco用於人類其他用途的許可證將對我們的業務造成實質性損害。

如果我們無法為XDEMVY或我們的候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與XDEMVY、我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功取決於
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這在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持關於XDEMVY、我們的候選產品和研究計劃的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護XDEMVY或我們的候選產品或其預期用途的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術、產品或候選產品商業化的專利。

獲得和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院做出裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求或將尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響。

此外，我們可能不知道可能與XDEMVY或我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們將產品商業化的能力的影響，都是高度不確定的。由於我們尚未進行與XDEMVY或我們的候選產品相關的正式專利版圖分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱XDEMVY或我們當前或未來的候選產品侵犯了已頒發的專利，這可能會嚴重削弱我們將XDEMVY或我們的候選產品商業化的能力。即使我們努力搜索我們的產品或候選產品(包括XDEMVY、TP-03、TP-04或TP-05)的潛在侵權第三方專利，我們也可能無法成功找到我們的產品或候選產品(包括XDEMVY、TP-03、TP-04或TP-05)可能侵權的專利。如果我們無法確認我們的產品沒有侵犯第三方專利，其他人可能會阻止我們將XDEMVY或我們的候選產品商業化。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請，通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能在美國或其他地方受到第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或參與授權後審查或幹擾程序、異議、派生、撤銷、複審或各方間審查程序的約束，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化XDEMVY或我們當前或未來的候選產品。

我們擁有和許可的專利產業包括專利申請，其中許多處於起訴的早期階段。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和授權內的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致在不侵犯第三方專利或專利主張的情況下銷售我們產品的排他性或能力全部或部分被縮小、無效或不可執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，鑑於開發、測試和監管審查所需的時間
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新的候選產品，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能會通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。因此，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。

此外，雖然我們試圖保護我們在美國和其他國家/地區使用的商標，但我們可能無法成功獲得註冊和/或以其他方式保護這些商標。如果發生這種情況，我們可能會被阻止使用我們的名稱、品牌和商標，除非我們簽訂適當的版税、許可或共存協議，這些協議可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標、商號、服務標記和域名建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱來在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標和商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。在提供我們產品的每個國家/地區，可能不會或不會尋求有效的商標保護。我們計劃在美國為我們的產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定一個符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利且FDA可以接受的可用替代名稱。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和/或專利申請的有效期內，應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守相關專利代理機構的程序和文件規則。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可人未能維護與XDEMVY或我們的候選產品相關的專利和專利申請，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與XDEMVY或我們的產品候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。由於我們尚未進行與XDEMVY或我們的候選產品相關的正式專利版圖分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱某個XDEMVY或我們當前或未來的候選產品侵犯了已頒發的專利，這可能會嚴重損害我們將XDEMVY或我們的候選產品商業化的能力。即使我們勤奮地搜索第三方專利，以尋找我們的產品(包括XDEMVY)或候選產品的潛在侵權行為，我們也可能無法成功找到我們
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產品或候選產品可能會被侵權。如果我們不能確認我們的產品，包括XDEMVY，沒有侵犯第三方專利，其他人可能會阻止我們將XDEMVY或我們的候選產品商業化。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷XDEMVY或我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷我們的產品(包括XDEMVY)的能力產生負面影響。

我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與XDEMVY或我們的候選產品形成合作，但可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變或推遲我們的商業化或開發計劃。

XDEMVY的商業化以及我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。2019年和2020年，我們分別簽署了眼睛和皮姆·埃蘭科協議和全人類使用埃蘭科協議。我們計劃利用這些許可權開發和營銷XDEMVY以及我們的TP-03、TP-04和TP-05候選產品。未來，我們可能會決定與其他生物製藥公司合作，在其他司法管轄區或我們的候選產品中開發XDEMVY並進行潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作在其他司法管轄區將XDEMVY商業化或開發和商業化候選產品，我們可以預期將對XDEMVY或該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括以下因素：
•候選產品的潛在市場；
•製造和向患者交付這種候選產品的成本和複雜性；
•臨牀試驗的設計或結果；
•獲得FDA或類似的外國監管機構批准的可能性；
•競爭產品的潛力；
•我們對技術或其他權利的所有權存在不確定性，如果對此類所有權提出質疑，則不考慮質疑的是非曲直；以及
•一般的行業和市場狀況。

協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的適應症，以及這樣的協作是否會比我們與XDEMVY或我們的候選產品的協作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

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我們已經進行和未來可能進行的合作可能不會成功，任何成功都將在很大程度上取決於這些合作者的努力和活動。合作會帶來許多風險，包括以下風險：
•合作者在決定他們將用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的酌處權；
•合作者可能未按預期履行其義務；
•合作者不得繼續開發我們的候選產品，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購或業務合併)選擇不繼續或續訂開發計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
•合作者不得對任何獲得市場批准的產品或候選產品進行商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購或業務合併)選擇不繼續或續訂商業化計劃，這些因素可能會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；
•我們可能無法訪問或可能被限制披露與正在合作下開發或商業化的候選產品有關的某些信息，因此，可能在酌情的基礎上向我們的股東通知此類候選產品的狀態的能力有限；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與XDEMVY或我們的候選產品競爭的產品和產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們更具經濟吸引力的條款商業化；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
•合作者可能不遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；
•合作者可能因臨牀結果不令人滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的關係；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得營銷批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該產品或產品；
•與合作者的分歧，包括在知識產權或專有權利、合同解釋或首選的開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以可能導致糾紛或法律程序的方式使用我們的專有信息，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；
•根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；
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•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

合作協議可能不會以最有效的方式導致我們的產品或候選產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供或只能以商業上不合理的條款獲得，否則我們可能無法履行此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

除了Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議外，我們可能會不時被要求從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。

如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付版税和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

如果我們無法獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法，或開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的技術和候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們未能履行任何許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙或延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

如果我們簽訂入境式知識產權許可協議，我們可能無法完全保護被許可的知識產權或維護這些許可。在Eye and Derm Elanco協議和全人類使用Elanco協議中，Elanco保留，未來許可人可以保留起訴和捍衞我們獲得許可的知識產權的權利，在這種情況下，我們將取決於我們許可人獲得、維護和執行此類許可知識產權的能力。這些許可方可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。如果我們的許可方沒有充分保護此類許可知識產權，競爭對手可能會使用此類知識產權，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成重大損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將產品和候選產品商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。此外，進入這樣的
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許可協議可能會將各種勤奮、商業化、特許權使用費或其他義務強加給我們。未來的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們在協議下的義務，根據這些協議，他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們候選產品的能力可能會受到實質性損害。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•專利和其他權利的再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的技術和候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者我們的專利或基於我們專利申請的專利不會受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。

儘管我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請，但我們無法預測：
•是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
•基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；
•基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供保護，使其免受競爭對手的侵害；
•第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；
•其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請中要求的方面類似的專利；
•我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們是贏是輸，代價都是高昂的；和/或
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•無論我們擁有的專利申請或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的產品或候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。

我們不能確定我們未決的專利申請中針對我們的產品或候選產品和/或技術的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或實力受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

在生物技術和生物製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利針對各種類型的產品或使用方法。隨着製藥和生物技術行業的擴張和更多專利的頒發，我們可能識別的我們的技術或產品候選可能受到第三方專利權侵犯的風險增加。專利的範圍受到法院的解釋，解釋並不總是統一的。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可以是非排他性的，從而使我們的
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競爭對手可以獲得授權給我們的相同技術，並可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案，允許專利期限在專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，適用於經批准的藥物的專利只能延長一項，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然我們可以為XDEMVY和其他可能獲得FDA批准的候選產品申請專利期限延長，但不能保證適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得任何專利期的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大損害。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起侵權或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方製造、使用或銷售有爭議的發明。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方製造、使用或銷售有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對#中的商標享有優先權利。
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問題。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標，這可能會對我們的業務造成實質性損害，並對我們的市場地位產生負面影響。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化都可能增加不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯法案》，可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了“遊行權利”。進入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。如果在未來，我們共同擁有或許可使用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的對我們的業務至關重要的技術，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力，在世界各地為我們所有候選產品申請、起訴和辯護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。此外，某些司法管轄區並不對構成新治療方法的發明給予同等程度或完全的保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些外國和發展中國家，包括中國和印度，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行可執行的協議。儘管做出了這些努力，我們的轉讓協議可能不會自動執行，任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們不能提出或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。本款的轉讓風險也可能與授權給我們的任何知識產權有關。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱用以前受僱於其他生物技術或生物製藥公司或研究機構的個人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括以下條款來保護我們的知識產權所有權
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如果這些人將發明權利轉讓給我們，我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們或我們的許可人可能還會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人可能能夠製造出與我們相似的候選產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能被認定為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們許可方的專利申請將包括具有足夠保護我們候選產品的範圍的權利要求；
•我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選產品提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；
•美國最高法院，其他美國聯邦法院、國會、USPTO或類似的外國當局可能會改變可專利性標準，任何此類改變都可能會縮小我們或我們許可人的專利範圍、使其無效或改變其範圍;
•專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位；
•我們不能保證我們的商業活動或候選產品不會侵犯他人的專利；
•我們不能確保在我們擁有或許可的相關專利到期之前，如果獲得批准，我們將能夠成功地將我們的候選產品大規模商業化；
•我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，然後第三方可以申請涵蓋此類知識產權的專利；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
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•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品和臨牀前項目上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。美國可能會提供基於監管延遲的專利期延長。然而，每次上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，即針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

與政府監管相關的風險

我們的行業受到FDA和類似的外國監管機構的高度監管。我們必須遵守廣泛的、嚴格執行的法規要求，以開發、獲得和保持XDEMVY或我們的任何候選產品的營銷批准(如果獲得批准)。

XDEMVY和我們開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到非常嚴格的監管。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限，已經並預計將繼續依賴第三方合同研究機構在這一過程中幫助我們。要獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，如歐盟委員會或歐盟成員國主管當局的營銷授權，需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和預期用途的有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。完成一種新藥的測試需要數年時間，在測試的任何階段都可能出現開發延遲和/或失敗。我們目前和未來的任何臨牀試驗可能會被推遲、暫停、未經授權，或者我們的任何產品的批准可能會因為下列任何原因而被推遲或無法獲得：
•任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法產生令FDA或類似的外國監管機構滿意的安全性和有效性結果；
•臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或阻止上市批准；
•臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果或臨牀試驗期間的不良事件可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或開發計劃終止，即使與開發計劃相關的其他研究或試驗正在進行或已完成併成功；
•FDA或類似的外國監管機構可以在以下情況下暫停臨牀試驗：除其他原因外，它發現參加試驗的受試者面臨或將面臨不合理的重大疾病或傷害風險；
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•我們使用的設施或第三方供應商的工藝或設施，包括但不限於正在或將為我們或任何潛在合作者生產藥品物質和藥品的合同製造商，可能無法令人滿意地完成FDA或類似外國監管機構的檢查；以及
•在我們開發候選產品期間或在我們能夠將任何候選產品推向市場之前，我們可能會因為FDA法規、標準或政策或類似外國監管機構的法規、標準或政策的變化或任何最終上市審批所需的時間而遇到延誤或拒絕。

此外，臨牀試驗過程中產生的信息容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會在批准過程的任何階段推遲、限制或阻止上市批准。

此外，早期陽性的臨牀前或臨牀試驗結果可能不會在後來的臨牀試驗中複製。隨着特定類別藥物中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。未能充分證明我們的任何候選產品的質量、安全性和有效性將延誤或阻止適用的候選產品的上市審批。我們不能向您保證，如果臨牀試驗完成，我們或我們的潛在合作者將提交製造或銷售潛在產品所需的授權申請，或者任何此類申請都將得到適當監管機構的及時審查和批准(如果有的話)。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。

醫療保健法律和實施法規的變化以及醫療保健政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會限制或規範審批後的活動，影響定價和報銷，並影響我們有利可圖地銷售XDEMVY或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品的能力，並阻止或推遲候選產品的上市審批。在美國和其他地區的聯邦和州一級的政策制定者和支付者中，包括歐盟在內的政策制定者和支付者都非常感興趣，希望推動醫療體系的改革，以實現控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入的既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

2010年的《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》，除其他事項外：(I)為吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品和生物製品引入了新的製造商平均價格定義，通常不通過零售社區藥店分發；(Ii)增加了醫療補助藥品返點計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並擴大了醫療補助使用費用的回扣責任，將醫療補助管理的醫療機構的使用也包括在內；(Iii)建立了品牌處方藥製造商必須向聯邦政府支付的品牌處方藥費用；(Iv)擴大了有資格參加340B藥品定價計劃的涵蓋實體的名單；(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%(2019年為50%)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件(根據IRA，從2025年開始將由新的製造商折扣計劃取代)；(Vi)擴大了醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而可能增加製造商的醫療補助退税責任；(Vii)為後續生物產品創建許可證框架；以及(Vii)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了司法挑戰，國會努力修改《平價醫療法案》的某些方面，各機構也在努力改變其執行情況。例如，國會取消了因不遵守《平價醫療法案》個人購買醫療保險的規定而受到的税收處罰。此外，2018年兩黨預算法除其他外，修訂了《平價醫療法案》，生效
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2019年1月1日，將參加Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，以縮小大多數Medicare藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”(根據IRA，從2025年開始，將由新的製造商折扣計劃取代)。未來，國會可能會考慮其他立法來修改《平價醫療法案》或其他醫療改革措施的內容，各機構可能會進一步改變其實施《平價醫療法案》或其他此類措施的內容，並可能對《平價醫療法案》或其他此類措施的內容提出其他司法挑戰。任何此類變化對我們的業務或財務狀況的影響程度尚不確定。
目前頒佈或未來可能修改的《平價醫療法案》，以及其他醫療改革措施，包括未來可能採取的措施，可能會導致更嚴格的保險標準和不那麼有利的支付方法，或者我們收到的任何批准產品的保險和付款以及價格的其他下行壓力。醫療保險或其他政府計劃下報銷或覆蓋範圍的任何減少或限制，都可能導致私人支付者進行類似的減少或限制。

自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年預算控制法和隨後的法律，每財年向提供者支付的醫療保險總金額減少高達2%。隨後的立法將2%的減税幅度延長至2031年。 自動減支目前設定為2%，2030財年上半年將增加到2.25%，2030財年下半年將增加到3%，2031財年前六個月的自動減支期間剩餘時間將增加到4%。2012年美國納税人救濟法(“ATRA”)除其他外，還減少了對幾種類型的提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們的產品和相關服務的需求和負擔能力產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營結果。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響我們的業務。
2022年《通貨膨脹降低法案》(IRA)對聯邦醫療保險D部分福利進行了幾項更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的變化，這可能會對我們的候選產品的盈利能力產生負面影響。愛爾蘭共和軍從2025年開始取消目前的D部分覆蓋缺口折扣計劃，並以新的製造商折扣計劃取而代之。根據這項新計劃，不支付折扣將受到民事罰款。此外，愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃和聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據這兩項計劃，一般而言，如果B部分或D部分藥品的價格增長速度快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未能及時支付B部分或D部分通脹退税將受到民事罰款。愛爾蘭共和軍還創建了一個藥品價格談判計劃，根據該計劃，從2026年開始，某些高聯邦醫療保險支出的藥品和生物製品的價格將通過參考指定的非聯邦平均製造商價格等來設定上限，而不是仿製藥或生物相似競爭。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。這一或任何其他立法變化可能會影響我們產品的市場狀況。
在歐盟，歐盟委員會發布了一項提案，打算縮短新醫藥產品的監管數據保護期和孤兒市場排他期。儘管目前還不確定該提案是否會以目前的形式被採納，也不確定修訂後的立法是否以及何時會生效，但這一改革可能會影響我們在歐盟的候選產品。
政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，提出了法案和倡議，以及州政府的努力，這些努力的目的之一是提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。此外，各州已經建立了處方藥負擔能力委員會(或類似的實體)來審查高成本藥物，在某些情況下，還設定了支付上限。

我們預計，未來這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃報銷的任何減少都可能導致類似的減少
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來自私人支付者的付款。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

在歐盟，歐盟委員會發布了一項旨在縮短新醫藥產品監管數據保護期的提案，這將允許仿製藥競爭對手比現行法律更早地根據我們的數據獲得仿製藥的營銷授權，我們可能面臨更早的仿製藥競爭和我們產品在歐盟市場上的更低價格。這項改革的立法過程預計需要幾年時間。儘管目前還不確定該提案是否會以目前的形式被採納，也不確定修訂後的立法是否會以及何時生效，但這一改革可能會影響我們在歐盟的候選產品。

在歐盟，我們獲得監管批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態由歐盟成員國的國家法律規定。歐盟成員國的要求可能有所不同。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。此外，在國家一級，已採取行動頒佈關於製藥公司和醫療保健專業人員之間付款的透明度法律。

我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的員工、獨立承包商、臨牀試驗研究人員、合同研究組織、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗調查人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA或類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。我們在IPO完成後立即通過了適用於我們所有員工的行為準則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們以及與我們共享我們設施的第三方受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序和處理、使用、儲存、處理和
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危險材料和廢物的處置。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們購買了一般責任保險和工傷保險，以保障我們因使用有害材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

此外，對於我們當前和未來任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。此外，如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁，我們的供應鏈可能會受到不利影響。例如，我們從Elanco那裏獲取XDEMVY的API lotilaner，而Elanco通過單一來源供應商提供資源。如果這些製造商因不合規而受到此類禁令或制裁，可能會推遲、阻止或損害我們的商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

歐盟委員會於2023年4月提出的藥品立法改革，如果獲得通過，還將對製藥商有義務進行的“環境風險評估”施加更嚴格的規則。根據新立法的建議，不遵守環境風險評估要求可能會導致撤回或拒絕銷售授權。

我們可能受到聯邦、州和外國醫療保健和濫用法、虛假索賠法以及信息隱私和安全法律法規的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨鉅額處罰、刑事制裁、合同損害賠償、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

ECPS和第三方付款人將在XDEMVY和我們未來可能開發的任何候選產品以及我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與ECP、患者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，與欺詐和濫用有關的聯邦和州醫療保健法律法規適用於我們的業務，可能會影響我們的運營能力。這些法律在題為“企業--政府監管--其他監管事項”的章節中有進一步的描述。

我們已經與醫生和其他ECP達成了諮詢和科學諮詢委員會的安排，其中包括一些可能影響XDEMVY或我們的候選產品的使用(如果獲得批准)的人。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的違禁安排，否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與可能影響訂購和使用XDEMVY或我們的候選產品的供應商的財務關係解讀為違反適用法律，我們可能會受到不利影響。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。各個州和聯邦的監管和執行機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

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確保我們與第三方的合作或業務安排以及我們的業務總體上遵守適用的醫療法律法規的努力可能會付出高昂的代價。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規，我們統稱為貿易法，除其他外，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

對於XDEMVY，或者如果我們獲得了另一候選產品的上市批准，我們正在並將繼續受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，並使我們受到限制、退出市場或處罰，如果我們未能遵守適用的監管要求，或者如果我們的候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題。

從政府或其他第三方支付方獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向支付方提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品淨價可能會強制降低
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政府醫療保健計劃或私人付款人要求的折扣或回扣，未來任何限制藥品價格的法律，以及未來限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口產品的任何法律放鬆。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。第三方支付者在設置報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和報銷確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。

我們不能確定XDEMVY或我們商業化的任何其他產品是否可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往價格較高。我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響XDEMVY或我們獲得市場批准的任何其他產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人獲得了XDEMVY或其他給定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。為治療自己的病情而開處方藥的患者和開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與XDEMVY或我們任何其他候選產品的銷售相關的定價壓力。總體上，醫療保健成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外，通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措，可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准，定價審查期僅在獲得營銷或產品許可批准後才開始。為了在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、鉅額罰款、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生負面影響。
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我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些機構受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定的隱私和安全要求的約束。雖然我們不受HIPAA信息隱私和安全條款的直接約束，但根據事實和情況，除了提供某些員工福利之外，我們可能會受到刑事處罰，如果我們在知情的情況下收到由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的可識別個人身份的健康信息。

此外，各州正在不斷地通過新的法律或修改現有的法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，在加利福尼亞州，經CPRA修訂的CCPA制定了透明度要求，授予加州消費者(按照該詞的廣義定義)關於其個人信息的幾項權利，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的方法。CPRA對CCPA提出了重大修訂，並建立了CPPA併為其提供資金。 CPRA提出的修正案於2023年1月1日起生效，CPPA繼續出臺實施條例。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟，或潛在的法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能導致重大責任和潛在損害。包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、蒙大拿州、得克薩斯州和康涅狄格州在內的其他州已經頒佈了類似於CCPA的隱私法，在影響我們業務的領域施加了新的義務或限制，隨着獲得更多信息和指導，我們將繼續評估這些州法律對我們業務的影響。同樣，美國有許多聯邦和州一級的立法提案，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。CCPA和其他州的法律可能會影響我們的商業活動，這取決於它們的解釋，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級已經提出了類似的法律，其他州也已經提出並頒佈了類似的法律。

聯邦貿易委員會還設定了預期，如果未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與對個人作出的關於個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還要求公司履行就公司如何處理消費者個人信息向個人做出的隱私承諾；任何未能兑現承諾的行為，如在隱私政策或網站上做出的聲明，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。雖然我們不打算從事不公平或欺騙性的行為或做法，但FTC有權在其解釋承諾時強制執行承諾，而我們無法完全控制的事件，如數據泄露，可能會導致FTC強制執行。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。

美國以外的活動需要遵守當地和國家的數據保護標準，施加額外的合規要求，併為不遵守產生額外的執法風險。歐盟成員國和英國(“英國”)以及我們未來可能開展業務的其他司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法律和法規規定了重大的合規義務。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)對收集、分析、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理個人數據(包括來自臨牀試驗受試者的與健康相關的信息)的能力施加了某些義務和限制。GDPR規定了一系列與處理和保護個人數據有關的義務和限制，包括有義務為處理個人數據提供法律依據(在某些情況下可能導致獲得與個人數據有關的個人的同意)，提供關於向個人披露的處理活動的詳細信息，處理對與第三方共享個人數據的限制，以及將個人數據轉移出歐盟，在需要的情況下(如與臨牀試驗地點和供應商)制定合同安排，在某些情況下向數據保護當局和/或受影響的個人報告個人數據違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，迴應隱私權請求，並保存處理活動的記錄。GDPR可能會增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，以
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防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。最近對允許將個人數據從歐洲經濟區、瑞士或英國轉移到美國的法律機制進行了審查和重新評估，這可能會影響我們轉移個人數據的能力，或者可能會導致我們在法律上這樣做會產生鉅額成本。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移到美國，但遵守歐盟數據保護法的不確定性仍然存在，來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR，而且關於實施和合規實踐的指導經常被更新或以其他方式修訂，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。歐盟和英國監管機構的執法通常是積極的，不遵守GDPR或適用的成員國/英國當地法律可能會導致鉅額罰款，以及其他事項(例如要求在一定時間內遵守的通知)。GDPR規定了在發生任何不遵守規定的情況下的罰款和其他行政處罰，包括對某些相對輕微的罪行處以最高1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以最高2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向數據保護當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，英國政府可能會修改/更新英國數據保護法，這可能會導致我們的業務運營發生變化，並可能產生商業成本。

此外，歐洲/英國數據保護法，包括GDPR，通常限制將個人數據從歐洲經濟區(包括歐盟)、英國和瑞士轉移到美國和大多數其他國家(適用的歐盟委員會/英國國務大臣認為足夠的國家除外)，除非轉移各方已實施特定的保障措施來保護轉移的個人數據。這可能會導致我們在實施合法傳輸機制、進行數據傳輸影響評估以及在必要時實施額外措施以確保傳輸的個人數據以基本上相當於歐盟的方式得到充分保護時產生巨大的合規成本。GDPR提供了不同的轉移機制，我們可以使用這些機制將個人數據從歐盟合法轉移到歐盟以外的國家。一個例子是依賴歐盟委員會的充分性決定，例如歐盟委員會於2023年通過的歐盟-美國數據隱私框架。充分性決定的結論是，美國確保(與歐盟相比)對從歐盟轉移到參與歐盟-美國數據隱私框架的美國公司的個人數據提供足夠的保護。歐盟委員會的充分性決定會受到定期審查，並可能被修改或撤回。GDPR下合法轉讓機制的另一個例子是使用歐盟委員會於2021年批准的歐盟標準合同條款(“EU SCC”)。為了使用歐盟標準合同條款機制，出口商和進口商必須確保進口商可以保證進口國的個人數據保護水平必須足夠，基本上相當於歐洲經濟區的保護水平。根據歐洲聯盟法院和歐洲數據保護委員會的判例法，遵守歐盟數據轉移義務涉及進行轉移影響評估，其中包括記錄對數據進口商所在國家的數據獲取和保護法的詳細分析，這可能是昂貴和耗時的。 數據進口商還必須花費資源來分析其遵守轉讓義務的能力，包括實施新的保障和控制措施以進一步保護個人數據在英國，國際轉讓機制已獲批准，包括：《國際數據轉讓協定》和《歐盟SCC國際數據轉讓附錄》。英國信息專員辦公室已經發布並維護了關於如何對將英國數據轉移到英國以外不適當的國家進行風險評估的指導意見。
受歐盟/英國數據保護法約束的數據缺乏有效的傳輸機制可能會增加上述執法行動的風險，並可能影響我們的業務運營並需要商業成本(包括可能限制我們與某些第三方合作/合作的能力和/或需要提高我們在歐盟/英國的數據處理能力)。此外，歐洲/英國數據保護法(包括上述關於國際數據傳輸的法律)也可能進行更新/修訂，並伴隨着新的指導和/或司法/監管解釋，這可能會對我們的合規努力產生進一步的影響，並增加成本。
不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、鉅額罰款、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人數據的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些個人數據的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露個人數據的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。我們不能向您保證，我們的第三方服務提供商可以訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，我們不能向您保證，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私和數據保護法律法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們
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無法向您保證我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。此外，法律並不一致，如果發生大規模數據泄露，合規成本高昂。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動或下降，您可能會損失全部或部分投資。

T我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•未能在我們宣佈的時間範圍內實現產品開發或商業化目標或監管審批里程碑；
•股票市場的整體表現；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們當前和未來的候選產品或競爭對手正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗的結果；
•延遲臨牀試驗的開始、登記和最終完成；
•我們向公眾提供的預期經營結果的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化；
•對我們的產品或候選產品採取的監管行動；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•與未來產品候選或臨牀開發計劃相關的費用水平；
•改變醫院或ECP的做法；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略聯盟或重大協議；
•與專利申請、已頒發的專利或其他知識產權或專有權利有關的發展或糾紛；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；
•融資或其他公司交易，或無法獲得額外資金;
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•市場對峙或合同鎖定協議到期；
•我們市場流動資金的規模；以及
•本報告中討論的任何其他因素。
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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據修訂的2012年《創業創業法案》（“JOBS法案”）的定義，我們打算利用一些適用於非新興成長型公司的報告要求豁免，包括：
•除任何規定的未經審計的中期財務報表外，選擇只提出兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露；
•未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求；
•未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；
•無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較；以及
•不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”。

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇退出這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2025年12月31日，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)財政年度的最後一天，(A)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(B)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們也是一家規模較小的報告公司，符合1934年《交易法》的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或我們在最近完成的財年收入低於1.00億美元。
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在本財年，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日計算不到7.00億美元。

投資者可能會發現我們的普通股吸引力較低，因為我們依賴於JOBS法案授予的豁免和救濟。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

在公開市場上出售大量普通股可能導致普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們的股票價格下跌。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年2月21日，我們有34,218,886股普通股已發行。根據1933年證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到數量限制。
我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在行使我們的已發行認股權證或期權時發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以出售普通股，包括根據我們的自動取款機計劃，在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售可轉換證券或其他股權證券。例如，2023年8月，我們完成了570萬股普通股的後續公開發行，公開發行價為每股17.50美元，淨收益約為9930萬美元(扣除承銷折扣、佣金和其他估計的發行相關費用)。2023年第四季度，在扣除經紀佣金和手續費後，我們通過ATM計劃下的銷售籌集了約1920萬美元。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年12月31日，我們的高級管理人員、董事和超過5%的流通股持有人共同實益擁有我們約67%的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。

與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，並轉移大量的公司資源和管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《交易法》的報告要求，或美國證券交易委員會的其他規則和條例 (“美國證券交易委員會”)，或任何與上市公司有關的證券交易所。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層相當長的時間和注意力，我們將產生大量的法律、會計和其他費用。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

此外，作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地購買某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受較低的保單限額和承保範圍，或承擔大幅增加的成本以獲得相同或類似的承保範圍。該等事件的影響亦可能使我們更難吸引及挽留合資格人員加入我們的董事會、董事委員會或擔任執行官。

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倘我們未能維持適當及有效的內部監控，我們編制準確及及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

我們須遵守1934年《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。因此，我們需要繼續撥出內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部諮詢人，繼續評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。這需要我們產生大量的專業費用和內部成本來維持合規。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構（包括同等的外國機構）的制裁或調查。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們的信貸機制還包含一項負面契約，禁止我們支付股息，但有限的例外情況除外。 因此，股東必須依靠價格上漲後出售普通股，而價格上漲可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度及年度經營業績在未來可能大幅波動，這使我們難以預測未來的經營業績。我們的經營業績可能因多種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能難以預測，包括以下各項：
•XDEMVY或我們其他候選產品的製造成本，可能會根據生產數量以及我們與製造商的協議條款而有所不同;
•如果XDEMVY或我們的候選產品獲得批准，對它們的需求水平可能存在很大差異;
•有關XDEMVY或我們的候選產品（如果獲得批准）以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在未來藥物的風險/收益概況、成本和報銷政策;
•XDEMVY或我們其他候選產品的毛淨收益率（如果獲得批准）;
91

•我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；
•我們成功招募患者進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力，以及因此類招募工作中的困難而造成的任何延誤;
•我們為候選產品獲得監管機構批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍;
•與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；
•我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；
•不斷變化和動盪的美國，歐洲和全球經濟環境，包括當前或未來健康流行病的影響;以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
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•要求所有當時已發行的有投票權股票的投票權至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

本公司經修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州高等法院和美國聯邦地區法院是本公司與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能限制本公司股東獲得有利司法法庭處理與本公司或本公司董事、高級職員或員工的爭議的能力。

我們的修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州高等法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的訴訟的獨家法院，我們的公司註冊證書或我們的章程或任何主張對我們提出索賠的訴訟，這是由內政原則管轄的。

這一規定不適用於為執行1934年《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，1933年《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

該法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，並可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
我們繼續進行大量投資，以增強我們的人員、流程和技術的能力，以應對我們的網絡安全風險。我們的網絡安全風險和旨在緩解這些風險的控制措施被整合到我們的整體風險管理治理中，並由我們的董事會每季度審查一次。
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風險管理和戰略
截至2023年12月31日，我們已經實施了一套全面的網絡安全和數據保護政策和程序。我們的員工和承包商定期接受網絡安全意識培訓，包括與社會工程和電子郵件欺詐相關的特定主題。我們擁有有能力的員工和顧問，在與我們行業相關的網絡安全方面擁有豐富的專業知識和認證。我們投資於在我們的信息技術環境中持續監控網絡安全的先進技術，旨在防止、檢測和最大限度地減少網絡安全攻擊，以及對此類攻擊的警報管理。
我們的ITGCs建立在公認的行業標準基礎上，涵蓋風險管理、數據備份和災難恢復等領域。我們已經實施了監控安全威脅和漏洞的流程，並對所有影響我們的網絡安全事件做出反應，包括迅速升級重大安全事件並向高級企業領導層和我們的董事會進行溝通。我們每年進行網絡安全滲透測試，以識別和補救網絡安全漏洞。我們還對所有可以訪問我們的信息技術系統和數據的第三方提供商進行網絡安全評估。
評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於IT主管，他向我們的首席財務官報告，管理風險評估和緩解流程。我們擁有專門的IT資源，具有網絡安全和風險管理方面的專業知識，致力於與我們的內部IT團隊合作進行網絡安全風險管理。
我們還聘請其他顧問和其他第三方參與我們的風險評估和緩解過程。這些服務提供商協助設計和實施我們的網絡安全政策和程序，並監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。
治理
我們的董事會和審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理和戰略。
我們的信息技術主管定期向審計委員會通報情況，包括我們的網絡安全風險和活動、任何潛在的網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試以及第三方的活動。我們的審計委員會定期與我們的首席財務官和IT主管會面，瞭解公司持續的合規和風險管理情況，並定期向董事會報告。
網絡安全威脅披露
到目前為止，我們不知道有任何網絡安全威脅已經或合理地可能對公司產生重大影響。
關於網絡安全風險的進一步討論，請見項目1A，“風險因素”。
項目2.財產
我們目前在加利福尼亞州歐文租賃了約32,145平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2027年1月到期，並有三年的續期選擇權。我們相信，這個空間將足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
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第4項礦山安全信息披露
沒有。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2020年10月15日首次公開募股以來，已在納斯達克公開交易，代碼為TARS。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
普通股持有者

截至2024年2月21日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股30.13美元，約有32名我們普通股的登記持有人。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的將來支付現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息將包含在我們於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，並以引用的方式包含在本年度報告中。
最近出售的未註冊證券

沒有。
首次公開發行所得款項的用途

2020年10月16日，我司關於首次公開發行普通股的S-1表格(檔號：333-249076)(以下簡稱《註冊書》)被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該註冊聲明，吾等按每股16.00美元的價格出售了合共6,325,000股普通股，其中包括825,000股根據承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權而出售的股份。此次發行出售的股票的總髮行價為1.012億美元。2020年10月20日，我們完成了這類股票的出售，扣除我們支付或應付的承銷折扣、佣金和發售費用後，我們獲得的現金收益總額為9170萬美元。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級管理人員、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或本公司任何聯屬公司支付或支付發售費用。美國銀行證券公司、Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.、LifeSci Capital LLC和Ledenburg Thalman&Co.Inc.擔任此次發行的聯合簿記管理人。
根據證券法第424(B)條的規定，我們於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股權證券及關聯購買

沒有。
其他信息
正如我們於2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，我們宣佈何塞·特雷韋霍醫學博士將辭去他作為公司首席醫療官的職務(“過渡”)，自2024年1月18日(“過渡日期”)起生效，並於2024年2月17日(“離職日期”)離職。
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關於過渡和特雷維霍博士的終止僱傭，我們於2024年2月21日與特雷維霍博士簽訂了一項離職和遣散協議，其中規定了在分居日期及之後生效的以下福利：相當於12個月基本工資和12個月公司支付的持續福利的遣散費，2024年應支付的相當於他2023年年度目標獎金的一次性獎金，部分根據2023年公司業績評分和公司裁量權進行調整，加速授予13,789股普通股，以及延長某些期權的期權行權期。以換取釋放和放棄索賠並繼續遵守他的保密義務。
上述離職協議條款摘要參考離職協議全文予以保留，其副本將與我們截至2024年3月30日的季度報告10-Q一起提交。
項目6.保留
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的“選定財務數據”和我們的財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本10-K年度報告其他部分討論的那些因素。請參閲本年度報告中Form 10-K中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們的業務

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。我們的主導產品XDEMVY®於2023年7月24日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療由沙門氏菌感染引起的眼緣炎蠕形蟎粉塵，這被稱為蠕形蟎眼瞼炎。眼緣炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一種眼部眼瞼邊緣疾病，其特徵是眼瞼邊緣發炎、發紅和眼睛刺激，包括一種特殊類型的睫毛頭皮屑，稱為睫毛屑，其病因學特徵是蠕形蟎眼瞼炎。隨着時間的推移，控制不佳的進行性眼緣炎可能會導致角膜損傷，在極端情況下，還會導致失明。在美國，可能有多達2500萬人患有蠕形蟎眼瞼炎。XDEMVY是FDA批准的第一種也是唯一一種治療方法，我們相信這是治療糖尿病的最終護理標準。蠕形蟎眼瞼炎。

XDEMVY針對並根除蠕形蟎眼緣炎-蠕形蟎蟎蟲肆虐。XDEMVY的活性藥物成分(“原料藥”)羅替那可通過抑制寄生蟲特異性的伽馬氨基丁酸門控氯(“GABA-Cl”)通道來麻痺和根除蟎類和其他寄生蟲。
到目前為止，我們已經完成了七項臨牀試驗，其中包括一項第三階段的土星-2試驗，一項2b/3階段的土星-1試驗，四項第二階段的試驗，以及一項XDEMVY的第一階段試驗蠕形蟎眼瞼炎，所有這些都達到了他們的主要、繼發性和/或某些探查終點，在每次試驗中藥物耐受性良好。我們還已經完成和/或正在進行TP-03潛在治療MGD的臨牀試驗，TP-04潛在治療酒渣鼻的臨牀試驗和TP-05潛在萊姆病預防的臨牀試驗。

我們打算利用lotilaner原料藥進一步推進我們的管道，以解決人類醫學中的幾種疾病，包括眼睛護理、皮膚病和傳染病預防。我們正在研究我們的候選產品的開發，以解決高度未得到滿足的醫療需求的靶向疾病，目前包括用於潛在治療眉板腺疾病(MGD)的TP-03，用於潛在治療酒渣鼻的新型凝膠製劑TP-04，以及用於潛在預防萊姆病和社區減少瘧疾的新型研究口服制劑TP-05。

近期業務和臨牀亮點

XDEMVY：XDEMVY於2023年7月被FDA批准為第一個也是唯一一個被批准用於蠕形蟎眼瞼炎是一種高度流行的眼皮疾病，在美國約有2500萬眼部護理患者受到影響。XDEMVY針對的是蠕形蟎眼瞼炎症和關鍵試驗顯示，眼瞼(這種疾病的病徵--袖口減少到每個上眼瞼不超過兩個袖口)、根除粉塵(粉塵密度為每隻睫毛無粉塵)和紅斑治癒(零級)都有顯著改善。

•在關鍵商業計劃的執行下，XDEMVY在2023年實現了強勁的處方和銷售增長，包括部署了針對15,000名眼部護理提供者的銷售隊伍，佔所有眼部護理處方的80%以上，以及導致採用ECP的高影響力教育。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了1470萬美元的產品銷售額，扣除XEMVY。
◦為患者提供了大約17,400瓶XDEMVY
◦截至2024年2月23日，約有6,000名ECP開始使用XDEMVY，其中超過50%的ECP將XDEMVY處方給多名患者

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目錄表
•我們正在積極參與與所有主要商業和醫療保險客户的合同談判，我們有望在2024年連續確保廣泛的商業覆蓋，並在2025年確保廣泛的醫療保險覆蓋

•2023年期間，在同行評議的期刊上發表了六篇手稿，包括：
◦土星1號，一年延期數據強調XDEMVY的安全性和耐用性
◦兩個獨立的Meta分析驗證了我們研究結果的有效性、安全性和影響

•我們在美國視光學會和美國眼科學會會議上展示了更多的土星-2關鍵數據，進一步證明瞭XDEMVY是護理的標準蠕形蟎眼瞼炎

•美國眼科學會將XDEMVY作為FDA批准的第一種也是唯一一種治療眼科疾病的藥物蠕形蟎首選練習模式(PPP)指南中的眼緣炎

TP-03眉毛腺病，ERSA試驗：2022年8月，我們宣佈我們的第一名患者參加公司研究TP-03治療MGD的2a期ERSA臨牀試驗。2023年12月11日，我們宣佈了Ersa 2a期臨牀試驗的TOPLINE陽性結果，評估TP-03(0.25%羅替蘭滴眼液)每天兩次或每天三次治療MGD患者12周。蠕形蟎有蟎蟲。與基線相比，TP-03在該疾病的兩個客觀指標上顯示出統計上的顯著和臨牀上有意義的改善--由眉毛腺分泌評分(MGSS)衡量的液體分泌的存在和質量，以及分泌正常(透明)液體且耐受性良好的腺體數量。我們計劃與FDA討論並確定潛在的監管路徑。
TP-04 Rosacea，Galatea試驗：2023年3月，我們啟動了Galatea試驗，這是一項2a階段試驗，評估用於治療酒渣鼻的新型凝膠劑TP-04。2024年2月27日，我們宣佈了評估TP-04治療酒渣鼻的Galatea試驗的TOPLINE陽性結果，顯示出統計學上顯著的改善(p
TP-05萊姆病、卡利斯托和卡波試驗：2022年12月，我們宣佈了已完成的1期Calisto試驗和2a期Carpo試驗的第一名患者的TOPLINE陽性結果。CARPO試驗旨在評估TP-05，一種新的調查性口服、非疫苗藥理預防藥物，用於潛在預防人類萊姆病。Carpo試驗評估了TP-05在實驗室培養的、非疾病攜帶者身上附着在健康志願者皮膚上後的殺滅效果，並確認了TP-05的安全性、耐受性和血藥濃度。2024年2月22日，我們宣佈了Carpo試驗的陽性背線結果，這表明與車輛相比，扁蝨的死亡率具有統計學意義(p<.001 regardless of treatment arm and was well tolerated. we plan to discuss determine the potential regulatory path with fda.>

我們認為TP-05是目前唯一正在開發的針對扁蝨的非疫苗、基於藥物的預防藥物，並有可能防止萊姆病的傳播。它的設計是為了快速和持久地提供全身血液中的羅非他明水平，潛在地足以在感染的扁蝨傳播之前殺死附着在人體上的受感染的扁蝨疏螺旋體引起萊姆病的細菌。
TP-03中國區域外發許可證：於2021年3月，我們與聯博眼科有限公司(“聯博”)簽署了一份外許可協議(“中國外許可”)，授予TP-03獨家商業權利，用於治療蠕形蟎中國人民Republic of China、澳門、香港和臺灣地區(“中國地區”)內的眼緣炎和萎縮性胃炎。

截至本文件提交之日，我們從LianBio獲得的合同現金收益總額為8250萬美元，初始代價為1500萬美元，其中6750萬美元用於實現指定的里程碑事件。作為中國外發許可證的一部分，我們還獲得了聯眾生物的股權，其中一部分仍受基於中國的監管歸屬條款的約束。
2024年2月13日，聯博宣佈完成全面戰略評估，並決心啟動其業務的清盤，包括出售剩餘的管道資產，退市其美國存託
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目錄表
股票，根據交易法第12(B)條取消註冊，以及裁員。 截至本文件提交之日，尚不確定我們是否以及何時會收到中國外許可協議項下的任何特許權使用費或未來的里程碑對價，包括但不限於額外的藥品供應協議簽署的里程碑成就。
企業和財務概覽
我們於2016年11月成立為特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州歐文。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司，獲得知識產權，開發我們的候選產品，建設我們的研發能力，籌集資金，並加強我們的公司基礎設施。
到目前為止，我們通過私募優先股、可轉換本票、首次公開發行普通股的淨收益、我們2022年5月的後續公開發行(“2022年5月的公開發行”)和2023年8月的後續公開發行(統稱為“後續公開發行”)和我們的銷售協議招股説明書(“2023年自動取款機招股説明書”)，以及產品銷售所得的收益、淨額、我們的中國註銷許可證和從信貸安排中提取資金來為我們的業務提供資金。
自我們成立以來，我們每年都發生重大的淨運營虧損，預計隨着我們將XDEMVY商業化，我們將繼續產生鉅額運營費用蠕形蟎眼瞼炎，隨着我們通過臨牀試驗、監管提交和潛在的商業化來推進我們的其他候選產品。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.359億美元和6210萬美元。我們的淨虧損可能會在不同季度和年度之間波動很大，可能會很大。我們預計我們的運營費用將大幅增加，因為我們：
•將XDEMVY和我們獲得監管批准的其他產品商業化；
•保持對XDEMVY的監管批准，併為我們成功完成臨牀開發的其他候選產品尋求監管批准；
•推進TP-03潛在治療MGD、TP-04潛在治療酒渣鼻、TP-05潛在萊姆病預防的臨牀開發；
•與合同製造商接觸，確保有足夠的供應鏈能力，以提供商業數量的XDEMVY和我們可能獲得市場批准的任何其他產品；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•聘請更多員工，包括臨牀、科學、技術、監管、營銷、運營、財務和其他支持人員，以執行我們的業務計劃；以及
•增加信息系統和人員，以支持我們的產品開發和商業化努力，並使我們能夠作為上市公司運營。
在FDA於2023年7月批准XDEMVY並於2023年8月推出商業產品後，我們在截至2023年12月31日的一年中開始產生產品銷售。我們報告的許可費收入和協作收入來自我們的中國對外許可和臨牀供應協議；我們預計未來將在此標題下報告更多收入。
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入並實現盈利之前，我們預計將通過公開股權或債務融資、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排為我們的運營提供資金。在需要時，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資本或達成此類協議，我們可能會被迫大幅推遲、縮減或停止我們的產品開發和/或商業化計劃，這將對我們的財務狀況產生負面影響。
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目錄表
由於與藥品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，淨額我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為2.274億美元-請參閲下面標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-
流動性和資本資源。"
宏觀經濟環境的影響
最近， 經濟面臨下行壓力，再加上部分地區出現高通貨膨脹率和能源供應問題，戰爭和地緣政治衝突，導致了區域和/或全球宏觀經濟挑戰，其影響可能是長期的。

此外，如果我們的賬户餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額，我們在金融機構的存款可能面臨信用風險。我們將現金存放在美國的金融機構，包括第一公民銀行的子公司SVB。雖然這些存款由FDIC為任何儲户提供高達250,000美元的保險，但只要我們持有的現金存款超過FDIC保險限額，我們可能會在我們維持存款的任何金融機構倒閉的情況下招致損失。我們將多餘的現金投資於高流動性投資，包括貨幣市場基金賬户，這些投資很容易轉換為現金，而不會受到懲罰。我們相信，由於存款機構的財務狀況和我們持有的賬户類型，本公司不會面臨重大的信用風險，但我們將繼續定期監測並在必要時進行調整，以減輕風險，包括任何涉及有限流動性、違約、不良業績或其他影響金融機構的不利事態發展的持續或新事件。

請參閲標題為風險因素進一步討論不利的全球和地緣政治經濟狀況對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在不利影響。
我們運營結果的組成部分
產品銷售，淨額
當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認產品銷售額，扣除XDEMVY，這發生在某個時間點，通常發生在向客户交付公司產品的時候。我們記錄的收入金額反映了我們期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。我們採用以下五步模型來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們是否能夠區分開來；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。
我們向美國客户銷售XDEMVY，2023年第三季度開始商業銷售。我們將XDEMVY銷售給有限數量的專業藥店和分銷商(即其客户)，這些分銷商又將其直接銷售給診所、醫院、藥房和聯邦醫療保健計劃。產品銷售收入主要在產品實際交付時確認(當客户獲得產品控制權時)，以換取商定的對價。運輸和搬運活動被視為履行活動，而不是單獨的履約義務，並在營業報表和全面虧損報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
產品銷售收入按銷售淨價或交易價格記錄，其中可能包括對(I)及時付款和分銷服務費的發票折扣，(Ii)政府和私人付款人的回扣、退款、折扣和費用，(Iii)產品退貨和(Iv)患者自付援助計劃的費用以及其他激勵措施的固定或可變對價。可變對價估計是根據每個報告期的實際產品銷售額以及與這些銷售相關的可變對價的性質來計算的。在適當情況下，我們利用預期值法根據當前合同和法定要求、特定已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式等因素來確定估計可變對價的適當金額。包含在交易價格中的可變對價的金額可能受到限制，幷包括在產品銷售中，只有在累積的金額很可能發生重大逆轉的情況下才是淨額
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目錄表
當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的收入將不會發生。這些估計數反映了我們對根據合同條款預期有權獲得的對價金額的最佳估計。最終收到的實際對價金額可能與估計值大不相同。如果未來的實際結果與預期不同，我們將調整這些估計，這將影響此類差異調整期間的產品銷售額、淨額和收益。我們將產品銷售扣除額估計數歸類如下：
分銷服務費：我們與批發商和專業藥店合作，將我們的產品分銷給最終客户。我們向批發商和某些專業藥店支付服務費用，例如：庫存管理、按存儲容量使用計費管理和服務水平承諾。我們估計將支付給客户的分銷服務費的金額，並在向客户銷售時根據該估計的金額調整交易價格。未付分銷服務費計入應計負債。
即時支付折扣：如果客户在約定的時間內付款，我們為客户提供發票的百分比折扣。我們希望我們的客户能立即獲得工資折扣。我們根據雙方採購協議中概述的折扣百分比估計客户迅速付款的可能性，並在確認收入時從產品銷售總額和應收賬款中扣除這些折扣的全部金額。
產品退貨：根據合同，我們的客户可以在合同允許的時間內在適用的到期日之前和之後退還產品。在最初的銷售期，我們根據行業數據估計退貨準備金，並在向客户銷售產品時調整交易價格。一旦為產品退貨收集了足夠的歷史記錄，我們將利用該歷史記錄來通知其退貨估計。一旦產品被退回，它就被銷燬，因為它不能轉售。
退款：按存儲容量使用計費是我們給批發商的發票價格與批發商客户的合同價格之間的差額。批發商跟蹤這些銷售，並向我們收取批發商客户之間的協議價格與批發商收購成本之間的差額。我們估計有資格退款的已售出商品的百分比，並在向客户銷售產品時調整交易價格和應收賬款。
共同繳費援助：符合某些資格要求的患者可以獲得共同支付援助。我們使用第三方管理員提供的數據，根據實際的計劃參與度和對計劃贖回的估計，記錄共同支付援助的抵銷收入。應計負債記錄在與控制權已轉移到客户的產品有關的未贖回的共同付款援助上。
返點和折扣：我們根據與商業保險公司簽訂的合同約定的折扣和政府計劃(如Medicaid藥品返點計劃、Medicare Part D處方藥計劃和美國其他政府醫療保健計劃)下的強制折扣獲得回扣。我們根據從客户那裏收到的數據估計商業保險回扣的預期使用情況。政府計劃下的返點估計是基於法定貼現率和預期使用率，以及我們自產品推出以來積累的歷史數據。我們的返點計算可能需要估計，包括對客户組合的估計，以確定哪些產品銷售將受到返點以及此類返點的金額。我們每季度更新我們的估計和假設，並記錄在確定的期間內對收入的任何必要調整。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此，應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知的前幾個季度未付回扣的應計餘額。如果實際回扣與估計不同，我們可能需要調整應計項目，這將影響產品銷售，在調整期內淨額。對於與產品相關的未付回扣，應計負債被記錄下來，而該產品的控制權已轉移到客户手中。
許可費和協作收入
許可費和協作收入主要歸因於中國對外許可下的合同里程碑。該等金額為在期末已全部或部分完成的中國外發許可證項下已實現或分配的合同里程碑。這些分配金額代表對向聯博轉讓許可權和完成相關履約義務的滿意度。許可費和協作收入還包括履行現有臨牀供應協議規定的義務。
如果發生其他事件，我們將確認中國許可協議下的額外許可費和協作收入，特別是與(I)額外藥品供應協議執行的里程碑成就，(Ii)中國地區某些監管事件的里程碑成就，以及(Iii)我們被許可人的
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目錄表
TP-03產品在中國地區的銷售。截至本文件提交之日，尚不確定我們是否以及何時會收到中國外許可協議項下的任何特許權使用費或未來的里程碑對價，包括但不限於額外的藥品供應協議簽署的里程碑成就。
銷售成本
銷售成本包括與XDEMVY的製造和分銷相關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務和貨運收入，以及與XDEMVY相關的資本化無形資產的淨值和攤銷的第三方應支付的特許權使用費。銷售成本還可能包括與某些庫存、倉庫和分銷業務有關的期間成本以及庫存調整費用。在FDA批准XDEMVY之前，製造和其他庫存成本被記錄在研發費用中。因此，在相關庫存出售之前，XDEMVY的銷售成本將反映出較低的單位平均成本，我們預計將在2024年出售相關庫存。
許可費和協作收入的成本
許可費和協作收入的成本包括中國許可外條款下確認的費用比例，該費用是根據我們的Lotilaner許可內協議條款支付的。
研究和開發費用
研發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用，包括：
•支付給第三方代表我們進行某些研究和開發活動的費用，包括根據與CRO達成的協議支付的費用；
•根據許可協議支付費用，例如我們的預付許可費；
•從事研究和開發職能的人員的諮詢費和某些已分配的工資、僱員福利和其他與僱員有關的費用(包括股票薪酬、薪金、工資税)；
•與遵守臨牀法規要求有關的成本；
•採購用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的藥物產品的成本；以及
•設備費用，包括實驗室租金的直接費用和分配費用。
我們在發生或某些預付款或里程碑付款由於許可方在臨牀或監管事件發生時合同規定的情況下，同時支出內部和外部研究和開發費用。我們根據對(I)CRO和CMO執行的特定任務或提供的交付成果以及(Ii)因服藥或其他後續行動而就診的進展情況的評估，確認外部研究和開發成本。為了估算用於確認的期間費用，我們使用服務提供商提供給我們的信息，然後應用相應的收費表。
我們在逐個項目的基礎上跟蹤我們的外部研發費用，例如支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動有關。但是，我們目前不按計劃跟蹤員工的時間。在XDEMVY商業化之前，截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們的絕大多數外部和內部研發費用都歸因於XDEMVY的開發。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與人事有關的成本，包括工資、福利、股票薪酬和其他與行政、財務、銷售和營銷以及其他行政職能有關的人事費用。其他銷售、一般和行政費用包括支持我們商業啟動的銷售和營銷成本、諮詢費、法律服務、租金和其他設施成本、患者援助捐贈和其他一般運營費用，其他不屬於研發費用。
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目錄表
我們預計，由於我們業務的擴大，包括招聘人員、XDEMVY的持續商業化、為我們其他候選產品的潛在商業化做準備、額外的設施佔用成本以及與上市公司相關的各種增量成本，未來我們的銷售、一般和行政費用將大幅增加，包括：增加的法律和會計費用、與維護對納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會法規的遵從性相關的監管成本、投資者關係活動、董事和高級管理人員責任保險費以及其他伴隨的合規和治理成本。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括(I)我們的現金、現金等價物及有價證券所賺取的利息收入，(Ii)信貸安排的利息開支，及(Iii)吾等作為中國外發許可的一部分而收到的LianBio權證及LianBio普通股的估計公允價值變動。
從所得税中受益
自成立以來，我們沒有為每年產生的淨運營虧損或我們賺取的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，因為我們無法從其中實現收益。根據2017年《減税和就業法案》，2017年12月31日之前產生的淨運營虧損（出於美國所得税目的）最多可以結轉20年，而2017年12月31日之後產生的淨運營虧損可以無限期結轉，但僅限於80%的應税收入利用率。我們的加州淨運營虧損將於2037年開始到期。聯邦研發税收抵免將於2040年到期，除非之前使用過，而且加州抵免結轉可以無限期使用。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
 截至的年度
12月31日，		 
 20232022變化
 (單位：千)
收入：
產品銷售，淨額$14,729 $— $14,729 
許可費和協作收入2,718 25,816 (23,098)
總收入17,447 25,816 (8,369)
運營費用：
銷售成本1,593 — 1,593 
許可費和協作收入成本— 955 (955)
研發50,312 42,624 7,688 
銷售、一般和行政108,700 44,949 63,751 
總運營費用160,605 88,528 72,077 
運營虧損(143,158)(62,712)(80,446)
其他收入(支出)：
利息收入10,337 3,499 6,838 
利息支出(3,346)(2,199)(1,147)
其他(費用)收入，淨額(102)86 (188)
股權投資的未實現收益(虧損)259 (268)527 
被許可人發行的股權證公允價值變化117 (501)618 
其他收入合計，淨額7,265 617 6,648 
所得税前虧損(135,893)(62,095)(73,798)
從所得税中受益— 4 (4)
淨虧損$(135,893)$(62,091)$(73,802)
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目錄表
產品銷售，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，結合XDEMVY的推出，我們從產品銷售中確認了1470萬美元的收入，扣除了約17,400張XDEMVY處方給患者的淨回扣、退款、折扣和其他調整。在截至2022年12月31日的年度內，沒有產品銷售，淨確認。
許可費和協作收入
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們分別確認250萬美元和2,580萬美元的許可費和協作收入，主要歸因於中國對外許可下的合同里程碑。該等金額為根據中國外發許可證達成或分配的於期末已全部或部分完成的合約里程碑。這些分配金額代表對向聯博轉讓許可權和完成相關履約義務的滿意度。
在截至2023年12月31日的年度，我們確認了20萬美元的其他許可費和合作收入，這些收入來自履行現有臨牀供應協議下的績效義務。在截至2022年12月31日的年度內，沒有根據此類安排確認任何收入。
如果發生其他事件，我們將確認中國許可協議項下的額外許可費和合作收入，特別是與(I)額外藥品供應協議執行的里程碑成就，(Ii)中國地區的監管事件的里程碑成就，以及(Iii)我們的被許可人在中國地區銷售TP-03的產品的使用費和里程碑有關的額外許可費和合作收入。截至本文件提交之日，尚不確定我們是否以及何時會收到中國外授權項下的任何未來特許權使用費或里程碑式的對價，包括但不限於額外的藥品供應協議簽署的里程碑式的成就。
銷售成本
在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了XDEMVY的160萬美元銷售成本。銷售成本包括與XDEMVY的製造和分銷相關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務和貨運收入，以及與XDEMVY相關的資本化無形資產的淨值和攤銷的第三方應支付的特許權使用費。在截至2022年12月31日的年度內，未確認銷售成本。
許可費和協作收入的成本
在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有確認任何許可費和協作收入成本。在截至2022年12月31日的一年中，許可費和協作收入的成本為100萬美元。這一金額與我們對Elanco的合同付款義務有關，與我們在同一時期根據中國終止許可安排確認的許可費和合作收入成比例。
研究和開發費用
十二月三十一日，變化
20232022
直接外部費用：
TP-03計劃$14,311 $20,405 $(6,094)
TP-04計劃2,583 3,638 (1,055)
TP-05計劃5,261 3,205 2,056 
其他早期項目619 — 619 
間接費用：
薪酬和人事相關24,129 13,533 10,596 
其他2,409 1,843 566 
Elanco里程碑費用1,000 — 1,000 
研發費用總額$50,312 $42,624 $7,688 

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用增加了770萬美元。增加的主要原因是：(I)薪金和人員增加1,060萬美元-
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目錄表
相關成本(包括增加210萬美元的股票薪酬支出)，用於增加25名員工以推動我們的產品開發計劃，(Ii)增加60萬美元的其他間接費用，(Iii)與我們與Elanco的許可協議相關的100萬美元的里程碑費用，(Iv)主要與2022年12月啟動的CARPO試驗和2023年第一季度啟動的新食品效應研究有關的TP-05計劃支出增加210萬美元，以及(V)與其他早期計劃相關的支出增加60萬美元。TP-03和TP-04方案的直接外部費用分別減少了610萬美元和110萬美元，部分抵消了這些增加。我們TP-03計劃費用的減少主要是由於我們的土星-2試驗將於2022年上半年完成，我們的臨牀試驗成本大幅減少了690萬美元，臨牀前研究費用減少了100萬美元，但與ERSA試驗相關的90萬美元的原料藥生產增加和60萬美元的臨牀試驗費用增加部分抵消了這一減少。我們TP-04計劃費用的減少主要是由於第一階段Galatea試驗的臨牀前費用減少了140萬美元，臨牀試驗費用減少了90萬美元，但與2023年3月開始的2a期Galatea試驗相關的臨牀試驗費用增加了140萬美元，部分抵消了這一減少。
銷售、一般和行政費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了6380萬美元。增加的主要原因是：(I)為支持我們的業務增長和最近商業推出的XDEMVY而增加的157名員工的工資和人事相關成本(包括410萬美元的股票薪酬支出增加)2,770萬美元，(Ii)與我們的前首席財務官於2023年6月離開公司有關的遣散費90萬美元，(Iii)隨着我們繼續商業擴張和為最近的商業推出做準備，商業成本增加了2230萬美元，(Iv)增加了620萬美元的IT應用程序，法律和其他專業費用，以支持我們公司基礎設施的持續增長和擴張，以及(V)增加的設施、辦公和行政費用650萬美元。由於我們的商業發佈和XDEMVY的相關活動，銷售和營銷員工人數以及相關供應商支出在2023年大幅增加。
其他收入，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入淨增660萬美元。增加的主要原因是(I)現金、現金等價物及有價證券的利息收入增加680萬美元，(Ii)於2021年3月作為中國退出牌照的一部分而收到的聯生權證的估計公允價值變動60萬美元，及(Iii)聯生普通股的公允價值變動50萬美元。其他收入的這些增加被信貸安排增加的110萬美元的利息支出部分抵消。

從所得税中受益

我們對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税淨資產維持估值準備金，因為此類資產將實現的不確定性。我們至少每年評估一次遞延税項資產的可回收性。
流動性與資本資源
流動資金來源

概述
自成立以來，我們通過私募優先股、通過首次公開募股發行普通股、後續公開發行和2023年自動取款機招股説明書的淨收益，以及產品銷售收益、淨額、中國註銷許可證和從信貸安排中提取資金，為我們的運營提供了大量資金。截至2023年12月31日，我們擁有227.4美元的現金、現金等價物和有價證券。
IPO、後續公開發行和自動取款機招股説明書
在2020年10月的首次公開募股中，我們出售了6,325,000股普通股(包括全面行使承銷商購買825,000股普通股的選擇權)。在扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用後，我們的IPO收益為9170萬美元。

2022年5月，我們完成了2022年5月的公開發行，以每股13.50美元的公開發行價出售了560萬股我們的普通股。我們還給予承銷商30天的選擇權，以公開發行價額外購買至多840,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。2022年6月，
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目錄表
承銷商部分行使了選擇權，在承銷折扣和佣金之前，以每股13.50美元的發行價額外購買289,832股普通股。在行使承銷商的選擇權後，我們出售了5,889,832股股票，扣除承銷折扣、佣金和其他與發行相關的費用後，我們獲得的淨收益總額為7,420萬美元。
2023年8月，我們完成了2023年8月的公開發行，在扣除承銷折扣、佣金和其他與發行相關的費用後，我們以每股17.50美元的公開發行價出售了5,714,285股普通股，獲得的淨收益總額約為9,350萬美元。我們還授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多857,142股我們的普通股。2023年9月，承銷商部分行使了這一選擇權，並以每股17.50美元的公開發行價出售了額外的355,164股普通股。於落實行使承銷商選擇權後，在扣除承銷折扣、佣金及其他與發售有關的開支後，吾等共出售6,069,449股股份，所得款項淨額合共9,930萬美元。
2023年12月，我們根據2023年11月提交的銷售協議招股説明書，以每股20.00美元的價格出售了1,000,000股我們的普通股，根據2023年貨架登記聲明(定義如下)，根據公開市場銷售協議，我們出售了最多1.00億美元的普通股TM(“2023年自動櫃員機招股説明書”)與傑富瑞有限公司(“傑富瑞”)。這導致扣除經紀人佣金和提供相關費用後的淨收益為1920萬美元。
中國出局許可
截至本文件提交之日，我們已經收到了8,250萬美元的總收益，這些收益與我們的中國退出許可有關。2024年2月，LianBio宣佈了結束業務的計劃。截至本文件提交之日，尚不確定我們是否以及何時將收到中國對外授權項下的任何特許權使用費或未來里程碑對價，包括指定的里程碑250萬美元和剩餘的1.2億美元的潛在未來監管和銷售成就里程碑。
信貸安排
2022年2月，我們與Hercules和SVB執行了信貸安排。資本提取是在我們的選擇，並以500萬美元的增量。在執行信貸安排的同時，我們提取了2000萬美元。這一信貸安排於2023年1月和2023年8月進行了修訂。經修訂的信貸安排設定了最高利率，更新了信貸安排下的預付款條款，幷包括一段延長的提款期限，從2023年3月15日至2024年3月15日，前提是在2023年3月15日或之前提取了至少500萬美元，並在2023年9月15日或之前提取了至少500萬美元。分別於2023年3月15日和2023年9月15日，我們從提交TP-03的保密協議相關的2,500萬美元部分中提取了500萬美元(包括SVB承諾的125萬美元)。信貸安排包括四年的純利息付款期限，並可延長第五年至2027年2月到期，前提是我們預期達到所需條件。我們目前沒有其他融資承諾，如信用額度或擔保。
截至本文件提交之日，我們有1.25億美元的剩餘可用部分如下：
•1500萬美元，在我們向FDA提交TP-03的保密協議後於2022年9月可用；
•3500萬美元，在FDA批准XDEMVY後於2023年7月可用；
•達到某些季度收入門檻後為5,000萬美元；以及
•貸款人批准後，可提供2500萬美元。
資金需求
流動性
我們的運營支出目前包括銷售成本、研發成本(包括我們臨牀前、臨牀、監管和藥物製造計劃中的活動)以及銷售、一般和管理成本。我們對現金的使用受到每項活動的付款時間和範圍以及其他業務需求的影響。自成立以來，我們在運營中發生了重大虧損和負現金流，截至2023年12月31日累計虧損2.447億美元。
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目錄表
我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.274億美元，足以為我們目前和計劃中的業務提供資金，至少在本年度報告提交Form 10-K之日起12個月內。我們還預計，到2024年3月，我們的信貸安排至少有5000萬美元的可用資金，到2024年12月，我們還有7500萬美元的額外可用分批資金。信貸安排要求只支付利息，預計將在2027年2月到期，其餘部分將在2024年3月或2024年12月未提取到期。我們對現金跑道的估計是基於對未來收入、運營費用和債務可用性的當前假設，可能需要未來的調整。因此，根據我們的現金需求和市場動態，我們可能需要比目前預期的更早籌集額外資本。
貨架登記報表
2023年11月9日，我們以S-3表格的形式提交了一份於2023年11月21日被美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明(“2023年擱置登記聲明”)，它取代了2021年11月的擱置登記聲明，定義如下，並允許我們在一次或多次發行中以及以任何組合(包括不時以單位)提供高達3.00億美元的普通股、優先股、債務證券和權證。
作為2023年貨架登記聲明的一部分，我們同時向傑富瑞提交了2023年ATM招股説明書。根據2023年ATM招股説明書的條款，傑富瑞將擔任該公司的銷售代理，並有權為其服務獲得相當於所售普通股總收益3%的報酬。2023年12月，我們根據2023年ATM招股説明書以每股20.00美元的價格出售了1，000，000股普通股，扣除經紀人佣金和發行相關費用後，收到了1，920萬美元的淨收益。

2021年11月1日，我們以S-3表格的形式提交了一份於2021年11月5日被美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明(《2021年擱置登記聲明》)，允許我們在一次或多次發行中以及以任何組合(包括不時以單位)提供高達3.00億美元的普通股、優先股、債務證券和權證。《2023年貨架登記聲明》取代了《2021年貨架登記聲明》。
此外，作為2021年貨架登記聲明的一部分，我們同時提交了一份銷售協議招股説明書，內容包括根據公開市場銷售協議出售我們高達1億美元的普通股TM(《2021年ATM招股説明書》)與Jefferies LLC。 根據2021年自動取款機招股説明書，我們沒有出售任何普通股。2023年7月31日，關於2023年8月的公開發行，我們終止了與2021年ATM招股説明書有關的銷售協議招股説明書。
其他流動性風險
隨着我們擴大其他候選產品的臨牀開發計劃，考慮到XDEMVY最近的商業推出，我們預計在可預見的未來將出現重大運營虧損，而且這些虧損還會進一步增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來充分開發我們的候選產品並執行我們的商業戰略。我們對未來籌資的要求將取決於許多因素，包括：
•XDEMVY或我們的候選產品的商業銷售收入，如果我們的任何候選產品獲得上市批准；
•與XDEMVY或我們的候選產品商業化相關的成本和時間，如果他們獲得市場批准的話；
•我們的藥物研發工作、臨牀前開發活動、實驗室測試和候選產品臨牀試驗的範圍、時間、進展速度和成本；
•我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；
•為我們的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果；
•開發和商業性製造活動的範圍和成本；
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目錄表
•里程碑的實現或其他事態發展的發生，這些事態發展觸發了我們當時可能簽訂的任何合作協議下的付款，以及我們的信貸額度的可用性;
•我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•我們努力增強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發以及最終在FDA批准後銷售我們產品的人員；
•我們實施的各種計算機化信息系統；
•衞生流行病對我們的臨牀發展或運作的影響；以及
•與上市公司相關的成本。
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們將繼續需要額外的資本來滿足運營需求和與該等運營計劃相關的資本要求。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。我們可能無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集所需的額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求將我們的權利出售或許可給某些地區的候選產品，或者我們本來更願意開發和商業化的跡象。如果我們被要求達成合作和其他安排來滿足我們的流動性需求，我們可能不得不放棄某些限制我們開發和商業化我們候選產品的能力的權利，或者可能有其他對我們或我們的股東不利的條款，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性和不利的影響。有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分。
合同義務和承諾
我們已達成安排，合同規定我們有義務支付將影響我們未來時期的流動性和現金流的付款。此類安排包括與下文所述的合同義務相關的安排：
租賃承諾額
我們的經營租賃承諾反映了我們在加利福尼亞州歐文的現行租賃協議對鄰近辦公室和實驗室套房的到期付款，這些租賃協議將於2027年1月31日到期。截至2023年12月31日，我們對租賃的合同承諾為240萬美元，將在剩餘的3.1年租賃期內支付。
購買義務
截至2023年12月31日，我們已就XDEMVY的商業供應簽訂了製造供應協議。這些金額並不代表我們所有的預期購買量，而是代表合同規定的最低購買量或不可取消的最低金額的確定承諾，如下所示：
109
目錄表
2023年12月31日
2024$2,962 
20252,829 
20263,379 
20273,798 
20284,500 
此後4,590 
總計$22,058 
里程碑式的義務
我們的Eye and Derm Elanco協議和All Human Use Elanco協議的條款要求我們在實現指定的里程碑後，進行未來發展里程碑付款，總計600萬美元，以及未來商業和基於銷售的里程碑付款，總計152.0萬美元。截至2023年12月31日，此類債務的金額和時間尚不清楚或不確定。
現金流量彙總表
下表列出了下列各期間現金和現金等價物的主要來源和用途：
 截至的年度
12月31日，
 20232022
 (單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(117,493)$(49,030)
投資活動140,604 (144,629)
融資活動130,176 93,987 
現金及現金等價物淨增(減)$153,287 $(99,672)
經營活動中使用的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.175億美元，主要包括淨虧損1.359億美元以及淨營業資產和負債變動30萬美元，但被非現金淨額和其他費用1810萬美元部分抵消。營業資產和負債淨額的變化主要是由於應收賬款增加了1660萬美元，預付費用增加了290萬美元，但因應付賬款和其他應計負債增加1320萬美元以及應計工資和福利增加了770萬美元而被部分抵銷。非現金和其他費用淨額主要與基於股票的薪酬支出1980萬美元有關。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為4,900萬美元，主要包括我們的淨虧損6,210萬美元以及淨營業資產和負債變動100萬美元，但被非現金淨額和其他費用1,400萬美元部分抵銷。營業資產和負債淨額的變化主要是由於其他應收款增加350萬美元，部分被應計工資和福利增加270萬美元所抵銷。非現金和其他費用淨額主要與基於股票的薪酬支出1350萬美元有關。
由投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為140.6美元，涉及投資到期收益174.8美元。投資活動提供的現金被(I)2870萬美元的購買投資，(Ii)400萬美元的無形資產增加，以及(Iii)150萬美元的購買傢俱、固定裝置、辦公設備和我們實驗室和行政辦公室的租賃改善所抵消。

截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為144.6美元。涉及1.494億美元購買的投資和50萬美元的購買辦公設備和租賃改善我們的實驗室和行政辦公室。用於投資活動的這筆現金被530萬美元的投資到期收益所抵消。
110
目錄表
融資活動提供的現金淨額

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為130.2億美元，其中包括(I)我們2023年8月公開發行普通股的淨收益9,940萬美元，(Ii)根據2023年ATM招股説明書出售的普通股淨收益1,920萬美元，(Iii)我們信貸安排的收益1,000萬美元，(Iv)我們員工股票購買計劃的收益100萬美元，以及(V)行使既有員工股票期權的收益60萬美元。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為9,400萬美元，其中包括(I)我們2022年5月公開發行普通股的淨收益7,440萬美元，(Ii)我們信貸安排的收益2,000萬美元，部分被髮行成本90萬美元抵消，(Iii)我們員工購股計劃的收益50萬美元，以及(Iv)行使既有員工股票期權的收益10萬美元。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。從歷史上看，我們對估計的修正並沒有導致財務報表的實質性變化。
雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了描述，但我們相信這些關鍵的會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
收入確認
(I)產品銷售額，淨額
我們確認XDEMVY的產品銷售額扣除為與我們的客户簽訂的合同中提供的適用折扣和津貼而建立的準備金。此類準備金包括對回扣和折扣、產品退貨和按存儲容量使用計費的估計。這類回扣的負債包括收到的前幾個季度仍未支付或尚未收到發票的索賠的發票，以及本適用報告期的估計回扣。這樣的估計要求我們預測我們的產品銷售額將受到此類回扣的影響，並基於實際的歷史回扣，並輔之以我們的判斷。我們根據銷售的符合退款條件的商品的百分比來估計退款，並在向客户銷售時調整交易價格、應收賬款和渠道內庫存。在我們收到返點通知和實際計算渠道內庫存的按存儲容量使用計費之間存在時差。到目前為止，實際金額與我們的估計沒有實質性差異。
近期會計公告
對可能影響我們財務狀況、經營結果或現金流的最近會計聲明的描述，在我們財務報表中與之相關的附註中披露。
賠償協議
在特拉華州法律允許的情況下，根據我們的章程，對於高級職員或董事正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件，我們向高級職員和董事提供賠償。我們也是與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議的一方。我們認為，賠償權利和協議的公允價值是最低的。因此，截至2023年12月31日，我們沒有記錄任何針對這些賠償權利和協議的責任。
111
目錄表
就業法案會計選舉
2012年的JumpStart Our Business Startups Act允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇退出這一條款，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
我們仍將是一家新興的成長型公司，直到最早的(1)2025年12月31日，這是我們首次公開募股完成五週年後第一個財年的最後一天，(2)我們第一個財年的最後一天，(A)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(B)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，截至前一年6月30日和(3)，也就是我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
112
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
113
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表索引
 書頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
117
資產負債表
118
經營性報表和全面虧損
119
股東權益表
120
現金流量表
121
財務報表附註
122

114
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告


致Tarsus Pharmaceuticals，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Tarsus Pharmaceuticals，Inc.隨附的資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關經營報表、截至2023年12月31日止兩年各年的相關經營報表和全面虧損表、股東權益表和現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2024年2月27日

115
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
 
 十二月三十一日，
 20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$224,947 $71,660 
有價證券2,495 145,366 
應收賬款淨額16,621 — 
庫存3,107 — 
其他應收賬款1,093 3,582 
預付費用7,868 4,767 
流動資產總額256,131 225,375 
財產和設備，淨額1,468 957 
無形資產，淨額3,867 — 
經營性租賃使用權資產1,880 575 
長期投資631 371 
其他資產1,514 585 
總資產$265,491 $227,863 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和其他應計負債$23,691 $9,910 
應計薪資和福利13,245 5,519 
流動負債總額36,936 15,429 
定期貸款，淨額29,819 19,434 
其他長期負債1,748 100 
總負債68,503 34,963 
承擔額和或有事項(注8)
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；34,211,190於2023年12月31日發行及發行的股份；26,727,458於2022年12月31日發行及發行的股份
5 5 
額外實收資本441,641 301,732 
累計其他綜合損失(2)(74)
累計赤字(244,656)(108,763)
股東權益總額196,988 192,900 
總負債和股東權益$265,491 $227,863 
見財務報表附註。
116
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
收入：
產品銷售，淨額$14,729 $— 
許可費和協作收入2,718 25,816 
總收入17,447 25,816 
運營費用：
銷售成本1,593 — 
許可費和協作收入成本— 955 
研發50,312 42,624 
銷售、一般和行政108,700 44,949 
總運營費用160,605 88,528 
運營虧損(143,158)(62,712)
其他收入(支出)：
利息收入10,337 3,499 
利息支出(3,346)(2,199)
其他(費用)收入，淨額(102)86 
股權投資的未實現收益(虧損)259 (268)
被許可人發行的股權證公允價值變化117 (501)
其他收入合計，淨額7,265 617 
所得税前虧損(135,893)(62,095)
從所得税中受益— 4 
淨虧損$(135,893)$(62,091)
其他全面虧損：
有價證券和現金等值物的未實現收益（損失）72 (74)
綜合損失$(135,821)$(62,165)
每股基本和稀釋後淨虧損$(4.62)$(2.52)
加權平均流通股、基本股和稀釋股29,383,276 24,619,700 

見財務報表附註。
117
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
股東權益聲明
(單位：千，共享數據除外)
普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2021年12月31日的餘額20,698,737 $4 $213,398 $— $(46,672)$166,730 
淨虧損— — — — (62,091)(62,091)
股票補償費用的確認— — 13,460 — — 13,460 
後續公開募股時發行普通股，扣除發行成本美元5.3百萬
5,889,832 1 74,233 — — 74,234 
股票期權行使的回購義務在歸屬之前失效27,840 — 56 — — 56 
行使既得股票期權40,979 — 123 — — 123 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股32,914 — — — — — 
與員工股票購買計劃相關發行的股票37,156 — 462 — — 462 
其他綜合損失— — — (74)— (74)
截至2022年12月31日的餘額26,727,458 $5 $301,732 $(74)$(108,763)$192,900 
淨虧損— — — — (135,893)(135,893)
股票補償費用的確認— — 19,830 — — 19,830 
後續公開募股時發行普通股，扣除發行成本美元6.9百萬
6,069,449 — 99,303 — — 99,303 
根據市場銷售協議發行普通股，扣除發行成本美元0.8萬
1,000,000 — 19,199 — — 19,199 
行使既得股票期權136,310 — 592 — — 592 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股206,813 — — — — — 
與員工股票購買計劃相關發行的股票71,160 — 985 — — 985 
其他綜合收益— — — 72 — 72 
截至2023年12月31日的餘額34,211,190 $5 $441,641 $(2)$(244,656)$196,988 

見財務報表附註。
118
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
現金流量表
(單位：千)
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
經營活動的現金流：
淨虧損$(135,893)$(62,091)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊744 325 
無形資產攤銷133 — 
基於股票的薪酬19,830 13,460 
定期貸款相關成本的加記385 309 
非現金租賃費用541 464 
可供出售債務證券折扣攤銷— (1,316)
有價證券攤銷/增值淨額(3,163)— 
股權投資未實現（收益）損失(259)268 
被許可人發行的股權證公允價值變化(117)501 
以外幣計價的交易的未實現收益— 1 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(16,621)— 
庫存(3,107)— 
其他應收賬款2,490 (3,490)
預付費用(2,889)(721)
其他非流動資產(718)(215)
應付賬款和其他應計負債13,240 821 
應計薪資和福利7,726 2,721 
其他長期負債185 (67)
經營活動使用的現金淨額(117,493)(49,030)
投資活動產生的現金流：
出售有價證券所得收益174,770 5,315 
購買有價證券(28,664)(149,438)
無形資產增加(4,000)— 
購置財產和設備(1,502)(506)
投資活動提供(用於)的現金淨額140,604 (144,629)
融資活動的現金流：
後續公開發行普通股所得收益，扣除已付發行成本99,355 74,352 
根據市場銷售協議發行普通股的收益，扣除已付發行成本19,244 — 
定期貸款收益10,000 20,000 
根據員工購股計劃出售普通股所得款項985 462 
行使既得股票期權所得收益592 123 
支付遞延發售費用— (75)
支付定期貸款發放費用— (875)
融資活動提供的現金淨額130,176 93,987 
現金及現金等價物淨增(減)153,287 (99,672)
現金和現金等價物--年初71,660 171,332 
現金和現金等價物--年終$224,947 $71,660 
補充披露非現金投資和融資活動：
為換取經營租賃負債而取得的經營租賃使用權資產$1,846 $— 
以現金支付的利息支出$2,880 $1,675 
應付賬款和其他應計負債所列財產和設備的增加額$134 $21 
見財務報表附註。
119
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)

1. 業務説明和財務報表的列報
業務説明
塔爾蘇斯製藥公司(“塔爾蘇斯”或“公司”)是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療藥物的開發和商業化，從眼睛護理開始。公司推出XDEMVY® (lotilaner眼藥液)0.25%，前身為TP-03，用於治療眼瞼蠕形炎，在2023年7月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准後，於2023年8月推出。
後續公開發行和自動櫃員機招股説明書
2023年8月，本公司以S-3表格中的擱置登記書完成後續公開發行，並於2021年11月5日被美國證券交易委員會宣佈生效(《2021年擱置登記書》)5,714,285普通股，公開發行價為$17.50每股(“2023年8月公開發售”)。該公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可購買857,142按公開發行價增發普通股。2023年9月，承銷商部分行使了這一選擇權，導致公司發行了額外的355,164普通股，公開發行價為$17.50每股。該公司收到的淨收益總額約為#美元。99.3300萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他與發行相關的費用。
我們於2021年提交了2021年貨架登記説明書，可根據公司與傑富瑞有限責任公司之間於2021年11月1日簽署的公開市場銷售協議™(“2021年自動取款機招股説明書”)的條款發行，涵蓋的銷售金額最高可達$100.0我們普通股的1000萬美元。關於2023年8月的公開發行，公司終止了2021年自動取款機招股説明書。根據2021年自動櫃員機招股説明書，公司沒有出售任何普通股。
2023年11月，公司以S-3表格提交了被美國證券交易委員會宣佈於2023年11月21日生效的貨架登記書(以下簡稱《2023年貨架登記書》)，取代了2021年的《貨架登記書》，允許公司提供最高$300.0在一次或多次發行以及任何組合中，包括不時以單位形式發行的普通股、優先股、債務證券和認股權證。
作為2023年貨架登記聲明的一部分，該公司同時提交了一份銷售協議招股説明書，涉及銷售高達$100.0根據與傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞”)的公開市場銷售協議(“2023年自動櫃員機招股説明書”)發行普通股。根據2023年自動櫃員機招股説明書的條款，傑富瑞將擔任公司的銷售代理，並有權獲得相當於3出售的任何普通股的總收益的%。2023年12月，該公司出售了1,000,0002023年自動櫃員機招股説明書下的普通股，淨收益為$19.2在扣除經紀人佣金和發行相關費用後，為3.5億美元。
於2022年5月，本公司根據其貨架登記聲明完成後續公開發售，首次包銷5,600,000其普通股的公開發行價為$。13.50每股。該公司還授予承銷商30天的選擇權，最多可購買840,000按公開發行價增發普通股。2022年6月，承銷商部分行使了這一選擇權，公司出售了額外的289,832股票的公開發行價為$13.50每股同時完成。公司收到的淨收益總額約為#美元。74.2300萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他與發行相關的費用。
流動性
該公司的經營歷史有限，產品銷售歷史有限，自成立以來在運營中積累了虧損和負現金流。本公司通過首次公開招股、後續公開發行和2023年自動取款機招股説明書，以及產品銷售收益、淨額、中國外發許可證和信貸安排為其成立至今的業務提供資金。 該公司估計，其現有資本資源將足以滿足自所附財務報表發佈之日起至少12個月的預計運營費用需求，該財務報表是以持續經營為基礎編制的。
120
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
該公司計劃利用現有的現金和投資，並在可用的範圍內，使用商業運營產生的現金，為其運營、資本融資和其他流動性需求提供資金。管理層預計，在可預見的未來，公司將繼續出現經營虧損，可能需要籌集更多資本，為其持續運營提供資金。然而，不能保證是否會以公司可以接受的條款提供融資，或者根本不能。如果該公司無法按要求籌集額外資金，它可能需要推遲、減少或終止其部分或全部開發計劃和臨牀試驗。公司還可能被要求出售或許可其在某些地區的候選產品的權利，或表明其更願意自行開發和商業化的跡象，和/或達成合作和其他安排，以滿足其流動性需求，這可能對其業務和財務前景，甚至其繼續經營的能力產生重大和不利影響。
運營細分市場

本公司經營一可報告的運營部門專注於治療藥物的開發和商業化。迄今為止，為了評估財務業績以及資本和人力資源的分配，公司對其業務和財務信息進行了綜合運營、管理和組織。公司首席運營決策者(CODM)是其首席執行官，他審查公司的經營結果，以分配資源和評估財務業績。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇不接受這一豁免。因此，它將在相關生效日期採用新的或修訂的會計準則，要求其他非新興成長型公司的上市公司採用此類準則。
2. 重要會計政策和估計使用摘要
陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。在按照公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和條例編制財務報表時，管理層需要做出知情的估計和假設，以影響這些隨附的財務報表和附註中報告的金額。該等估計及假設乃基於過往經驗、對當前事件的認識及相信在當時情況下屬合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，並記錄從其他來源不易察覺的開支，涉及對許多因素的判斷，該等因素難以預測，並可能因任何估計或假設的固有不確定性而與最終實現及呈報的金額大相徑庭。在不同的假設和條件下，實際結果可能與編制所附財務報表時使用的估計和假設大不相同。

公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的財務報表反映了公司對宏觀經濟和地緣政治環境的影響的估計，包括通脹、利率上升和匯率波動的影響。這些情況的持續時間和範圍無法預測；因此，這些情況將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況也是不確定的。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計、判斷及假設，或修訂本公司截至隨附的財務報表發佈日期的資產或負債的賬面價值。
對這些隨附的財務報表中列報的金額影響最大的會計政策和估計進一步説明如下：
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目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行存款和高流動性投資，包括貨幣市場基金賬户，可隨時轉換為現金而不受懲罰，原始到期日為購買日起三個月或更短時間。隨附的資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額按成本計值，該成本與其公允價值相近。
有價證券和長期投資
有價證券主要是指根據市場報價或類似證券的定價模型，以估計公允價值列賬的短期固定收益投資(見注3)。管理層在購買固定收益證券時決定其投資的適當分類。購買日原始到期日超過三個月的可供出售證券，包括自資產負債表日起計到期日超過一年的可供出售證券，由於其高流動性和可用於當前業務，在隨附的資產負債表上被歸類為流動資產。
有價證券按公允價值入賬，未實現損益在隨附的股東權益報表中列為累計其他全面虧損的組成部分，直至實現。該公司定期評估其可供出售證券的公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。這項評估由幾個定性和定量因素組成，涉及未實現虧損的嚴重性和持續時間，以及公司持有可供出售證券的能力和意圖，直到預期的復甦發生。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。這種攤銷和增值，以及利息和股息，都包括在利息收入中。在特定識別基礎上確定的有價證券的已實現損益以及信貸損失(如果有的話)計入隨附的營業和全面虧損報表中的其他收益(費用)。本公司於期內評估發行人的基本信貸質素及信貸評級。到目前為止，本公司尚未發現其投資的公允價值出現暫時性下降以外的任何其他情況，也沒有發生或記錄與信用風險相關的信貸損失。有價證券所賺取的利息計入隨附的營業及全面虧損報表內的利息收入。
長期投資包括持有LianBio眼科有限公司(“LianBio”)上市母公司的普通股，反映自資產負債表日起持有該等股份至少一年的意向。這些股權證券被指定為可供出售，相關的未實現收益或虧損在每個報告期的營業和全面虧損報表中的其他收入(費用)中報告。
應收賬款淨額
應收賬款通常包括其客户應支付的款項，其中包括藥品批發商和專業藥房供應商，這些款項與XDEMVY在美國的產品銷售有關。付款條件通常是在向客户交貨後30-60天。應收賬款是在扣除折扣、退款、津貼和其他調整後入賬的。該公司監控客户的財務表現和信用狀況，以便對客户信用狀況的變化作出適當的評估和迴應。本公司根據現有的合同付款條款、客户的實際付款方式和個別客户的情況來估計信貸損失準備。當應收賬款很可能不會收回時，被確定為無法收回的金額將從準備金中註銷。《公司》做到了不在截至2023年12月31日的年度內記錄估計信貸損失準備金。
庫存
存貨按成本較低或可變現淨值計價，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。本公司於各報告期內對資本化存貨的可回收性進行評估，並將任何過剩及陳舊存貨的價值調整為首次確認減值時的可變現淨值，該等費用在營業及全面損失表中作為銷售成本的一部分入賬。確定庫存成本是否可以變現需要管理層進行估算。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存進行額外的減記。這個
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目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
當未來的商業化被認為是可能的，並且未來的經濟效益有望實現時，公司在監管批准後對與產品相關的庫存成本進行資本化。可能用於臨牀開發計劃的產品被排除在庫存之外，只要它們沒有替代用途，成本就會在發生的運營和全面損失報表中計入研發費用。在FDA於2023年7月批准XDEMVY之前，與生產庫存相關的成本在發生的期間內作為研究和開發費用在運營報表和全面虧損中記錄。
無形資產，淨額
無形資產按購置日的公允價值計量，或如屬商業里程碑付款，則按到期日的公允價值計量。無形資產的評估包括評估資產預期對公司未來現金流的貢獻的攤銷期間。使用年限有限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，主要是在公司無法可靠地估計現金流模式時以直線方式攤銷。由於實現某些商業里程碑而產生的無形資產的賬面價值為#美元。4.0 截至2023年12月31日，百萬，並在其使用壽命內攤銷至銷售成本 10自第一次商業銷售之日起數年(見注8).截至2023年12月31日止年度的攤銷費用為美元0.11000萬美元。該公司擁有不是截至2022年12月31日的無形資產。
截至2023年12月31日，公司無形資產預計未來攤銷費用如下：
金額
2024$400 
2025400 
2026400 
2027400 
2028400 
此後1,867 
未來攤銷總額 $3,867 
每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法完全收回時，就會對包括無形資產在內的長期資產進行損失評估。為此，公司將無形資產的公允價值與其剩餘使用壽命內的未貼現淨現金流量進行比較，如果不可收回，將估計資產的公允價值。如果公允價值低於公允價值，則在經營和全面損失表中確認損失。截至2023年12月31日止年度，無形資產無任何減損。
公允價值計量
於資產負債表內按經常基準按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據相關之判斷等級分類。公平值定義為市場參與者於計量日期進行有序交易時，就資產收取之交換價或就資產或負債於主要市場或最有利市場轉讓負債而支付之退出價。用於計量公允值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值計量之權威指引就公平值計量之披露建立三層公平值層級如下：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)，在計量日期可公開獲得。
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目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
•第二級：可觀察到的價格，基於的投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。這些投入可能包括類似資產或負債的報價或對公眾不活躍的市場的報價。
•第三級：很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
由現金、現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款及應計負債組成的金融工具的賬面金額因各自的到期日較短而接近公允價值。本公司作為其他資產披露的權證持有量根據不可觀察到的市場投入按公允價值列賬(見注3).
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司按季度檢討公允價值分級分類。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構內某些資產或負債的水平重新分類。於列報年度內，本公司並無在公允價值層級之間進行任何資產及負債轉移。
財產和設備，淨額

財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊計算。折舊是在下列資產的估計使用年限內使用直線方法計算的三至五年。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。本公司評估其財產及設備的可回收性，無論何時發生的事件或業務環境的變化顯示資產的賬面金額可能無法收回。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產在剩餘可用年限內預期產生的未來未貼現現金流的總和的比較來衡量的。如果一項長期資產未能通過可回收測試，本公司將計量該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有確認減值。
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。使用權資產(“ROU資產”)代表公司在租賃期內控制標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。除非有合理地肯定會行使的續期選擇權，否則於開始日按初始不可撤銷租賃期的租賃付款現值確認淨收益資產及負債。由於每份市面租賃協議中的隱含利率無法確定，因此本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定用於未來最低租賃付款現值的貼現率。本公司與租賃和非租賃組成部分都有租賃協議，這些組成部分作為所有資產類別的單一組成部分入賬。本公司經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
該公司的可變租賃成本，主要包括房地產税、保險費和公共區域維護，在發生時計入費用，不計入所附資產負債表中報告的淨資產和租賃負債額。經營租賃負債的非流動部分計入隨附的資產負債表中的其他長期負債。租金支出在隨附的營業及全面虧損報表中計入研發及銷售、一般及行政開支。
集中風險
信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司將現金存放在美國的金融機構，包括第一公民銀行(First Citizens Bank)旗下的硅谷銀行(SVB)。這些
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為任何儲户提供最高250,000美元的保險。如果公司持有的現金存款超過FDIC保險限額，則在其存款所在的任何金融機構倒閉時，公司可能會蒙受損失。該公司將其多餘的現金投資於高流動性投資，包括貨幣市場基金賬户，這些投資可以隨時轉換為現金，而不會受到懲罰。
管理層相信，由於存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信用風險，但將繼續定期監測並在必要時進行調整，以降低風險，包括任何涉及有限流動性、違約、不良業績或其他影響金融機構的不利事態發展的持續或新事件。該公司制定了關於其投資及其到期日多樣化的指導方針，旨在維持本金和最大限度地提高流動性。到目前為止，該公司尚未經歷與這一信用風險相關的任何損失，並繼續評估這一風險敞口不大。
主要客户
該公司與某些有限的專業藥店和專業分銷商簽訂了在美國銷售XDEMVY的協議。下表彙總了該公司每個最大客户的產品銷售額百分比：
截至2023年12月31日的年度
客户A37 %
客户B24 %
客户C14 %
客户D13 %
客户E11 %
截至2023年12月31日，這五家客户的應付金額均超過應收賬款總額的10%，約佔應收賬款總額的10%。100在合併基礎上的應收賬款餘額的%。
主要供應商
該公司目前沒有自己的製造設施，並依賴外包製造戰略來生產用於商業用途的XDEMVY，以及用於臨牀試驗的其他候選產品的生產。該公司與獲準用於XDEMVY商業生產的第三方製造商以及獲準用於XDEMVY活性藥物成分的第三方供應商簽訂了協議。雖然除了公司現有的製造商和供應商之外，還有其他潛在的供應來源，但任何新的供應商都將被要求符合適用的法規要求。某些製造商和第三方供應商的損失可能會導致公司商業化努力的暫時中斷。
收入確認
(I)產品銷售額，淨額
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認產品銷售額，扣除XDEMVY，這發生在某個時間點，通常發生在向客户交付公司產品的時候。該公司記錄的收入金額反映了它預期用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五步模式來確定這一數額：(1)確定合同中承諾的貨物；(2)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們是否能夠區分開來；(3)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
該公司向美國客户銷售XDEMVY，該產品於2023年第三季度開始商業銷售。該公司將XDEMVY銷售給有限數量的專業藥店和分銷商(即其
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目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
客户)，然後將其直接銷售給診所、醫院、藥店和聯邦醫療保健計劃。產品銷售收入主要在產品實際交付時確認(當客户獲得產品控制權時)，以換取商定的對價。運輸和搬運活動被視為履行活動，而不是單獨的履約義務，並在隨附的營業報表和全面虧損報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
產品銷售收入按銷售淨價或交易價格記錄，其中可能包括對(I)及時付款和分銷服務費的發票折扣，(Ii)政府和私人付款人的回扣、退款、折扣和費用，(Iii)產品退貨和(Iv)患者自付援助計劃的費用以及其他激勵措施的固定或可變對價。可變對價估計是根據每個報告期的實際產品銷售額以及與這些銷售相關的可變對價的性質來計算的。在適當的情況下，本公司根據當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式等因素，利用預期值法確定可變對價估計的適當金額。交易價格中包含的可變對價的金額可能受到限制，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會計入產品淨銷售額。這些估計反映了公司根據合同條款對公司預期有權獲得的對價金額的最佳估計。最終收到的實際對價金額可能與估計值大不相同。如果未來的實際結果與預期不同，公司將調整這些估計，這將影響該差異調整期間的產品銷售額、淨額和收益。該公司將產品銷售扣除額估計數歸類如下：
分銷服務費：該公司與批發商和專業藥店合作，將其產品分銷給最終客户。該公司向批發商和某些專業藥店支付服務費用，例如：庫存管理、按存儲容量使用計費管理和服務水平承諾。本公司估計將支付給客户的分銷服務費的金額，並在向客户銷售時根據該估計的金額調整交易價格。未付分銷服務費計入應計負債。
即時支付折扣：如果客户在商定的時間範圍內付款，公司將為客户提供發票的百分比折扣。該公司預計其客户將獲得及時的工資折扣。該公司根據雙方採購協議中概述的折扣百分比估計客户迅速付款的可能性，並在確認收入時從產品銷售總額和應收賬款中扣除全部折扣金額。
產品退貨：根據合同，公司的客户可以在合同允許的時間內，在適用的到期日之前和之後退還產品。在最初的銷售期，公司根據行業數據估計其退貨撥備，並在向客户銷售產品時調整交易價格。一旦收集到足夠的產品退貨歷史記錄，公司將利用該歷史記錄來通知其退貨估計。一旦產品被退回，它就被銷燬，因為它不能轉售。
退款：按存儲容量使用計費是公司對批發商的發票價格與批發商客户的合同價格之間的差額。批發商跟蹤這些銷售，並向公司收取批發商客户之間的協議價格與批發商收購成本之間的差額。本公司估計有資格退款的已售出商品的百分比，並在向客户銷售產品時調整交易價格和應收賬款。
共同繳費援助：符合某些資格要求的患者可以獲得共同支付援助。該公司根據實際的計劃參與情況和使用第三方管理人員提供的數據估計的計劃贖回情況，記錄共同支付援助的抵銷收入。應計負債記錄在與控制權已轉移到客户的產品有關的未贖回的共同付款援助上。
返點和折扣：根據與商業保險公司簽訂的合同約定的折扣和政府計劃(如Medicaid藥品返點計劃、Medicare Part D處方藥計劃和美國其他政府醫療保健計劃)規定的折扣，本公司可獲得回扣。
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
對於商業保險的預期使用，回扣是基於從其客户那裏收到的數據。該公司對政府計劃下的回扣的估計是基於法定貼現率和預期使用率以及自產品推出以來積累的歷史數據。該公司的回扣計算可能需要估計，包括對客户組合的估計，以確定哪些產品銷售將受到回扣以及此類回扣的金額。本公司按季度更新其估計和假設，並記錄在確定的期間內對收入的任何必要調整。回扣一般是開具發票並拖欠支付的，因此，應計餘額包括本季度活動預計發生的金額估計數，加上已知的前幾個季度未付回扣的應計餘額。如果實際回扣與估計不同，公司可能需要調整應計項目，這將影響產品銷售，在調整期內淨額。對於與產品相關的未付回扣，應計負債被記錄下來，而該產品的控制權已轉移到客户手中。
(Ii)許可費和協作收入
中國出局許可
歷史上，隨附的營業及全面虧損報表中的許可費和協作收入主要與一個外部許可協議(“中國外部許可”)有關，該協議允許第三方被許可人在人民Republic of China、香港、澳門和臺灣(“中國地區”)銷售該公司的TP-03候選產品(代表功能知識產權)-見注9。對外許可安排的收入的會計和報告需要對以下方面作出重大判斷：(A)確定合同內的履約義務的數量；(B)合同分配的交易價格(包括可變對價)；(C)每項確定的履約義務的獨立售價；(D)每個期間確認收入的時間和數額。
中國的對外許可是根據公認會計準則進行分析的，以確定承諾的商品或服務是不同的，還是必須作為合併履行義務的一部分入賬。在作出此等評估時，本公司會考慮相關知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力及/或所需的專業知識是否現成等因素。如果許可證不明確，許可證將與其他承諾的商品或服務合併，作為收入確認的綜合履行義務。
中國的非許可安排包括以下形式的對價：(I)不可退還的預付許可付款；(Ii)基於股權的對價；(Iii)基於銷售的特許權使用費；(Iv)基於銷售的門檻里程碑；(V)執行藥品供應協議的一次性付款；(Vi)發展里程碑付款；以及(Vii)監管里程碑付款。當(或)履行各自的履約義務時，收入按分配的交易價格按比例確認。本公司在每個報告期評估與每個里程碑相關的進展，並在必要時調整實現概率和相關收入確認。對進展的衡量，以及確認收入的期限，取決於管理層的估計，並可能在協議過程中發生變化。
收款合同條款
履約義務是合同中轉讓獨特商品或服務的承諾，是會計單位。合同的交易價格根據相對獨立銷售價格在每個不同的履約義務之間分配，並在適用的履約義務履行時或作為履行時確認。
確立公司從客户那裏收取特定金額的權利，並要求根據GAAP對相應的收入確認時間和金額進行同時評估和記錄的合同條款如下：
前期許可費：本公司確定不可退還的許可費代價是在合同執行時(即許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時)還是在中國終止許可的實際(或默示)合同期內確認。 本公司還評估是否有任何其他要求提供與許可證轉讓的履行義務密不可分的實質性服務，以確定是否在一段時間或某個時間點履行了任何綜合履行義務。
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(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
預付款可能需要將收入確認推遲到未來一段時間，直到公司履行這些安排下的義務。
發展里程碑： 本公司採用最大可能金額法估計其為實現發展里程碑而有權獲得的對價金額，因為這些對價是可變對價。對於那些基於開發里程碑(例如，臨牀研究中的患者劑量或在統計學上具有重要意義的臨牀結果的實現)的付款，公司評估實現里程碑的可能性，包括其控制實現的時間或可能性的能力，以及任何相關的收入限制。鑑於這些事件發生的高度不確定性，公司決定限制里程碑和其他或有金額，直到與這些付款相關的不確定性得到解決。在每個報告期，公司都會重新評估這一相關的收入確認限制。由此產生的任何調整在累積追趕的基礎上記入收入，並反映在調整期的財務報表中。
監管里程碑：本公司採用最可能金額法估計其有權獲得的對價，並確認發生監管批准(履行義務)期間的收入，因為這些是可變對價。受可變對價約束的金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，而不受其他方面的限制。因此，由於獲得監管批准的內在不確定性，相關里程碑被認為在實現之前的收入確認方面受到限制。
版税：根據基於銷售或使用量的特許權使用費例外，公司根據被許可人在(I)相關產品銷售發生或(Ii)部分或全部特許權使用費已履行或部分履行履行義務之日向其客户銷售產品的合同百分比確認收入。到目前為止，本公司尚未確認中國對外許可的任何特許權使用費收入。
銷售門檻里程碑：與特許權使用費類似，應用基於銷售或使用量的特許權使用費例外，本公司將在(I)被許可人在其所在地區達到本公司根據合同有權獲得特定一次性總付收據的一次性年度產品銷售水平的期間，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履約義務已經履行或部分履行的日期較晚的時間，確認來自銷售門檻里程碑的收入。到目前為止，本公司尚未確認任何銷售門檻里程碑收入來自中國的外發許可。
隨着不確定事件的解決和情況的其他變化，公司在每個報告期內重新評估每項履約義務的進展情況。
其他許可費和協作收入
許可費和協作收入還包括根據現有臨牀供應協議履行績效義務而確認的收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。根據這項安排在截至2023年12月31日的年度確認的收入為$0.21000萬美元。不是在截至2022年12月31日的年度，收入根據這一安排確認。
銷售成本
銷售成本包括與XDEMVY的製造和分銷有關的直接和間接成本，包括原材料、第三方製造成本、包裝服務、運費、公司產品銷售應支付的第三方特許權使用費、與XDEMVY相關的資本化無形資產的淨值和攤銷。銷售成本還可能包括與某些庫存、倉庫和分銷業務有關的期間成本以及庫存調整費用。在FDA於2023年7月批准XDEMVY後，該公司開始將庫存成本資本化。在FDA批准XDEMVY之前，製造和其他庫存成本在運營和全面損失報表中計入研發費用。因此，在相關存貨售出之前，XDEMVY的銷售成本將反映較低的單位平均成本。
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政成本包括工資、福利、基於股票的薪酬和其他與行政、財務、銷售和營銷以及其他行政職能相關的人事成本。其他銷售、一般和行政費用包括支持我們商業啟動的銷售和營銷成本、諮詢費、法律服務、租金和其他設施成本、患者援助捐贈以及其他未歸類為研發費用的一般運營費用。廣告費用在發生時計入費用，實際為#美元。9.4在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
研發成本
研究和開發成本在發生時或某些預付款或里程碑付款因許可方在臨牀或監管事件發生時根據合同而發生時計入費用。研發費用包括直接歸因於開發中項目的內部成本，包括工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本(包括基於股票的薪酬支出)、許可費、材料、用品，以及外部承包商為進行非臨牀研究、臨牀試驗和合同製造活動而提供的服務的成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。本公司根據已完成工作的估計數等因素，並根據根據服務協議與第三方服務提供者訂立的協議，應計這些費用。由於涉及臨牀試驗，這些合同的財務條款可能會因合同的不同而有所不同，並可能導致付款流量與根據此類合同提供材料或服務的期限不匹配。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到貨物或服務之前予以資本化。根據何時兑現，對此類付款進行當前或長期分類評估。該公司的目標是通過將這些費用與服務和努力支出的期間相匹配，在其財務報表中反映適當的費用。考慮到與相關人員和外部服務提供商的討論，該公司根據試驗進展和試驗各方面的時間安排對這些費用進行會計核算。臨牀試驗的收益在一定程度上取決於CRO、合同製造商和其他第三方供應商對進展和努力的及時和準確報告。儘管預計估計與實際發生的金額大體一致，但該公司對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致任何特定時期的估計發生變化。本公司在確定每個報告期的應計負債餘額時作出重大判斷和估計。由於實際成本已知，公司對其應計負債進行了調整。迄今為止，對這類費用的估計數與實際發生的數額之間沒有實質性差異。
本公司已經簽訂並可能繼續簽訂許可協議，以獲取和使用某些技術。在每種情況下，該公司都會評估許可協議是否導致收購一項資產或一項業務。到目前為止，該公司的許可協議還沒有被視為對企業的收購。就資產收購而言，為取得該等許可證而預付的款項，以及在產品審批前所作的任何不符合衍生工具定義的未來里程碑付款，於支付或應付時於營運報表及全面虧損報表中立即確認為研發開支及全面虧損，前提是日後在其他研發項目中並無其他權利用途。
基於股票的薪酬
該公司確認授予員工、顧問和董事會成員的股權獎勵的基於股票的薪酬支出。股票期權獎勵的行權價格不低於100在授予日普通股公允市值的%。授予日期是公司董事會或其指定人正式批准授予條款的日期。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權獎勵截至授予之日的公允價值。限制性股票單位的公允價值代表公司普通股在授予之日前一天的收盤價。
授予的股票獎勵通常具有一至四年制服務條件和合同期限為10好幾年了。授予的任何績效條件在每個授予協議中都有明確規定，並與臨牀、業務發展或運營里程碑相關。對於在滿足服務要求的情況下授予的股票獎勵，相關費用在每個獎勵的實際或隱含歸屬期間以直線基礎確認。對於受業績條件限制的股票獎勵，公司確認加速歸屬的相關費用
129
目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
方法，如果它得出結論認為極有可能達到性能條件時，則使用。在每個報告期，公司都會重新評估達到業績歸屬條件的可能性。如果適用，本公司將在同一沒收期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵費用。
在衡量股票期權獎勵的公允價值和確認股票補償支出時，管理層需要對涉及內在不確定性和管理層判斷應用的假設進行估計，這些假設包括(A)首次公開募股之前授予的所有獎勵的期權授予日公司普通股的公允價值，(B)股票期權的預期期限，直至接受者行使，(C)預期期限內的股價波動，(D)預期期限內的現行無風險利率，以及(E)預期期限內的預期股息支付。
所有以股票為基礎的補償費用均在隨附的營業報表和銷售成本、研發費用或銷售、一般和行政費用內的全面損失中報告，具體取決於獲獎者所分配的部門。計量股票期權獎勵的公允價值和確認以股票為基礎的薪酬費用要求管理層估計涉及內在不確定性和應用管理層判斷的假設，包括：
普通股公允價值-公司普通股的公允價值是基於納斯達克全球精選市場在授予期權當天報告的普通股的收盤報價市場價格。
預期期限-公司的預期期限代表公司的股票期權獎勵預計未償還的時間段。由於本公司尚未有足夠的行使歷史，管理層採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)來估計授予的股票期權的預期期限，以確定預期期限。
預期波動率-在2023年之前，該公司沒有足夠的交易歷史讓其普通股使用自己的歷史波動性。管理層根據指定的上市公司同業集團估計與授予的股票期權的預期期限相對應的回顧期間(自授予之日起)的預期波動率。從2023年1月開始，該公司開始使用自己的歷史股價來表示預期波動率。
無風險利率-該公司根據授予日生效的美國財政部收益率曲線估算與授予的股票期權的預期期限相對應的時間段的無風險利率。
股息率--公司預期股息率為零，因從未派發過現金股息，並預期在可預見的未來不會派發現金股息。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異、營運虧損及税項抵免結轉所產生的估計未來税務影響，按預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律入賬。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。遞延税項資產的變現取決於未來的收益，由於公司的歷史經營業績和以前會計期間記錄的累計淨虧損，未來收益的時間和金額不確定。計入估值準備以減少遞延税項資產，因為基於正面和負面因素的加權，這些遞延税項資產更有可能無法變現。如果/當本公司確定遞延税項資產可變現時，對相應估值撥備的調整將增加作出該決定期間的淨收入。
該公司的所得税申報單是基於計算和假設的，這些計算和假設受到美國國税局和其他税務機關的審查。此外，在計算本公司的税務負債時，涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。公司確認不確定税的負債
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目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
基於兩步流程的職位。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其在報税表上的立場得到適當支持，但本公司會定期評估税務機關審查的潛在結果，以確定其所得税撥備的充分性。該公司不斷評估可能進行修訂的可能性和金額，並在引起修訂的事實為人所知的期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
與未確認税務優惠有關的利息及罰款（如有）記作所得税開支的組成部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股方法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。
由於列報的所有期間的淨虧損，所有其他可能稀釋的證券都是反攤薄的，因此，報告的每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
綜合損失
綜合虧損是指(I)所列期間的淨虧損和(Ii)該公司報告的可供出售債務證券的未實現收益或虧損。
最近發佈或生效的會計準則
最近發佈或生效的影響或可能對公司財務報表產生影響的會計聲明已在與其相關的腳註中進行了討論。這些財務報表中沒有披露的其他最近的會計聲明被公司管理層認定對其當前的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響，或沒有實質性影響。
3. 公允價值計量
下表按主要證券類型列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及在這種計量中使用的投入水平：
 截至2023年12月31日的年度
公允價值計量
 第1級二級第三級總計
資產：
貨幣市場基金(1)
$224,947 $— $— $224,947 
政府相關債務證券— 2,495 — 2,495 
聯眾生物的普通股631 — — 631 
股權證（聯生物股份）— — 225 225 
按公允價值計量的總資產$225,578 $2,495 $225 $228,298 
(1) 這一餘額包括每晚結算的現金需求。
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目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
 截至2022年12月31日的年度
公允價值計量
 第1級二級第三級總計
資產：
貨幣市場基金(1)
$64,685 $— $— $64,685 
美國國債69,644 — — 69,644 
商業票據— 60,355 — 60,355 
公司債務證券— 11,521 — 11,521 
政府相關債務證券— 10,821 — 10,821 
聯眾生物的普通股371 — — 371 
股權證（聯生物股份）— — 108 108 
按公允價值計量的總資產$134,700 $82,697 $108 $217,505 
(1) 這一餘額包括每晚結算的現金需求。
貨幣市場基金和美國國債
貨幣市場基金和美國國債是流動性很強的投資，以現成的市場價格進行活躍的交易，這些市場價格在計量之日是可以公開觀察和獨立驗證的。這種方法導致將這些證券歸類為公允價值等級的第一級。
商業票據、公司債務證券和政府相關債務證券
商業票據、公司債務證券及政府相關債務證券的估值採用第2級投入，這些投入利用行業標準估值模型，包括收入法和基於市場的方法，所有重大投入均可直接或間接觀察以估計公允價值。該公司自每個衡量日期起對這些投資的交易活動和定價進行審查。
聯眾生物普通股及權證
於2021年3月，在中國出許可交易的同時，本公司與聯生生物簽署了一份認股權證協議，供本公司在三本公司將按行使價格按相當於普通股面值的價格發行部分聯眾生物的普通股，該等普通股已轉換為聯眾生物母公司(專注於大中國及其他亞洲市場的製藥公司；納斯達克：聯眾；凡提及聯眾生物的普通股或認股權證，均指聯眾生物上市母公司的普通股或認股權證)與聯眾生物先前的首次公開發售相關的普通股或認股權證。第一二這些部分被授予、行使並轉換為156,746LianBio普通股截至2022年12月31日，並在截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表上的長期投資中按公允價值確認。本公司認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，LianBio普通股不需要信貸損失準備金。鑑於聯博普通股在納斯達克全球市場上的公開報道價格，該公司普通股被歸類在公允價值層次的第一級。
第三批認股權證在公允價值層次中仍被歸類為3級，並在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的資產負債表上列示在其他資產中。這部分認股權證在公允價值層次中仍被歸類為3級。截至每個資產負債表日期，期權定價估值模型中用於確定其公允價值的最重要假設包括可觀察和不可觀察的輸入：LianBio普通股波動性(基於類似公司的歷史波動性)；實現歸屬的監管里程碑的可能性；以及假設貼現率的應用。
股權證的估計公允價值在每個報告期重新計量，並在內報告調整 其他收入(費用)在隨附的經營和全面損失報表上，直至行使或到期。這些股權證在隨附的財務報表中估值如下：
132
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
 股權證價值
截至2022年12月31日的公允價值$108 
重新測量股權證117 
截至2023年12月31日的公允價值$225 

股權證價值
截至2021年12月31日的公允價值$663 
重新測量股權證(501)
股權證的確認103 
第二批股權證行使至聯生物普通股(157)
截至2022年12月31日的公允價值$108 

按主要證券類型列出的現金等值項目和可供出售投資的公允價值和攤銷成本如下表：
2023年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金(1)
$224,947 $— $— $224,947 
現金等價物合計$224,947 $— $— $224,947 
有價證券：
政府相關證券$2,496 $— $(1)$2,495 
有價證券總額$2,496 $— $(1)$2,495 
長期投資：
聯眾生物的普通股$1,108 $— $(477)$631 
長期投資總額$1,108 $— $(477)$631 
(1) 這一餘額包括每晚結算的現金需求。

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目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
2022年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金(1)
$64,685 $— $— $64,685 
政府相關證券4,978 — — 4,978 
商業票據1,997 — — 1,997 
現金等價物合計$71,660 $— $— $71,660 
有價證券：
美國國債$69,720 $5 $(81)$69,644 
商業票據58,358 — — 58,358 
公司債務證券11,524 8 (11)11,521 
政府相關證券5,838 5 — 5,843 
有價證券總額$145,440 $18 $(92)$145,366 
長期投資：
聯眾生物的普通股$1,231 $— $(860)$371 
長期投資總額$1,231 $— $(860)$371 
(1) 這一餘額包括每晚結算的現金需求。

截至2023年12月31日，所有可供出售債務證券的期限為12個月或以下。截至2022年12月31日，幾乎所有可供出售債務證券的期限為12個月或以下。 三證券的合同到期日為 一和五年，估計公平市場價值為美元4.6 百萬美元，攤銷成本為美元4.6 萬截至2023年和2022年12月31日，公司已 一可供出售債務證券和 二十四歲可供出售債務證券分別處於持續未實現毛虧損狀況不到一年。截至2023年和2022年12月31日，這些證券的未實現信用損失並不重大。此外，公司不打算在到期前出售這些投資，並且公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些投資。因此，公司沒有確認任何非暫時性的減損損失。
4. 資產負債表應收賬款
隨附資產負債表中選定標題的組成總結如下：
庫存
庫存包括以下內容：
2023年12月31日
原料$2,533 
正在進行的工作392 
成品182 
庫存$3,107 
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
134
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
 十二月三十一日，
 20232022
傢俱和固定裝置$1,251 $714 
辦公設備660 197 
實驗室設備167 167 
租賃權改進680 425 
按成本價計算的財產和設備2,758 1,503 
（減）：累計折舊和攤銷(1,290)(546)
財產和設備，淨額$1,468 $957 
截至2023年及2022年12月31日止年度的折舊開支為$0.7百萬美元和d $0.3百萬，分辨率pectively.

應付賬款和其他應計負債
應付賬款和其他應計負債包括以下內容：
 十二月三十一日，
 20232022
應付貿易賬款和其他$18,149 $5,498 
應計產品銷售扣除4,867 — 
累積的臨牀研究277 3,691 
經營租賃負債，流動398 721 
應付賬款和其他應計負債$23,691 $9,910 
5. 股東權益
2020年和2016年股權激勵計劃
公司董事會和股東於2020年10月通過並批准了公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃取代了本公司較早前於2016年12月通過的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)。然而，2016年計劃下的懸而未決的裁決將繼續受其原始條款的管轄。根據2020年計劃最初可供發行的公司普通股數量相當於最初的9,000,000股加 2,432,980根據2016年計劃可供發行的股票。2020年計劃規定了以下類型的獎勵：激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

根據2020年計劃為發行保留的普通股數量在每個財政年度的第一個工作日自動增加，從2021年開始，到2030年結束，增加的數量等於以下兩項中較小的數字：4上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的百分比；或(Ii)公司董事會確定的股份數量。一般而言，倘若2020年度計劃下的任何獎勵被沒收、終止、失效或失效而沒有發行股份，或本公司重新收購受2020年度計劃授予的獎勵所規限的股份，則該等股份將可再次根據2020年度計劃發行，用於支付獎勵的行使或購買價格或履行與任何獎勵有關的預扣税項責任的股份將會再次可供發行。
員工購股計劃

根據公司2020年員工購股計劃(“ESPP”)的條款，符合條件的員工可以通過定期工資扣減購買普通股。收購價格等於公司普通股在發行期的第一天或最後一天(以較低者為準)的收盤價減去a15折扣率。為了確定ESPP費用在每個發行期內要確認的價值，結合使用Black-Scholes期權定價模型
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目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
再加上打折後的員工價格。參與者最多可購買3,000一年內普通股股份六個月發售期限不超過$25,000在每一ESPP年度內，以發售日的全部市值計算。
自2021年1月1日起，以及此後的每年1月1日，根據ESPP的條款，根據ESPP可供發行的普通股數量自動增加，數額等於(I)一佔當年最後一天已發行普通股總數的百分比，(二)2.52000萬股，或(Iii)董事會確定的數量。
普通股流通股和未來發行準備金
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有34.21000萬美元和26.7已發行和已發行的普通股分別為100萬股。普通股股東擁有一根據優先股持有人的股息權，持有的每股普通股有投票權，並有權在合法可供分配時獲得公司董事會宣佈的股息。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，不是宣佈了股息。
公司在2020年和2016年股權激勵計劃和2020年員工購股計劃下的未償還股權獎勵和為未來發行預留的股份摘要如下:
 十二月三十一日，
 20232022
根據2020年和2016年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股獎勵7,054,222 8,346,738 
根據2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股獎勵2,859,434 2,663,319 
根據2020年和2016年股權激勵計劃發行和發行的股票期權(非既得和既得)4,760,366 3,899,342 
2020年股權激勵計劃下已發行和已發行(未歸屬)的限制性股票單位1,708,725 551,258 
預留普通股總股數16,382,747 15,460,657 
6. 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用
基於股票的補償費用在隨附的經營和全面損失報表中確認，具體如下：
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
銷售成本$190 $— 
研發5,833 3,736 
銷售、一般和行政13,807 9,724 
基於股票的薪酬總額$19,830 $13,460 
136
目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
截至授予日期，已授予股票期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型根據以下輸入數據估計：
 截至的年度
十二月三十一日，
20232022
行權價格
$12.48至$18.78
$12.89至$20.64
預期期限(以年為單位)6.256.25
無風險利率
3.38%至4.83%
1.63%至4.21%
加權平均波動率
69.7%至73.3%
77.3%至83.0%
股息率— — 
加權平均授予日每股股票期權公允價值$15.49 $18.37 
股票期權活動
截至2023年和2022年12月31日止年度的股票期權活動如下：
數量
股票		加權的-
平均值
鍛鍊
價格/股		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限：年(年)
集料
固有的
價值(1)
未償還-2021年12月31日2,759,830 $15.88 8.54$33,641 
授與1,227,123 18.37 
已鍛鍊(40,979)3.01
被沒收(46,632)24.60 
過期— — 
未償還-2022年12月31日3,899,342 16.69 8.07$19,196 
授與1,173,243 15.49 
已鍛鍊(136,310)4.34 
被沒收(175,909)20.34 
過期— — 
未完成-2023年12月31日4,760,366 $16.62 7.53$34,128 
既得利益-2023年12月31日2,694,380 $15.21 6.69$26,371 
未授權-2023年12月31日2,065,986 $18.45 8.63$7,757 
____________
(1)總內在價值計算為截至2023年12月31日的期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬的期權授予日公允價值總額為美元26.4百萬美元和美元13.7分別為100萬美元。
137
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
截至2023年12月31日止年度，公司記錄了股票期權的股票補償費用為美元13.0萬截至2023年12月31日，約有美元22.9與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用，公司預計將在加權平均期內確認 2.1好幾年了。
限制性股票單位活動
截至2023年12月31日止年度的受限制股票單位活動如下：
數量
股票		加權平均每股價值
未償還-2021年12月31日17,251 $27.53 
授與573,009 17.87 
既得(32,914)24.17 
被沒收(6,088)19.40 
未償還-2022年12月31日551,258 $17.78 
授與1,442,677 15.95 
既得(206,813)17.87 
被沒收(78,397)16.02 
未完成-2023年12月31日1,708,725 $16.31 
截至2023年12月31日止年度，公司記錄了限制性股票單位的股票補償費用為美元6.5萬截至2023年12月31日，約有美元23.3 與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認補償費用，公司預計將在加權平均期限內確認 3.2好幾年了。
員工購股計劃
與ESPP相關的基於股票的補償費用為美元0.3百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
7. 每股淨虧損
以下是表列出每股基本及稀釋淨虧損的計算：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
淨虧損$(135,893)$(62,091)
加權平均股份-基本和稀釋29,383,276 24,619,700 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(4.62)$(2.52)
以下未發行且具有潛在稀釋性的證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們在庫存股法和如果轉換法下的影響在所列的每個期間都具有反稀釋性：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
未行使的股票期權--既得和未得4,760,366 3,899,342 
限制性股票單位--未歸屬1,708,725 551,258 
總計6,469,091 4,450,600 
138
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
8. 承付款和或有事項
租賃協議
在正常業務過程中，公司與無關聯第三方就其設施和辦公設備簽訂租賃協議。截至2023年12月31日，公司已 五積極租賃加利福尼亞州歐文市的鄰近辦公室和實驗室套房。2023年5月1日，公司修改了現有設施租賃，將期限延長三年，至2027年1月31日。
下表彙總了租賃總費用的構成：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
經營租賃費用$705 $569 
可變租賃費用391 244 
租賃總費用$1,096 $813 
截至2023年12月31日，公司設施租賃剩餘租期為 3.1年限和加權平均增量借款利率為10%.
下表彙總了(I)未來五年及以後的最低租賃付款，(Ii)計入利息的租賃安排，以及(Iii)未來租賃付款的現值：
2023年12月31日
2024$701 
2025789 
2026816 
202768 
2028— 
未來租賃支付總額，未貼現$2,374 
(減去)：推定利息(332)
(減)：租户改善津貼(129)
經營租賃付款現值$1,913 
經營租賃負債，流動398 
經營租賃負債，非流動1,515 
經營租賃負債總額$1,913 
Lotilaner的許可內協議
Elanco關於人類皮膚和眼部疾病或疾病的許可協議

2019年1月，公司與Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)簽署了一項許可協議，就某些知識產權的全球獨家權利進行開發和商業化，用於治療或治療任何眼部或皮膚病或人類疾病，並於2022年6月修訂(“Eye and Derm Elanco協議”)。本公司對相關的開發、監管和商業化活動負有單獨的財務責任。
2023年3月，第一名患者加入Galatea 2a期試驗，評估紅斑鼻的潛在治療方法，根據《Eye and Derm協議》，Elanco開啟了一個臨牀里程碑。相關里程碑付款$1.0 截至2023年12月31日止年度，100萬計入隨附的運營和全面虧損報表中的研發費用。
139
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
該公司根據Eye and Derm協議向Elanco支付了現金，金額為$1.0在2019年1月合同執行時預付100萬美元，總額為4.02020年9月、2021年4月和2023年3月三項指定的臨牀里程碑成就，均在經營和全面損失表中計入研發費用。在2023年期間，一個里程碑是$4.0在美國首次商業出售XDEMVY時，實現並向Elanco支付了100萬美元，截至2023年12月31日，XDEMVY在相應的資產負債表中被列為無形資產。本公司將無形資產攤銷至其使用年限內的銷售成本。10自第一次商業銷售之日起數年。
截至2023年12月31日，公司有義務向Elanco進一步支付現金$2.0根據Eye and Derm Elanco協議，在使用Ltilaner治療人類皮膚病方面實現最後一個臨牀里程碑時，提供100萬美元和最高美元75.01000萬美元用於各種商業和銷售門檻里程碑，用於治療人類皮膚病和使用洛替蘭納治療人類眼瞼炎。
此外，該公司有義務向Elanco支付淨銷售額的中高個位數的分級合同特許權使用費。如果公司從其再被許可人那裏收到某些類型的付款，它將有義務向Elanco支付此類收益的低至中兩位數的可變百分比，直到許可證涵蓋的產品獲得第一次適用的監管批准。由於XDEMVY的商業化，公司於2023年開始計入應付Elanco的特許權使用費，這些費用在所附的截至2023年12月31日的營業和全面虧損報表中計入銷售成本，並在截至2023年12月31日的資產負債表中計入應付賬款和其他應計負債。在截至2023年12月31日的年度內，特許權使用費支出為0.71000萬美元。
針對人類所有其他疾病或狀況的Elanco In-許可證協議
2020年9月，該公司與Elanco簽署了一項許可協議，授予其某些知識產權的全球許可，用於開發和商業化用於治療、緩解、預防或治癒人類所有其他疾病和狀況(即，眼睛或皮膚以外的疾病)的羅替蘭，該協議於2022年6月修訂(“全人類使用Elanco協議”)。2020年9月，公司發行了Elanco 222,460股票其普通股的估計公允價值為#美元3.1百萬(美元)14.0003每股，接近2020年9月公司C系列優先股的發行價).
該公司根據所有人類使用Elanco協議支付了現金#美元。0.52022年12月，在2a期Carpo試驗的第一名患者登記後，觸發了一個臨牀里程碑，用於萊姆病的潛在治療。根據本協議，本公司需要在實現各種臨牀里程碑後進一步支付現金，最高金額不得超過最低限度$4.0百萬和各種S的商業和銷售門檻里程碑，總金額最高為$77.0百萬美元。此外，該公司將有義務以其產品銷售額的個位數淨額向Elanco支付合同特許權使用費。如果公司從其再被許可人那裏收到某些類型的付款，它還將有義務向Elanco支付此類收益的低至中兩位數的可變百分比，直到許可證涵蓋的產品獲得第一次適用的監管批准。
僱傭協議
本公司已與以下公司訂立僱傭協議七它的高級管理人員。這些協議規定在特定情況下離職時支付某些福利，例如無故解僱，或因控制權變更而終止。
訴訟或有事項
本公司可能不時在正常業務過程中受到各種訴訟及相關事宜的影響。本公司目前並不知悉任何該等事項，而該等事項至少有合理可能導致或將會產生重大虧損(如有)以確認財務報表。
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目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
彌償和擔保
公司有某些賠償承諾，根據這些承諾，公司可能需要在適用法律允許的最大範圍內，就某些交易向其高級管理人員和董事支付款項。這些賠償的期限各不相同，在某些情況下是無限期的，並且沒有規定對最高賠償金的任何限制。到目前為止，本公司並無義務支付任何該等款項，所附資產負債表亦無就此項或有事項記錄任何負債。
9. 超出許可協議
2021年3月在中國地區發放TP-03商業權許可證
於2021年3月，本公司與聯生就其於中國地區獨家開發及商品化TP-03(咯替安眼液，0.25%)治療黃褐斑訂立中國外包許可協議。蠕形蟎眼緣炎和眉汗腺疾病。聯眾生物簽約負責中國區域內的所有臨牀開發和商業化活動及成本。
該公司評估了這一安排，並根據該安排確定了以下重大承諾：(I)在中國地區研究、開發、製造、商業化、製造、提供銷售、銷售和進口TP-03的獨家許可證；以及(Ii)以臨牀研究材料的形式為各自的2b/3期試驗(土星-1)和第三階段(土星-2)TP-03試驗提供研發服務。對為土星-1和土星-2臨牀試驗提供研究和開發服務的承諾進行了評估，並確定為合同中的不同承諾，除了提供許可證的承諾外，這兩項臨牀試驗中的每一項都是單獨的履行義務。
對中國外許可協議的初始交易價格的評估包括對公司在合同開始時預計收到的金額的分析，其中包括：(1)預付現金#美元15.02000萬美元；。(Ii)第二筆現金付款。10.01000萬美元；(Iii)一美元10.0被確定在本公司控制範圍內的100萬個里程碑；及(Iv)$1.21百萬美元，相當於權證的初始公允價值。
本公司對每項履約義務的會計處理如下：
許可證過期
本公司根據對處於開發後期階段的功能許可交付情況的評估，確定該許可是不同的，並且它符合有別於中國許可外協議所要求的研發服務的標準。該公司使用折扣預測銷售模型確定本許可證的獨立售價，並在交付許可證時將合同開始時分配的交易總價確認為許可費和協作收入。
研發服務
這些履約債務的獨立銷售價格是使用調整後的市場評估方法確定的。該公司分析了每項臨牀試驗在完成過程中預計將產生的成本，以估計客户願意為這些服務支付的價格，以便從臨牀試驗中受益。該公司確定，LianBio同時受益於隨着時間的推移而令人滿意的研究和開發服務，因為他們能夠在試驗完成期間的任何時間點請求和訪問臨牀試驗數據。因此，該公司確認了在許可費和合作收入中分配給土星-1和土星-2各自研發業績義務的金額，因為研究和開發服務是根據每項臨牀試驗產生的成本和滿足每項業績義務預計產生的總成本使用投入方法提供的。該公司認為，這種方法最真實地描述了它在每個臨牀試驗正在進行的預期時間段內轉移承諾服務的表現。該公司監測每項臨牀試驗的預期完成日期，並在必要時更新每個報告期的預計完成時間。
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目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
2023年2月，在簽署本公司沒有持續債務的協議的基礎上觸發了一個具體的里程碑事件，產生了$2.52000萬在截至2023年12月31日的年度運營報表中確認為許可費和協作收入。截至2023年12月31日，公司從LianBio收到的付款總額為$82.52000萬美元，包括初步對價#美元15.01000萬美元和300萬美元67.5用於實現具體里程碑的1000萬美元。
截至2023年12月31日，公司有資格在完成其他TP-03活動後獲得LianBio的進一步考慮，包括：(I)額外的監管里程碑和總計高達$22.52000萬美元；(Ii)基於中國的TP-03銷售門檻里程碑付款總額高達$100.0(I)就中國地區TP-03產品的銷售收取由低至高的分級使用費；及(Iv)根據若干監管里程碑授予聯生權證。2024年2月13日，聯生宣佈了清盤運營的計劃。截至本文件提交之日，尚不確定本公司是否及何時將收到中國外授權項下的任何特許權使用費或未來的里程碑代價，包括但不限於額外的藥品供應協議簽署的里程碑成就。
作為中國與聯眾生物簽訂的對外許可的一部分，該公司向埃蘭科授予了額外的187,500公司普通股的股票，否則將不晚於全人類使用埃蘭科協議18個月週年時發行，因為該協議繼續具有許可證排他性。這些已發行股票的價值為$。5.52000萬美元，基於該公司的收盤價$29.30按合同規定發行當日的每股收益。
公司按合同支付了一筆金額為#美元的款項。2.5在收到#美元后，向Elanco支付了100萬美元252021年第二季度，LianBio的收益為1.8億美元。在2022年第四季度，該公司確認了0.4許可費用成本和協作收入在收到以下金額時達到100萬美元10LianBio為實現臨牀發展里程碑而獲得的1.5億現金收益。
有幾個不是中國離職許可證截至2023年12月31日止年度確認的費用。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認1.0中國-Out許可證項下的1,000,000英鎊費用，在隨附的運營和全面虧損報表中的許可費和協作收入成本內。
10. 信貸安排協議
2022年2月2日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和SVB簽署了於2027年2月2日到期的信貸安排。作為協議項下義務的擔保，公司授予了公司幾乎所有資產的持續擔保權益，但不包括有負質押的知識產權。在執行信貸安排的同時，公司賺取了#美元20.0一百萬的抽籤。
2023年1月5日，公司簽訂了貸款和擔保協議修正案(《第一修正案》)。第一修正案設定了最高利率，並更新了信貸安排下的預付款條款和其他某些具體條件，包括延長公司提取美元的期限25.0與2023年3月15日至2024年3月15日提交的新藥申請(NDA)相關的100萬份資金，至少提供了$5.0在2023年3月15日或之前提取了100萬美元，並至少額外支付了5.02023年9月15日或之前提取了1.8億美元。作為第一修正案的一部分，本公司不產生任何貸款人費用。
2023年8月23日，公司對貸款和擔保協議進行了第二次修正案（“第二次修正案”）。第二修正案更新了公司需要在SVB或SVB附屬公司保留的現金金額和比例的條款。作為第二修正案的一部分，該公司沒有產生任何貸方費用。
分別於2023年3月15日和2023年9月15日，公司分別提取美元5.02000萬美元(包括SVB承諾的$1.25(百萬)從$25.0 提交NDA後可用的百萬份額。截至2023年12月31日，信貸融資提供的剩餘本金總額高達美元125.0百萬美元，可分配的可用性如下：$15.0目前可用的金額為百萬美元，與該公司於2022年9月向FDA提交的TP-03 NDA有關;美元35.0由於FDA於2023年7月批准XDEMVY，目前可用百萬美元;美元50.0實現產品銷售後可用百萬美元，淨閾值;和美元25.0經貸方批准後可提供百萬美元。
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
這些部分中的每一部分可用美元計提。5.0在公司的選舉中增加了100萬美元。信貸安排要求在2026年2月1日之前只支付利息，然後12個月的本金攤銷，除非在滿足某些合同條件時將本金攤銷期限延長一年。信貸安排下的所有未付款項將於2027年2月2日到期。
根據第一修正案，未償還本金按浮動年利率提取應計利息，浮息等於(I)《華爾街日報》(“WSJ”)最優惠利率加4.45%，合計上限為11.45%，或(Ii)8.45%。在執行信貸安排的日期，華爾街日報的最優惠利率為3.25%，並增加到8.50%，截至2023年12月31日。
本公司須於(I)2027年2月2日或(Ii)本公司預付全部或部分未償還信貸安排本金餘額(“期末收費”)之日(以較早者為準)繳付指定費用。目前的期末費用為#美元1.41000萬美元是通過乘以4.75%由$30.0截至2023年12月31日的未償還本金餘額為100萬美元，並在到期時計入利息支出。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，信貸安排全期限的有效利率為11.96%和13.61%。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司確認所附營運報表的利息開支及與信貸安排有關的全面虧損如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
定期貸款利息支出$2,961 $1,890 
期末費用的增加264 174 
債務發行成本攤銷121 135 
與定期貸款有關的利息支出總額$3,346 $2,199 
信貸安排的賬面價值由未償還本金減去法律及行政發行成本所組成，該等成本已記作債務折讓至定期貸款淨額，並將在其期限內繼續以實際利息方法計入利息開支。本信貸安排的本金餘額以及相關的增值和攤銷在合併的基礎上報告為定期貸款，在所附資產負債表中的淨額如下：
十二月三十一日，
20232022
定期貸款，毛額$30,000 $20,000 
發債成本(875)(875)
期末費用的增加438 174 
債務發行成本累計攤銷256 135 
定期貸款，淨額$29,819 $19,434 
11. 關聯方交易
該公司與2021年12月任命的董事會成員簽訂了預先存在的諮詢協議。該諮詢協議規定每年約為美元的現金補償0.2 百萬美元和購買期權授予 45,134公司普通股股份，行使價格從美元2.01至$34.72每股任何一方均可終止本諮詢協議， 十天‘通知，幷包含有利於公司的標準保密、賠償和知識產權轉讓條款。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司錄得美元0.31000萬美元和300萬美元0.3 隨附的與本諮詢協議相關的經營報表和綜合損失報表中分別為銷售、一般和管理費用百萬美元。
143
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(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
贊助活動
2023年5月，公司董事會成員總裁被任命為美國白內障與屈光手術學會(“ASCRS”)的成員，該學會致力於滿足眼前段眼科醫生的需求。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得0.4 與ASCRS相關的贊助和活動相關活動的運營和綜合損失報表中包含百萬美元的銷售、一般和管理費用。
12. 所得税
扣除所得税前的經營虧損組成如下：
截至的年度
十二月三十一日，
20232022
美國$(135,893)$(62,095)
總計$(135,893)$(62,095)
運營所得税收益如下：
截至的年度
十二月三十一日，
20232022
當前：
聯邦制$— $(4)
狀態— — 
$— $(4)
延期：
聯邦制— — 
狀態— — 
— — 
所得税優惠總額$— $(4)
所得税對賬是通過將每個時期的聯邦法定所得税率應用於截至2023年和2022年12月31日止年度的税前虧損來計算的，並針對某些類別的交易進行了調整，總結如下：
144
目錄表
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財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
按法定税率計算的預期税收優惠$(28,537)$(13,040)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額(4,403)(212)
永久性物品501 (22)
基於股票的薪酬579 606 
高管薪酬1,484 988 
研發學分(2,878)(1,753)
國家費率調整(1,815)86 
股權證和股權證券的公允價值變化(30)91 
其他12 126 
更改估值免税額35,087 13,126 
所得税優惠$— $(4)
遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉$25,881 $6,679 
研發信貸結轉7,601 4,723 
資本化研究與開發15,892 7,634 
無形資產3,442 2,970 
基於股票的薪酬3,747 2,119 
應計項目2,598 1,140 
其他，淨額1,842 59 
估值扣除前的遞延税項資產總額61,003 25,324 
（減）：估值津貼(60,270)(25,201)
遞延税項資產總額$733 $123 
遞延所得税負債，淨額：
經營性租賃使用權資產(473)(123)
固定資產(260)— 
遞延税項淨資產$— $— 
遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。由於該資產將實現的不確定性，該公司對其淨遞延所得税資產維持估值撥備，並至少每年評估其遞延所得税資產的可收回性。公司已確定其遞延所得税資產（應納税暫時性差異轉回支持的金額除外）不可變現。因此，該公司已記錄遞延所得税資產的估值撥備為美元60.3百萬美元和美元25.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為伊利$107.8百萬aND$84.0分別為100萬美元。由於《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，就美國所得税而言，2017年12月31日之前產生的淨營業虧損可以結轉至多20年，而2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉，但相對於應納税所得額不得超過80%的使用率。該公司的聯邦淨營業虧損總額為$107.8百萬 將不會到期，但只能在每年內抵消未來應税收入的80%。其他州的淨營業虧損將於2037年開始到期。截至2023年12月31日，該公司擁有聯邦和其他州研發税收抵免$7.4百萬美元和
145
目錄表
TARSUS PHARMACEUTICALS，Inc.
財務報表附註
(除股份、每股、單位和年數外，所有表格金額均以千計)
$2.4分別為100萬美元。除非以前使用過，否則聯邦研發税收抵免將於2040年開始到期，而其他州的税收抵免結轉將於2037年開始到期。
美國國税法(IRC)第382和383條規定，在三年內所有權累計變動超過50%的情況下，NOL和研發信貸的年度使用受到限制。該公司尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。如果抵銷，相關資產將從遞延税項資產中剔除，估值免税額將相應減少。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。
不確定的税務狀況是根據每個報告期的事實和情況進行評估的。隨後基於新信息的判斷的變化可能會導致認知、解除認知和測量的變化。例如，在與税務機關解決問題或禁止對某一問題進行評估的訴訟時效到期時，可能會產生調整。本公司確認一項來自不確定税務狀況的税項利益，而該税項利益經税務機關審核後極有可能維持。截至2023年12月31日，公司的未確認税收優惠總額為$3.9百萬，無如果確認，這將影響實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。本公司的政策是將與所得税有關的利息、支出和/或罰款確認為所得税支出的組成部分。本公司於截至2023年12月31日的資產負債表上並無應計利息或罰金，亦未確認截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度所附營運報表的利息及/或罰金。
下表彙總了對未確認税收優惠總額的更改：
 截至的年度
十二月三十一日，
 20232022
年初餘額$3,393 $3,045 
與本年度職位有關的增加468 349 
增加與上一年職位有關的職位67 — 
與上一年職位相關的減少— (1)
年終餘額$3,928 $3,393 
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州納税。從開始算起的所有納税年度都要接受聯邦和州税務機關的審查。本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和罰款。不是與所得税事宜有關的利息或罰款分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日發生，並於2022年結束。此外，該公司目前沒有受到任何聯邦、州或地方税務機關的審查。
146

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。
第9A項。控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們維持一個信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告。這些披露控制和程序包括，除其他流程外，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別為我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的為提供合理保證，吾等須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定.

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a—15（f）和15d—15（f）所定義。我們對財務報告維持內部監控，旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度內，我們實施了與我們的商業發射相關的某些內部控制。在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地很可能對其產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過某些人的個人行為、通過相互勾結來規避。Wo或更多人或通過控制的管理覆蓋。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，
147

否則，遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在截至2023年12月31日的季度內，無根據規則16a-1(F)的定義，我們的高級管理人員或董事通知我們採用或終止規則10b5-1的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，每個交易安排的定義見S-K規則第408條。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
148

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需資料將載於本公司於2023年12月31日後120天內提交予美國證券交易委員會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)，並以參考方式併入本年報10-K表格內。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包含在我們的委託書中，並以參考的方式併入本年度報告的Form 10-K中。
149

第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(1)財務報表（包含在本年度報告的第二部分，表格10-K）：

•獨立註冊會計師事務所報告
•資產負債表
•經營性報表和全面虧損
•股東權益表
•現金流量表
•財務報表附註

(2)財務報表附表：
所有財務報表附表均被省略，因為該信息不適用或在財務報表附註中呈現
(b)以下展品包含在本文中或通過引用併入本文：


















150

展品索引
以引用方式併入
展品編號
描述
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-396143.12020年10月20日
3.2
註冊人的修訂和重述細則。
8-K001-396143.22020年10月20日
4.1
註冊人普通股證書的格式。
S-1/A333-2490764.12020年10月9日
4.2
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。
10-K
001-39614
4.22022年3月14日
4.3
註冊人與其他各方於2020年9月24日修訂和重述的投資者權利協議。
S-1/A333-2490764.22020年10月9日
10.1#
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。
S-1/A333-24907610.12020年10月9日
10.2#
塔斯製藥公司2016年股票計劃（經修訂）及其項下的協議形式。
S-1333-24907610.22020年9月25日
10.3#
塔斯製藥公司2020年股權激勵計劃及其項下的協議形式。
S-8333-24957199.22020年10月20日
10.4#
塔斯製藥公司2020年員工股票購買計劃。
S-8333-24957199.32020年10月20日
10.5#
註冊人和Bobak Azamian醫學博士於2020年10月8日簽署的修訂和重述的要約信博士
S-1/A333-24907610.52020年10月9日
10.6#
註冊人和Leo M之間的報價信，日期為2020年3月15日格林斯坦。
S-1333-24907610.62020年9月25日
10.7#
註冊人和Seshadri Neervannan博士之間的錄取信，日期為2020年6月4日
S-1333-24907610.72020年9月25日
10.8#
註冊人和Aziz Mottiwala之間的報價信，日期為2020年6月22日。
S-1333-24907610.92020年9月25日
10.9#
註冊人和Discovery Business Center LLC之間的辦公室租賃日期為2020年5月28日。
S-1333-24907610.132020年9月25日
10.10^*
註冊人與Avent，Inc.簽訂日期為2020年5月29日的分包協議，經註冊人與Avent，Inc.之間日期為2020年7月30日的《分包協議第一修正案》修訂。
S-1333-24907610.142020年9月25日
10.11#
管理現金激勵計劃。
S-1/A333-24907610.152020年10月9日
10.12†
註冊人和LianBio眼科之間的開發和許可協議，日期為2021年3月26日。
10-Q001-3961410.12021年5月11日
10.13
貸款和擔保協議，日期為2022年2月2日，由註冊人、Hercules Capital，Inc.和硅谷銀行簽署。
10-Q001-3961410.12022年5月11日
10.14#
註冊人與伊麗莎白，醫學博士之間的諮詢協議，日期為2020年8月1日，經修訂。
10-Q001-3961410.22022年5月11日
10.15†
註冊人和Elanco Tiergesundheit AG之間於2022年6月3日修訂和重新簽署的許可協議。
10-Q001-3961410.12022年8月11日
10.16^
註冊人和Elanco Tiergesundheit AG之間於2022年6月3日修訂和重新簽署的許可協議。
10-Q001-3961410.22022年8月11日
10.17
《貸款和擔保協議第一修正案》，日期為2023年1月5日，由註冊人Hercules Capital，Inc.和硅谷銀行簽署。
10-K
001-3961410.182023年3月17日
10.18
《貸款和擔保協議第二修正案》，日期為2023年8月28日，由註冊人、Hercules Capital，Inc.和First-Citizens Bank&Trust Company共同簽署。
10-Q001-3961410.182023年11月9日
10.19#
邀請函，日期為2023年3月6日，由註冊人和傑弗裏·法羅之間發出。
X
151

10.20#
登記人和倫納德·格林斯坦之間於2023年5月4日簽訂的分居協議。
10-Q001-3961410.12023年8月10日
10.21#
管理層離職和控制權變更協議的格式。
10-Q001-3961410.22023年8月10日
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意.
X
24.1
授權書(包括在本年報的10-K表格簽署頁內).
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
97.1
塔斯製藥公司追回錯誤賠償的政策。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
^根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。登記人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
†根據S-K法規第601(B)(10)項，本展覽的某些保密部分已被遺漏，方法是用星號標記這些部分，因為識別的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
#指管理合同或補償計劃。
*如附件32.1和32.2所附的10-K表格年度報告中的證明不被視為
註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本年度報告以10-K表格形式公佈之前或之後提交，均不得通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
(C)編制財務報表附表。所有附表都被省略，因為要求在其中列報的資料不適用或列於財務報表或有關附註中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
152

簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年2月27日在加利福尼亞州歐文市正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
塔斯製藥公司
/s/ Bobak Azamian，醫學博士，博士
博巴克·阿扎米安，醫學博士，博士
首席執行官兼董事長總裁

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人構成並任命Bobak Azamian，M.D.，Ph.，Jeffrey Farrow和Bryan Wahl，M.D.，以及他們中的每一人為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其姓名、地點和替代的身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人充分的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉其而作出的一切作為和事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
153

簽名標題日期
/s/ Bobak Azamian，醫學博士，博士
首席執行官兼董事長總裁
2024年2月27日
博巴克·阿扎米安，醫學博士，博士
(首席執行官兼首席執行官)
/s/傑弗裏·法羅
首席財務官和首席戰略官
2024年2月27日
傑弗裏·法羅
(首席財務官和首席會計官)
/S/斯科特·莫里森
董事2024年2月27日
斯科特·莫里森
/s/ Bhaskar Chaudhuri，博士
董事2024年2月27日
巴斯卡爾·喬杜裏博士
/s/羅斯瑪麗·克蘭
董事2024年2月27日
迷迭香鶴
/s/安德魯·戈德堡，醫學博士
董事2024年2月27日
安德魯·戈德堡，醫學博士
/s/ William J. Link，博士
董事2024年2月27日
William J. Link，博士
/s/Wendy Yarno
董事2024年2月27日
温迪·雅諾
/s/ Elizabeth Yeu-lin，醫學博士
董事2024年2月27日
Elizabeth Yeu-Linin，醫學博士
154