425

由西班牙畢爾巴鄂銀行申報

根據1933年證券法規則425條，被視為根據1934年證券交易法規則14a-12條提交

被收購公司：薩瓦德爾銀行股份有限公司

申報文件編號：001-10110

[內部文件提交]

The Pulse - 2024年6月12日

英文版

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標題：繼續推進薩瓦德爾銀行交易

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正文：

大家好，

在我們宣佈對薩瓦德爾銀行股東的要約收購一月後，我想與大家分享我們正在採取的措施，和對這個激動人心的項目的一些思考。

由於操作團隊的努力，我們已經完成了所需監管審批的申報，包括已經被接受處理的西班牙證券市場監管機構（CNMV），西班牙競爭監管機構（CNMC）和歐洲中央銀行（ECB）的申報。

此外，我們已經召開了於7月5日的股東特別會議，以批准所需的資本增加，以便將一股新的西班牙畢爾巴鄂銀行股票交換為4.83股薩瓦德爾銀行股票。您可以在此信中和視頻中找到更多信息，致我們的股東。 1和視頻 2致我們的股東。

在接下來的幾個月中，我們預計將從當局獲得必要的批准，從而正式向薩瓦德爾銀行股東發出收購要約。

我想借此機會，向您第一手介紹BBVA的計劃意味着什麼：

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首先，與薩瓦德爾銀行合併使我們擴大了規模，創建了西班牙第二大銀行，在貸款市場份額緊逼22％，全球擁有超過1億客户。

在金融領域，規模的大小變得越來越重要，以處理與技術（數字化、網絡安全、數據、人工智能等）上升的固定成本。更大的規模使得成本可以在更大的客户基礎之間分散，從而獲得更高效率。

例如，BBVA去年在技術方面投資超過30億歐元。其中10億歐元是在西班牙投資的，這在很大程度上與我們的客户數量無關的固定成本相關。通過變得更有效率，我們將能夠以更具競爭力的價格提供更好的產品和服務，從而增加增長併為BBVA和薩瓦德爾銀行創造更多價值。

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其次，加入表現非常出色的薩瓦德爾銀行，我們結合了高度互補的業務，由於在不同的客户細分市場中的定位而得到了強化。薩瓦德爾銀行在小型和中型公司中的份額更大，而BBVA則在零售客户和大型公司中的份額更大。此外，兩家銀行都明確戰略集中在數字化和可持續性上。

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最終，BBVA和Banco Sabadell的合併讓我們有能力獲取預計為8.5億歐元的協同效應，主要與技術和系統的節約以及其他一般開支有關。

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根據1933年證券法案第425條規定，於2024年6月10日提交。

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根據1933年證券法案第425條規定，於2024年6月10日提交的腳本。

最終，這項交易旨在將兩家大型銀行聯合起來，比分離更能實現更多，為我們所有的利益相關者創造價值。

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一個更強大和更有利可圖的銀行將轉化為對全社會的更多融資。BBVA估計，產生的銀行將能夠每年向西班牙家庭和企業提供額外的50億歐元貸款。它也將通過税收對社會做出更大的直接貢獻。

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兩家銀行的員工將有機會在更大的銀行中獲得職業發展的新機遇。BBVA的優先事項之一將是留住最好的人才。

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兩家銀行的客户將擁有獨特的價值主張，因為特許經營的互補性，更大更好的產品提供和銀行的全球範圍。

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Banco Sabadell的股東將獲得非常顯著的股價溢價（較4月29日收盤前一天BBVA宣佈有興趣合併兩家銀行的收盤價上漲了30％，較前三個月的平均值上漲了50％）。他們有能力在未來從所得實體的16％股份中獲得更多的價值。

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BBVA股東將獲得相關回報（20％的ROIC），對資本的影響非常有限（-30個基點）。此外，銀行仍然保持其吸引力的分配政策（將40％至50％的利潤分配給現金股息和股票回購），並打算在12％ CET1 比率以上分配過剩的資本。

我們所有BBVA的人都可以通過保持關注我們的客户，繼續用同樣的卓越表現工作，為這個項目的成功做出貢獻。你們是BBVA最好的大使，最能代表我們是誰以及作為這個集團成員而帶來的巨大機遇。

在一起，我們正在取得令人印象深刻的成果，我相信這個項目將為每個人帶來新的和更好的機遇。

謝謝你的承諾。

Carlos Torres Vila

BBVA董事長

投資者重要信息

與擬議交易有關，西班牙畢爾巴鄂銀行，S.A.有意在美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份F-4表的註冊聲明，其中包括招股説明的要約。投資者和證券持有人被敦促閲讀註冊聲明、要約與所有其他有關擬議交易的將要提交給SEC的所有文件，因為它們將包含重要信息。所有提交給SEC的這些文件都可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得。

本通訊不構成任何證券出售的要約和邀請，也不應在任何禁止任何這樣的要約、邀請或出售的司法管轄區內出售證券。本文件不是在美國或其他地方出售證券的要約。除根據1933年證券法案（經修訂）（“證券法”）註冊或免登記之外，不得在美國出售證券。

前瞻性聲明

本通信包括根據聯邦證券法（包括證券法第27A條）發表的與擬議交易有關的前瞻性聲明，包括有關交易預期時間和本交易的後果的聲明。這些前瞻性聲明通常會通過“相信”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“期望”等術語加以識別，或其否定或它們的變體或類似術語。然而，缺乏這些詞並不意味着該聲明不是前瞻性的。這些前瞻性聲明基於當前的期望、信仰、估計和假設，而當時由BBVA及其管理層作出，它們本質上是不確定的。這種前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。例如，交易的預期時間和完成的可能性，包括有關交易的各種政府監管機構（包括西班牙國家證券市場委員會、歐洲央行和某些反壟斷和監管機構）的授權或無反對意見的會籤的時間、接收和條款和條件，可能減少交易所預期的利益，或導致BBVA無法完成交易，有關交易的問題可能會對BBVA的股票市場價格產生負面影響，本交易可能會對BBVA或Banco Sabadell有影響，導致其無法留住客户並留住和僱用關鍵人員並保持與供應商和客户的關係及其操作結果和業務。可能出現成功整合兩個公司業務的問題，這可能導致合併後的公司無法像預期的那樣有效地運營，可能無法實現協同效應，或者需要更長時間才能實現這些協同效應等因素。所有這些因素都難於預測，並超出了BBVA的控制範圍，其中包括BBVA的年度報告（20-F表）和當前報告（6-K表）的詳細信息，它們可在SEC的網站上http://www.sec.gov免費獲取。BBVA不承諾更新或修正任何前瞻性聲明，無論是因為新信息，還是未來事件或其他因素。請注意，讀者不應過分依賴這些前瞻性聲明，它們僅作為本日期的聲明。