誠邀您參加我們的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/prpo2024上以虛擬網絡直播的形式舉行。通過訪問上面列出的網站，您將能夠在線參加會議並在會議期間提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。會議將僅在線舉行。我們很高興使用虛擬會議形式，通過利用技術與股東進行更有效、更高效的溝通，來促進股東出席、投票和提問。這種格式允許股東從任何地點充分參與，而無需支付差旅費用。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不能親自參加年會。作為本邀請函一部分的隨附的年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議的説明以及有關在年會上開展業務的詳細信息。

在年會上，股東將被要求對年度股東大會通知和委託書中提出的每項提案進行投票，委託書描述了將在年會上開展的正式業務，並遵循這封信。

無論您的持股規模如何，您的股票都必須在年會上得到代表和投票。無論您是否計劃參加年會，請在附帶的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者在經紀人或其他持有您股票的被提名人允許的情況下，通過互聯網或電話進行電子投票。以電子方式、電話投票或在年會之前歸還代理卡並不會剝奪您參加年會的權利。請查看委託書中描述的每個投票選項的説明。

如果您對本委託書或我們即將舉行的年會有任何疑問，並且您是股票的登記股東，請致電 (203) 787-7888 ex. 536 與Precipio, Inc.首席執行官伊蘭·丹尼利聯繫。如果您的股票由經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有，請聯繫您的經紀人或其他被提名人詢問有關年會的問題。

感謝您一直以來的支持。我們期待着與你們當中能夠參加年會的人見面。

特此通知，Precipio, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/prpo2024上以虛擬方式舉行。股東可以通過輸入代理卡上包含的16位控制號碼來現場收聽和參與會議、提交問題和投票。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不能親自參加年會。年會是出於以下目的舉行的：

只有在2024年4月19日星期五營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點準時開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出大約 15 分鐘的時間完成在線辦理登機手續。

你的投票很重要。即使您計劃在線參加年會，我們也鼓勵您提前投票。要在線或通過電話投票，您需要使用在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中找到的 16 位控制號碼。

公司很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。公司正在向我們的許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是代理材料的紙質副本，以及我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表中截至2023年12月31日的財年2023年年度報告（“2023年年度報告”）。互聯網可用性通知包含有關如何訪問這些文件和通過互聯網進行投票的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何索取我們的代理材料和2023年年度報告的紙質副本的説明。這種通知和訪問方法為公司提供了一種向股東提供代理材料的低成本方式。如果您之前選擇以電子方式接收代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件接收對這些材料的訪問權限。互聯網可用性通知將在2024年4月29日左右郵寄給在記錄日營業結束時擁有我們普通股的我們的受益所有人和登記在冊的股東。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料和2023年年度報告的紙質副本。這一流程使公司能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

要虛擬參加年會，您需要在www.virtualShareholdermeeting.com/prpo2024上輸入可用性通知或代理卡中提供的控制號碼。以街道名義持有的股份的受益所有人需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人在投票指示表中提供的指示。有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，請參閲本通知附帶的委託聲明的 “一般信息” 部分。您將無法親自參加年會。

你的投票很重要。無論您是否能夠參加年會並在線對股票進行投票，您的股票都有代表性都很重要。為確保您的投票得到及時記錄，請儘快投票，即使您計劃參加年會，也可以按照可用性通知中的説明通過互聯網或電話提交代理人，或者簽署、註明日期並歸還代理卡。及時投票將有助於避免進一步招標的額外費用，從而確保會議達到法定人數。

我們鼓勵您儘早參加年會。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 10:00 前大約 15 分鐘開始。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到困難，我們的技術人員可以為您提供幫助。技術支持聯繫信息將發佈在虛擬會議登錄頁面上。

感謝您一直以來的支持。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘早為股票投票。這將確保年度會議達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為Precipio, Inc.節省額外招標的費用和額外工作。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

關於將於2024年6月13日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。本委託書、隨附的代理卡表格和我們的2023年年度報告，包括合併財務報表，可在互聯網上查閲，網址為 http://precipiodx.com。根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的規定，我們通過向您發送全套代理材料和通知您我們的代理材料在互聯網上可用的方式來提供對代理材料的訪問權限。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是也不應被視為本委託聲明的一部分。您可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查看我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條以電子方式提交或提供的報告的修訂，如我們的《行為與道德準則》以及董事會提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分中查閲。

Precipio, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加年度股東大會（“年會”）的投票，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/prpo2024上以虛擬方式舉行。股東將能夠現場收聽和參與會議，提交問題並在線投票。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不能親自參加年會。只有截至2024年4月19日星期五營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午10點準時開始。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出大約 15 分鐘的時間完成在線辦理登機手續。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是指以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有我們普通股的股東。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將在2024年4月29日左右郵寄給在記錄日營業結束時擁有我們普通股的受益所有人和登記在冊的股東。

受益所有人和登記在冊的股東將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

本委託書由Precipio, Inc.的管理層編寫。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

我們在2024年4月29日左右向股東提供了本委託書和2023年年度報告。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度報告的副本，除證物外，將根據向康涅狄格州紐黑文科學園4號的Precipio, Inc.的書面要求免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 4 月 29 日左右開始郵寄供貨通知。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股票（即由經紀人、銀行或其他提名人為您的賬户持有的股票）、投票指示表和2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

我們很高興使用虛擬會議形式，通過利用技術與股東進行更有效、更高效的溝通，來促進股東出席、投票和提問。這種格式允許股東從任何地點充分參與，而無需支付差旅費用。

要參加年會，您必須是登記在冊的股東，並使用您在代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上找到的16位控制號登錄。無論您是否在線參加年會，都必須將您的股票納入投票流程。

如果您是受益股東，請按照您的銀行或經紀人或其他被提名人提供的投票指示表上的説明在線參加年會。如果您對如何獲取控制號碼有疑問，請聯繫您的銀行或經紀商。

感興趣的人也可以作為嘉賓參加年會，但無法在年會期間投票或提問。

股東可以在年會期間使用虛擬會議網站上的 “提問” 字段提交問題。

您需要使用《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼登錄，才能提交問題。

議程上已分配時間來答覆年會期間提交的問題。我們在年會期間未回答的問題將得到書面答覆，併發布在公司網站www.precipiodx.com/investors.html上。有關如何提問的更多信息，請參閲年會行為和程序規則。《行為和程序規則》可在www.proxyvote.com上查閲，年會期間可在www.virtualshareholdermeeting.com/prpo2024上查閲。

年會的重播將立即在www.precipiodx.com/investors.html上公佈，並將持續至少一年。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向登記在冊的股東發送了代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理材料或索取紙質副本的説明，可在代理材料互聯網可用性通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到該股東更改其選擇為止。

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

在2024年4月19日星期五營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股的股東有權在年會上投票。

在記錄日期，我們的普通股有1,469,540股已發行並有權就年會採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。股東可以在代理人投票之前撤銷委託書，方法是向我們的祕書交付一份簽署的撤銷聲明或一份帶有稍後日期的正式簽發的代理卡。任何已簽發代理卡但親自出席年會的股東都可以撤銷代理並在年會上投票。

如果您的股票以您的名義向我們的過户代理EQ Shareowner Services註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股份進行投票。

無論您是否計劃在線參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定應為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，以及應如何就其他每項提案對您的股份進行投票。除下述情況外，如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加虛擬年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人、EQ股東服務直接以您的名義註冊的，或者您擁有股票證書，則可以投票：

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，有權投票、親自出庭或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。我們的普通股中有1,469,540股已發行並有權在記錄日投票。因此，如果我們的普通股有734,771股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據特拉華州通用公司法，被投票為 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及經紀商 “不投票” 的股票將被視為出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。

截至記錄日，每位普通股持有人有權就年會之前的每項事項（包括董事選舉）對該股東持有的每股進行一票投票。年會期間或代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。除非本委託書中另有規定，否則棄權票和經紀人的 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人 “不投票” 即發生。

董事必須通過多數票選出。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。如果股東對該提案投了 “棄權票”，則不會對該股東的股份進行表決。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。經紀人的無票和扣留的選票將不算作對該提案的投票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

我需要在諮詢的基礎上批准本委託書中規定的指定執行官的薪酬，該提案獲得多數票的贊成票。如果股東對該提案投了 “棄權票”，則不會對該股東的股份進行表決。如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。經紀商的無票將不計入對該提案的投票。

批准公司獨立公共會計師的任命需要對該提案的多數票投贊成票。如果您對該提案投棄權票，則您的股份將不計為對該提案的 “投票”，棄權票對該提案沒有影響。該提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀人也可以對該提案進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投無票；但是，任何經紀商的無票都不會被算作 “投票”，因此對該提案沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可任命公司的獨立會計師。但是，如果我們的股東不批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立會計師，則董事會審計委員會可能會重新考慮其任命。

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。如果沒有足夠的選票來批准提案一、二和三，則委託書中提名的人員可能會投票決定您的代理人休會年會，以徵集更多支持批准該提案的代理人。如果出於任何目的延期或推遲年會，在隨後的任何會議續會上，除非您撤回或撤銷您的委託書，否則您的代理人將以與年度會議最初召開時的投票方式相同的方式進行投票。即使您的代理人可能在上一屆年會上就相同或任何其他事項進行了表決，也可以以這種方式進行投票。

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述通過郵件、電話、互聯網或在年會上投票退還代理卡，則不會進行投票

如果您的經紀人由於未收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行表決，因此無法就您的股票進行投票，則這被稱為 “經紀人不投票”。紐約證券交易所（“NYSE”）制定了相關規則，適用於為實益擁有股票的客户在經紀賬户中持有的上市公司股票（包括我們在納斯達克資本市場或納斯達克上市的股票）創紀錄所有權的經紀商。根據這些規則，未收到客户投票指示的經紀人可以自由決定就某些事項（“例行事項”）對非指示性股票進行投票，但無權就某些其他事項（“非常規事項”）對非指示性股票進行投票。根據紐約證券交易所的解釋，這些解釋也適用於納斯達克上市公司：

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有向持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則銀行、經紀人或其他被提名人即使沒有收到您的指示，也有權將未投票的股票投票給提案三——批准任命獨立註冊會計師事務所。

持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人無權就提案一（選舉董事會候選人為董事）和提案二——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬進行投票。我們鼓勵您提供投票説明。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在年會上進行投票。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於上面標題為 “董事會如何建議您對提案進行投票” 的章節。

股東可以在年會期間使用虛擬會議網站上的 “提問” 字段提交問題。您需要使用《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼登錄，才能提交問題。有關如何提問的更多信息，請參閲年會行為和程序規則。《行為和程序規則》可在www.proxyvote.com上查閲，年會期間可在www.virtualshareholdermeeting.com/prpo2024上查閲。

《代理材料和委託聲明互聯網可用性通知》和《2023年年度報告》已發佈在公司網站www.precipiodx.com/investors.html和www.proxyvote.com上。

我們將承擔招攬代理的費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們不會因招攬代理人而向我們的董事、高級管理人員和員工支付任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

除提案一外，公司董事會成員和執行官對公司所有其他股東未認同的任何提案沒有任何利益。

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年前120天營業結束時在主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前的30天以上或之後60天內召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須不遲於90（A）營業結束時收到股東通知（以較晚者為準）^第四 該年會預定日期的前一天或 (B) 首次公開宣佈該年會日期之後的第十天。

此外，任何打算包含在2024年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且必須不遲於2024年12月31日收到。如果年會日期自上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

關於將於2024年6月13日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：年度股東大會通知、我們的委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

以下文件將提供給所有有權在年會上獲得通知和投票的股東：

2023年年度報告包括我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，但不是本委託書的一部分。您還可以通過美國證券交易委員會名為EDGAR的電子數據系統www.sec.gov或通過我們網站的投資者關係部分 http://precipiodx.com 在互聯網上找到我們的2023年年度報告的副本。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四 (4) 個工作日內在我們的 8-K 表最新報告中公佈。

截至記錄日期，我們的普通股共有1,469,540股已發行和流通股以及47股B系列優先股的已發行股份。

下表提供了公司已知的有關公司董事、指定執行官、所有現任執行官和董事作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息，以及公司認為受益擁有截至記錄日期超過5％的已發行普通股的每人對公司普通股的受益所有權的信息。每個個人或實體的實益所有權百分比是根據截至記錄日的1,469,540股已發行股票計算得出的。截至記錄日，個人或團體實益擁有的股份數量包括該個人或團體在記錄日當天或之後的60天內有權收購的公司普通股，包括但不限於在行使期權時購買普通股的認股權證或將證券轉換為普通股的認股權證。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由康涅狄格州紐黑文市科學園4號Precipio, Inc.管理 06511。我們現任執行官和董事以外的其他人員的實益所有權信息基於可用信息，包括但不限於向美國證券交易委員會提交的附表13D、13F或13G或這些人提供的信息。

我們的董事會由七名董事組成，他們由普通股持有人選出。董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的董事任期為三年。

現行第一類、第二類和第三類董事的任期以及代表每個類別的董事的任期如下。

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

董事會已提名凱瑟琳·拉波特和羅恩·安德魯斯為三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。每位被提名的董事都表示，如果當選，他打算繼續在董事會任職。每位董事與被選為提名人的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

我們的章程規定，董事由多數票選出。因此，我們的董事將被選出，就好像他們是獲得最多贊成票的被提名人一樣。這意味着，在董事選舉中扣留的選票和經紀人的不投票將對這些董事的選舉產生任何影響。如果其中一位董事無法擔任董事，董事會可以提名替代候選人。在這種情況下，董事會將投票選出所有對無法任職的董事投贊成票的有效代理人，以選舉替代候選人。

下文 “關於我們董事會的信息” 中列出了有關我們董事候選人和在年會後繼續任職的董事的某些傳記信息，包括他們的年齡。在每個人的傳記中，我們重點介紹了具體的經驗、資格和技能，這些經驗和技能使董事會得出結論，這些人是我們董事會的重要成員。除了這些特定特質外，我們所有的董事在對我們業務至關重要的一個或多個領域都具有豐富的專業知識，並且在相對複雜的組織中擁有豐富的管理經驗，或者習慣於處理複雜的問題。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚和正直的人，能夠與他人合作良好，並且有足夠的時間專注於公司事務。

獲得最多選舉票數（也稱為多數）的董事候選人將被選為董事。如果候選人沒有受到反對，則選舉只需要一票 “贊成” 票。投票 “扣押” 的股份對董事的選舉沒有影響。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的投票中。經紀公司無權為客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，以選舉董事。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

我們的董事會由七人組成，每人都有寶貴的核心技能、才能和特質，這使他們適合我們公司的整個董事會。在尋找新的董事會候選人時，提名和治理委員會會考慮公司全球業務不斷變化的需求，並尋找能夠填補當前或預期未來需求或技能、經驗和整體董事會組成空白的董事會候選人。

董事會和提名與治理委員會定期評估董事會的規模和組成，以確保與公司不斷變化的業務和戰略需求保持適當一致。

董事會認為，董事必須代表不同的視角、技能和經驗。在評估董事會候選人的各種資格、經驗和背景時，董事會審查和討論多元化的許多方面，例如性別、種族、國籍、教育、職業經歷、地域代表性以及觀點和技能的差異。董事招聘工作儘可能包括其中的幾個因素，董事會努力招聘能夠增強董事會多元化的候選人。

董事會認為，如果與任職時間較長的董事對公司業務的深刻理解相平衡，則新董事帶來的新視角對於董事會的前瞻性和戰略性至關重要。

提名和治理委員會審查公司的短期和長期戰略和利益，以確定董事會在行使其監督職能時需要具備哪些當前和未來的技能和經驗。

根據董事會和提名與治理委員會的決定，我們所有的董事和董事候選人都具有以下資格：

下文 “提名和公司治理委員會” 中描述了提名和治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。我們所有的董事都擁有源自其職業和職業的重要行政領導能力。在考慮我們現任董事總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，提名和治理委員會和董事會主要關注下述每位董事個人簡歷中討論的信息。

Danieli 先生，現年 52 歲，自 2017 年 6 月起擔任首席執行官和董事會成員。在此之前，丹尼利先生是Precipio Diagnostics LLC的創始人，並在2011年至2017年期間擔任該公司的首席執行官。丹尼利先生管理中小型公司超過20年，他之前的一些經歷包括擔任Osiris Therapeutics, Inc. 的首席運營官。Osiris Therapeutics, Inc. 是一家總部位於紐約市的上市公司，在美國、加拿大、歐洲和亞洲開展業務，以及擔任數十億美元對衝基金Laurus Capital Management LLC的運營副總裁以及其他各種創業企業。Danieli 先生擁有弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位和以色列巴伊蘭大學的經濟學學士學位。自2011年公司成立以來，Danieli先生一直是公司的創始人兼首席執行官，他對市場需求有了獨特的理解。Danieli先生組建了公司的管理團隊，對團隊實現公司願景所需的技能和能力非常熟悉。此外，丹尼利先生擁有運營、財務、銷售和營銷背景，可以為公司董事會關於戰略和執行的決策做出貢獻。

科恩先生現年65歲，於二零一七年十一月被任命為公司董事。科恩先生是康涅狄格州最大的獨立石油零售公司康涅狄格州標準石油公司的首席運營官兼共同所有人。他創立了電子安全服務提供商標準安全系統；放松管制的多州電力供應商ResCom Energy；安全和網絡基礎設施解決方案提供商Moneo Technology Solutions；以及癌症生物形成公司我的基因顧問。科恩先生還是眾多初創企業和早期企業的經驗豐富的投資者。他目前在以下私營公司的董事會任職：Bloomboard Inc、Genixo Construction LLC、Cyberguards USA Inc、Omnio Inc、ZoneFlow Reactor Technologies LLC、Emme Controls LLC、Foresite MSP, LLC、My Gene Counsels, LLC、Platt & LaBonia Company LLC和Sirona醫療技術有限公司。Cohen 先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。作為一名連續創業者，科恩先生為董事會帶來了豐富的經驗，他建立了多家成功的公司，並擁有良好的投資記錄。科恩先生一直是Precipio, Inc.的早期投資者，他憑藉對該業務的深刻熟悉來幫助指導管理層和董事會的戰略。

科斯曼博士現年76歲，於二零一七年九月被任命為公司董事。科斯曼博士是世界公認的醫學診斷專家，其職業生涯涵蓋研究、學術和工業領域。科斯曼博士於 2014 年 2 月退休。從 2014 年到 2022 年，科斯曼博士擔任 Epigenomics AG 的醫學顧問。從2010年到2014年，科斯曼博士是美國診斷標準公司的創始人、首席執行官兼董事會主席。他是分子病理學協會（AMP）的聯合創始人。2008 年至 2014 年，他是個性化醫療聯盟的董事會成員。他曾於 2006 年至 2010 年擔任關鍵路徑研究所首席科學官和董事會成員，並於 1999 年至 2006 年擔任基因邏輯公司的醫學總監。從1989年到2005年，他在喬治敦大學醫學中心擔任病理學系教授兼主任，擔任奧斯卡·本伍德·亨特病理學系主任。1981年至1989年，他還擔任美國國家癌症研究所血液病理學高級研究員。Cossman 博士擁有密歇根大學的學士學位和密歇根大學醫學院的醫學博士學位。他獲得了病理學委員會認證，並在密歇根大學、斯坦福大學和國立衞生研究院接受過病理學和血液病理學方面的培訓。董事會認為，作為首屈一指的學術機構喬治敦大學病理學系的前任主任，科斯曼博士就公司應如何執行其模式提供了重要的見解和指導。此外，他在分子診斷領域的經驗對公司的戰略具有重要意義。他是分子診斷領域的先驅，併發明瞭一些首批基於DNA的癌症分子診斷測試，這些測試現已在全球臨牀使用。

拉波特女士現年62歲，於2018年被任命為公司董事。LaPorte女士是一名高管和前風險投資者，在創建創新生命科學公司方面擁有35年的經驗。拉波特女士在1993年至2005年期間擔任Sprout Group的普通合夥人。LaPorte女士是2005年New Leaf Venture Partners的創始人之一，並在2011年之前一直待在新葉風險投資合夥人公司。她是HealthTech Capital的聯合創始人，HealthTech Capital是一羣專注於醫療技術的私人和企業投資者從2014年到2016年，拉波特女士擔任免疫腫瘤學診斷公司Nodality Inc. 的首席商務官和首席執行官。除上述內容外，拉波特女士還在2002年至2013年期間擔任Affymax, Inc.審計委員會成員。拉波特女士是一名獨立顧問，目前擔任博爾特生物治療公司（納斯達克股票代碼：BOLT）和Q32Bio（納斯達克股票代碼：QTTB）的董事兼審計委員會主席。她還曾擔任89bio, Inc. NASDAQ: ETNB和Cero Theraputics NASDAQ: CERO的董事兼薪酬委員會主席，以及多個私營公司董事會成員。LaPorte 女士擁有耶魯大學生物學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。LaPorte女士的經驗通過她多年參與診斷領域的相關技能和網絡，補充了我們董事會的多元化專業知識。

桑德伯格先生現年81歲，於2019年被任命為公司董事，自2021年3月起擔任董事會主席。桑德伯格先生是一位經驗豐富的高管，在Precipio等新興診斷公司擔任高管和董事方面有着豐富的往績。1984年，桑德伯格先生創立了戴安系統公司，這是一家領先的解剖病理學實驗室，於1991年在美國上市，並在1995年之前曾多次擔任董事長、首席執行官和首席財務官。最近，桑德伯格先生於 2008 年至 2019 年 6 月擔任牛津免疫全球有限公司董事長，該公司於 2012 年在美國上市，並從 2008 年起擔任董事，直到 2021 年 3 月將其出售給珀金埃爾默公司。在這些任務之間，他曾擔任私人控股的DNA測試技術先驅Lifecodes Corporation的董事長兼首席財務官；Matritech, Inc. 的首席財務官兼董事，該公司是一家專門開發用於早期發現各種癌症的蛋白質組學診斷產品的上市生物技術公司；以及專門開發心臟病學新診斷測試的私營公司Critical Diagnostics Inc.的首席財務官。自2017年以來，桑德伯格先生一直擔任Resolys Bio, Inc. 的董事長兼首席執行官。Resolys Bio, Inc. 是一家專注於治療慢性創傷性腦損傷的私營製藥公司。桑德伯格先生為董事會帶來了豐富的市場、運營和財務經驗，這可以為公司董事會關於戰略和執行的決策做出貢獻。

安德魯斯先生現年64歲，於2021年3月被任命為公司董事。安德魯斯先生目前是TwinStrand Biosciences的首席執行官兼董事會成員。TwinStrand Biosciences是一家專注於細胞療法中的誘變和脱靶基因編輯的基因組生物技術公司。在此之前，他曾是pH Blueprint的管理合夥人，pH Blueprint是一家戰略諮詢公司，為診斷和分子診斷市場的公司提供支持。他在2019年7月1日至2022年12月期間擔任Oncocyte Corporation（OCX: NASDAQ）的總裁兼首席執行官。安德魯斯先生是貝塞斯達集團的創始人和前任負責人，該集團是一家為分子診斷和基因組學領域的公司提供諮詢服務的諮詢公司。在2015年創立貝塞斯達集團心理服務有限責任公司之前，安德魯斯先生於2013年9月至2014年12月擔任賽默飛世爾科學公司（“賽默飛雪”）遺傳科學部總裁，並於2012年2月至2013年9月擔任賽默飛世爾收購生命技術公司（“生命科技”）醫學科學風險投資公司（“生命科技”）總裁。從 2004 年到 2010 年 12 月，安德魯斯先生擔任癌症診斷公司科萊恩公司（CLRT: NASDAQ）的首席執行官兼董事會副主席。2010年12月至2012年2月，在科萊恩被通用電氣醫療收購後，他擔任通用電氣分子診斷公司的首席執行官。安德魯斯先生還曾在診斷和相關醫學領域的公司擔任管理職務，包括羅氏分子診斷、Immucor, Inc.和雅培實驗室。安德魯斯先生自2022年秋季起擔任總部位於芝加哥的人工智能私營公司SimbioSys, Inc的執行董事長。安德魯斯先生還是全資非營利組織CancerLinq LLC的理事會成員

從 2016 年到 2023 年 12 月是美國臨牀腫瘤學會的子公司。安德魯斯先生於1981年畢業於沃爾福德學院，獲得生物學和化學學位。安德魯斯先生專注於普及重要的學術能力，為社區腫瘤學家和病理學家提供診斷工具，使他們能夠準確、快速地提供重要信息，使他們能夠為患者提供最佳護理，這對公司發展其產品業務具有重大價值。

克里斯蒂娜·瓦勞裏女士，68歲，於2024年1月被任命為公司董事。瓦勞裏女士擁有超過30年的資本市場經驗，曾在多家投資銀行和全球金融公司擔任醫療分析師、研究總監和高級經理等領導職務。瓦勞裏女士在1984年6月至1999年12月期間擔任醫療保健股票研究分析師，主要專注於生物技術和醫療技術領域，並在以下公司擔任該職位：里昂信貸證券（美國）有限公司，1998年4月至1999年12月（2003年被法國農業信貸銀行收購）。格倫塔爾公司1996年10月至1998年3月，漢考克機構股票服務公司1995年8月至1996年10月，阿恩霍爾德和S. Bleichroeder 1994年4月至1995年7月，潘恩·韋伯公司1987年10月至1994年3月（被瑞銀2000年收購），1984年2月至1987年9月阿恩霍爾德和S. Bleichroeder。瓦勞裏女士在1998年4月至2015年12月期間擔任高級股票研究管理職務。瓦勞裏女士於2013年8月至2015年7月在坎託·菲茨傑拉德有限責任公司擔任全球股票研究主管，並於2008年12月至2012年9月在Natixis（美國）擔任美國研究總監，並於2012年9月至2013年7月擔任提供監管和監督的Natixis證券美洲有限責任公司的經紀商管理團隊的高級成員。在加入Natixis之前，瓦勞裏女士曾在Broadpoint Securities Group, Inc.（第一奧爾巴尼公司的經紀交易商子公司）擔任研究董事。Inc.）從 2001 年 4 月到 2008 年 10 月，她還曾在該公司的股權資本市場管理團隊任職，並於 2000 年 9 月至 2001 年 2 月（被 ABNAMRO 2001 收購）擔任研究副總監，並於 1998 年 4 月至 2000 年 9 月擔任里昂信貸銀行美國研究總監（2003 年被法國農業信貸銀行收購）。她的股票證券研究背景為製藥、生物技術和醫療科技公司提供了深厚的知識和經驗基礎。她獲得了《華爾街日報》的 “街頭最佳” 全明星分析師調查的認可。瓦勞裏女士自2017年7月起擔任Sagestone Advisory, LLC的創始人兼首席執行官，同時也是該公司的業務戰略顧問。瓦勞裏女士自2023年7月起在威爾康奈爾醫學 BioVenture eLab 擔任駐校企業家，自 2021 年 4 月起擔任高級導師。她是早期私營和上市公司的顧問，擔任天使投資人已有20多年。瓦勞裏女士在裏德學院獲得生物學學士學位，並於2020年獲得康奈爾大學約翰遜管理學院工商管理碩士學位。

自2024年1月3日起，道格拉斯·費舍爾博士辭去了董事會、審計委員會和薪酬委員會的職務。董事會同意費舍爾博士成為觀察員，費舍爾博士將以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議。

《商業行為與道德準則》可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://www.precipiodx.com/wp-content/uploads/2022/08/Code-of-Business-Conduct.pdf。為了滿足我們在表格8-K第5.05項下的披露要求，在通過任何此類修正或豁免後，我們將立即披露我們的《商業行為與道德準則》中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或在網站上履行類似職能的人員有關的某些條款的修訂或豁免。該守則規定，適用於公司執行官或董事的《守則》的任何豁免或變更只能由審計委員會作出。此外，該守則還包括非執行官員僱員尋求豁免《守則》的最新程序。

我們的董事會已確定，讓獨立董事擔任董事會主席符合我們股東的最大利益。我們的董事會主席是理查德·桑德伯格先生。我們認為，這種領導結構增強了首席執行官對董事會的問責制，並增強了董事會對管理層的獨立性。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會監督職責持續增加的情況下。儘管桑德伯格先生和丹尼利先生都積極參與影響我們公司的重大事務，例如長期戰略，但我們認為，拆分這些領導職位使丹尼利先生能夠將精力集中在經營我們的業務和管理公司上，同時允許桑德伯格先生專注於我們公司的治理，包括董事會監督。

我們的董事會通過面對面和電話會議以及經書面同意而採取的代替會議的行動來開展業務。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了十 (10) 次會議。其中五（5）次會議是親自或通過電話舉行的，五（5）次會議是通過書面同意舉行的。在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事都參加了我們董事會及其任職委員會的100％會議。我們的董事會鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會，除非董事這樣做是合理不切實際的。

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事每年至少舉行兩次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。如果董事會主席符合獨立資格，則獨立董事的每屆執行會議均由董事會主席主持；如果董事會主席不具備獨立資格，則由首席董事主持。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。

我們的董事會已設立並授權其常設審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會承擔某些職責。

我們根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨設立了常設審計委員會。審計委員會的主要職責和責任包括監督我們合併財務報表的完整性，監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績，以及監督我們對適用法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職能還包括定期與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們所從事服務的業績，包括審查年度審計的範圍及其結果，與管理層和審計師一起審查我們的內部會計控制是否充分，在提交季度和年度報告之前與管理層和審計師一起審查財務業績，審查我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用以及審查任何費用我們公司與關聯方之間的交易。我們的獨立註冊會計師事務所直接報告，並僅對審計委員會負責。審計委員會擁有僱用和解僱獨立註冊會計師事務所的唯一權力，並負責監督其履行職責的情況，包括確保獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還事先批准了獨立註冊會計師事務所的保留以及向其支付的所有費用。獨立註冊會計師事務所提供的任何審計服務和所有非審計服務均須經審計委員會事先批准。

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.precipiodx.com的投資者關係部分查閲。根據美國證券交易委員會和納斯達克的上市標準，審計委員會必須由獨立的董事組成。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會履行了章程中概述的職責和責任。委員會每季度至少舉行兩次會議；一次與董事會季度會議有關，另一次用於審查季度10-Q表或年度10-K表格。此外，委員會根據需要舉行會議，以解決新出現的會計、合規或其他問題或進行教育培訓。具體而言，委員會：

審計委員會的現任成員是董事拉波特女士、審計委員會主席、桑德伯格先生和科恩先生，根據美國證券交易委員會通過的適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準和規則，董事會已確定他們是獨立的。董事會已確定，根據美國證券交易委員會通過的規則和2002年《薩班斯奧克斯利法案》，拉波特女士、桑德伯格先生和科恩先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了八（8）次會議。在每個季度會議期間舉行四（4）次，另外四（4）次是與提交公司季度和年度報告相關的電話會議。經書面同意，審計委員會未採取任何行動。

我們常設薪酬委員會的主要職責和責任是審查、修改和批准公司的整體薪酬政策，包括公司首席執行官和其他高級管理層的薪酬；確定和評估董事薪酬的充足性；批准公司股票期權計劃、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃和類似計劃的通過、修改和終止。薪酬委員會可以授權一名或多名高級管理人員向高管和董事以外的符合條件的個人授予期權和限制性股票，但須遵守某些限制。此外，薪酬委員會有權組建小組委員會並將權力下放給任何此類小組委員會。薪酬委員會還有權自行決定，選擇、保留和獲得內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問的建議和協助，費用由公司承擔。此外，薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問以協助評估董事、首席執行官或高級管理人員的薪酬，包括全權批准此類顧問的合理費用和其他留用條款，費用均由公司承擔。

薪酬委員會總體上考慮與我們在高管薪酬和薪酬方面的薪酬政策和做法相關的風險。薪酬委員會考慮了公司的長期文化，即強調漸進式持續改進和持續的長期股東價值創造，並確保這些因素反映在公司薪酬計劃的設計中。我們的薪酬計劃的結構使我們符合激勵條件的員工薪酬中有相當一部分與公司的長期健康狀況掛鈎。我們避免了那種可能鼓勵員工承擔可能不符合股東長期利益的風險的年度激勵措施，我們會根據盈利能力和長期績效決策權衡管理層的激勵性薪酬。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.precipiodx.com上查閲。薪酬委員會的所有成員必須滿足納斯達克適用於薪酬委員會成員的獨立性要求。薪酬委員會的成員不是也從未是公司或其任何子公司的高級職員或員工。我們公司的任何董事或執行官均不在另一家公司的薪酬委員會中任職，而我們的薪酬委員會成員是該公司的高級管理人員。

薪酬委員會目前由董事科恩先生（擔任委員會主席）和安德魯斯先生組成。根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準，董事會已確定每位薪酬委員會成員是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五（5）次會議，在每個季度會議期間舉行一次，另外還有一（1）次電話會議。

提名和公司治理委員會識別、審查和評估董事會成員候選人；審查和評估董事會和董事會各委員會的業績；評估董事的獨立性。提名和公司治理委員會還負責審查董事會各委員會的組成，並就每個委員會的主席和成員資格向整個董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責制定公司治理原則，定期審查和評估這些原則，並定期審查公司的政策聲明，以確定其是否遵守公司的《商業行為和道德準則》。

提名和公司治理委員會通過了董事被提名人考慮政策，根據該政策，董事會候選人主要通過公司董事、管理層和股東提出的建議來確定。我們沒有對股東推薦董事會候選人的程序進行任何實質性修改。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，這些候選人應及時以書面形式提交給公司祕書，並提供有關被提名人的必要傳記和商業經驗信息。提名和公司治理委員會已經審查了其董事被提名人考慮政策，它無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估候選人的方式，包括提名委員會考慮的標準。董事會沒有為董事候選人規定任何最低資格，鑑於董事會、董事會委員會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會將根據其資格、多元化、年齡、技能以及提名和公司治理委員會認為適當的其他因素對所有董事候選人進行評估。

在確定和考慮董事候選人時，我們會考慮多元化因素，例如性別、種族、族裔和代表性不足的社區的成員資格，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗和背景做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

如果沒有其他可能對候選人評估至關重要的因素，提名和公司治理委員會預計將向董事會推薦表示有興趣繼續在董事會任職的現任董事進行甄選。在對擬議的董事候選人資格進行評估後，提名和公司治理委員會將就董事會是否應提名擬議的董事候選人供公司股東選舉提出建議。將在年會上選出的董事候選人凱瑟琳·拉波特和羅恩·安德魯斯最初均由當時任職的其他董事會成員和管理層成員推薦連任董事會成員。在本次年會上決定提名每位董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會根據我們對董事候選人的標準審查流程對每位被提名人進行了評估，這些審查流程涉及董事的首次任命及其在年度會議上的選舉或連任提名（如適用）。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.precipiodx.com上查閲。提名和公司治理委員會的任何成員都不得是公司的員工，每位成員都必須滿足納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。

提名和公司治理委員會目前由董事科斯曼博士（擔任委員會主席）和瓦勞裏女士組成，根據納斯達克上市標準，每位董事會已確定他們是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了五（5）次會議，在每個季度會議期間舉行一次，另外還舉行了一次電話會議，委員會成員在會上審議了對瓦勞裏女士的董事會任命。

以下矩陣重點介紹了董事會成員的關鍵技能、素質、特質和經驗的組合，除其他因素外，這些因素促使提名和公司委員會推薦這些人入選董事會。該矩陣旨在描述每位董事的重要關注領域，沒有分數並不意味着特定董事不具備該資格或技能。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。每位被提名人的其他傳記信息見下文，從上文第10頁開始。

在考慮董事會成員候選人時，多元化是考慮因素之一。董事會認為，多元化支持其實現為公司以及我們的股東、客户和員工提供最佳服務的目標。下表概述了截至記錄之日董事會的多元化屬性。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。以下提供的人口統計信息基於每位被提名人的自願自我認同。

要查看截至2023年4月13日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

Precipio董事會監督首席執行官和其他高級管理層對Precipio, Inc.的稱職和道德運營進行日常監督，並確保股東的長期利益得到滿足。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括經濟風險、金融風險、法律和監管風險以及其他風險，例如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任使自己確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險及其緩解方案，以促進股東對公司長期健康狀況以及整體成功和財務實力的利益。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合我們。董事會全體成員參與風險監督流程使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好，並確定什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在會議上列入與其風險監督職責相關的議程項目，並就一系列議題與各管理層成員會面，包括公司治理和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟以及重大商業糾紛。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但董事會的各個委員會監督各自領域的風險管理，並定期向整個董事會報告其活動。特別是，審計委員會對監督我們公司面臨的財務風險負有主要責任。審計委員會的章程規定，它將討論我們的主要財務風險敞口以及我們為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。我們的董事會還將監督所有高管薪酬和員工福利計劃的主要責任委託給了薪酬委員會。薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的冒險行為。

我們認為，上述風險管理責任分工是應對公司面臨的風險的有效方法，董事會的領導結構為防止不當冒險行為提供了適當的制衡措施。

作為對我們的高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對我們風險狀況的影響。此外，薪酬委員會審查所有員工的薪酬政策和程序，包括他們制定的激勵措施和可能減少過度冒險可能性的因素，以確定他們是否對我們構成重大風險。薪酬委員會已確定，對於所有員工，我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

股東和其他各方可以通過以下方式直接與董事會或相關董事會成員溝通：

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。所有股東信函將由我們的公司祕書編寫。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。任何此類書面通信的副本也可以轉交給Precipio的法律顧問，此類信函的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與Precipio的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Precipio的管理層討論此事，也可以根據董事善意認為必要的其他行動或不採取任何行動，運用合理的判斷力，自行決定。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何獨立董事。

審計委員會監督接收、保留和處理Precipio, Inc.收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工和第三方以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即1-844-703-8157。

我們公司由董事會管理。目前，除首席執行官伊蘭·丹尼利外，我們董事會的每位成員都是獨立董事，董事會的所有常設委員會均完全由獨立董事組成，每種情況都遵循納斯達克適用於董事會的獨立定義。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事不存在任何關係，董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的獨立性要求，該要求規定，除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受我們或我們的任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。此外，根據美國證券交易委員會的規定，作為發行人附屬機構的審計委員會成員（擔任董事除外）不能被視為獨立成員。在確定薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克上市標準要求我們的董事會考慮某些因素，包括但不限於：(1) 薪酬委員會的薪酬來源

董事，包括我們向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (2) 該董事是否隸屬於我們、我們的子公司或我們一家子公司的關聯公司。根據我們的薪酬委員會章程，就經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第162（m）條而言，薪酬委員會的成員還必須有資格成為 “外部董事”，並有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。董事會的獨立成員是拉波特女士、醫學博士科斯曼博士、瓦勞裏女士、安德魯斯先生、桑德伯格先生和科恩先生。

高管和董事之間沒有家庭關係，我們公司的任何董事或高級管理人員或任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何高級管理人員或董事過去或將要被選為高級管理人員或董事。

在過去的十年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人員或被提名人均沒有：

自2022年1月1日以來，我們參與的交易中沒有任何交易的金額超過或將超過12萬美元，佔過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的實質利益，但以下薪酬安排除外：在 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述薪酬”，以及下述交易以外的交易。

正如公司於2018年4月23日提交併於2018年4月26日修訂的8-K表格中所披露的那樣，公司於2018年4月20日與某些投資者（“2018年4月的投資者”）簽訂了證券購買協議（“2018年票據協議”），根據該協議，公司將發行高達約3,296,703美元的優先有擔保可轉換本票，年利率為8％，原件發行9％的折扣（“過渡票據”）和（ii）認股權證，金額等於可發行的普通股數量根據發行時的轉換價格轉換過渡性票據（“可轉換債務交易”）。有些認股權證的期限為一年，有些則為期五年。

正如我們先前在2021年4月29日通過DEF 14A表格向美國證券交易委員會提交的2021年委託書中所披露的那樣，自2018年4月以來，我們修訂了與此相關的過渡票據和認股權證的條款。在這筆交易中，我們董事會成員戴維·科恩先生共發行了總額為439,560美元的過橋票據本金，併發行了購買3,797股普通股的認股權證。向科恩先生發行的過渡票據已轉換為37,242股普通股。有關科恩先生對我們證券所有權的更多信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。

我們認識到，投資者對 “環境、社會和公司治理”（ESG）框架的興趣與日俱增。我們的長期成功建立在我們所服務的社區中生活、工作和經商的所有人的長期、可持續成功之上。我們的ESG以我們的共同目標和使命為指導：通過開發創新的尖端技術來消除誤診，提供優質的患者護理。為此，我們提供毫不妥協的質量、卓越的服務和創新的解決方案，並堅持我們的核心價值觀：創新、持續學習、團隊合作和問責制。

我們認為，實現我們的使命需要建立高標準的企業責任，以造福所有利益相關者。此外，我們認為，這種更廣泛的企業目標視角是我們的利益相關者所期望的，將更好地為這些利益相關者服務，並最終創造長期價值。

我們公司處於癌症護理革命的最前沿，致力於幫助醫生為患者提供準確、適當和有針對性的治療。我們在人力資本管理、患者權益倡導和社區宣傳計劃方面的投資，以及我們對推進環境可持續發展計劃的承諾，是我們戰略目標和公司信念的基礎。

我們從良好的企業公民意識、商業行為、道德和文化等多個重要角度來看待我們的 ESG 和企業可持續發展責任。下面，我們將描述我們的一些指導原則：

商業行為和道德準則：我們認為良好的治理對於為股東創造和保持價值至關重要。我們的董事和員工在最高的道德和道德標準下行事，並以強有力的《商業行為和道德準則》為依據。我們致力於確保為我們的員工以及與我們有業務往來的合作伙伴和客户提供公平的工作場所。我們有嚴格的政策來防止非法歧視和騷擾。我們的開放政策鼓勵誠實和直接的溝通，以迅速解決問題和疑慮。我們還設有道德熱線，為舉報可疑的合規違規行為、非法或不道德行為或欺詐行為提供了另一種匿名方法。

對自己負責：我們擁有一個有效且經驗豐富的董事會，由三個委員會組成/運作：審計、薪酬和提名與公司治理。我們提倡董事會獨立性，並在包括技能、經驗、性別、種族和種族在內的各個方面擁護董事會多元化。我們的《公司治理指南》概述了關鍵原則和規則，以幫助董事會履行職責，為公司及其股東的利益服務。

企業文化。我們努力通過員工參與、培訓和發展、生活與工作平衡以及溝通舉措來促進企業文化。我們創造了一個有趣、充滿活力的工作環境，獎勵各個層面的創新和協作。鼓勵管理層表現出 “門户開放政策”。我們定期舉辦員工答謝活動。我們有無限的PTO政策，我們會定期對其進行審查，以確保員工有足夠的休假時間。我們鼓勵我們的經理確保我們的團隊騰出個人時間，這樣他們就可以享受良好的健康生活方式，平衡工作和個人時間。

人力資本管理：人力資本管理，包括招聘和留住一支才華橫溢、多元化和積極進取的員工隊伍，是我們長期價值創造戰略的重要組成部分。我們對保持卓越工作場所的承諾包括投資於員工在多元化和包容性環境中持續發展的機會。我們還旨在通過年度績效評估、特定崗位培訓和職業發展機會，促進組織各級員工的個人和職業發展。

多元化：在我們的員工隊伍中，性別和種族的多樣性已根深蒂固。我們擁護和重視各種形式的多樣性，無論是性別、年齡、種族還是文化背景。機會均等是我們不可或缺的一部分

招聘流程，因為我們的目標是發展一個由多元化的人才組成的社區。我們力求保持積極的工作場所，免受歧視和騷擾。我們相信，一支多元化和包容性的員工隊伍，不同的觀點得到認可和尊重，會對我們的績效產生積極影響，強化我們的文化。

環境和社會責任。我們致力於以負責任的方式開展業務，為員工提供安全的工作場所，保護環境，並符合我們作為優秀企業公民的價值觀。我們鼓勵在辦公室進行回收利用，並儘可能限制紙張和其他消耗品的使用，以保護環境。我們在為我們開展業務的社區提供有意義且往往是變革性的支持方面有着悠久的歷史。例如，我們每年都與救世軍的 “Adopt-A-Family” 計劃合作，該計劃將贊助商與需要過節的家庭配對，然後贊助商為每個15歲及以下的兒童提供節日餐和禮物的雜貨券。

我們的董事會在監督ESG事項對公司運營和業務的潛在影響方面發揮着關鍵作用，具體的監督責任已下放給其提名和公司治理委員會。我們將繼續投資於員工、文化、社區夥伴關係和宣傳以及我們的環境工作，並將繼續報告其他ESG和企業可持續發展措施。在我們建立世界一流公司以實現使命的過程中，我們將提供有關重大 ESG 和可持續發展風險的更多細節。

我們採取了內幕交易政策，除其他外，明確禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官以及我們的董事及其某些家庭成員和相關實體，參與賣空我們的證券，購買或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及購買旨在對衝或套期保值的金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金）抵消市值的任何下降我們的證券。

作為一項政策，我們已經根據公司財務指標對向執行官提供的激勵獎勵實施了薪酬追回 “回扣” 條款。這些 “回扣” 條款允許公司收回先前在某些情況下（例如財務業績的重大虛報）支付/發放的獎勵。追索權還擴大到指定執行官在履行公司職責時故意不當行為或以其他方式在任何重大方面違反公司《商業行為準則》的情況。

2022年10月，美國證券交易委員會通過了一項最終規則，指示包括納斯達克在內的全國證券交易所和協會實施上市標準，要求上市公司採取政策，要求收回或 “回扣” 現任或前任執行官在上市公司必須編制會計重報之日之前的三個財政年度中獲得的基於激勵的超額薪酬，包括更正錯誤後會導致重大誤報的錯誤當前週期或在當前時段內未更正。根據美國證券交易委員會的規定，納斯達克的上市標準對2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的薪酬生效。我們於2023年6月21日根據納斯達克上市標準通過了薪酬追回政策。該政策已作為公司2023年年度報告的附錄97提交。

董事會的總體政策是，獨立董事的薪酬應混合現金和股權薪酬。作為董事總薪酬的一部分，為了在公司業績與股東利益之間建立直接聯繫，我們的董事會認為，董事薪酬中有很大一部分應以普通股的升值價值提供，或以其他方式提供。

儘管我們的薪酬委員會負責就薪酬向董事會提出建議，但我們的董事會有權批准向董事會支付的所有薪酬。此外，我們的首席執行官還可以就董事薪酬提出建議或協助薪酬委員會提出建議。我們的董事會和薪酬委員會每年審查董事薪酬。

除了報銷與出席董事會和委員會會議有關的自付費用外，同時也是我們員工的董事不會因在董事會任職而獲得單獨的報酬。獨立董事的年度預付金為35,000美元，並獲得與出席董事會和委員會會議有關的自付費用報銷。擔任董事會主席的獨立董事每年可額外獲得23,500美元的預付金。作為審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的獨立董事每年分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的額外預付金。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席每年分別額外獲得15,000美元、1萬美元和7,000美元的預付金。

上述現金儲備金按季度拖欠支付，董事會可自行決定允許非僱員董事選擇以普通股的形式收取其現金儲備金的任何部分以代替現金。我們的非僱員董事因出席董事會和委員會會議及相關活動而產生的業務相關費用也將獲得報銷，

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事們獲得了購買我們普通股的非合格期權。

下表提供了有關我們在截至2023年12月31日的財政年度中對非僱員董事的薪酬的信息。在截至2023年12月31日的財政年度中，一名員工，伊蘭·丹尼利（Ilan Danieli）擔任董事會成員和員工。在截至2023年12月31日的財政年度中，身為我們員工的董事沒有因在董事會或其委員會任職而獲得報酬，他們的薪酬列於下方的 “薪酬彙總表”。

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的董事發放基於計劃的獎勵的某些信息。截至2023年12月31日的財政年度授予的股票期權獎勵是根據2017年計劃授予的。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事沒有獲得其他股權獎勵。有關期權歸屬計劃的詳細信息，請參閲表格下方的註釋。

以下股權薪酬計劃信息彙總了截至2023年12月31日證券持有人批准和未批准的計劃和證券。

我們的執行官、他們的年齡和各自的職位如下：

丹尼利先生的傳記載於上文 “關於我們董事會的信息——我們的董事會資格”。

蓋奇先生被任命為Precipio, Inc.的臨時首席財務官，自2022年3月21日起生效，並自2023年7月1日起晉升為首席財務官，薪酬結構沒有變化。蓋奇先生曾在Precipio, Inc.收購Transgenomic Inc. 後於2017年6月加入Precipio, Inc.擔任財務報告與分析總監，此前他在該公司收購了Transgenomic Inc.，從2014年起擔任財務報告和分析總監，直至收購。Gage 先生擁有超過 30 年的公司財務經驗，其中 25 年在上市公司工作。Gage 先生擁有布萊恩特大學工商管理理學學士學位。

自2011年共同創立Precipio以來，薩貝特先生一直在Precipio工作，目前擔任首席運營官。Sabet 先生擁有超過 17 年的實驗室管理經驗，涵蓋所有參考實驗室運營領域，主要側重於癌症診斷。在加入Precipio之前，Sabet先生曾在美國病理學家學會（CAP）擔任顧問多年，並曾在多家診斷公司設立專業癌症檢測業務方面擔任顧問。Sabet 先生擁有新澤西理工學院生物醫學工程理學學士學位。

穆罕默德博士是該公司 2011 年的聯合創始人之一，目前擔任首席技術官兼實驗室技術總監。在這雙重職位上，穆罕默德博士負責從專有技術的概念化和發明，到設計和開發、經濟成本分析和建模、測試和驗證的整個過程；最後是公司實驗室臨牀用技術的技術實施。穆罕默德博士負責開發和推出突破性產品，例如IV-Cell™ 和HemeScreen。在加入公司之前，穆罕默德博士曾在商業診斷公司和耶魯大學等學術中心擔任過各種技術和研究職位。穆罕默德博士擁有埃及亞歷山大大學的醫學博士學位和人類遺傳學碩士學位。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、激勵和留住我們的執行官，他們為我們的長期成功做出貢獻。具有競爭力、獎勵績效並有效地使我們的執行官的利益與長期股東的利益保持一致的薪酬是我們薪酬計劃設計和決策的關鍵。我們的高管薪酬計劃主要側重於長期股權激勵，這些激勵措施與股東可持續長期價值的增長相關。

作為一家規模較小的申報公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本討論中包括有關2023財年向以下特定個人賺取或支付的薪酬的具體信息：（i）在2023財年擔任公司首席首席執行官的個人，以及（ii）2023財年公司接下來的兩位薪酬最高的執行官，包括首席運營官和首席技術官。我們 2023 財年的指定執行官是：

下表列出了我們的指定執行官因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務而獲得、支付或獲得的薪酬。

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，在考慮個人責任、績效和經驗後，會不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。目前，我們 2023 年的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。截至2023年12月31日，丹尼利先生、薩貝特先生和穆罕默德先生的年基本工資分別為30萬美元、20萬美元和20萬美元。

在2023財年，丹尼利先生、薩貝特先生和穆罕默德先生獲得了上述 “薪酬彙總表” 中規定的金額的獎金。

儘管我們沒有向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。目前，我們的執行官都不是規定自動發放長期股權激勵的僱傭協議的當事方。在2023財年，我們向每位指定的執行官授予了股票期權，詳情見下文第32頁的 “2023年年底傑出股票獎勵” 表。

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在該守則規定的限額內，在税前或税後（羅斯）的基礎上通過以下方式推遲部分薪酬：

對401（k）計劃的繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。401（k）計劃授權僱主全權配額繳款。目前，我們不匹配符合條件的參與者向401（k）計劃繳納的款項。

與所有全職員工一樣，我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。此外，公司為我們的指定執行官及其受撫養人支付此類健康和福利的全部月度保費，詳見上文 “高管薪酬摘要” 表。

我們通常不向我們的高管提供津貼。

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。截至2023年12月31日的財政年度授予的股票期權獎勵是根據公司的2017年計劃授予的。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有向我們的指定執行官授予任何其他股權獎勵。有關期權歸屬時間表的詳細信息，請參閲表格下方的註釋。

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償期權獎勵的信息。除非另有説明，否則下表中的所有期權獎勵均根據公司的2017年計劃授予。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的任何指定執行官均未行使任何股票期權。

該公司已與丹尼利先生、薩貝特先生和穆罕默德先生分別簽訂了僱傭協議。

2018年8月7日，公司與伊蘭·丹尼利簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議自當日起生效（“丹尼利僱傭協議”），該協議規定了他的年度基本工資、根據董事會薪酬委員會或董事會大多數獨立成員提出的建議獲得年度獎金的資格以及他參與該協議的資格公司根據其他人可獲得的條款提供的健康計劃和福利公司員工。

此外，根據丹尼利僱傭協議，丹尼利先生有資格獲得公司的股票期權或其他股權激勵獎勵，但須獲得董事會薪酬委員會的批准。《丹尼利僱傭協議》要求丹尼利先生遵守某些限制性契約，包括機密和專有信息契約、12個月的非競爭和不招攬契約，《丹尼利僱傭協議》還包括280G的回扣。

如果公司無故終止僱傭關係，或者丹尼利先生出於正當理由終止僱用（這些條款在丹尼利僱傭協議中定義），則丹尼利先生有權（i）按等於20萬加元的持續年基本工資，扣除適用的預扣款；（ii）每月的現金補助金等於僱主每月的繳款，但須經解除僱主每月繳款被迫為Danieli先生及其提供團體健康、牙科和所有其他保險家庭，如果丹尼利先生有資格獲得並選擇了COBRA福利，則為期9個月；以及（iii）加快所有未歸屬的股票期權或股票獎勵的歸屬。

在因殘疾死亡或終止僱用時，達尼利先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用合同生效之日及之後根據協議條款獲得任何補償或福利，除了：(i) 在解僱生效之日之前根據協議賺取和應計的年薪；(ii) 協議生效前根據協議獲得的、應計和既得的福利以及帶薪休假終止日期，視適用計劃條款而定協議（以及任何適用的法律和法規）；以及（iii）根據協議對終止生效日期之前發生的費用進行補償，但須遵守協議的條款和適用的政策。

如果發生銷售事件（定義見丹尼利僱傭協議），並且公司、其子公司或繼承實體（視情況而定）無故終止了僱傭協議和對丹尼利先生的聘用，或者丹尼利先生出於正當理由終止協議及其工作，則無論哪種情況，丹尼利先生都有權 (i) 按等於 () 的標準獲得 12 個月的基本工資 a) 解僱之日有效的基本工資或 (b) 200,000 美元，一次性支付；(ii) 12 個月按計劃100％獲得的獎金；（iii）如果丹尼利有資格獲得並選擇COBRA福利，則每月的現金支付等於僱主為向丹尼利先生及其家人提供團體健康、牙科和所有其他保險而本應繳納的為期12個月的集體健康、牙科和所有其他保險的繳款；以及（iv）加速歸屬所有未歸屬的股票期權或股票獎勵。

2018年8月7日，公司與艾哈邁德·扎基·薩貝特簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議自當日起生效（“薩貝特僱傭協議”），該協議規定了他的年基本工資、根據董事會薪酬委員會提出的建議獲得年度獎金的資格以及根據現有條款參與公司健康計劃和福利的資格致公司其他員工。

此外，根據Sabet僱傭協議，Sabet先生有資格獲得公司的股票期權或其他股權激勵獎勵，但須獲得董事會薪酬委員會的批准。《Sabet僱傭協議》要求Sabet先生遵守某些限制性契約，包括機密和專有信息契約、12個月的非競爭和不招攬契約，而Sabet僱傭協議還包括280G的回扣。

如果公司無故終止僱傭關係，或者Sabet先生出於正當理由（此類條款在Sabet僱傭協議中定義）終止僱用，

薩貝特先生有權 (i) 9個月的持續年基本工資，税率等於15萬美元，扣除適用的預扣款 (ii) 如果薩貝特先生有資格獲得並選擇9個月的COBRA福利，則每月現金補助金等於公司為向薩貝特先生及其家人提供團體健康、牙科和所有其他保險而本應繳納的每月僱主繳款；以及 (iii) 加速歸屬所有福利未歸屬的股票期權或股票獎勵。

在因殘疾死亡或終止僱用時，Sabet先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用合同生效之日及之後根據協議條款獲得任何補償或福利，除了：(i) 在解僱生效日期之前根據協議賺取和應計的年薪；(ii) 在生效日期之前根據協議獲得的、應計和既得的福利以及帶薪休假終止的，但須遵守適用的計劃條款協議（以及任何適用的法律和法規）；以及（iii）根據協議對終止生效日期之前發生的費用進行補償，但須遵守協議的條款和適用的政策。

如果發生銷售事件（定義見Sabet僱傭協議），並且公司、其子公司或繼承實體（視情況而定）無故終止僱傭協議和對Sabet先生的聘用，或者Sabet先生出於正當理由終止協議及其工作，則無論哪種情況，Sabet先生都有權按等於的費率獲得（i）12個月的基本工資 (a) 解僱之日有效的基本工資或 (b) 150 000美元，一次性支付；(ii) 12 個月按計劃100％獲得的獎金；（iii）如果薩貝特先生有資格獲得並選擇COBRA福利，則每月的現金支付等於僱主為向薩貝特先生及其家人提供團體健康、牙科和所有其他保險而本應繳納的為期12個月的集體健康、牙科和所有其他保險的繳款；以及（iv）加速歸屬所有未歸屬的股票期權或股票獎勵。

2018年8月7日，公司與艾曼·穆罕默德簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議自該日起生效（“穆罕默德僱傭協議”），該協議規定了他的年基本工資、根據董事會薪酬委員會提出的建議獲得年度獎金的資格以及根據公司其他員工可獲得的條件參與公司健康計劃和福利的資格。

此外，根據穆罕默德僱傭協議，穆罕默德先生有資格獲得公司的股票期權或其他股權激勵獎勵，但須獲得董事會薪酬委員會的批准。穆罕默德就業協議要求穆罕默德先生遵守某些限制性契約，包括機密和專有信息契約、12個月的非競爭和禁止招攬契約。穆罕默德僱傭協議還包括280G的回扣。

如果公司無故終止僱傭關係或穆罕默德先生出於正當理由終止僱用（這些條款在穆罕默德僱傭協議中定義），穆罕默德先生有權（i）按等於15萬美元的標準持續獲得9個月的年基本工資，扣除適用的預扣款（ii）每月現金補助金等於公司為提供團體健康、牙科和所有其他保險而本應繳納的每月僱主繳款如果穆罕默德先生有資格獲得，則發放給穆罕默德先生及其家人選擇為期9個月的COBRA福利，以及（iii）加速所有未歸屬的股票期權或股票獎勵的歸屬。

在因殘疾死亡或終止僱用關係時，穆罕默德先生（或其遺產或受益人，視情況而定）無權在終止僱用合同生效之日及之後根據協議條款獲得任何補償或福利，除了（i）在解僱生效日期之前根據協議賺取和應計的年薪（ii）在協議生效之日之前根據協議賺取和應計的福利以及帶薪休假終止，但須遵守適用的計劃條款協議（以及任何適用的法律法規）；以及（iii）根據本協議償還終止生效日期之前產生的費用，但須遵守協議的條款和適用的政策。

如果銷售事件發生（定義見穆罕默德僱傭協議），並且公司、其子公司或繼承實體（視情況而定）無故終止了僱傭協議並終止了穆罕默德先生的聘用，或者穆罕默德先生出於正當理由終止協議及其工作，則無論哪種情況，穆罕默德先生都有權在銷售事件發生後的12個月內獲得（i）12個月的基本工資，費率等於 (a) 解僱之日有效的基本工資或 (b) 150 000美元，一次性支付；

(ii) 按計劃100％獲得的12個月的獎金；（iii）如果穆罕默德有資格獲得並選擇COBRA福利，則每月的現金支付額等於公司為向穆罕默德先生及其家人提供團體健康、牙科和所有其他保險而本應繳納的為期12個月的集體健康、牙科和所有其他保險的僱主每月繳款；以及（iv）加快所有未投資的股票期權或股票獎勵的歸屬。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均薪酬之間的關係，以及（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的淨收入。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。這通常被稱為 “按工資” 提案。在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東批准將三年作為舉行不具約束力的諮詢投票的首選頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。

關於高管薪酬的諮詢投票是對公司 “指定執行官” 薪酬的非約束性投票，如 “我們的執行官信息” 部分、有關此類薪酬的表格披露以及本委託書中概述的隨附敍述性披露中所述。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定與股東利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。

我們的薪酬政策旨在使主要高管的薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致。我們還尋求提供薪酬政策，吸引、激勵和留住對我們成功至關重要的關鍵高管。我們向主要高管提供的薪酬中有很大一部分與我們的財務業績和股東價值直接相關。

我們建議股東審查我們的薪酬理念的適用情況以及向每位指定執行官提供的薪酬要素，如以下委託書中 “高管薪酬” 部分的討論和表格所示。

我們認為，我們的高管薪酬政策設計得當，其運作方式符合預期，旨在為股東創造長期價值。因此，我們要求股東通過本次諮詢投票批准我們的薪酬政策對指定執行官的總體適用。對該決議的表決不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是為了解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和程序。

出於上述原因，董事會建議我們的股東在年會上對以下諮詢決議投票 “贊成”：

“決定，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括高管薪酬、薪酬表和相關的敍述性討論，特此批准在公司2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

本諮詢決議需要由我們的普通股持有人在年會上親自出庭或由代理人代表的多數投票權投贊成票才能批准本諮詢決議。由於該提案是諮詢性的，因此對該提案的投票結果對我們的董事會、薪酬委員會或管理層沒有約束力。但是，如果有人大量投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，薪酬委員會將評估未來是否需要採取任何行動來解決這些問題。

批准該提案需要出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權與對提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票不會影響提案。

我們的審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東投票批准此類任命。如果對此類批准投反對票，董事會和審計委員會將重新考慮該選擇，但不一定會做出更改。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

2017年7月9日，審計委員會代表董事會任命馬庫姆為公司的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命Marcum為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將馬庫姆的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留Macrum。如果馬庫姆的甄選獲得批准，審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合Precipio Inc.及其股東的最大利益，就可以自行決定是否任命另一家獨立註冊會計師事務所。

我們希望Marcum的代表親自或通過電話出席年會，並可以回答適當的問題。如果馬庫姆願意，他們也將有機會發表聲明。

下表顯示了有關Marcum在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中已開具或預計將要開具的費用的信息：

審計費。審計費用包括為審計我們的合併財務報表提供的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與審計業績和合並財務報表審查合理相關的保證和相關服務費用，未在審計費用項下報告。

税費。税務服務主要包括為美國聯邦、州和地方以及國際司法管轄區提供規劃、建議和合規或申報表準備。

所有其他費用。沒有。

根據審計委員會章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所及其成員公司向我們提供的所有審計和非審計服務。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會評估了馬庫姆在截至2023年12月31日的財政年度中作為獨立註冊會計師事務所的業績。委員會評估了Marcum的首席審計參與夥伴和審計團隊的表現。委員會審查了各種審計質量指標，包括：

根據評估結果，審計委員會得出結論，選擇馬庫姆作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

批准對馬庫姆為我們的獨立公共會計師的任命，需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票將計入對該提案的投票表，其效果與反對票相同。根據該提案，經紀公司有權對客户以街道名稱持有的未經表決的股份進行投票。如果經紀人未行使此權限，則該經紀人的無票不會影響本次投票的結果。我們無需獲得股東的批准即可任命公司的獨立會計師。但是，如果我們的股東不批准任命馬庫姆為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立會計師，則審計委員會可能會重新考慮其任命。

公司管理層負責編制公司的合併財務報表，並負責為此目的維持適當的內部控制和流程體系。Marcum LLP（“Marcum”）是公司的獨立註冊會計師事務所，他們負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則對公司的年度合併財務報表進行獨立審計，併發布審計結果報告。審計委員會負責對這兩個流程進行獨立、客觀的監督。

審計委員會已收到PCAOB適用要求的馬庫姆關於馬庫姆與審計委員會就其獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum討論了其獨立於公司及其管理層的獨立性。審計委員會與公司管理層和Marcum的代表審查並討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表。審計委員會與Marcum的討論還包括PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司2023年年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向康涅狄格州紐黑文市科學園4號的Precipio, Inc. 06511向您提供這兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(203) 787-7888。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月30日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給康涅狄格州紐黑文市科學園4號的Precipio Inc. 06511，收件人：公司祕書。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年前120天營業結束時在主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期在上一年度年會一週年之前的30天或之後超過60天召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不遲於 (A) 該年會預定日期前90天或 (B) 公開發布之日的第十天營業結束之日收到首次確定了此類年會的日期。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月14日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應提交康涅狄格州紐黑文市科學園4號Precipio, Inc. 06511，收件人：公司祕書。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在年會週年紀念日前60天或2024年4月14日之前提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

截至本委託書發佈之日，董事會尚無其他事項將在年會上提出。如果將任何其他事項適當地提交年會，則打算根據最佳判斷，由投票代理人的自由裁量權對所附表格中的代理人進行投票。