錯誤000089462700008946272024年06月06日2024年06月06日

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月6日

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

公司電話號碼，包括區號：（713）623-0801

不適用

（如果自上次報告以來名稱或地址發生變化，請註明前名稱或舊地址。）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下複選框中打勾，表明報告人是否符合證券法1933年規則405條（本章節第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章節第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果報告人是新興成長型公司，請在以下複選框中打勾，表明報告人是否選擇不使用根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

（e）某些高管酬金安排。

2024年6月6日，VAALCO Energy, Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）的薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）批准了對公司的僱傭協議（以下簡稱“協議”）的修訂，協議分別與首席執行官George Maxwell、首席財務官Ronald Bain、首席運營官Thor Pruckl和執行副總裁兼總顧問Matthew Powers（以下簡稱“高管”）有關（合稱“高管”）。委員會董事會董事會VAALCO Energy, Inc.公司協議修訂一起高管每項修改都修改了適用於股權獎勵的規定，以便提供適用高管根據補償委員會自行確定的正常競爭支付慣例而有資格獲得限制股票、股票期權或其他激勵獎勵，並刪除對每位高管年薪一定百分比的參照。

在同一天，委員會批准了給以下人員的限制性股票和購買普通股期權（“訂單”）：141,156 股限制性股票和 261,545 份期權授予 Maxwell 先生；51,669 股限制性股票和 95,736 個期權授予 Bain 先生；68,676 股限制性股票和 127,248 個期權授予 Pruckl 先生；以及 35,062 股限制性股票和 64,966 個期權授予 Powers 先生。限制性股票按三個相等期分期，從 2025 年 6 月 6 日開始。每個期權行權價格為每股 5.96 美元，包括績效部分和時間部分以達到行權條件。其中三分之一的獎勵最早在 2025 年 6 月 6 日後進行，前提是在授予日期之後，股票價格實現了比行權價格高出 15% 的表現；另外三分之一的獎勵最早在 2026 年 6 月 6 日後進行，前提是在授予日期之後，股票價格實現了比行權價格高出 32.25% 的表現；並且其餘三分之一的獎勵最早在 2027 年 6 月 6 日後進行，前提是在授予日期之後，股票價格實現了比行權價格高出 52.5% 的表現。每個障礙都使用 30 天平均股價進行測量。期權到期日為 2034 年 6 月 6 日。Options在採取這些行動之前，補償委員會委託一家知名的獨立高管薪酬諮詢公司（“其他”）分析公司對高管的薪酬慣例。顧問的報告得出結論，公司最近授予給高管的基於股權的獎勵，相對於公司同行業的排名處於底部四分位數的底部。在授予這些獎勵時，委員會試圖將其授予慣例置於同行業底部四分位數的頂部。

本次修改的重要條款摘要在其全部中可作為對本文的修正。該修正案將作為2024 年 6 月 30 日季度報告的展覽文件提交。關於限制性股票和期權獎勵的前述摘要，在企業 10-K 年度報告於 2024 年 3 月 15 日提交的僱員限制性股票獎勵和非法定股票期權協議形式（第10.19號和第10.20號展覽文件）的文本中可作為對其全部的修正。顧問顧問報告的結論是，就其高管的薪酬實踐而言，該公司最近的歷史授予實踐在股權獎勵方面處於行業的最低四分之一水平，即與公司的同行相比。在授予這些獎勵時，委員會試圖將其授予實踐放置在同行中最低四分之一的頂部。

上述修改的重要條款摘要在其全部中限定為參考，其將作為 2024 年 6 月 30 日的季度報告展示文件提交。關於限制性股票和期權獎勵的前述摘要，在企業 10-K 年度報告於 2024 年 3 月 15 日提交的僱員限制性股票獎勵和非法定股票期權協議形式（第10.19號和第10.20號展覽文件）的文本中作為其優秀限制條件全部的修正。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由授權簽字人代表報告人簽署。