根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-279223

2,240,000股普通股

ZOOZ Power Ltd.

納斯達克 交易代碼：ZOOZ

本招股説明書涉及發行合共2,240,000股ZOOZ普通股，招股説明書中點名的出售股東可能會不時出售這些普通股。

出售股東可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分派在此登記的全部或部分ZOOZ普通股。我們將不會從出售ZOOZ普通股 中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有費用、費用和費用。出售ZOOZ普通股的股東將承擔出售ZOOZ普通股所產生的所有佣金和折扣(如有)見《分配計劃》。

根據本招股説明書登記轉售的ZOOZ普通股 包括合共1,120,000股ZOOZ普通股(“保薦人增發股份”)，該等股份目前由第三方託管，受惠於開曼羣島獲豁免的公司(“保薦人”)KeyArch Global保薦人 有限公司(“保薦人”)，惟須在下文所述及本招股説明書更詳細説明的若干情況下予以釋放。關於開曼羣島獲豁免公司(“Keyarchy”)於202年1月首次公開發售(“KeyArch”)，保薦人於2021年7月向Keych購入1,120,000股KeyArchB類普通股作為創辦人對價，每股面值約0.0001美元(“創辦人主題股份”)，每股約0.009美元，合共10,080美元，以及KeyArch2022年首次公開招股的證券保薦人所購買的其他股份。於業務合併(定義見本招股説明書)於2024年4月4日結束時，根據與業務合併有關的業務合併協議，該等創辦人標的股份交換為ZOOZ 普通股，我們將其稱為保薦人溢價股份。

根據ZOOZ和Keych於2024年4月4日發出的本金為840,000美元、以EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)為受益人的本金為840,000美元的期票(“EBC票據”)，EBC可在任何時候選擇由保薦人預付EBC票據的任何金額的未償還本金和/或應計利息，方式是將保薦人當時剩餘在託管賬户(定義如下 )中的保薦人套現股份轉讓給EBC。就釐定根據EBC票據就有關預付款項而履行的責任金額而言，保薦人溢價股份的每股價格相等於ZOOZ普通股在 美國主要證券交易所的成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在其交易的五個交易日內交易，截至緊接保薦人及ZOOZ收到適用的EBC預付款通知前的 交易日。此外，在EBC票據到期日(2026年4月4日)，保薦人將使用與上一句相同的定價條款從託管賬户轉讓保薦人 收益股份來支付所有未償債務，五個交易日的期限將在緊接該到期日之前的交易日結束。因此，保薦人為根據本招股説明書登記供保薦人轉售的ZOOZ 普通股支付的每股收購價為0.009美元，但條件是這些股份必須 用於償還欠EBC的債務，直到這些債務得到全額償還；而EBC將為根據本招股説明書登記供EBC轉售的ZOOZ普通股支付的每股有效購買價為ZOOZ普通股在美國主要證券交易所的成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ普通股隨後在該交易所進行交易 截至緊接(A)收到EBC的適用預付通知或(B)EBC票據到期日(視情況而定)的前五個交易日。鑑於出售股東收購(或可能收購)根據本招股説明書登記轉售的ZOOZ普通股的價格遠低於ZOOZ普通股的當前市價，且該等股份約佔保薦人以外的 方持有的已發行ZOOZ普通股的11.9%(但包括分母保薦人溢價股份)，本招股説明書下的股份出售(或其預期)可能對ZOOZ普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

ZOOZ普通股和公開認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“ZOOZ”和“ZOOZW”。

公募認股權證的行權價為每股ZOOZ普通股11.50美元，而納斯達克 資本市場上一次公佈的ZOOZ普通股出售價格為每股2.23美元。鑑於權證目前資金不足，權證持有人不太可能行使其權證。ZOOZ與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格，因此，在ZOOZ普通股在納斯達克資本市場的交易價格 超過認股權證行使價格11.5美元之前，ZOOZ預計不會從行使權證中獲得現金收益。ZOOZ能否成功執行其業務計劃主要取決於其能否獲得足夠的額外資本並增加收入和降低成本。 不能保證ZOOZ將成功獲得長期業務計劃所需的足夠水平的融資，也不能保證任何融資將導致和增加其盈利能力。ZOOZ預計它將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金 。如果ZOOZ無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它可能被迫 推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化努力。為了繼續ZOOZ的運營，包括研發以及銷售和營銷，ZOOZ正在尋求從各種來源獲得資金，包括 額外的投資資金。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響”一節。

投資我們的ZOOZ普通股和/或公共認股權證涉及高度風險。您應該購買我們的ZOOZ普通股和/或公共認股權證，除非您有能力承擔全部投資損失。請參閲從第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年6月12日

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書構成ZOOZ向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分SEC”）。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“ZOOZ”、“本公司”及類似字眼均指ZOOZ Power Ltd.及其附屬公司。本招股説明書中所有提及“Keych”的地方都是指Keych Acquisition Corporation。

KEYARCH 成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。Keych確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在與ZOOZ簽署業務合併協議之前，Keych的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。

資本重組

2024年3月，ZOOZ的股東批准了ZOOZ普通股的資本重組，ZOOZ隨後不久生效，這導致11.4372換一反向股票拆分，ZOOZ普通股的面值從每股0.00025新謝克爾變為每股0.00286新謝克爾，於2024年3月25日生效（“資本重組”）。本招股説明書中的所有股份和每股信息 均追溯反映資本重組。

本位幣 和報告幣種

術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“新以色列謝克爾”和“新謝克爾”指的是以色列國的法定貨幣。

進行ZOOZ運作的主要經濟環境的貨幣是新謝克爾。因此，ZOOZ的本位幣 為NIS。ZOOZ的報告和報告貨幣為美元。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們介紹了有關ZOOZ競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及可公開獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。這些信息在必要時會補充ZOOZ自己的內部估計，考慮到其他行業參與者的公開信息 以及ZOOZ管理層在信息不公開的情況下的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標誌

ZOOZ 擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外，ZOOZ的名稱、徽標以及網站名稱和地址是其商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的“©”，“^SM“ 和”^TM“符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

風險因素

投資我們的普通股和/或公共認股權證涉及高度風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面列出的風險。這裏描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果本文描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與此產品相關的風險

由於與業務合併相關的大量KeyArchA類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售股東可在公開市場出售的ZOOZ普通股數量 可能比我們的公開流通股要大。因此，根據本招股説明書轉售ZOOZ普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大 負面影響。

由於與業務合併相關的大量KeyArchA類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售股東可在公開市場出售的ZOOZ普通股數量 可能比我們的公開流通股要大。因此，根據本招股説明書轉售ZOOZ普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大 負面影響。如下所述，某些出售股東以遠低於我們普通股當前交易價格的價格收購或能夠收購ZOOZ普通股，這一事實可能會加劇這種影響。

出售股票的證券持有人將決定他們向公開市場出售此類ZOOZ普通股的時間、定價和速度。 雖然我們普通股的當前交易價格低於每股10.00美元，這是KeyArch IPO中單位的銷售價格，但某些出售股東有出售股票的動機，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近交易價格的價格購買了股票(或可能收購股票)。例如，納斯達克資本市場上一次報道的中創普通股的報價為每股2.23美元，時間為2024年5月21日。此外，雖然此類 投資者的出售可能會基於他們出售股票時的交易價格獲得正回報率，但公共證券持有人 可能不會因為此類公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格的差異而體驗到類似的回報率。鑑於根據本招股説明書，出售股東登記了大量ZOOZ普通股以供潛在轉售 ，出售股東出售普通股，或者市場認為大量普通股的出售股東打算出售普通股，可能會增加我們普通股市場價格的波動性 ，可能會阻止我們證券的交易價格超過KeyArchIPO發行價 ，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

根據本招股説明書登記轉售的ZOOZ普通股包括1,120,000股保薦人溢價股份。關於Keych的首次公開募股(The“於202年1月，保薦人於2021年7月以每股0.009美元(“創辦人主題股份”)的價格，向KeyArch1,120,000股KeyArchB類普通股(“創辦人主題股份”)購入1,120,000股KeyArchB類普通股，作為創辦人代價股份，總金額為10,080美元，以及KeyArch2022年首次公開發售相關證券保薦人購買的其他證券。於業務合併於2024年4月4日結束時，根據與業務合併有關的業務合併協議，該等創辦人標的股份交換為ZOOZ普通股，在此情況下為保薦人溢價股份。

根據EBC票據，EBC可在任何時候選擇由保薦人預付任何數額的EBC票據的未償還本金和/或應計利息 將保薦人當時剩餘在託管賬户中的收益股份轉移到EBC，每股保薦人盈利 股份的價格，以釐定根據EBC票據就該等預付款履行的責任金額，相當於ZOOZ在美國主要證券交易所的普通股成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在其交易的五個交易日內交易，截至保薦人的前一個交易日，ZOOZ收到EBC的適用預付款通知。此外，在EBC票據到期日(2026年4月4日)，保薦人將使用與上一句相同的定價條款從託管賬户轉讓保薦人溢價股份，以支付所有未償還的 債務，五個交易日截止於緊接該到期日之前的交易日。因此，保薦人為根據本招股説明書登記供保薦人轉售的ZOOZ普通股支付的每股收購價為0.009美元，條件是這些股票必須用於償還欠EBC的債務，直到該等債務全部償還為止。而EBC就根據本招股説明書登記供EBC轉售的ZOOZ普通股支付的每股有效購買價為ZOOZ普通股在美國主要證券交易所的成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ普通股隨後在該交易所進行交易，截至(A)收到EBC的適用預付通知或(B)EBC票據到期日(視情況而定)的前五個交易日。因此，EBC 有可能從出售其為結算EBC票據而獲得的普通股中賺取約10%的利潤，這是基於公式中使用的成交量加權平均價格表示的EBC票據下的未償還金額與交換時的現行交易價格相比所採用的公式。此外，保薦人將有機會獲得(I)相當於普通股現行成交量加權平均價的90%與0.009美元之間的差額的利潤， 通過結算使用保薦人溢價股份償還EBC票據的義務，每股償還上述公式所代表的EBC 票據的金額，以及(Ii)如果EBC票據已全部償還，且託管賬户中剩餘 保薦人溢價股份，相當於出售普通股的約10%，可在保薦人票據結算時解除託管，其依據是保薦人票據項下的未償還金額可以交換的公式，與交換時的現行交易價格相比較，由公式中使用的成交量加權平均價格表示。

鑑於 出售股東收購(或可能收購)根據本招股説明書登記轉售的ZOOZ普通股的價格遠低於ZOOZ普通股的當前市場價格，且該等股份約佔發起人以外各方持有的已發行ZOOZ普通股的11.9%(該百分比是通過將保薦人的溢價股份計入分子和分母一次計算得出的)，以及佔全部已發行ZOOZ普通股的9.3%。根據本招股説明書 出售股份(或其預期)可能對ZOOZ普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的股票，或認為這些出售可能 發生，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。截至本招股説明書日期，我們有12,066,115股普通股已發行和發行，其中1,120,000股由出售股東持有。在本註冊聲明生效後，出售股東持有的普通股將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售，受證券法和適用的鎖定協議下規則144和規則701的限制。

ZOOZ公開認股權證目前資金不足，在ZOOZ普通股在納斯達克資本市場的交易價超過11.5美元的權證行權價之前，ZOOZ預計不會從行使權證中獲得現金收益。

我國公開認股權證的行權價 為每股ZOOZ普通股11.5美元，而納斯達克資本市場上一次公佈的ZOOZ普通股發售價格為每股2.23美元，時間為2024年5月21日。鑑於權證目前資金不足，權證持有人不太可能 行使其權證。ZOOZ與行使認股權證相關的現金收益取決於股價，因此，ZOOZ預計在ZOOZ普通股在納斯達克資本市場的交易價格超過認股權證行權價11.5美元之前，不會從認股權證的行使中獲得現金收益。ZOOZ能否成功執行其業務計劃，主要取決於其能否獲得足夠的額外資本、增加收入和降低成本。不能保證ZOOZ將成功獲得長期業務計劃所需的足夠水平的融資，也不能保證任何融資將導致和增加其盈利能力。ZOOZ預計，它將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果ZOOZ無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化努力。為了 繼續ZOOZ的運營，包括研發以及銷售和營銷，ZOOZ正在尋求從各種來源獲得資金，包括額外的投資資金。

與ZOOZ的商業和行業相關的風險

ZOOZ 是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。ZOOZ能否繼續作為一家持續經營的企業，將取決於其 創造足夠收入的能力和/或ZOOZ籌集資本的能力，這將使其能夠繼續運營，直到 產生足夠的收入。

ZOOZ 於截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度分別錄得淨虧損780萬美元及1,170萬美元。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，ZOOZ的累計赤字分別約為3540萬美元和4720萬美元。ZOOZ認為短期內將繼續出現運營和綜合虧損。由於ZOOZ正處於市場滲透和產品推出的早期階段，ZOOZ預計到2024年和2025年其現金流產生和運營業績不會顯著改善 。ZOOZ能否繼續作為一家持續經營的企業，將取決於其產生足夠收入的能力和/或籌集資本的能力。

ZOOZ從其產品ZOOZTER™-100獲得的收入流的潛在盈利能力尤其取決於客户對產品價值的認識 、其成熟的就緒可靠性和業務合理性、ZOOZ建立大量積壓訂單的能力 這將允許隨着生產量的增加而降低成本，以及ZOOZ及時降低產品製造成本的能力(這可能不會發生)。

ZOOZ獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段説明，對ZOOZ作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。

ZOOZ 管理層已確定，ZOOZ獨立註冊會計師事務所關於ZOOZ截至2023年12月31日經審計的綜合財務報表的報告表明，ZOOZ是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。報告指出，ZOOZ在截至當日的12個月期間累計淨虧損約4,720萬美元 ，經營活動產生的現金流量約為負1,220萬美元。這些因素使人們對ZOOZ作為一家“持續經營的企業”是否繼續存在產生了很大的懷疑。根據ZOOZ管理層的計劃，ZOOZ截至2023年12月31日的現金餘額和經審核的合併財務報表的批准日期可能不足以使ZOOZ在經審核的合併財務報表批准日期 後的12個月內繼續運營。為了繼續ZOOZ的運營，ZOOZ正在尋求從各種來源獲得資金，例如額外的投資資金。根據ZOOZ獨立註冊會計師事務所關於ZOOZ截至2023年12月31日的年度經審核綜合財務報表的報告，對這些計劃目標的依賴令人對ZOOZ作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，ZOOZ 可能無法在正常業務過程中變現其資產和履行其負債。這些經審計的合併財務報表不包括有關資產和負債的價值及其分類的任何調整，如果ZOOZ不能繼續作為“持續經營的企業”經營，則可能需要進行這些調整。

ZOOZ 發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ZOOZ無法彌補這些重大弱點， 或如果ZOOZ在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制制度 ，這可能會削弱ZOOZ編制及時準確的財務報表或遵守適用的法律法規的能力。

在編制及審核ZOOZ截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表時，ZOOZ發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得ZOOZ經審核的綜合年度財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

上面提到的 材料弱點描述如下：

補救措施 活動和計劃

這些 補救措施正在進行中，可能包括僱用額外的會計和財務報告人員，以及實施額外的 政策、程序和控制。

為了保持和改善ZOOZ對財務報告的內部控制的有效性，ZOOZ已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

ZOOZ 不能向您保證，它正在採取的補救材料缺陷的措施是否足夠，或者這些措施將防止未來的材料缺陷 。其他重大缺陷或未能對財務報告保持有效的內部控制可能 導致合併後的公司無法履行其作為納斯達克上市公司的報告義務。

ZOOZ管理層在ZOOZ不再是一家在納斯達克上市的“新上市公司”(即，與Keych與ZOOZ Power Cayman、一家獲開曼羣島豁免的公司及ZOOZ的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)(“業務合併”)完成業務合併後提交第二份年報 )之前，不再需要報告其財務報告內部控制的有效性。此時，如果上述重大弱點繼續存在或發現新的重大弱點，ZOOZ的管理層可能無法得出其財務報告內部控制正在有效運行的結論。此外，ZOOZ的獨立註冊會計師事務所在ZOOZ不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司”之前，不需要證明其財務報告內部控制的有效性 。此時，ZOOZ的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，稱如果其財務報告的內部控制沒有有效運作， 是不利的。如果ZOOZ未能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的要求，或未能及時完成對其內部控制的初步評估，則其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其財務報告內部控制的有效性。未能實施和維護有效的財務報告內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的年度 認證報告的結果產生不利影響，ZOOZ最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。如果ZOOZ無法 彌補其現有的重大弱點或發現其他重大弱點，無法及時遵守第404條的要求，或斷言其財務報告內部控制有效，或者ZOOZ的獨立註冊會計師事務所一旦不再是新興成長型公司，無法對ZOOZ財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對經審計的合併財務報告的準確性和完整性失去信心，ZOOZ普通股的市場價格可能受到負面影響。它還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

此外，任何未能維持有效的披露控制及程序及財務報告的內部控制，均可能對ZOOZ的業務及經營業績造成不利影響，並可能導致ZOOZ普通股價格下跌。在緩解控制措施運行了所需的一段時間以及ZOOZ管理層通過測試驗證了控制措施的運行有效性之前，不會認為這些材料的弱點已得到補救。

未能擴大ZOOZ的地理足跡並建立可擴展和強大的流程可能會損害ZOOZ的增長前景和 盈利能力，而且它可能永遠不會成功做到這一點，也可能永遠無法實現或保持盈利。

ZOOZ能否在未來實現顯著的收入增長和盈利能力，在很大程度上將取決於ZOOZ能否成功 將其產品組合和業務擴展到現有市場和其他市場和地區，並建立可擴展和強大的流程來管理其業務和運營。截至本招股説明書之日，ZOOZ在包括以色列、德國、英國和美國在內的少數地區獲得的經驗有限，ZOOZ已在以色列、德國、英國和美國進行了幾次部署，並預計在未來幾個月內在這些地區完成幾次額外的部署。如果這些現有和新的市場和地區的潛在客户和業務合作伙伴不認為ZOOZ的產品對他們有價值，或者ZOOZ產品在這些市場上不受歡迎，ZOOZ可能無法吸引和留住 這樣的客户或業務合作伙伴，也不會成功地擴大其在現有市場和新市場和地區的業務和運營。

ZOOZ的供應鏈正處於發展的早期階段，ZOOZ正在外包產品的製造-在此過程中失敗的 將不允許ZOOZ擴大其製造能力，這反過來可能對ZOOZ滿足市場需求的能力產生不利影響。

此外，如果ZOOZ無法建立可擴展且強大的流程和資源來管理其現有業務運營和預期的增長和擴張，則ZOOZ可能無法滿足並留住現有客户和業務合作伙伴，並且可能無法在其他市場吸引 新客户和業務合作伙伴，因此，ZOOZ維持和/或發展業務以及實現或持續盈利的能力將受到不利影響。

ZOOZ 可能會簽訂協議，在虧損的情況下運營項目，以打入某些市場。

為了打入某些市場或展示我們的技術能力，並作為其業務戰略的一部分，ZOOZ可能會與 簽訂協議，在運營項目時蒙受經濟損失。此類協議可能會對其業務、財務狀況、 和經營結果產生重大影響。

ZOOZ 目前面臨多家公司的競爭，隨着電動汽車大功率充電器市場的發展，預計未來還將面臨激烈的競爭.

電動汽車充電市場相對較新，競爭仍在發展。可能影響電動汽車充電助力器市場競爭的因素有很多，包括產品成本、佔地面積和電能容量。在電動汽車充電功率助推器市場 ，ZOOZ主要與基於電池的功率助推器和儲能系統供應商競爭 ，ZOOZ預計一旦此類產品成熟並投放市場，將有其他設備供應商提供基於飛輪的功率助推器的競爭。

競爭 可能包括各種儲能技術，如氫基儲能、超級電容器儲能等。

此外，對於電動汽車充電和商業電池存儲系統市場，ZOOZ現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方 收購。因此，競爭對手可能比ZOOZ更快、更有效地應對新的 或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或經受住激烈的 價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭還可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的 競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使ZOOZ處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以 更好地服務於ZOOZ當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使ZOOZ的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，但現有或潛在客户可能會接受ZOOZ競爭對手的解決方案，而不是ZOOZ的解決方案。如果ZOOZ無法適應 不斷變化的市場條件，或無法繼續與現有充電平臺提供商或新的競爭對手成功競爭，ZOOZ的 增長將受到限制，這將對其業務和運營業績產生不利影響。

電動汽車大功率充電市場的發展可能不會像預期的那麼大。

還有其他為電動汽車充電的方法，這可能會影響對超快充電功能的需求水平。例如，無線充電功能作為道路基礎設施的一部分，以及家庭或公共場所普遍存在的慢速充電器，可能會 限制對超快充電的需求。如果未來的市場趨勢是廣泛採用這些解決方案，這可能會對ZOOZ的業務產生不利的影響。

ZOOZ 面臨與自然災害和衞生流行病有關的風險，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，這可能 對其業務和運營結果產生實質性不利影響。

健康 新冠肺炎等流行病會影響消費者和企業行為的變化。對大流行的恐懼和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，可能會在全球經濟中造成重大波動。新冠肺炎的傳播在全球範圍內對汽車和光伏製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈造成了 中斷。電動汽車、光伏或電池存儲系統需求的任何持續低迷都將損害ZOOZ的業務。

ZOOZ 其產品依賴於有限數量的供應商和製造商。ZOOZ的一些供應商和製造商為ZOOZ提供定製設計的組件和子系統。這些關鍵供應商和製造商中的任何一個的損失都可能對ZOOZ的業務產生負面影響。

ZOOZ 依靠有限數量的供應商來生產其產品，包括在某些情況下，某些產品和組件只有一家供應商。ZOOZ的一些供應商和製造商為其提供定製設計的組件和子系統。雖然這些關鍵供應商和製造商中的任何一個都可以更換，但這種對數量有限的製造商的依賴增加了其風險，因為 其關鍵供應商或製造商的任何變化都將導致ZOOZ產生實質性的額外成本和大量延誤。如果ZOOZ的產品需求大幅增加，或者ZOOZ需要更換現有供應商，則可能無法按可接受的條款或預期時間進行補充或更換，這可能會削弱ZOOZ及時向客户交付產品的能力。例如，確定有能力和資源為ZOOZ提供某些定製設計的組件或子系統的製造商可能需要大量時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，要求ZOOZ對其產品性能、質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。此外，更換某些組件和子系統供應商的流程 可能需要ZOOZ在額外的測試、驗證和認證流程上投入額外的資源和時間。因此，ZOOZ的任何主要供應商或製造商的損失都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺已損害並可能在未來再次損害ZOOZ的業務。

ZOOZ 已經並可能在未來經歷其產品生產所需材料的成本增加、供應持續中斷或短缺 。未來成本的任何增加、供應中斷或材料短缺都可能 再次對ZOOZ的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。ZOOZ的供應商使用各種 材料。這些材料的價格和供應可能會波動，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。

ZOOZ 仍在降低產品成本的過程中。如果ZOOZ在未來幾年內無法成功實現其成本削減目標，這可能會損害ZOOZ的盈利能力和市場滲透率。

如果ZOOZ無法通過提高其產品的銷售價格來彌補增加的成本，則ZOOZ材料價格的大幅上漲可能會降低其利潤率。此外，燃料成本或其他經濟條件的波動可能會導致ZOOZ經歷運費和材料成本的大幅上漲。此外，任何針對材料成本上漲而提高價格的嘗試都可能 增加以有吸引力的價格向客户銷售的難度，並導致失去機會和取消客户訂單。 如果ZOOZ無法有效管理其供應鏈並以經濟高效的方式應對供應鏈中斷，ZOOZ 可能無法實現其預期或財務分析師和投資者預期的財務結果，ZOOZ的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，由於地緣政治局勢和與也門胡塞政權的衝突，ZOOZ供應鏈，特別是從東部(中國、印度和其他國家)採購的材料和零部件 受到延誤和成本增加的影響，阻礙了通過紅海向以色列海運貨物。

ZOOZ的業務面臨與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況 ，這些風險在未來可能會增加。

ZOOZ產品在特定地點的安裝通常受國家和地方有關安全、環境保護及相關事宜的法律和條例的監督和監管，通常需要各種地方和其他政府批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。有意義的延遲或成本超支在某些情況下可能會影響ZOOZ的收入確認和/或影響客户關係，這兩種情況都可能影響ZOOZ的業務和 盈利能力。

此外，ZOOZ可能會在客户現場安裝其產品，作為提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要ZOOZ 獲得許可證或要求其或其客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這 可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商不能提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於他們的施工進度，導致對ZOOZ的責任，或導致 客户對其提供的解決方案不滿意。

ZOOZ 的運營歷史有限。

ZOOZ 於2013年開始運營，並在快速發展的電動汽車充電基礎設施市場運營。因此，有關市場的信息有限，這將使ZOOZ實現其目標的計劃和/或預測面臨風險。此外，ZOOZ還沒有 足夠的信息來驗證其解決方案對客户的價值，以及其在充電基礎設施的整個生命週期內為客户提供支持的能力。如果ZOOZ用於規劃和運營業務的假設不正確或發生變化，ZOOZ的運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響 。

電動汽車充電基礎設施市場還處於早期階段，需要進一步發展和市場接受。

電動汽車充電基礎設施市場處於早期階段，缺乏證據/歷史表明市場趨勢將按預期進展。 因此，市場仍處於學習階段，這導致少數參與者和客户對ZOOZ打算解決的問題有足夠的瞭解(ZOOZ不能保證其未來會被理解為ZOOZ預期)。 此外，鑑於ZOOZ市場定位處於早期階段，ZOOZ認為，市場參與者(潛在的客户和合作夥伴)還無法評估可用的技術解決方案(ZOOZ及其競爭對手的解決方案) 並做出明智的決定。

如果ZOOZ無法吸引、留住和激勵關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，則ZOOZ的競爭能力和業務成功增長將受到損害，並可能降低預期收益。

ZOOZ的成功在一定程度上取決於其持續不斷地發現、招聘、吸引、激勵、培訓、發展和留住對ZOOZ的業務和運營至關重要的高素質 人員。如果不能有效地做到這一點，將對ZOOZ的業務造成不利影響。 ZOOZ的成功在一定程度上將取決於高管人員的吸引力、留住和激勵。高管和關鍵員工 在ZOOZ的未來角色可能會遇到不確定性。此外，競爭對手可能會招聘其管理人員和/或關鍵人員。 如果ZOOZ無法吸引、留住和激勵對成功運營至關重要的高管人員和關鍵人員，它可能面臨運營和戰略關係中斷、關鍵信息丟失、專業知識丟失、意外招聘和入職成本，並可能損害ZOOZ實現其業務、技術和運營目標的能力。

ZOOZ 正在擴展國際業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

目前，ZOOZ的主要業務在以色列、德國、英國和美國。此外，ZOOZ還將繼續投資，以擴大其在目標市場的影響力。管理這種擴張需要額外的資源和控制，並可能使ZOOZ面臨與國際業務相關的風險，包括：

此外，任何持續的擴張都可能涉及鉅額前期資本支出。此外，這種向新地區擴張的努力需要大量的資源分配，可能會導致ZOOZ已經活躍的地區的滲透努力分散，並危及ZOOZ在這些地區的成功。由於這些風險，ZOOZ目前的擴張努力和未來任何潛在的國際擴張努力可能都不會成功。

ZOOZ 可能受到通貨膨脹或市場波動的不利影響，包括提供其服務所消耗的產品成本方面的關税影響。

ZOOZ為履行其服務所消耗的主要項目支付的價格主要取決於當前的市場價格。

電動汽車的存儲解決方案和充電系統受到商品定價因素的影響，包括關税的影響，而關税在許多情況下是不可預測的，不在ZOOZ的控制範圍之內。ZOOZ將尋求將增加的成本轉嫁給客户，但有時它無法做到這一點。

電動汽車充電市場和儲能市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車、電動汽車充電站和儲能系統的購買或運營成本。 此類優惠的減少、修改或取消，或任何付款延遲，都可能導致對ZOOZ產品的需求減少 或推遲購買或生產，這將對其財務業績產生不利影響。

州和地方政府向最終用户、購買者以及在某些情況下向電動汽車、充電站和/或儲能系統的製造商提供退税、税收抵免和其他財政獎勵。電動汽車和能源存儲市場依靠政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施來大幅降低客户的有效價格和/或為製造商提供激勵措施。但是，獎勵 可能會在特定日期到期，在資金耗盡時失效，或者根據法規或立法政策而減少或終止 。此外，返點的支付或税收抵免的確認可能會出現延遲，這可能會影響客户購買的時間，還會導致生產週期的延遲或縮短。此外，其中一些獎勵是以在當地製造相關設備(如儲能系統)為條件的，只要ZOOZ不在當地製造其產品，它就可能沒有資格獲得此類財政獎勵。所有這些事件都可能對ZOOZ的財務業績造成不利影響。

燃油經濟性標準的變化或政府與環境有關的法規和政策的變化或替代燃料的成功 可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而對ZOOZ的產品和服務的需求產生負面影響。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃油效率繼續提高，無論是法規還是其他原因，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性提高，或者其他因素(如電池價格)將增加成本和/或降低電動汽車的吸引力，則對電動汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車的加油模式不同於天然氣或其他燃料模式，需要改變行為，並對影響者、消費者和其他人(如監管機構)進行教育。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善， 可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。監管機構可能還會制定規則，實質上偏愛某些替代石油推進系統的方案，而不一定是電動汽車。這可能會對購買電動汽車或發展更普遍的電動汽車市場造成額外的障礙。

如果上述任何原因或原因導致或促成消費者或企業不再購買或以較低的價格購買電動汽車，或限制其 供應和在市場上的存在，將對ZOOZ的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

ZOOZ未來的增長和成功在一定程度上與電動汽車在乘用車和車隊應用中的持續快速採用以及廣泛的超快充電基礎設施的需求有關，並因此依賴於此，以支持加速過渡到電動汽車。

ZOOZ 高度依賴企業和消費者在未來幾年採用電動汽車。隨着技術、具有競爭力的定價、競爭因素的快速變化，電動汽車市場仍在快速發展。消費者的需求和行為正在發生變化，對環境問題的關注程度以及與氣候變化和整個環境相關的政府倡議和激勵措施也在發生變化 。近年來，電動汽車的需求有所增長，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。如果電動汽車需求下降或電動汽車市場發展速度慢於預期，ZOOZ的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。許多因素可能會影響電動汽車市場，包括(但不限於)：

此外，汽車行業可能是週期性的，這可能會影響電動汽車的接受度。目前尚不確定宏觀經濟因素 將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而汽車行業 最近一直在經歷銷售下降。此外，由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯，這些客户的需求 任何顯著下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是ZOOZ的產品和服務。

電動汽車的需求還可能受到直接影響汽車價格或運營成本的因素的影響，包括銷售和融資激勵、原材料價格、零部件價格、燃料價格和政府法規，如關税、進口法規、 和税收。需求波動可能導致汽車單位銷量下降，從而導致對電動汽車充電解決方案的需求下降，並對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

部署快速充電基礎設施的延遲 可能會限制對ZOOZ產品的需求和緊迫性。

ZOOZ的成功與電動汽車的廣泛採用和強大的快速充電基礎設施的發展密切相關。及時部署快速充電基礎設施對於滿足日益增長的電動汽車需求和鼓勵消費者過渡到電動交通工具至關重要。然而，各種因素，包括但不限於監管障礙、許可延遲、預算限制和其他不可預見的障礙，可能會導致公共超快充電基礎設施的建設和擴建出現重大延誤 。這些延誤可能受到政府政策、當地社區阻力或規劃和實施階段出現的技術挑戰的影響。此外，這些延遲可能與ZOOZ客户的學習階段、更好地瞭解採用電動汽車的挑戰、部署快速充電基礎設施、評估各種技術解決方案等有關。所有這些因素可能會延遲潛在客户和合作夥伴對ZOOZ解決方案的評估，並可能推遲 或取消他們選擇ZOOZ產品的決定。

如果快速充電基礎設施的部署落後於電動汽車市場的預期增長，可能會阻礙消費者擁有電動汽車的信心和便利性 。因此，潛在的電動汽車買家可能會對購買電動汽車望而卻步，導致對ZOOZ產品的需求減少。快速充電基礎設施部署的延遲可能會進一步導致我們產品的銷售週期延長。 這可能會影響ZOOZ的收入增長預期，從而使實現財務目標和滿足股東和投資者的期望具有挑戰性。快速充電基礎設施的延遲可能會為競爭對手提供機會之窗，以便 以創新的解決方案或替代技術進入市場。競爭加劇可能會侵蝕ZOOZ的市場份額，並 削弱ZOOZ的競爭優勢。

法規 以及與電網升級和按需收費相關的成本可能會限制需要ZOOZ產品的站點數量，或降低ZOOZ向客户提供的產品的 價值。

電價變化 可能會使電動汽車充電，尤其是快速充電，對電動汽車車主來説不太經濟，從而限制了電動汽車的採用。

由於電動汽車的採用率可能會繼續上升，充電基礎設施的預期需求增加可能會給現有電網帶來額外的 壓力。為了適應預計不斷增長的電動汽車數量，公用事業公司和政府可能會實施嚴格的 要求電網升級的法規。此外，他們還可以向充電站運營商徵收按需收費。快速充電 站點需要大量電力。因此，政府可能會要求公用事業公司/DSO加快電網基礎設施的升級，以支持這些高功率充電站。此外，這種昂貴的升級可能會由納税人出資， 會導致對建設這種超快充電基礎設施的反對。在獲得必要的許可或完成電網升級方面的延遲或挑戰可能會擾亂ZOOZ的產品部署。這可能會導致收入損失和市場份額減少。

許多公用事業公司根據商業客户在特定時間段的用電高峯向他們收取按需收費。對於電動汽車充電 車站運營商來説，這些按需收費可能會大幅增加運營費用，特別是在充電高峯期， 多輛電動汽車同時充電。此類關税可能會阻礙潛在客户採用ZOOZ的產品，從而降低其產品價值主張。另一方面，雖然電力助推器可以降低按需收費成本，但一些公用事業公司提出了 “按需充電假期”，試圖幫助電動汽車的採用，並簡化充電基礎設施的建設。這種需求 充值假期可能會降低ZOOZ客户在其產品中看到的價值。與電網升級相關的法規和資費以及 按需收費因地區而異，可能會受到政府政策的影響。ZOOZ在多個司法管轄區運營，法規或關税的變化可能會影響特定市場的生存能力，導致不同地點的客户需求不一致。

市場 關於助推器的概念和價值的教育仍在進行中。

ZOOZ產品的成功取決於市場對它們為電動汽車充電帶來的概念和價值的廣泛認識和教育 特別是與快速充電基礎設施相關的挑戰和價值。對於潛在客户、行業利益相關者和普通公眾來説，功率助推器的概念及其 好處可能仍然相對較新。因此，可能對其解決方案提供的價值主張的理解和認識有限。這可能會阻礙採用率，並減緩其產品的市場滲透率。未能充分傳達ZOOZ產品的優勢可能會導致對該技術的誤解或懷疑。這可能會影響其公司吸引客户和創造需求的能力。

ZOOZ的市場滲透率在一定程度上與政府和其他公共激勵計劃有關，這些計劃支持充電基礎設施、改變或減少這些基礎設施。

ZOOZ的增長和市場滲透率在一定程度上受到政府和其他公共激勵計劃的影響，這些計劃支持電動汽車充電基礎設施的發展和擴大。這些激勵措施可能包括鼓勵部署充電站的補貼、贈款、税收抵免或監管要求。它們還可能促進電動汽車的採用。

政府和公共激勵計劃受政治、經濟和環境因素的影響。政府優先事項、預算分配或監管政策的變化可能會導致對充電基礎設施項目的支持發生變化或減少。 此類政策變化可能會影響基礎設施發展和對ZOOZ充電解決方案的需求。激勵計劃及其對市場需求的影響 可能因地區和司法管轄區而異。ZOOZ在多個市場運營，每個市場都有一套獨特的激勵措施和法規。這些地區政策的波動可能會造成對其產品的需求不平衡。

此外， 政府提供的激勵措施可能會吸引其他電動汽車基礎設施提供商和競爭對手尋求利用這些 計劃。對有限獎勵的競爭加劇可能會壓縮利潤率，或者使獲得有利項目變得更具挑戰性。政府激勵計劃規定了時間框架、到期日或遞減的補貼水平。這些激勵措施的臨時性給ZOOZ的長期業務預期和增長戰略帶來了不確定性。此外，其中一些獎勵是以在當地製造相關設備(如儲能系統)為條件的，只要ZOOZ不在當地製造其產品，它就可能沒有資格獲得此類財政獎勵。

ZOOZ 在監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律法規已經增加， 其成本和違規風險都可能繼續增加。

ZOOZ 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，後者負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施，這些法律包括以色列及其運營所在的各個國家、地區和城市的法律。ZOOZ努力遵守其運營所在司法管轄區新的和不斷變化的法律法規，已經並可能繼續導致 增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從公司的技術開發、運營的有效性、業務增長和創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於ZOOZ運營的市場的新興性質，這些法律、法規和標準可能會受到不同的解釋和更改 ，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂ZOOZ的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果ZOOZ未能滿足並遵守這些規定以及任何後續更改，他們可能會受到懲罰 ，業務可能會受到損害。

ZOOZ 可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

ZOOZ 可能不時捲入重大訴訟、監管程序和商業或合同糾紛。 這些事項可能包括但不限於與ZOOZ的潛在供應商和戰略合作伙伴及其潛在客户羣的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及就業和税務問題。此外，ZOOZ未來可能面臨各種針對其的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向ZOOZ追回非常大的、不確定的 數額的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或尋求以某種方式限制ZOOZ的運營 。此外，由於ZOOZ的一些合同性質複雜，特別是關於創建系統和軟件解決方案的項目，客户可能會對ZOOZ提起法律訴訟。這些類型的訴訟 可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或 鉅額辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。ZOOZ正在採取行動，並將採取行動減少這些風險因素，包括通過獲得一般責任和專業責任保險，以及 通過嚴格管理其項目。然而，不能保證任何訴訟和索賠不會對ZOOZ的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，也不能保證其已建立的準備金或可用保險將緩解這種影響 。

ZOOZ的管理團隊在管理美國上市上市公司方面經驗有限。

ZOOZ的管理團隊在管理美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。在ZOOZ轉型為一家美國上市公司後，ZOOZ的管理團隊可能無法有效地 管理他們的職責，因為ZOOZ受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。 這些新的義務和構成需要ZOOZ的高級管理層高度關注，可能會轉移他們的注意力 而不是ZOOZ業務的日常管理，這可能會對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

ZOOZ 依賴於其主要高管和員工的服務。

ZOOZ 依賴於保留關鍵高管和員工的就業和支持，以實現預期的業務結果並推進其技術 。如果ZOOZ的管理團隊中的任何關鍵成員和關鍵員工在任何重要的時間段內離職或無法工作，或者這些人員無法隨着ZOOZ的業務增長而成功地管理或委派他們的職責，都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

ZOOZ 可能無法為其增長獲得融資或為其未來的資本支出提供資金，這可能會對ZOOZ的 運營業績和財務狀況產生負面影響。

為了為未來的業務增長、增加的營運資本水平或資本支出提供資金，ZOOZ將被要求使用運營現金、產生借款或通過出售債務或額外的股權證券籌集資本。ZOOZ獲得額外的銀行融資或進入資本市場進行任何未來發行的能力 可能受到ZOOZ在任何此類融資或發行時的財務狀況 以及由 一般經濟狀況以及超出ZOOZ控制或影響的意外和不確定因素造成的不利市場狀況的限制。任何未能獲得資金以滿足其不斷增長的需求或資本支出的情況都可能影響ZOOZ的運營業績、財務狀況和支付股息的能力。

ZOOZ 未來可能需要額外資本來支持其運營，如果無法獲得此類額外融資，按合理的 條款或根本不融資，ZOOZ的流動資金和運營結果將受到重大不利影響。

短期內無法預料的事態發展，例如簽訂需要鉅額支出的協議或收購現金流為負的企業，可能需要額外的融資。ZOOZ可能尋求通過公共或私人債務或股權融資籌集更多資本，以便：

資本市場，特別是設備供應商和與電動汽車充電市場相關的公司的公開股權市場，歷史上一直不穩定。很難預測這些公司何時(如果有的話)能夠通過這些市場融資。ZOOZ不能向您保證，額外的融資將以對其有利的條款提供，或者根本不能。如果ZOOZ發行 額外的股本或可轉換債務證券，其現有股東可能會經歷大幅稀釋。

ZOOZ 預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著 降低ZOOZ的盈利能力，並可能永遠不會為ZOOZ帶來收入。

ZOOZ未來的增長依賴於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出 獲得市場接受的新產品。ZOOZ預計，作為其設計、開發、製造和推出新產品並改進現有產品的努力的一部分，它將在未來產生鉅額研發成本 。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中，ZOOZ的研究和開發費用分別為420萬美元和490萬美元，而且未來可能會增長。此外，ZOOZ的研發努力可能不會產生成功的結果，ZOOZ的新產品可能無法獲得市場認可，可能不會創造額外的收入，或者可能無法盈利。

如果ZOOZ在其運營的司法管轄區繳納大量税款，其淨收入和現金流將會下降。

ZOOZ的業務受到對ZOOZ系統組件的購買和銷售以及其產品在其運營所在的各個司法管轄區的銷售徵收的税收的影響。這些税包括銷售税、消費税、商品和服務税、增值税和其他税。ZOOZ目前在ZOOZ運營的任何司法管轄區都沒有繳納大量税款。由於税法變更或税務機關適用這些法律或不遵守税法或其他原因，ZOOZ 可能在任何司法管轄區承擔增加税款的責任。税收負債的增加將減少ZOOZ的淨收入和現金流。

涉及知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全的風險

如果ZOOZ無法保護其技術和知識產權不被第三方 未經授權使用，ZOOZ的業務可能會受到不利影響。

ZOOZ的成功在一定程度上取決於其保護其核心技術和知識產權的能力。為此，ZOOZ依靠並計劃繼續依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留對其技術的所有權和保護。未能充分保護ZOOZ的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致ZOOZ失去部分競爭優勢並導致收入下降，從而對ZOOZ的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管ZOOZ的專利申請在某些司法管轄區獲得批准，但第三方可能會對其有效性、可執行性、 或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小、無法強制執行或無效。此外，即使不受質疑，ZOOZ的專利也可能不能充分保護其知識產權或產品，併為ZOOZ的新產品提供專有權 或阻止其他人圍繞ZOOZ的聲明進行設計。此外，不能保證第三方不會侵犯或盜用ZOOZ的專利或類似的專有權。此外，不能保證ZOOZ不會有 對其他各方提起訴訟以維護其權利。

第三方的知識產權可能會對ZOOZ將其產品商業化的能力產生不利影響，ZOOZ可能需要 提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷其候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂或無法以商業合理的條款獲得，並可能阻礙或推遲ZOOZ的開發和商業化努力。

要在不侵犯第三方權利的情況下最終評估ZOOZ的運營自由，這本身就很困難。如果現有專利或向第三方頒發的專利申請產生的專利或其他第三方知識產權涵蓋ZOOZ的產品或元素，或ZOOZ的製造 或與其發展計劃相關的用途，則ZOOZ的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，ZOOZ可能無法開發或商業化產品或服務或其 候選產品(以及任何相關服務)，除非它成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者簽訂許可協議(如果按商業上的合理條款可用)。

還可能有未決的專利申請，如果這些申請導致獲得專利，可能會被ZOOZ的產品指控為侵權。 如果此類侵權索賠應該提起並獲得成功，ZOOZ可能被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄其新產品，或者向任何專利持有人尋求許可。

如果對ZOOZ的侵權索賠成功，ZOOZ可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費、支付版税、重新設計其侵權產品或服務，或者從第三方獲得一個或多個許可證 ，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。因此，ZOOZ不能保證它 將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果ZOOZ不能以其可接受的條款成功解決未來的索賠，ZOOZ可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能 被阻止或在開發和/或營銷其新產品或服務方面遇到重大延誤。如果ZOOZ 在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，還可能被暫時或永久禁止將被認定為侵權的新產品或服務商業化 。如果可能，ZOOZ還可能被迫重新設計新產品，以使其 不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使ZOOZ最終獲勝，也可能需要ZOOZ轉移本來能夠投入到業務中的大量財務和管理資源。

除專利技術外，ZOOZ還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、 流程、軟件和專有技術。

ZOOZ 依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息) 保護可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者ZOOZ認為通過不需要公開披露的方式保護最好的知識產權。ZOOZ通常尋求通過與其員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，ZOOZ可能無法達成必要的 協議，即使簽訂了此類協議，也可能會違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵權或盜用ZOOZ的專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在 未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。ZOOZ對其當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制 ，如果發生任何未經授權的此類信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，ZOOZ的專有信息可能以其他方式為人所知，或由其競爭對手或其他第三方獨立開發。如果ZOOZ的員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利 產生爭議。執行和確定ZOOZ專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對ZOOZ專有信息的保護，可能會 對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在ZOOZ運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

ZOOZ的 技術已經並可能在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、設計或製造錯誤或錯誤， 這可能會對ZOOZ的產品的功能和可靠性(包括產品的安全性)產生負面影響， 最終可能對ZOOZ的產品的市場採用產生不利影響，損害ZOOZ在當前或 潛在客户中的聲譽，和/或使ZOOZ面臨產品責任和其他可能對ZOOZ的 業務產生實質性不利影響的索賠。

ZOOZ的 技術已經並在未來可能會有未檢測到的缺陷、設計或製造錯誤、長期疲勞影響和/或硬件或軟件中的錯誤或錯誤，這可能會對ZOOZ的設備功能、可靠性和安全性產生負面影響，在極端情況下，可能會導致人身或財產損失。此類極端故障可能包括高速旋轉的大質量塊(包含在產品的集成飛輪中)的機械故障，以及由於產品是高壓、大功率電氣設備的絕緣故障而導致的通電，以及由於這種高度集成的設備的複雜性而導致的其他故障。此類故障可能對ZOOZ產品的市場應用產生不利影響，損害其可靠性，損害ZOOZ在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使ZOOZ承擔產品責任和 其他可能對ZOOZ業務產生重大不利影響的索賠。

ZOOZ承保的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障 與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。

供應商的任何保險覆蓋範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠或僅涵蓋此類索賠的一部分。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對ZOOZ的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出， 分流管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

ZOOZ 希望為其部分客户提供動力存儲系統的保修，特別是飛輪的長期保修。ZOOZ正在檢查飛輪的設計穩定性、原材料質量和製造工藝，以及它們在產品預期壽命內對飛輪可靠性和安全性的影響。ZOOZ的產品就緒可靠性 仍有待驗證；該產品可能會面臨與產品在市場上使用的相對早期階段相關的風險。 如果ZOOZ將不得不承擔維修或更換部分存儲系統的成本，而費用將大大超過ZOOZ現有的保險金額 ，ZOOZ可能會產生鉅額費用。

ZOOZ 按照侵犯其專有權的許可條款使用開源軟件，可能會擾亂其業務。

ZOOZ的 技術解決方案包括一些稱為開源軟件的軟件，其源代碼或材料可供 公眾或開源軟件使用。儘管ZOOZ監控其開源軟件的使用，但它所受的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且此類許可證可能被解釋為 對ZOOZ向其客户提供產品的能力施加了意想不到的條件或限制。雖然ZOOZ監測 其對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求其披露其源代碼或 否則將違反開放源碼協議的條款，但這種使用可能在不經意間發生。未來，ZOOZ可能需要 向第三方尋求許可證才能繼續提供其產品，這些許可證可能無法以ZOOZ可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。或者，ZOOZ可能需要重新設計其產品或停止使用其產品提供的部分功能 。此外，開放源碼軟件許可條款可能要求ZOOZ以不利的許可條款將其使用此類軟件開發的軟件提供給他人。ZOOZ可能被要求發佈其專有源代碼、支付違約損害賠償金 、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售或採取其他補救措施以轉移其開發工作的資源。ZOOZ無法使用第三方軟件可能導致其業務中斷，或延遲未來產品的開發或現有產品的增強，這可能會損害ZOOZ的業務。

如果在ZOOZ擴展其產品部署時，ZOOZ未能維護足夠的安全性和支持基礎設施，則ZOOZ可能會經歷 服務中斷和中斷，這可能會損害ZOOZ的品牌和聲譽，並對ZOOZ的收入和運營結果產生負面影響。

由於ZOOZ正在運營以發展其業務，ZOOZ預計將繼續投資於技術服務、硬件和軟件，包括數據中心、網絡服務、存儲和數據庫技術。為ZOOZ的解決方案(包括ZOOZ的 計算基礎設施)創建適當的支持既昂貴又複雜，而且ZOOZ的執行可能會導致效率低下或運營失敗 ，並增加對網絡攻擊的脆弱性，這反過來可能會降低ZOOZ為廣告客户提供的服務質量和性能。隨着系統規模的擴大，ZOOZ為提高其系統的可靠性、完整性和安全性而可能採取的步驟可能代價高昂 ，並且可能無法防止由於能夠訪問其系統的人員數量增加、ZOOZ解決方案中的複雜交互以及與第三方合作伙伴和供應商的技術連接數量增加而導致的系統故障或意外漏洞。運營失誤或失敗或成功的網絡攻擊可能會損害ZOOZ的聲譽，並導致現有 和新的廣告商和其他業務合作伙伴的損失，這可能會損害ZOOZ的業務。

由於與消費者隱私和數據保護相關的政府法規、法律 要求或行業標準，ZOOZ在數據方面的業務做法可能會導致責任或聲譽損害。

在提供ZOOZ服務的過程中，ZOOZ傳輸和存儲與ZOOZ的客户及其對其產品的使用有關的信息，儘管ZOOZ通常不存儲個人身份信息。聯邦、州和國際法律和法規可以管理ZOOZ通過其系統收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。ZOOZ努力遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。但是， 這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用 ，並可能與其他規則或ZOOZ的做法相沖突。ZOOZ未能或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法，包括監管隱私、數據安全或消費者保護的法律和法規，都可能導致 政府實體或其他人對ZOOZ提起訴訟或採取行動。ZOOZ還可能在合同上承擔賠償責任，使ZOOZ的客户免受無意或未經授權披露ZOOZ存儲或處理的數據(br}作為ZOOZ服務的一部分)的成本或後果。

由於ZOOZ正在努力擴大其全球業務，遵守各國不同的法規也可能給ZOOZ的業務帶來沉重的 負擔。特別是，歐盟傳統上對什麼被認為是個人信息採取了更廣泛的觀點，並根據數據隱私法規施加了更大的義務。此外，個別歐盟成員國在解釋和實施法規方面擁有 自由裁量權，這導致各國的隱私標準 有所不同。遵守任何新的法規要求可能會迫使ZOOZ產生鉅額成本，或要求ZOOZ以可能損害其有效實施ZOOZ增長戰略的能力的方式改變ZOOZ的業務做法。

ZOOZ 在數據隱私和網絡安全方面受到複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。

在ZOOZ的正常業務過程中，ZOOZ收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理有關ZOOZ員工的某些敏感信息和其他個人信息，以及ZOOZ客户和服務提供商的聯繫信息， 受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束。 確保ZOOZ對個人信息的收集、使用、傳輸、存儲、維護和其他處理符合適用的法律、法規、規則、相關司法管轄區有關數據隱私和網絡安全的標準和合同義務 可能會增加運營成本、影響新系統的開發並降低運營效率。這一領域的全球立法、執法、 和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。ZOOZ或與ZOOZ有關聯的第三方(包括工資單提供商和其他可以訪問敏感和其他個人信息的服務提供商)對個人信息的任何實際或感知的不當處理或濫用都可能導致訴訟、監管罰款、 處罰或其他制裁、ZOOZ聲譽受損、ZOOZ業務活動中斷，並顯著增加 業務和網絡安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。

在美國，管理個人數據的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦、州和地方法律法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法以及聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的業務。例如，2003年的《控制非請求色情和營銷法》(Can-Spam)對ZOOZ與訂户進行電子郵件通信提出了具體要求。 此外，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而 泄露個人身份信息的各方發出通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。

此外，加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。修訂後的CCPA要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民(包括消費者、企業代表和員工)行使某些隱私權的請求 。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但對於ZOOZ可能保留的有關加州居民的其他個人數據，CCPA增加了合規成本和潛在責任 。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了ZOOZ的法律風險和合規成本。

此外，越來越多的外國數據保護法也可能適用於從美國以外的個人獲得的個人數據。 例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%，臨時或最終禁止數據處理，以及其他糾正措施。此外，與個人資料處理有關的私人訴訟 可由獲法律授權代表其利益的各類資料當事人或消費者保護組織，根據《個人資料法》提起。

此外，ZOOZ還須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》及其頒佈的條例(下稱《PPL》)，包括《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》，對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護的方式以及以色列隱私保護局的準則施加義務。在這方面，PPL可要求ZOOZ調整某些數據保護和數據安全做法、信息安全措施、 某些組織程序、適用職位以及其他技術和組織安全措施。不遵守PPL和以色列隱私保護局發佈的準則，可能會使ZOOZ面臨行政罰款、民事索賠 (包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。

此外，歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法律，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難(例如傳輸或接收源自歐洲經濟區的個人數據)。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(U.K.)大大限制了將個人數據轉移到美國和其他其普遍認為隱私法不完善的國家/地區。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國S國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證遵守並參與該框架的相關美國組織)，但可能促進跨境個人數據轉移的現有機制可能會改變， 被質疑或被宣佈無效，不能保證ZOOZ能夠滿足或依賴這些措施將個人 數據合法轉移到美國。如果ZOOZ不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，它可能會受到實質性的不利影響。

此外， 雖然ZOOZ努力發佈和突出顯示準確、全面並符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但ZOOZ無法確保其隱私策略和有關ZOOZ 實踐的其他聲明將足以保護ZOOZ免受與數據隱私或網絡安全相關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。 儘管ZOOZ努力遵守其隱私政策，但ZOOZ有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果ZOOZ的隱私政策和其他提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證的文檔的發佈 被發現具有欺騙性、不公平或不能代表ZOOZ的實際做法，則可能會使ZOOZ面臨聯邦或州政府的行動。

ZOOZ未能或被認為或無意中未能遵守ZOOZ的隱私政策、或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、 銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或傳輸個人信息，可能會導致鉅額成本、 時間和其他資源、停止或修改被指控的違規活動的命令、政府 實體或其他人對ZOOZ的訴訟或行動、法律責任、審計、監管調查、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、 裁決、處罰、制裁和昂貴的訴訟(包括集體訴訟)。上述任何一項都可能損害ZOOZ的聲譽， 分散ZOOZ的管理和技術人員的注意力，增加ZOOZ的經營成本，對ZOOZ系統的需求 產生不利影響，並最終導致責任的施加，其中任何一項都可能對ZOOZ的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

商業安全風險，包括安全漏洞、身份盜竊、服務中斷攻擊和病毒，可能會損害ZOOZ的聲譽 和ZOOZ的業務行為，這可能會對ZOOZ的財務業績產生實質性的不利影響。

在線商務和通信的一個基本要求是在公共網絡上安全地存儲和傳輸機密信息。儘管ZOOZ開發和使用了旨在保護客户信息並防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，但ZOOZ的安全措施可能無法阻止可能損害ZOOZ聲譽和業務的安全漏洞 或身份盜竊。ZOOZ依靠加密和身份驗證技術提供安全和身份驗證，以實現機密信息(包括客户信用卡號碼)的安全傳輸。計算機功能的進步 、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致ZOOZ用來保護交易數據的技術受到損害或遭到破壞。此外，可以非法獲取用户密碼的任何一方都可以 訪問該用户的交易數據。越來越多的網站報告了他們的安全漏洞。對ZOOZ安全的任何損害都可能損害ZOOZ的聲譽，並使ZOOZ面臨訴訟和可能的責任風險。ZOOZ保單的承保範圍 可能不足以補償ZOOZ因安全漏洞造成的損失。

此外，ZOOZ的服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊，ZOOZ的系統可能會遭受 “拒絕服務”類型的攻擊，這可能會使ZOOZ的所有或部分網站在 時間段內不可用。ZOOZ可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。 ZOOZ服務中斷以及病毒和其他攻擊造成的損壞可能會導致用户對ZOOZ系統和服務失去信心 ，這可能會導致ZOOZ產品和服務的使用量減少，並對ZOOZ的業務 和財務業績造成實質性不利影響。

ZOOZ的軟件或硬件或ZOOZ所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題， 可能會損害ZOOZ的聲譽，導致ZOOZ付出巨大代價，損害ZOOZ銷售ZOOZ系統的能力，並 使ZOOZ承擔重大責任。

ZOOZ的軟件和硬件以及ZOOZ所依賴的第三方的軟件和硬件非常複雜，在實施或發佈新功能時可能包含缺陷或錯誤，因為ZOOZ可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映ZOOZ業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管ZOOZ進行了測試，但ZOOZ已經並可能在未來發現其軟件和硬件中的缺陷或錯誤。ZOOZ的軟件或硬件或ZOOZ所依賴的第三方的任何性能問題或缺陷 都可能對ZOOZ的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是否與日常運營有關，都可能使ZOOZ付出高昂的代價，損害ZOOZ的客户業務，損害ZOOZ的聲譽，並導致ZOOZ系統的銷售減少或損失或延遲市場接受程度。此外， 如果ZOOZ有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，ZOOZ的客户可以尋求終止合同、推遲 或扣留付款或向ZOOZ提出索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

ZOOZ 依靠其信息系統開展業務，如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對ZOOZ的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果這些系統出現故障或在任何重要的 期間不可用，ZOOZ的業務可能會受到影響。

ZOOZ 在整個運營過程中依賴其計算機系統和網絡基礎設施。ZOOZ業務的安全保障和高效運營，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，依賴於計算機硬件和軟件系統，它們越來越容易受到安全漏洞和其他中斷的影響。ZOOZ信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對ZOOZ的業務和運營結果造成不利影響。

ZOOZ 依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護ZOOZ信息系統中維護的機密和專有信息 。然而，這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。技術和其他控制和流程旨在保護ZOOZ的機密和專有信息，檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問，旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何 未經授權的訪問都得到了適當的識別和解決。此類控制在未來可能無法阻止或檢測對ZOOZ機密和專有信息的未經授權的訪問。此外，上述事件可能導致違反適用的 隱私和其他法律。如果機密信息被第三方或員工不適當地訪問和使用以達到非法目的，ZOOZ可能對受影響的個人因盜用而遭受的任何損失負責。 在這種情況下，ZOOZ還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或與ZOOZ信息系統的完整性和安全性失誤相關的罰款或 處罰。

ZOOZ的運營和企業管理可能成為試圖破壞或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標，這些系統可能會損壞、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因)。ZOOZ信息系統面臨的威脅不斷演變，變得越來越複雜和複雜。此外，此類威脅經常變化 ，通常在啟動後才能識別或檢測到，因此，ZOOZ可能無法預見 這些威脅，並且可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇ZOOZ遭受的任何損害。

ZOOZ 可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在的安全漏洞及其 後果。網絡攻擊可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，並可能導致訴訟、罰款、其他補救行動、更嚴格的監管審查和客户信心下降。此外，ZOOZ的 補救努力可能不會成功，ZOOZ可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。

信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能擾亂ZOOZ的業務，並可能對ZOOZ的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

有關客户的風險

如果未能有效擴展ZOOZ的銷售和營銷能力，可能會損害ZOOZ擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對ZOOZ產品接受度的能力。

ZOOZ 有效擴展ZOOZ銷售和營銷運營及活動的能力可能會對ZOOZ擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和維持盈利能力產生重大影響。銷售和營銷費用佔ZOOZ總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，ZOOZ的經營業績可能會受到影響。

ZOOZ 在很大程度上依賴ZOOZ的直銷團隊來獲得新客户。ZOOZ計劃繼續擴大ZOOZ在國內和國際的直銷隊伍，但ZOOZ可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員， 這可能會對ZOOZ擴大銷售能力的能力產生不利影響。特別是在新的銷售區域，新員工 需要大量的培訓和時間才能實現最高工作效率。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速提高工作效率，ZOOZ可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。在新國家/地區招聘銷售人員的成本也很高且耗時 ，這需要額外的設置和前期成本，這可能與最初的預期收入不成比例 。擁有強大銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈，這可能會 增加無法留住ZOOZ招聘和培訓的銷售人員的風險。

ZOOZ未來實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於ZOOZ在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功，以及他們在合理的時間內達到預期的生產率水平 。如果對ZOOZ銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長，ZOOZ的業務將受到損害。

未能擴大ZOOZ的客户羣將對ZOOZ的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

雖然 ZOOZ預計在不久的將來使ZOOZ的客户羣大幅多元化，但從歷史上看，ZOOZ的客户羣很小，其中佔ZOOZ商業未平倉訂單的很大一部分。如果ZOOZ無法充分多元化ZOOZ的客户羣，ZOOZ將 仍然面臨與高度集中的客户羣相關的重大風險。

這種集中使ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績面臨多種風險，包括以下風險：

這些因素中的任何一個都可能對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户 與早期公司的關係可能比與成熟公司的關係帶來更多風險。

ZOOZ現有和潛在的客户和合作夥伴基礎中有很大一部分是由處於早期階段的公司組成的。與早期公司的客户關係 風險尤其大，因為這些公司缺乏廣泛的運營經驗。因此，市場對其服務的接受度較少，這使得我們比現有客户更難預測需求和要求。此外，這類公司的資金可能更難獲得，這些客户關係可能不會繼續 或實現到ZOOZ計劃或以前經歷的程度。此外，新冠肺炎政策或地緣政治動盪引發的供應鏈風險對早期客户的影響可能比對現有客户的影響更大。這可能導致額外的信貸風險，包括但不限於應收貿易賬款的收取和對其存貨的付款。

客户 與在客户地區沒有當地業務的公司的關係可能比與在當地有業務的公司 帶來更大的風險。

ZOOZ 可能尋求在ZOOZ沒有當地實體或運營足跡的地區建立客户關係並擴展其業務。儘管提供了增長機會，但這種擴張也伴隨着與在新市場遠程運營相關的固有風險和挑戰。

如果沒有本地業務，提供及時有效的客户服務可能更具挑戰性。時區差異、語言障礙、 和響應時間延遲可能會導致客户不滿，從而可能影響ZOOZ的聲譽和未來業務前景 。每個地區都有獨特的市場特點、偏好和法規。在客户區域沒有實體存在的情況下，ZOOZ可能無法完全瞭解和滿足他們的特定需求。在不同司法管轄區運營通常需要遵守當地法規和合規標準。缺乏本地業務可能會導致意外的不合規、法律 問題，或在複雜的監管環境中遇到挑戰。

此外，在當地開展業務的公司通常在與客户建立更牢固的關係、進行面對面的 會議以及提供量身定製的解決方案方面具有優勢。這種競爭劣勢可能會影響ZOOZ獲得合同並與當地競爭對手有效競爭的能力。

與法律法規相關的風險

ZOOZ的全球業務要求ZOOZ遵守世界各國的法律和法規，並使ZOOZ面臨可能對ZOOZ業務產生不利影響的國際業務風險。

ZOOZ 受以色列、美國和ZOOZ運營所在的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。對於ZOOZ的某些業務，ZOOZ還需要從政府當局獲得環境許可和其他授權或許可證，並必須在全球範圍內保護ZOOZ的知識產權。在ZOOZ運營的司法管轄區 ，ZOOZ需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。ZOOZ的領域正在發展，相應地，其監管機制也在發展。ZOOZ運營的監管方案可能會繼續變化和發展，這可能會影響ZOOZ的運營。ZOOZ可能面臨與飛輪儲能運輸、安裝和使用相關的新法規相關的鉅額成本。

商業環境也存在許多不確定性，包括以下國際商業風險：

不能保證ZOOZ已經或將在任何時候完全遵守ZOOZ 所受的法律法規，或ZOOZ已經或將獲得ZOOZ所需的許可證和其他授權或許可證。如果ZOOZ違反了 或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，ZOOZ可能會被監管機構處以罰款或以其他方式制裁 。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

ZOOZ 可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。ZOOZ未來可能成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害ZOOZ的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使ZOOZ承擔重大責任。

如果未能 遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，ZOOZ可能會受到處罰和其他不利後果。

ZOOZ 擁有國際業務，ZOOZ的大部分業務，特別是與ZOOZ的製造 流程有關的業務，都是在美國以外進行的。ZOOZ的業務受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及以色列和ZOOZ開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。 《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接向“外國 政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決策，誘使該官員採取違反合法職責的行為，或獲取或保留不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》還要求上市公司保存準確和公平地反映其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制制度。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員， 一些可能適用於ZOOZ運營的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收受不正當款項 ，以及所謂的“便利”付款。此外，ZOOZ受美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制ZOOZ可以與誰進行業務往來，包括美國財政部外國資產管制辦公室 執行的貿易制裁。

儘管ZOOZ維持政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但其員工或代理人仍可能從事不當行為，ZOOZ可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至違反此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂ZOOZ的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的大量成本和費用。 如果ZOOZ或代表ZOOZ行事的員工或代理人被發現從事違反這些法律法規的行為，ZOOZ可能會面臨罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、 政府業務交易禁令、從證券交易所退市以及可能對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外，如果ZOOZ成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，ZOOZ的聲譽、淨銷售額或股價可能會受到不利影響。

環境和安全法律法規可能會讓我們承擔責任，這種責任和遵守這些法律法規可能會對ZOOZ的業務造成不利的 影響。

ZOOZ的 行業受各種國際、聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，這些法律和法規涉及污染、環境保護和職業健康與安全，包括與危險和有毒材料的釋放、儲存、使用、排放、處理、生成、運輸、處置和標籤以及人類暴露於危險和有毒物質、產品成分以及調查和清理污染場地有關的法規，包括ZOOZ目前或以前擁有或運營的因釋放危險材料而造成的污染場地， 無論ZOOZ是否導致此類泄漏。ZOOZ的某些業務還必須獲得政府當局的環境許可。ZOOZ不能向您保證，它一直或將一直完全遵守此類法律、法規和許可。不遵守此類法律法規可能會使ZOOZ面臨民事或刑事費用、義務、制裁或 財產損失或人身傷害索賠，或暫停其設施的運營許可。此外，如果ZOOZ已安排處置危險廢物的場所受到污染，ZOOZ可能嚴格承擔與此類場所的調查和補救相關的連帶費用，即使ZOOZ完全遵守適用的環境法律和法規。 遵守當前或未來的環境和職業健康與安全法律法規可能會限制ZOOZ擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害ZOOZ業務的鉅額費用。

在 涉及危險材料的事故中，ZOOZ可能需要承擔損害賠償責任，並且該責任可能超過任何責任保險的承保金額和ZOOZ的業務資源。此外，如果發現污染物或施加ZOOZ負責的清理義務，ZOOZ可能被要求採取補救措施或其他可能對ZOOZ的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的措施。出於對環境的關注，一些客户和政府機構要求消除和/或標識電子設備中的有害物質，如鉛，以及與回收客户丟棄的產品相關的要求。隨着時間的推移，環境和職業健康安全法律法規越來越嚴格，這導致需要重新設計技術， 增加了合規成本，增加了與違規相關的風險和處罰，這可能會嚴重損害ZOOZ的 業務。

對圍繞氣候變化的存在和程度的問題的科學審查、政治關注以及規則和法規可能會 由於能源價格的上漲和能源或碳税的引入而導致生產成本的增加。 已經引入了各種監管發展，重點是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買碳足跡較低的新設備或原材料。 這些事態發展和可能頒佈的進一步立法可能會對ZOOZ的運營產生負面影響。

此外，電動汽車行業越來越重視企業環境、社會和治理(ESG)責任。ZOOZ的許多客户已經或可能採用包括供應商應遵守的ESG條款或要求的採購政策，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款或要求。 越來越多的投資者還要求公司披露公司的ESG政策、做法和指標。法律和監管要求以及投資者對企業ESG實踐和披露的期望可能是不可預測的，鑑於ZOOZ供應鏈和製造的複雜性，遵守這些要求可能會困難 且代價高昂。如果ZOOZ無法遵守或 無法促使其供應商或合同製造商遵守、遵守此類政策或規定或滿足其客户及其投資者的要求 ，客户可以停止從ZOOZ購買產品，或者投資者可以出售他們的股份，並可能對ZOOZ採取法律行動，這可能會損害其聲譽、收入和經營業績。

以色列、美國和其他司法管轄區税法或法規的變更 使ZOOZ面臨税收不確定性，並可能對ZOOZ的運營業績或財務狀況產生不利影響。

作為一家跨國企業，在以色列、美國和歐盟等多個司法管轄區開展業務，ZOOZ可能需要在世界各地的多個司法管轄區徵税 税法日益複雜，適用範圍可能不確定。税收 ZOOZ運營所在司法管轄區的法律或法規或該等法律或法規的解釋的變化可能會顯著 提高ZOOZ的實際税率並減少其經營活動的現金流，否則將對ZOOZ的財務狀況產生重大不利影響 。由於ZOOZ的很大一部分業務位於以色列，以色列税收法律或法規的變化 可能會顯著影響ZOOZ的經營業績。由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。 經合組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對ZOOZ的所得税撥備 產生不利影響，並增加其税務負擔。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資 交易、ZOOZ遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或税務機關聲稱的缺陷導致的税項調整、不能用於納税目的的費用的增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、其收入在税收管轄區之間的分配和其他 活動的其他變化以及税率的變化，也可能會增加ZOOZ的有效税率。

ZOOZ 接受以色列和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管ZOOZ相信ZOOZ的納税估計 是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查其納税申報單，並施加額外的税收、利息、掛鈎和 處罰，當局可以聲稱各種預扣要求適用於ZOOZ或ZOOZ的子公司，或斷言税收條約的好處不適用於ZOOZ或ZOOZ的子公司，其中任何一項都可能對ZOOZ的所得税撥備、淨收入或現金流量產生重大影響。ZOOZ還可能 負責與ZOOZ收購的業務相關的税收。ZOOZ的決定對任何税務機關不具約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與ZOOZ的 税務撥備、應計項目和申報表中反映的處理方式存在重大差異。由於審計而進行的額外税收評估可能會對ZOOZ的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

轉讓 定價規則可能會對ZOOZ的企業所得税支出產生不利影響.

ZOOZ開展業務的司法管轄區有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確立 與非居民關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰ZOOZ的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應的 費用和收入的税務處理。國際轉讓定價是一個税收領域，它在很大程度上取決於基本事實和情況 ，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰ZOOZ的轉讓定價政策，ZOOZ可能要承擔額外的企業所得税以及與此相關的罰款和利息，這 可能會對ZOOZ的經營業績和財務狀況產生重大影響。

擬議的美國税制改革如果獲得通過，可能會對我們持續繳納美國企業所得税的責任產生實質性的不利影響。

拜登政府提議對美國税收制度進行多項改革。這些建議包括對美國企業所得税制度進行改革，這將提高美國企業税率，徵收企業最低賬面税，將外國子公司賺取的GILTI税率提高一倍，並進行其他 税收改革。此外，這些建議包括修改防止美國公司倒置的反倒置規則，包括加強將外國收購公司視為美國公司的規則， 基於降低的50%持續所有權門檻。

這些提案的許多方面都不清楚或未開發。我們無法預測哪些(如果有的話)美國税改提案將被 制定為法律，以及任何已頒佈的立法可能對ZOOZ的美國企業所得税責任產生什麼影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制ZOOZ向某些客户或某些客户的需求銷售ZOOZ產品的能力，這可能會對ZOOZ的銷售和運營結果產生實質性的不利影響 。

美國政府過去曾發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並採取了可能影響美國貿易政策的某些 行動，包括對進口到美國的某些商品徵收新的或提高的關税。 由於ZOOZ目前的產品是在美國境外製造的，如果採用這些變化，可能會對ZOOZ的業務產生不成比例的 影響，並使ZOOZ的產品在美國市場上更昂貴，競爭力更低。此外，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會限制ZOOZ在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或阻止外國客户購買ZOOZ的產品， 導致ZOOZ產品中所含組件的成本增加，ZOOZ產品的製造成本增加，以及ZOOZ產品在國外市場上的價格上漲。美國貿易政策的變化和應對可能會降低ZOOZ產品的競爭力，導致ZOOZ的銷售額下降，這可能會對ZOOZ的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施 ，這可能會嚴重幹擾ZOOZ在某些國家和/或向某些客户銷售產品的能力，特別是在中國 。ZOOZ無法預測最終可能就美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係採取什麼行動，可能受到此類行動的產品，或者其他國家可能採取什麼報復行動。 在全球範圍內以及美國與中國之間徵收貿易關税具體存在對中國的整體經濟狀況產生負面影響的風險，這可能會對ZOZ的業務產生負面影響。

如果ZOOZ不遵守適用的出口管制法律和法規，ZOOZ 將承擔法律和監管後果。

在以色列和其他地方開發和製造的產品受適用國家的出口管制。獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的，ZOOZ在獲得必要的出口許可證方面可能並不總是成功，而ZOOZ未能獲得ZOOZ產品所需的進出口批准或這些法律對ZOOZ出口或銷售ZOOZ產品的能力施加的限制可能會損害ZOOZ的國際和國內收入。不遵守這些法律 可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果對其他國家/地區的競爭對手沒有類似的限制，可能會對ZOOZ的競爭地位產生不利影響。未能獲得ZOOZ產品的出口許可證或限制其一個或多個客户接受ZOOZ的出口可能會顯著減少ZOOZ的 淨銷售額，並對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

匯率變化可能會對ZOOZ的財務業績產生不利影響。

ZOOZ 在以色列有業務和資產，在德國和美國也有業務，預計將擴展到更多的司法管轄區，如本招股説明書其他部分所述 。ZOOZ以美元編制財務報表，但ZOOZ的部分支出是以以色列新謝克爾和其他貨幣計價的。因此，ZOOZ必須按適用的匯率將其資產、負債、收入和支出 換算為美元。因此，以色列新謝克爾和其他外幣相對於美元的價值波動 可能對ZOOZ財務報表中這些項目的價值產生負面或正面影響。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些匯率波動可能會使ZOOZ 很難預測其運營結果。如果ZOOZ未能充分管理ZOOZ的外匯敞口，ZOOZ可能會 蒙受ZOOZ資產價值的損失，ZOOZ的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響 。

ZOOZ 不使用外匯遠期合約等衍生金融工具來降低ZOOZ資產負債表賬户和預測現金流的匯率變化風險。此外，衍生工具通常在時間上受到限制，因此不能在較長期內減輕貨幣風險。外匯市場的波動可能會使有效對衝ZOOZ的外匯敞口變得具有挑戰性。

美國外國投資委員會可以推遲、阻止或對未來在ZOOZ的投資施加條件。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權審查外國在美國企業的某些直接或間接投資。CFIUS要求某些外國投資者就外國在美國的直接投資和間接投資進行強制性備案，這些投資被稱為“擔保交易”。強制性備案要求適用於導致外國人士收購“美國企業”的“重大權益”的交易，其中 單一外國州(例外外國除外)的國家或地方政府擁有重大利益，而美國企業收集或維護至少一百萬美國公民的“敏感個人數據”；執行與“關鍵基礎設施”有關的某些 職能；或生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”；“或(Ii)美國企業生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術，而此類關鍵技術的出口、再出口、轉讓(國內)、 或再轉讓至主要營業地(實體)或獲得有關美國企業的投票權、控制權或信息權的特定門檻的個人的出口、再出口、轉讓或再轉讓，均需獲得美國出口授權。

法規還允許此類各方自願提交一份聲明或更長的自願CFIUS通知，在各方尋求從CFIUS後來的幹預中獲得安全港的情況下，或在不清楚該法規是否以其他方式強制進行此類審查的情況下，這兩種方式中的任何一種都將 接受美國政府的國家安全審查。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全問題的交易，外國投資委員會有權啟動調查、暫停交易、 採取緩解措施，和/或建議總裁在國家安全擔憂無法緩解的情況下阻止未決交易或下令剝離已完成的交易 。如果外國投資未經CFIUS審查而需要備案， 或者如果CFIUS獨立了解到與交易相關的國家安全問題，各方可能會受到懲罰， 如下所述。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於交易的性質和結構，目標公司是否是從事關鍵技術、關鍵基礎設施項目或收集或管理敏感個人數據的活動的美國企業，外國 人員獲得的實益所有權和投票權的水平，以及外國人員收到的任何信息、控制權或治理權的性質。例如，任何導致外國人士“控制”任何美國企業的投資都在美國外國投資委員會的管轄範圍內。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》及其實施條例，CFIUS擴大的管轄權進一步包括不會導致外國人控制美國企業，但向外國提供某些信息或“TID美國企業”治理權利的“涵蓋投資”，即：(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發“關鍵技術”的美國企業；(Ii)擁有或運營某些“關鍵基礎設施”；和/或 (Iii)維護或收集“敏感個人數據”，所有這些都在CFIUS法規中定義。

由於ZOOZ是在以色列國組織的，在美國的業務有限，ZOOZ認為，就CFIUS而言，它目前不應被視為 美國企業，除非它隨後根據美國聯邦和 州法律作為實體從事商業業務，屬於“擔保交易”或符合TID美國企業的定義。如果ZOOZ未來擬對美國企業進行的投資 屬於CFIUS的管轄範圍，ZOOZ可以確定它必須向CFIUS提交強制性的 申請，或者它將在自願的基礎上向CFIUS提交申請，如果不是強制性的，ZOOZ可以決定在不向CFIUS提交此類投資的情況下繼續進行此類投資，並在結束此類投資之前或之後冒着CFIUS幹預的風險。

與我們在以色列的公司和地點相關的風險

以色列的情況可能會對ZOOZ的業務產生不利影響.

ZOOZ 是根據以色列國的法律註冊成立的，ZOOZ的許多員工，包括某些管理成員，都在其位於以色列的辦事處進行操作。此外，ZOOZ的官員和董事中有相當一部分是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和地緣政治狀況可能會直接影響ZOOZ的業務和運營。近年來，以色列與加沙地帶的某些武裝組織、控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織真主黨、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生零星武裝衝突，並與伊朗發生直接衝突。

此外，伊朗還威脅要攻擊以色列，並於2024年4月對以色列發動了空襲和導彈襲擊，並可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列多個地區的平民目標發射的導彈，包括ZOOZ員工所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。 任何涉及以色列的敵對行動，包括以色列最近與加沙地帶、黎巴嫩、敍利亞、也門和其他導致對以色列的各種攻擊的武裝組織之間的敵對行動，如向以色列發射大量導彈，包括主要城市，這種中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易可能會對ZOOZ的業務和業務結果產生不利影響。如果關鍵員工和潛在員工被徵召參加現役，ZOOZ的運營能力可能會受到損害。

2023年10月7日，以色列和加沙地帶某些武裝團體領導的恐怖組織對以色列發動突然襲擊，包括大屠殺、恐怖主義和危害人類罪，隨後以色列與加沙地帶的恐怖組織之間爆發了“鐵劍”戰爭。這場戰爭集中在沿以色列國南部地區的加沙地帶，而位於黎巴嫩和敍利亞的真主黨恐怖組織以及也門的胡塞政權也參與了敵對行動。以色列以空襲和廣泛調動後備力量作為對其襲擊的迴應。ZOOZ的工廠位於洛德市，距離加沙地帶50多公里。ZOOZ的設施沒有受到任何損壞或傷害，根據以色列國家緊急事務管理局的指示，ZOOZ的設施沒有限制 或拒絕進入或活動限制。ZOOZ的員工中沒有一人因戰爭而受到直接傷害。截至本招股説明書日期，ZOOZ‘s持續運營，儘管約有10%的ZOOZ員工 處於預備役狀態，而且ZOOZ的大量員工可能會在沒有ZOOZ 控制的情況下隨時被重新招募到預備役崗位。ZOOZ已經，並將繼續根據國家緊急事務管理局的指令 ，在必要的程度上調整安全局勢。截至本招股説明書發佈之日，ZOOZ的供應鏈尚未受到重大影響，但如果安全局勢持續下去，可能會損害ZOOZ的生產能力以及以色列以外的營銷活動。截至本招股説明書發佈之日，鑑於以色列當前的鐵劍之戰的不確定性，以及這場衝突的持續時間和範圍，ZOOZ已經並可能對其人力資源進行額外的調整 並採取其他削減開支的措施。這些調整旨在使ZOOZ能夠繼續專注於其眼前的業務目標，同時不斷評估衝突對其中長期業務目標的持續影響。在現階段，ZOOZ無法準確評估戰爭的影響範圍。據ZOOZ估計，戰鬥的持續可能會對其活動產生負面影響，但現階段無法預測影響的程度。

ZOOZ的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但ZOOZ無法 向您保證以色列政府的保險範圍將保持不變，或者它將充分覆蓋ZOOZ的潛在損害。 ZOOZ造成的任何損失或損害都可能對其業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定 都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

此外， 過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對ZOOZ的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列開展了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對ZOOZ的業務造成不利影響。以色列實際或認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而對ZOOZ的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

此外，許多以色列公民每年有義務履行數週的年度預備役，直至他們達到40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間軍隊預備役人員被大量徵召。未來有可能會有預備役徵召。ZOOZ的運營可能會因此類召喚而中斷 ，這可能包括召喚其管理層成員。這種中斷可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

以色列政治、社會和經濟不穩定的另一個風險與2023年以色列現政府在以色列司法制度方面推行的廣泛變革有關。針對這些事態發展，以色列國內外的個人、組織和金融機構都表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場造成不利影響，或者導致政治不穩定或國內動亂。如果這些負面事態發展確實發生，或以色列政府處理不當， 它們可能會對ZOOZ的業務、ZOOZ的運營結果以及ZOOZ籌集額外資金的能力產生不利影響，如果ZOOZ管理層和董事會認為有必要的話，並吸引或留住合格和熟練的“人才” 和人員。ZOOZ不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢不會對ZOOZ未來的業務產生實質性的不利影響。

ZOOZ 可能成為其員工要求獲得轉讓職務發明權的報酬或使用費的對象，這可能導致 訴訟並對其業務產生不利影響。

ZOOZ的很大一部分知識產權是由ZOOZ的僱員在其受僱過程中開發的。 根據以色列專利法，第5727-1967號(“專利法”)，僱員在過程中構思的發明和因其受僱於一家公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會(“補償和使用費委員會”)--根據專利法組成的機構--將決定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“服務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。 賠償和版税委員會將根據個案審查雙方之間的一般合同框架， 使用以色列一般合同法的解釋規則。此外，賠償和使用費委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。

儘管ZOOZ通常與其員工簽訂發明轉讓協議，根據協議，這些個人將其受僱或受僱於ZOOZ的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給ZOOZ，但ZOOZ可能面臨要求獲得報酬的索賠 ，以補償轉讓的發明。作為此類索賠的結果，ZOOZ可能被要求向其現任和/或前任僱員支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能對其業務產生負面影響。

投資者作為ZOOZ股東的權利和責任受以色列法律管轄，這在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。

ZOOZ 根據以色列法律註冊成立，ZOOZ股東的權利和責任受ZOOZ修訂的 和重述的組織章程(“章程”)(可能不時修訂)以及以色列法律管轄。這些 權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力，包括除其他事項外，在股東大會上就某些事項進行表決，如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的相關交易。股東也有一般義務，不得歧視其他 股東。此外，控股股東或股東如知道其有權決定股東投票的結果，或有權委任或阻止委任公司的公職人員，則有責任對公司公平行事。這些規定可能被解讀為對ZOOZ的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律和條款的條款可能會推遲、阻止或做出不可取的收購ZOOZ的全部或大部分股份或資產的決定。

以色列法律和條款的條款 可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使 第三方收購我們或ZOOZ的股東選舉不同的個人進入ZOOZ董事會變得更加困難，即使這樣做會被ZOOZ的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為ZOOZ普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

2021年1月，ZOOZ獲得了以色列能源部的批准，如果ZOOZ的控制結構發生變化，在公司中產生了新的或額外的“控股股東”(“控制” --如證券法中定義的此類術語)，新的控股股東將被要求籤署一份附錄，確認 他知道以色列國與ZOOZ之間的投資協議的條款，其中主要是有義務通知能源部有關ZOZ的額外資金來源，能源部對該項目的投資及其條件， 知識產權，包括轉讓該項目知識產品的所有權或以ZOOZ以外的第三方的名義進行註冊，應事先獲得能源部的書面批准。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或ZOOZ的一些股東來説是不可取的，因為ZOOZ的一些股東的居住國 沒有與以色列簽訂税收條約，允許此類股東從以色列税收中獲得税收減免。例如，以色列税法不像美國税法那樣 承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間參與公司股份的某些出售和處置受到限制。

作為根據以色列國法律註冊成立的公司，ZOOZ還須遵守1988年《以色列經濟競爭法》及其頒佈的條例(前稱1988年《以色列反壟斷法》)，在某些情況下，ZOOZ可能需要獲得以色列競爭主管機構(前稱以色列反壟斷機構)的批准，才能完成合並或出售ZOOZ的全部或幾乎所有資產。

條款規定，除非ZOOZ同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的任何索賠的獨家法院，這些索賠可能會給ZOOZ或ZOOZ的股東帶來額外的訴訟費用，並可能阻止索賠或限制股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力。

條款 規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》(“聯邦論壇條款”)提出的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款 不限制ZOOZ的股東根據證券法或交易法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功時根據這些索賠可獲得的補救措施，但ZOOZ承認，它允許根據證券法或交易法向美國任何有管轄權的聯邦法院提出索賠，但須經 有管轄權的適用法院裁決。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權。此排他性的 選擇法院條款(在聯邦地區法院根據《證券法》或《交易法》進行索賠，並引用美國的州法院 )可能導致ZOOZ的股東在向ZOOZ提出索賠時招致更多費用，並可能限制ZOOZ股東在他們認為有利於ZOOZ或其董事、高管或其他員工或代理人的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對ZOOZ及其董事、高管和其他員工和代理人的索賠。在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括關於訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款 主張根據證券法產生的訴因)的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，法院是否會執行條款中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現條款中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，ZOOZ可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對ZOOZ的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

ZOOZ 已獲得以色列政府對某些研究和開發活動的資助。這些資助的條款要求ZOOZ滿足創新法規定的 特定條件。

ZOOZ 為我們的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款。當一家公司利用國家技術創新局或以色列創新局(“IIA”)的贈款開發專有技術、技術或產品時， 這些贈款的條款和1984年以色列鼓勵工業研究與發展法及其頒佈的條例(“創新法”)，除其他外，限制該公司在以色列境外從事或外包生產、授予研發許可證或以其他方式將所產生的專有技術全部或部分直接或間接轉讓到以色列境內或境外，根據或作為根據IIA計劃進行的研究和開發活動的結果， 以及與該專有技術相關的任何權利(包括源自、基於或構成該專有技術的改進或修改的後續開發)。為研發目的向以色列境內或境外的第三方轉讓專有技術和/或向以色列境外轉讓製造或與IIA資助的產品的製造權有關的任何轉讓或許可證，都需要獲得IIA委員會的酌情批准。ZOOZ未來可能不會獲得這些批准。

在以色列境外轉讓或許可國際投資機構支持的專有技術用於研發目的，可能需要向國際投資機構支付按照國際投資機構規則中包括的某些公式計算的金額。

ZOOZ 已從IIA獲得研究和開發資金。截至2024年3月31日，ZOOZ從IIA獲得的贈款總額為約675,000美元(根據以色列銀行2024年3月28日報告的美元/新謝克爾代表性匯率； (“匯率”))。

IIA對付款的限制和要求可能會削弱ZOOZ出售、許可或以其他方式將我們由IIA資助的專有技術資產轉移到以色列境外的能力，或者外包或轉移與使用IIA贈款在以色列境外開發的任何產品或技術有關的開發或製造活動的能力。此外，ZOOZ仍然受制於上述創新法規定的限制和義務 ，在涉及將由IIA資金開發的專有技術轉讓到以色列境外的某些交易(如合併或類似的控制權變更交易)中，或在涉及將IIA資助的專有技術用於研發目的許可給非以色列實體的交易中，ZOOZ股東可獲得的淨對價可扣除ZOOZ可能需要向IIA支付的任何金額 。如果ZOOZ未能滿足創新法的某些條件，ZOOZ可能被要求 退還之前收到的贈款金額，以及利息和罰款，並可能受到刑事指控 和經濟制裁。創新法的限制繼續適用，即使在支付了根據贈款應支付的全額版税 之後。此外，以色列國政府可以不定期審計其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售情況，這可能會導致對更多候選產品支付額外的版税，並且 可能會使此類產品受到IIA的限制和義務。應當指出的是，以色列國政府並不擁有使用國際投資協定資金開發的技術的知識產權。有關此類限制的更多信息 請參閲“ZOOZ的商業-政府法規-其他法規.”

ZOOZ 已收到以色列能源部的撥款，要求其滿足幾個特定條件，並可能在一段時間內限制ZOOZ 轉讓相關技術訣竅的能力。

ZOOZ 從以色列能源部(“MOE”)政府獲得了一筆贈款，受與教育部簽訂的贈款協議(“贈款協議”)管轄，該贈款協議是根據教育部批准的某個研發計劃(“MOE 批准計劃”)進行的，總額為171,000美元(基於匯率)。以下是關於ZOOZ使用教育部批准的計劃產生的專有技術(“教育部資助的專有技術”)，根據授予協議對ZOOZ施加的主要義務和限制：

如果ZOOZ或其任何子公司出於美國聯邦所得税的目的被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或用於產生被動 收入(包括現金)的資產，則通常被視為PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25% 的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額 並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。根據ZOOZ及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，ZOOZ在2024年被視為美國聯邦所得税的PFIC的風險很大。

然而，ZOOZ或其任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，除其他事項外，取決於ZOOZ的收入和資產構成及其及其子公司的股份和資產的價值。ZOOZ及其子公司的收入或資產的 構成的變化可能會導致ZOOZ在本課税年度或隨後的 納税年度成為或成為PFIC。ZOOZ是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出 ，因此受到重大不確定性的影響。

如果ZOOZ在任何課税年度是PFIC，擁有ZOOZ普通股的美國投資者可能會受到不利的税收後果，並可能 產生某些信息報告義務。如需進一步討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國 持有人-被動型外國投資公司規則“強烈建議擁有ZOOZ普通股和/或ZOOZ認股權證的美國投資者就這些規則可能適用於ZOOZ以及ZOOZ普通股和/或ZOOZ認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為至少擁有ZOOZ普通股的10%，則該美國投資者 可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，如果美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有ZOOZ普通股價值或投票權的至少10%，且ZOOZ或其任何非美國子公司是“受控制的外國公司”，則該美國投資者可被視為“美國股東”。非美國公司被視為受控制的外國公司，條件是：(1)有權投票的該公司所有類別的股票的總投票權超過50%，或(2)該公司的股票總價值在該非美國公司的納税年度內的任何一天由美國股東擁有，或通過適用某些推定所有權規則而被視為 。如果ZOOZ有一個或多個美國子公司，ZOOZ的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，而無論ZOOZ是否被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的 最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。

受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應税 收入中計入受控外國公司“F分部收入”的按比例份額，以及在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額 ，無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可計入的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能遵守這些報告義務(或相關納税義務) 可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能延長有關該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。ZOOZ 不能保證它將協助美國投資者確定ZOOZ或其任何非美國子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司，或任何美國投資者是否被視為此類受控制的外國公司的美國股東，或向任何持有人提供 遵守申報和納税義務所必需的信息。出於美國聯邦所得税的目的，被視為受控制的外國公司。強烈鼓勵持有ZOOZ普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者就持有或處置ZOOZ普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。

它 可能很難執行美國對ZOOZ及其在以色列或美國的高管和董事的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向ZOOZ的高管和董事送達程序。

ZOOZ的大多數董事或高管都不是美國居民，他們和ZOOZ的大部分資產都位於美國以外。向ZOOZ或其非美國居民董事和高級管理人員送達訴訟程序以及執行在美國獲得的針對ZOOZ或其非美國董事和高管的判決 可能很難在美國境內獲得，儘管在企業合併結束後生效的條款規定，除非ZOOZ同意另一個 法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法產生的任何索賠的獨家論壇。以色列法院可能會拒絕審理針對ZOOZ或其非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對ZOOZ或其 非美國官員和董事的判決變得困難。

此外， 除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與同一事項中作出的另一判決不同的判決 如果同一事項相同當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果一項非以色列判決是在其法律沒有規定可執行以色列法院判決的國家(視特殊情況而定)作出的，或者如果其執行可能損害以色列國的主權 或安全，以色列法院將不會執行該判決。有關詳細信息，請參閲“可能很難執行美國針對ZOOZ及其在以色列或美國的高管和董事的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向ZOOZ的高管和董事送達訴訟程序.”

與ZOOZ普通股和認股權證所有權有關的風險

中金公司未能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能會導致其證券在納斯達克退市。

如果ZOOZ未能滿足納斯達克的公司治理要求或最低收盤價要求等持續上市要求，納斯達克可能會對其證券採取退市措施。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。如果被摘牌，ZOOZ不能保證其為恢復符合上市要求而採取的任何行動將允許其證券 重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性、防止其證券跌至 納斯達克最低買入價要求以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外， 如果ZOOZ的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告 板(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)進行報價，則ZOOZ的證券的流動性和 價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的證券更有限。 除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券。

ZOOZ 將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司，如果ZOOZ利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低ZOOZ的證券對投資者的吸引力 ，並可能使ZOOZ的業績更難與其他上市公司進行比較。

ZOOZ 有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經JOBS法案修訂。 根據JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些 標準適用於私營公司。ZOOZ打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。

對於 只要ZOOZ仍然是一家新興成長型公司，它還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的 審計師認證要求。因此，其股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些 信息。ZOOZ可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會 導致它更早失去這一地位，包括如果其年總收入超過12.35億美元，如果它在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前，它是美國證券法規定的“大型加速申報公司” 。

ZOOZ 無法預測投資者是否會發現ZOOZ普通股的吸引力降低，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者 發現ZOOZ普通股的吸引力因此降低，ZOOZ普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，ZOOZ的股價可能會更加波動。此外，不能保證ZOOZ根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果ZOOZ選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免， 將產生額外的合規成本，這可能會影響ZOOZ的財務狀況。

ZOOZ普通股未來可能不會繼續在多倫多證交所上市，這可能會限制投資者在該市場進行此類證券交易的能力，並使ZOOZ受到額外的交易限制。

雖然ZOOZ普通股目前在多倫多證交所上市，但不能保證這種上市將持續多久。ZOOZ計劃 繼續審查維持其在多倫多證交所上市的可行性。ZOOZ未來可以自願將其證券從TASE退市 ，前提是它按照適用法律和法規的要求提前發出通知，並在必要的範圍內與以色列證券管理局(“ISA”)進行協調。如果ZOOZ普通股被摘牌，在TASE交易的ZOOZ普通股的一些 持有者可能被要求或將選擇出售他們的股票，這可能導致ZOOZ普通股的交易價格下降，這種退市可能會進一步限制投資者在以色列市場進行此類證券交易的能力 。

ZOOZ普通股在多個市場交易，這可能會導致價格波動。

在 除了中創普通股在納斯達克資本市場交易，在多倫多證券交易所交易。ZOOZ普通股在這兩個市場的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和TASE上的新西蘭元)和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、交易日和公共假期)進行。 由於這些和其他因素，ZOOZ普通股在這兩個市場的交易價格可能會有很大差異。ZOOZ普通股在一個市場上的任何價格下跌 都可能導致ZOOZ普通股在另一個市場的交易價格下降。

未來註冊權的行使可能會對ZOOZ普通股的市場價格產生不利影響。

ZOOZ 普通股受多項登記權協議和承諾的約束。根據於2022年1月24日由KeyArch收購公司(“Keych”或“SPAC”)及其“投資者”各方對登記 權利協議的修訂(“登記權利協議”及經修訂的“登記權利協議修正案”)，KeyArchGlobal保薦人有限公司(“保薦人”)或EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”) 有權要求ZOOZ登記方正股份的轉售(“方正股份”是指2,875,000股Keyarchb B類普通股，每股面值0.0001美元，由保薦人及KeyArch初始股東(即KeyArch的股東 及認購KeyArch首次公開發售(“KeyarchIPO”)相關創辦人股份的保薦人)持有，該等股份於KeyarchIPO前以25,000美元的總收購價收購)。此外， 贊助商和EBC在某些情況下擁有一定的註冊權贊助商和ZOOZ在業務合併結束時出具的與《業務合併營銷協議修正案》(連同附件)相關的本票，日期為2024年4月4日。這些增發的ZOOZ普通股在公開市場交易的存在，可能會對ZOOZ證券的市場價格產生不利影響。

ZOOZ普通股在多倫多證交所的股價和成交量一直不穩定，在納斯達克市場可能也不穩定 ，未來也可能在任一市場波動 ，這可能會限制投資者以 利潤出售ZOOZ普通股和/或公開認股權證的能力，並可能限制ZOOZ成功籌集資金的能力。

包括多倫多證券交易所和納斯達克在內的股票市場不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使ZOOZ普通股和ZOOZ認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，ZOOZ普通股和ZOOZ公共認股權證的市場價格也可能波動較大，並可能大幅下跌。此外，ZOOZ普通股和ZOOZ公募認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。ZOOZ普通股在納斯達克和多倫多證交所的大量拋售可能會導致ZOOZ普通股的市場價格下跌。ZOOZ的 股東出售大量ZOOZ普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致ZOOZ普通股的市場價格下降。如果ZOOZ普通股和ZOOZ公共權證的市場價格大幅下跌 ，您可能無法以ZOOZ普通股和ZOOZ公共認股權證的市場價格或高於ZOOZ普通股和公共認股權證的市場價格轉售您的股票或公共認股權證。ZOOZ不能保證ZOOZ普通股和ZOOZ公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票價格出現波動之後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移ZOOZ管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於ZOOZ、其業務或其市場的研究或報告，或者如果 他們對ZOOZ普通股的推薦發生了不利變化，則ZOOZ普通股的價格和交易量可能會下降。

ZOOZ普通股的交易市場可能會受到行業或金融分析師發佈有關其業務的研究和報告的影響。ZOOZ不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家在納斯達克上市的新公司，ZOOZ吸引研究報道的速度可能較慢，而發佈ZOOZ普通股信息的分析師 對ZOOZ的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測ZOOZ業績的能力，並 更有可能ZOOZ無法達到他們的預期。如果ZOOZ獲得行業或金融分析師的報道，如果報道ZOOZ的任何分析師對此發表不準確或不利的意見，ZOOZ的股價可能會下跌。此外，科技行業的許多公司在未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價大幅下跌。如果ZOOZ的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期， 分析師可能會下調ZOOZ普通股的評級，或發表對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對ZOOZ的報道，或未能定期發佈有關ZOOZ的報告，ZOOZ在金融市場的可見度可能會下降，進而可能 導致其股價或交易量下降。

ZOOZ 從未就ZOOZ的股本支付過現金股息，ZOOZ預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，ZOOZ累計淨虧損1,960萬美元，這導致ZOOZ 無法分配股息。ZOOZ從未宣佈或支付過現金股息，ZOOZ預計在可預見的未來不會支付現金股息 。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源 。ZOOZ董事會擁有是否派發股息的完全自由裁量權。即使ZOOZ董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於ZOOZ未來的經營業績和現金流、ZOOZ的資本金要求和盈餘、ZOOZ從ZOOZ子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、ZOOZ的財務狀況、合同限制以及ZOOZ董事會認為相關的其他因素。此外，公司法對ZOOZ宣佈和支付股息的能力施加了限制。

ZOOZ 是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，但受《交易法》報告義務的約束 ，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

由於ZOOZ根據交易法有資格成為外國私人發行人，而且儘管ZOOZ在此類事項上遵守以色列法律和法規，ZOOZ不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括： (I)交易法中規範委託書徵求的條款，同意或授權根據交易法註冊的證券：(Ii)交易法中要求內部人就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)交易法 中要求在發生指定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或 當前表格8-K表的規則。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而被加速提交的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人 也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。 由於上述原因，即使ZOOZ負有合同義務並打算向ZOOZ的股東提供中期報告， ZOOZ需要以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供副本，即使ZOOZ必須以6-K表格的形式提交報告，披露ZOOZ根據以色列法律已經或要求公開或分發給ZOOZ股東的任何信息和 對ZOZ，具有重要意義的信息您可能沒有為作為美國國內發行人的公司的股東提供相同的保護。

ZOOZ 未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，ZOOZ是一家外國私人發行人，因此，ZOOZ不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後 個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或ZOOZ未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，ZOOZ將失去其外國私人發行人地位。如果ZOOZ失去其外國私人發行人身份，ZOOZ將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。ZOOZ還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，ZOOZ的高管、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，ZOOZ將失去依賴豁免 納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，ZOOZ將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而ZOOZ作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

由於ZOOZ是一家“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，因此ZOOZ的股東可能無法獲得與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，ZOOZ可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐，前提是ZOOZ披露了ZOOZ沒有遵循的要求，並描述了ZOOZ正在遵循的母國實踐。 此外，ZOOZ被允許遵循某些母國的公司治理實踐和法律，而不是納斯達克對國內發行人要求的那些規則和實踐。遵循ZOOZ的母國公司治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，為投資者提供的保護可能會少於適用於國內發行人的納斯達克規則 。

ZOOZ 以其他方式打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，ZOOZ可能會在未來決定依靠“外國私人發行人豁免”來退出部分或全部其他公司治理規則。ZOOZ今後可選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，ZOOZ的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

由於缺乏美國上市公司的運營經驗，ZOOZ的業務和股價可能會受到影響。

在完成業務合併之前，ZOOZ是一家僅在多倫多證交所上市交易的上市公司。ZOOZ缺乏美國上市公司運營經驗，這可能會使其難以預測和評估其未來前景。如果ZOOZ因無法在美國上市公司環境中有效管理業務或其他任何原因而無法執行其業務戰略，則ZOOZ的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

行使ZOOZ普通股的ZOOZ認股權證和期權可能會增加ZOOZ未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致ZOOZ股東的股權進一步稀釋。

截至業務合併結束時，ZOOZ擁有認股權證和期權，可購買總計9,983,420股ZOOZ普通股 (根據認股權證和期權的相應條款，在發行認股權證和期權後對相關認股權證和期權的股份數量進行一定調整後)，而不考慮“溢價 股”(即，於緊接業務合併(“結束”)及“保薦人”(即1,120,000股關鍵A類普通股，已於業務合併中轉換為1,120,000股ZOOZ普通股)(包括ZOOZ公開認股權證、ZOOZ私募認股權證、ZOOZ認股權證(第三系列)(“第三系列認股權證”)) 及根據我們2015年激勵薪酬計劃(“2015計劃”)購買ZOOZ普通股的保薦人 ，於緊接業務合併前ZOOZ股東有權獲得的最多4,000股ZOOZ普通股。

在行使ZOOZ認股權證及/或期權的範圍內，將額外發行ZOOZ普通股，這將導致ZOOZ普通股持有人的權益被稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。因在公開市場行使認股權證或期權而發行的大量股份的出售，或可能行使該等認股權證或期權 ，亦可能對ZOOZ普通股的市價造成不利影響。

ZOOZ 可能會在未經ZOOZ股東批准的情況下增發ZOOZ普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低ZOOZ普通股的市場價格。

於業務合併完成時，ZOOZ擁有已發行的認股權證，以購買合共8,939,018股ZOOZ普通股 (根據認股權證及期權的條款，在發行認股權證及認股權後對相關的已發行認股權證及期權的股份數目作出若干調整後)，其中包括ZOOZ公開認股權證、ZOOZ私人認股權證(系列3)及向服務供應商發行的認股權證。此外，ZOOZ可以選擇尋求第三方融資，以 為ZOOZ業務提供額外的營運資金，在這種情況下，ZOOZ可以發行額外的股權證券。在若干情況下，ZOOZ亦可因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由或相關事宜，於未來發行 額外的ZOOZ普通股或其他同等或較高級的股本證券。

增發ZOOZ普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

不能保證ZOOZ公共認股權證、私募認股權證和系列3認股權證永遠都在現金中，而且它們可能會到期 一文不值。

ZOOZ公開認股權證及非公開認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，每股此類ZOOZ認股權證可行使 一股ZOOZ普通股。ZOOZ公開認股權證和私募認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。ZOOZ的公共認股權證和私人認股權證將於紐約市時間下午5：00到期，即企業合併完成五年後或更早於贖回或清算時到期。不能保證ZOOZ公共權證 和私募權證以及系列3權證在到期前一直在現金中，因此，權證 可能會到期變得一文不值。

ZOOZ公有權證和私募權證的 條款可能會修改。

修訂SPAC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月24日簽署的公共認股權證協議(“認股權證代理”和“公共認股權證協議”)將需要持有當時尚未發行的至少65%的ZOOZ公共認股權證的持有人 投贊成票，並修改日期為2022年1月24日的私人認股權證協議， SPAC和認股權證代理之間的協議(“私人認股權證協議”)將需要至少65%當時未發行的ZOOZ私人認股權證(ZOOZ私人認股權證)的持有人投贊成票(ZOOZ私人認股權證指的是一個完整的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股ZOOZ普通股，該認股權證將由ZOZ在 合併中作為業務合併的一部分發行，以換取根據轉讓、假設 和對認股權證協議的修訂)的每一份未償還的Keych私人認股權證。和認股權證代理人(“認股權證協議的轉讓、假設和修訂”)。儘管如此，ZOOZ可在某些情況下降低權證的行使價格或延長權證的行使期限，而無需權證持有人的同意。

如果ZOOZ普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、重組、資本重組等調整後)，ZOOZ 可在認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內贖回ZOOZ公有權證和ZOOZ私募認股權證。

一旦ZOOZ公有權證和私募認股權證可以行使，ZOOZ可以在不少於30天(該期間，“30天贖回期”) 之前向每名權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知，以每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於全部認股權證 前提是且僅當ZOOZ普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等)於30個交易日內的任何20個交易日內 ，自認股權證可行使起至ZOOZ向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止。ZOOZ普通股的交易價格從未等於或超過每股18.00美元。

若 及當ZOOZ公開認股權證及非公開認股權證可贖回時，ZOOZ可行使ZOOZ的贖回權，但須有有關該等認股權證的ZOOZ普通股的有效登記聲明 。贖回尚未贖回的ZOOZ公共認股權證及/或私人認股權證可能會迫使其持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的情況下支付相關的行權價格；(Ii)在其 原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能大幅低於其認股權證的市值。在這種情況下，且此類權證的持有人選擇選項(I)行使ZOOZ公有權證和/或私募權證，在行使該等認股權證(1)時所收到的價值，可能少於權證持有人於稍後行使ZOOZ公開認股權證時所收到的價值，而該等認股權證的相關股價較高，且(2)可能不會補償持有人該等ZOOZ認股權證的價值。 如果該等認股權證持有人選擇根據期權(Ii)出售，則不能保證出售價格會高至足以補償 認股權證持有人該等ZOOZ認股權證的價值。

ZOOZ 將不會贖回上述ZOOZ公開認股權證及/或私募認股權證，除非根據證券法 就可於行使認股權證時發行的ZOOZ普通股作出的登記聲明生效，且有關該等ZOOZ普通股的現行招股章程 在整個30天的贖回期限內可供查閲，但如認股權證可按無現金基準行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則除外。

如果ZOOZ如上所述要求贖回ZOOZ的公共認股權證和/或私人認股權證，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下進行贖回。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，ZOOZ管理層將考慮其他因素，包括ZOOZ的現金狀況、已發行認股權證的數量以及發行ZOOZ認股權證對股東的攤薄影響 行使ZOOZ認股權證時可發行的最大普通股數量。在此情況下，各持有人將交出該數目的ZOOZ普通股的認股權證，以支付行使價 ，該數目等於(I)認股權證相關股份數目的 乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Ii)公平市價所得的商數。本目的的“公平市價”是指ZOOZ向公開及/或非公開認股權證持有人發出贖回通知前，截至第三個交易日的五個交易日內，ZOOZ普通股的平均最後銷售價格。

由於ZOOZ沒有義務以現金淨額結算ZOOZ公有權證和私募認股權證，因此此類權證可能到期時一文不值。

在 任何情況下，ZOOZ將沒有任何義務以現金淨額結算ZOOZ公有權證和/或私募認股權證。此外，在行使權證時未能向ZOOZ公有權證和私募認股權證的持有人交付證券，沒有 合同上的處罰。因此，這樣的權證到期可能一文不值。

ZOOZ作為業務合併完成後在納斯達克上市交易的實體，可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，可能導致鉅額費用。

證券 已簽訂和/或完成業務合併協議或類似協議的公司經常被提起集體訴訟和衍生訴訟。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致巨大的成本，並分散管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對ZOOZ的流動性和財務狀況產生負面影響 。目前，ZOOZ不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。

股東 激進主義會對我們的業務產生負面影響。

近年來，股東維權人士涉足了眾多上市公司。股東維權人士可以提議讓自己參與公司的治理、戰略方向和運營。股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，如果發生，可能會分散ZOOZ管理層和董事會對其業務的注意力和資源， 可能會引起對其未來方向的不確定性，並可能導致失去潛在的商業機會 ，並使吸引和留住合格人員擔任管理層和董事會職位以及籌集資金變得更加困難。如果維權股東提名的人被選舉或任命為ZOOZ董事會成員，並有特定的議程， 這可能會對ZOOZ有效和及時實施其戰略計劃或從其資產中實現長期價值的能力產生不利影響。 此外，ZOOZ可能被要求產生鉅額費用，包括與維權股東事務相關的法律費用。此外，ZOOZ的股價可能會受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。雖然ZOOZ到目前為止還沒有經歷過股東激進主義，但不能肯定它未來不會受到股東激進主義的影響。

一般風險

不利的全球或國內政治或經濟狀況可能會對ZOOZ的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

全球經濟繼續經歷劇烈波動，經濟環境可能繼續變得不如過去幾年有利 。在以色列、美國或ZOOZ運營的任何其他市場，商品和服務成本上升、通貨膨脹、通貨緊縮、徵收關税或其他措施 對國際貿易設置壁壘或增加相關成本、整體經濟放緩或衰退以及其他經濟因素可能會對ZOOZ的運營和運營業績產生不利影響。除其他事項外，一個或多個歐洲國家債務違約的持續風險、歐洲相關的財務重組努力和/或美國和其他國家政府制定的不斷演變的赤字和支出削減計劃可能會對全球經濟和/或電動汽車行業產生負面影響。

此外，以色列最近於2023年初開始的政治和民事行動，除其他外，可能對以色列的社會、經濟和政治格局產生不利影響，進而對ZOOZ產生不利影響。然而，目前很難預測這種行動的影響會是什麼，如果有的話。此外，儘管到目前為止ZOOZ尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間當前軍事衝突的直接影響，但這場衝突或其任何擴展都可能中斷或以其他方式對ZOOZ的運營和ZOOZ所依賴的第三方的運營產生不利影響。 相關制裁、出口管制或其他行動已經或可能由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家發起(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對ZOOZ的業務和/或供應鏈以及與ZOOZ開展業務的第三方產生不利影響。上述任何一項都可能損害ZOOZ的業務 而且它無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對ZOOZ的業務產生不利影響的所有方式。

環境、社會和治理問題可能會影響ZOOZ的業務和聲譽。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理或ESG問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織都在衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果會得到廣泛宣傳。 此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG衡量標準對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

鑑於投資者對ESG問題的日益關注，ZOOZ能否成功管理此類問題或 能否成功滿足社會對其適當角色的期望並不確定。ZOOZ實際或認為未能滿足投資者、合作伙伴或員工對ESG事務的期望，可能會對ZOOZ的品牌和聲譽、員工的敬業度和聲譽以及合作伙伴與其開展業務的意願產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律或監管措施，可能會對ZOOZ產生負面影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能會給ZOOZ的運營帶來風險。氣候模式的變化在ZOOZ的一些地點導致極端熱浪或異常寒冷的天氣 可能會導致能源使用量和成本增加，或者以其他方式對ZOOZ的設施和運營造成不利影響，並擾亂其供應鏈 。對氣候變化的擔憂還可能導致新的或額外的法律或法規要求，旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境的影響。任何此類新的或額外的法律或法規要求 可能會增加與ZOOZ產品的採購、製造和分銷相關的成本，或擾亂ZOOZ產品的採購、製造和分銷，這可能會對ZOOZ的業務和財務業績產生不利影響。此外，任何未能充分滿足利益相關者對ESG事務的期望都可能導致業務損失、負面聲譽影響、稀釋的市場估值以及在吸引和留住客户和有才華的員工方面面臨的挑戰。此外，ZOOZ採用某些標準或強制遵守某些 要求可能需要額外的投資，這可能會影響ZOOZ的現金狀況和預期的現金跑道。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的“前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關Keych和ZOOZ的陳述，以及業務合併協議中預期的交易，以及雙方的 觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關ZOOZ未來可能或預期的業務結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的陳述。 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”和 類似的詞語或表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，受各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所指示或預期的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的有關以下事項的 陳述具有前瞻性：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前可獲得的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有重要的 因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素“在這份招股説明書中。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績和事件 和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

使用收益的

ZOOZ 將不會從出售其普通股的股東的出售中獲得任何收益。

出售 股東

下表列出了出售股東的名稱、截至2024年4月17日每個出售股東實益擁有的普通股數量 。該表格及“出售股東”及“分派計劃”標題下的其他資料乃根據出售股東或其代表向吾等提供的資料而編制。下表載列出售股東實益擁有的普通股數目、出售股份數目、完成發售時實益擁有的股份數目及完成發售後的實益擁有權百分比。出售股東表的腳註中還包括出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司在過去三年中的任何關係。受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權，包括目前可在2024年4月17日起60天內行使或行使的期權和認股權證。

除上表腳註所披露的 及保薦人外，在過去 三年內，除保薦人外，並無任何出售股東與吾等或吾等任何前身或附屬公司有任何職位、職務或實質關係。

分銷計劃

出售普通股的股東及其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其任何或全部普通股，或以私下交易或贈與的方式出售。本招股説明書所提供的股份可由出售股東按出售時的市價或協議價格出售。出售股東在出售或以其他方式轉讓股份時，可以使用下列任何一種或多種方式：

在第144條允許的範圍內，出售股東也可以根據第144條而不是根據本招股説明書 出售其擁有的普通股。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東那裏獲得佣金或折扣(如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)獲得 談判金額的佣金或折扣。出售股東不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例 。出售股票的股東都不是任何經紀自營商的附屬公司。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果出售股東未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

就出售吾等普通股或其權益而言，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在套期保值的過程中賣空吾等普通股。 在本招股説明書發佈日期後，出售股東也可以賣空我們的普通股，並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將其普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些 證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股，該等經紀自營商或其他金融機構可根據 本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，他們將受制於證券法的招股説明書交付要求，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金和轉售他們購買的股票的任何利潤 可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣，而聯邦證券法，包括 法規M，可能會限制出售股東和根據本招股説明書參與普通股分配的任何其他人 購買和出售我們普通股的時間。出售股份的股東已通知吾等， 他們並無直接或間接與任何人士就分配普通股達成任何協議或諒解。

在以下情況下，我們 可能被要求修改或補充本招股説明書：(A)出售股東轉讓證券的條件 要求買方或受讓人在招股説明書中被列為出售股東，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明出售股東的名字，或(B)出售股東向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明承銷商和銷售方式。

我們 支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

引言

以下未經審計的暫定簡明合併財務信息呈現了ZOOZ 和Keyarch的財務信息的組合，並進行了調整，以使根據業務合併協議或業務合併協議設想達成的交易生效，包括根據認購協議（統稱為“與某些投資者的訂閲 協議”）（“PIPE投資者”），根據該協議，PIPE投資者同意在業務合併完成之前認購和購買，並且Keyarch同意向這些投資者發行和出售總計1，300，000股Keyarch A類普通股（“認購股份”），購買價為每股10.00美元， 總收益為13，000，000美元，根據適用認購協議（統稱為“交易”）中規定的條款和條件進行。

KeyArch 是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。KeyArch成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 截至2024年4月4日結算時，信託賬户中持有的資金約為32.4萬美元。

ZOOZ 於2013年2月5日在以色列國註冊成立。ZOOZ致力於電動汽車能源存儲解決方案的開發、製造、營銷和銷售。該系統基於使用飛輪的動能存儲。ZOOZ的總部設在以色列的洛德。

未經審計的簡明合併備考財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審計的簡明合併備考財務信息顯示交易的備考影響。

未經審計的簡明合併預計財務報表

以下截至2023年12月31日的未經審計簡明合併備考資產負債表假設交易已於2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未經審核簡明合併備考經營報表假設交易已於2023年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映如果交易發生在指定日期，合併後公司的財務狀況或經營結果。未經審計的形式簡明的合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

未經審核備考簡明合併財務資料中反映的未經審核備考調整基於當前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行説明。實際的 結果可能與用於呈現附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同 。

Keych的歷史財務信息來自本招股説明書中包含的Keych截至2023年12月31日及截至 12個月的經審核財務報表。

ZOOZ的歷史財務信息來源於ZOOZ截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的12個月的經審核綜合財務報表，該等報表包括在本招股説明書中。

這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息應與其中的附註一起閲讀，以及：ZOOZ截至2023年12月31日及截至12月31日的12個月的經審計財務報表及其相關附註、Keych截至及截至2023年12月31日的12個月的經審計的財務報表及相關附註，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本招股説明書中其他地方 包含的其他財務信息。

根據美國公認會計原則， 交易已計入資本重組，未記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，已確定ZOOZ將成為會計收購人：

交易完成後，●並無控股股東，而ZOOZ的某些現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權。

● 根據業務合併協議，ZOOZ的收盤後董事會(“關閉後董事會“) 由七名董事組成，其中ZOOZ在關閉前指定了三名董事，另外兩名個人在關閉前由ZOOZ和Keych共同商定，即關閉後董事會的大部分成員由ZOOZ指定。

●的高級管理層是交易完成後合併後公司的高級管理層。

●是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎。

交易説明

企業合併協議與交易融資

2024年4月4日(“於業務合併生效日期後，KeyArch及ZOOZ完成其先前宣佈的業務合併， 根據業務合併協議，Keych、ZOOZ、合併附屬公司(發起人)於業務合併生效後，以Keych指定股東的代表身份 ，以及Dan Weintub 於業務合併生效後，以ZOOZ交易前股東代表的身份完成業務合併。 於Sub與Keych完成合並及合併後，KeyArch於合併後倖存下來，Keych成為本公司的直接全資附屬公司。根據企業合併協議，在企業合併的生效時間(“生效時間”)：

●每股 已發行的KeyArchA類普通股，每股面值0.0001美元(“主控A類普通股“)，由該主控A類普通股中的4,949,391股(主控A類普通股的數量包括認購股和發起人溢價股份，定義如下)和每股主控B類普通股面值0.0001美元的每股主控B類普通股(”主控B類普通股“)組成(統稱為主控A類普通股，”主控普通股“)，每種情況下交換一股ZOOZ普通股， 包括4,949,392股ZOZ普通股包括髮起人溢價股份；

● 持有者有權以每股每股11.5美元的價格購買一股KeyArch A類普通股的每股已發行的公開和私募認股權證在緊接生效時間 前已發行的)轉換為ZOOZ的一份等值認股權證，持有人有權按每股11.50美元的價格購買每股一股ZOOZ普通股，並保留該KeyArch權證的現有公共或私人性質，可行使的總金額最多為6,022,500股ZOOZ普通股(“ZOOZ結束認股權證”)；及

●每一項未償還權利的登記持有人，可獲得十分之一(1/10)的A類普通股(統稱為KEYARCH 權利“)獲發行KEYARCH A類普通股全數，該等KEYARCH權利持有人 有資格獲得，並兑換等值數目的ZOOZ普通股，包括1,204,500股ZOOZ普通股 股。

成交後，最多可額外發行4,000,000股ZOOZ普通股，形式為溢價(“溢價“) 業務合併前的現有ZOOZ持有人(”現有ZOOZ持有人“)(任何該等股份，即”溢價 股份“)。自整個財政季度結束(“溢價期間”)起計的五年內發行溢價股份，須受以下與ZOOZ普通股 股份有關的價格相關事件的影響。若ZOOZ普通股成交量加權平均價(“VWAP”)超過12美元，在該期間(“交易期”)內任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內， 則1,000,000股溢價股份將可發行(佔溢價股份的25%)。此外，如果交易期內VWAP超過16美元，則可發行1,400,000股溢價股票(佔溢價股份的35%)，此外，如果交易期內VWAP超過23美元，則可發行1,600,000股溢價股票(佔溢價股份的40%)。參考價可能會因股份拆分、股份分紅、資本重組及類似事項而作出調整，而根據上述任何事項而可發行的股份 將於該等事項結算後儘快發行。此外，保薦人 已在保薦人函件協議中同意，其所有原始持有的KeyArchB類普通股 (保薦人於2023年8月14日轉換為A類普通股)的40%須接受相同的溢價，但不包括用於支付業務合併的全部或部分開支，如下所述，該等費用合共包括1,120,000股KeyArchA類普通股，已交換為1,120,000股ZOOZ普通股(“保薦人溢價股份”)。

2024年2月9日，KeyArch和ZOOZ簽訂了認購協議(與某些 投資者(“管道投資者”)簽訂了“認購協議”。根據認購協議，PIPE投資者同意按認購協議所載條款及受制於認購協議(“交易 融資”)的條款及條件，在業務合併結束前，以每股10.00美元的收購價，向該等投資者發行及出售合共1,300,000股KeyArchA類普通股(“認購股份”)，總收益13,000,000美元。以及在2024年4月4日，哪些認購股在企業合併中交換了130萬股ZOOZ普通股。

贊助商 信函協議和企業合併營銷協議

2023年7月30日，KeyArch、贊助商和ZOOZ達成了一項協議，隨後進行了修訂(保薦人函件協議“) 根據該協議，保薦人同意作出商業上合理的努力，利用其持有的KeyArch股份(”主題創辦人股份“)中最多40%(或1,120,000股)的股份來支付任何部分未支付的KeyArch交易費用或激勵 投資者或以其他方式提供與交易融資相關的支持。未轉讓予該等收款人的任何剩餘主體方正股份於成交時交由第三方託管，並經轉換為ZOOZ普通股後，即保薦人溢價 股份，若ZOOZ於溢價期間達到上述里程碑(包括 有關該等剩餘保薦人溢價股份的百分比於任何目標達成時將予釋放)，則將發放予保薦人。任何未發行的保薦人溢價股票將在溢價期限結束時免費轉讓給ZOOZ，但條件是： 託管的保薦人溢價股份中至少有50%將在溢價期限結束時釋放給保薦人，儘管ZOOZ未能實現任何溢價里程碑；此外，前提是在EBC票據(定義如下)全額支付之前，保薦人溢價股票不會根據溢價向保薦人 發放；此外，保薦人票據(定義如下)將按順序全額支付。

此外，在2023年至2024年期間，Keych發行了以保薦人為受益人的某些期票(“成交前保薦人票據“)， 截至成交時未償還的成交前保薦人票據。2024年4月4日，ZOOZ和Keych發行了本金為2,030,000美元、以保薦人為受益人的本金為2,030,000美元的本票(“保薦人票據”)，以滿足交易前的保薦人 票據。保薦人票據將於2026年4月4日到期，年利率為8%，如果保薦人票據到期未支付，利息將增加至15%。此外，ZOOZ必須不時對保薦人票據支付強制性現金預付款，金額等於發行日期之後和到期日 之後 ZOOZ從股權或與股權掛鈎的融資中收到的毛收入減去銷售佣金的25%，前提是ZOOZ在EBC票據全額支付之前不會支付任何此類預付款。 此外，在EBC票據全額支付後的任何時間，保薦人可以選擇通過將保薦人獲利股轉移到保薦人託管賬户(定義見下文)來償付保薦人票據的任何金額的未償還本金和/或應計利息，為確定根據保薦人票據履行的義務的金額，保薦人盈利股份的每股價格等於ZOOZ在美國主要證券交易所的普通股成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在美國主要證券交易所交易，截至緊接ZOOZ收到保薦人適用的預付款通知前一個交易日的五個交易日。此外，在保薦人票據到期日 ，如果EBC票據已全額支付，所有未清償債務將通過將保薦人溢價股份從託管賬户轉讓給保薦人，使用與上一句相同的定價條款， 五個交易日結束於緊接該到期日之前的交易日。根據保薦人附註，ZOOZ同意在發行日期後30天內提交一份登記聲明，登記保薦人轉售所得股份的登記聲明，本招股説明書所包含的F-1表格中的註冊聲明旨在履行這一義務。

根據日期為2022年1月24日、隨後於2024年4月4日修訂的《企業合併營銷協議》，EarlyBirdCapital，Inc.EBC“)，除其他事項外，他曾擔任KeyArch 首次公開募股(Keych)和(2024年4月4日生效)ZOOZ的承銷商代表，並聘請EBC擔任與業務合併有關的顧問 。根據業務合併營銷協議，作為對EBC服務的補償，EBC有權獲得總計1,500,000美元的費用(包括於2023年12月31日Keych的其他應付款和應計費用餘額中)，其中總計660,000美元在交易結束時以現金支付給EBC，其餘部分反映在ZOOZ和Keych以EBC為受益人、日期為 4月4日的本金為840,000美元的本金票據(“EBC票據”)中。

EBC票據於2026年4月4日到期，年利率為8%(從2024年4月4日開始)，如果到期未支付EBC票據，利息將增加 至15%。此外，ZOOZ須不時就EBC票據支付強制性現金預付款，金額為總收益的25%減去ZOOZ在發行日期後及到期前從股權或與股權掛鈎的融資中收到的銷售佣金 。此外，EBC可在任何時候選擇由保薦人預付EBC票據的任何金額的未償還本金和/或應計利息，方式是將保薦人當時保留在託管賬户 (定義如下)中的保薦人獲利股份轉讓給EBC，就釐定根據EBC票據履行的債務金額而言，保薦人溢價股份的每股價格 相等於ZOOZ普通股在美國主要證券交易所的成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在美國主要證券交易所交易，截至保薦人及ZOOZ收到適用的EBC預付款項通知前一個交易日的五個交易日。此外，在EBC票據到期日，保薦人將使用與上一句相同的定價條款從託管賬户轉讓保薦人溢價股份，以支付所有未償債務，五個交易日的期限將在緊接該到期日之前的交易日結束。根據EBC Note，ZOOZ同意在發行日期 後30天內提交一份登記聲明，登記EBC轉售保薦人套現股份，本招股説明書所包含的F-1表格中的註冊聲明 旨在履行這一義務。

保薦人收益股票存入托管賬户(“託管帳户“)根據日期為2024年4月4日的託管協議(”託管協議“)(”託管協議“)成交，該協議根據保薦函協議、保薦人附註及EBC備註，管轄該等保薦人 溢價股份的發放。

該等交易由根據業務合併協議進行的一系列交易組成。出於會計目的， 交易通過三個主要步驟完成：

1.ZOOZ的 資本重組(即以約11.43720665股ZOOZ現有普通股與每股資本重組後的ZOOZ普通股的換股比例進行反向拆分)。

2. KeyArch與Merge Sub的合併導致KeyArch股東持有的KeyArch普通股股份與新發行的ZOOZ普通股一對一交換。這項合併不在ASC 805的範圍內(“企業合併“) 因為KeyArchs不符合ASC 805對企業的定義。合併被視為資本重組； 因此，ZOOZ已發行普通股的公允價值與Keych可確認淨資產的公允價值之間的任何差額應計入額外實收資本。

3.作為交易的一部分，每個KeyArch權證都變成了ZOOZ權證。Keyarch認股權證的行權價格以美元計價，這與ZOOZ的功能貨幣不同。因此，這種認股權證被歸類為責任。

專業 形式所有權

下表彙總了在交易生效(包括資本重組)後，假設沒有行使ZOOZ結束認股權證，於2023年12月31日將發行的ZOOZ普通股的未經審計的形式所有權。

未經審計 凝結合並形式資產負債表

截至2023年12月31日

（單位： 千美元）

未經審計 濃縮合並形式運營説明書

截至2023年12月31日的期間

（單位： 千美元，份額和每股數據除外）

未經審計的簡明合併預計財務信息附註

未經審核的簡明合併備考財務資料乃用以説明交易的影響，並僅供參考之用。

以下截至2023年12月31日的未經審計簡明合併備考資產負債表和截至2023年12月31日期間的未經審計簡明合併備考營業報表 以ZOOZ和Keych的歷史財務報表為基礎。 交易的交易會計調整包括對交易進行核算所必需的調整。

預計調整以目前可獲得的信息為基礎，預計調整的假設和估計載於附註中。實際結果可能與用於呈現附帶的形式簡明綜合財務信息的假設大不相同。

在合併之前，ZOOZ 和Keych沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併備考資產負債表假設交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併預計經營報表對交易提出預計效果 ，就好像它們已於2023年1月1日完成一樣。

截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併備考資產負債表和截至2023年12月31日期間的未經審計的簡明綜合備考報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

●KEYARCH截至2023年12月31日和當時結束的年度的經審計財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；

●ZOOZ截至2023年12月31日和當時結束的年度的經審計財務報表以及相關附註，包括在本招股説明書的其他部分。

管理層在確定未經審計的備考調整時作出了重大估計和假設。由於未經審核的簡明合併備考財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。

反映交易完成情況的未經審核備考調整基於某些當前可獲得的信息以及ZOOZ認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中描述的未經審計的簡明備考調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整可能與備考調整不同，差異可能是重大的 。ZOOZ相信，該等假設及方法提供合理的基礎，以便根據管理層當時可得的資料顯示交易的所有重大影響，而未經審核的備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的簡明合併備考財務資料中恰當地應用。

未經審計的簡明合併備考財務信息不一定表明如果交易在所示日期發生，運營的實際結果和財務狀況將會是什麼，也不能表明ZOOZ未來的運營結果或財務狀況。閲讀時應結合ZOOZ和KEYARCH的歷史財務報表及其附註。

會計政策

根據 的初步分析，管理層沒有發現任何會對未經審計的簡明合併 預計財務信息產生重大影響的差異。因此，未經審計的簡明合併形式財務信息不會假設會計政策存在任何差異 。

下表列出了Keyarch調整後的資產負債表，反映了2024年1月19日和2024年4月4日之前執行的實際贖回。上述截至2023年12月31日的形式資產負債表中的Keyarch年初餘額已進行調整以反映這一點。

截至2023年12月31日的資產負債表

（單位： 千美元）

(1a) -表示在2024年1月19日贖回330萬美元，在2024年4月2日贖回2220萬美元。

未經審核的簡明合併備考財務資料乃用以説明交易的影響，並僅供參考之用。在合併之前，ZOOZ和Keych沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

編制未經審核的簡明合併備考財務信息是為了説明資本重組的影響，並僅供參考。

未經審計的簡明合併預計財務報表的調整

截至2023年12月31日未經審計的簡明合併備考資產負債表中包括的調整如下：

此外，如本招股説明書其他部分所述，如果在交易結束後五年內達到一定的股價門檻，ZOOZ上市前股東有權獲得額外的ZOOZ普通股(溢價股票)。

溢價股份被視為與ZOOZ自己的股份掛鈎，並在未經審計的簡明合併形式財務信息中歸類為權益。

每股普通股淨虧損使用歷史加權平均已發行普通股以及與資本重組和合並相關的額外普通股 計算，假設這些股票自2023年1月1日起已發行。由於該等交易於列報期間開始時被反映，故在計算每股普通股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時，假設與該等交易有關的可發行普通股在整個列報期間均已發行。

業務的未經審核簡明合併備考報表中列示的未經審核備考基本每股收益和攤薄每股收益金額是根據已發行的ZOOZ普通股(包括向KeyArch 股東發行的ZOOZ普通股)的數量計算的，假設該等股票自2023年1月1日起已發行。

加權 普通股平均流通股-基本股和稀釋股

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及ZOOZ經審計的 合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息在本年度報告的其他部分闡述，包括有關ZOOZ的計劃和ZOOZ業務戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於 許多因素，包括題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”一節所列的因素，ZOOZ的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指ZOOZ及其合併子公司，在提到貨幣金額時，“美元”和“$”是指美元，而 “新以色列謝克爾”是指新以色列謝克爾。

某些 數字，包括利率和本節中包含的其他百分比，已進行了四捨五入，以便於顯示。本節中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這種 數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用ZOOZ經審計的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他 金額可能同樣不會合計。

概述

ZOOZ 致力於加速電動汽車革命，並通過啟用 並支持超快充電基礎設施的廣泛部署，支持電動汽車在世界各地的大規模採用。

ZOOZ的功率提升產品和解決方案以壽命和環境為設計理念，幫助ZOOZ的客户以可持續且經濟的方式克服現有電網的侷限性。通過這樣做，ZOOZ的目標是幫助其客户和合作夥伴 隨時隨地更快地構建強大、持久且經濟高效的電動汽車超快充電基礎設施。

ZOOZ (以前稱為Chakratec)成立於2013年，是一家孵化器私營公司⁸在資本自然孵化器下，在IIA首席執行官指令的框架下，專注於開發新的飛輪概念。

ZOOZ 開發、生產、營銷和銷售基於飛輪存儲動能的儲能系統，用於電動汽車的超快充電。ZOOZ已經開發了用於存儲動能的專有飛輪技術，截至本年度報告日期，已經推出了兩代動能存儲系統--ZOOZ的第一代產品KPB50和ZOOZTER™-100，前者是ZOOZ的第一代產品，於2018年作為概念驗證和市場推介推出，後者於2022年推出 ，面向大批量生產和部署。

⁸ 孵化器公司是在技術孵化器下運營的項目公司，由IIA提供部分資金。

截至本年度報告之日，ZOOZ在電動汽車充電基礎設施市場運營，主要在電動汽車超高速充電領域 。基於其技術，ZOOZ開發了由一系列飛輪和支持子系統組成的系統，這些系統 從電網充電。這些能量在放電時被添加到電網的電能中，這些電能加在一起構成了超過電網功率限制的 峯值功率水平，即使在電網功率有限的地區也需要這些水平來實現電動汽車的高功率超快充電。ZOOZ將這些系統稱為功率助推器。

使用ZOOZ的技術實現了一種功率增強器，它既可靠，又能重複提供高功率能量浪湧，同時隨着時間的推移保持高質量的性能，可持續超過100,000次充放電循環。這與以化學電池為基礎的解決方案形成對比， 如上所述，該解決方案的使用僅限於數百或幾千個循環。

此外， 動力儲存系統是一個“綠色系統”。它是環保的，而不是基於電池的儲能解決方案，後者由污染化學品組成，使用需要複雜、昂貴的回收過程，並涉及與運輸、存儲和/或使用相關的 其他限制。

2018年，ZOOZ通過在維埃納機場安裝KPB50，推出了其第一代/試點產品KPB50。2020年，KPB50也被賣給了德國的一家酒店。ZOOZ的KPB50產品證明瞭ZOOZ的技術和解決方案的優勢，並向歐洲客户進行了營銷演示。KPB50是停產產品，ZOOZ的產品主要集中在新的2^發送世代產品，卓澤特™-100型。

2021年3月，ZOOZ完成了在以色列的首次公開募股(IPO)，並於2022年5月更名，從Chakratec Ltd.更名為ZOOZ Power Ltd.。

2022年下半年，ZOOZ推出了其第二代產品ZOOZTER™-100。ZOZTER™-100首先被推向市場，並安裝在以色列齊赫倫·雅科夫的一個試點。後來，2023年，ZOOZTER™-100也被安裝在德國的幾個地點，作為該產品的首次銷售，如下所述。

ZOOZTER™-100系統旨在解決當前一代電動汽車超快充電基礎設施面臨的一些挑戰， 通過提供支持(助力)電網並實現電動汽車超快充電的系統，尤其是在電網電力有限的地方。與基於化學(Li離子)電池的市場替代方案相比，該解決方案旨在更可持續、更安全，並允許更好的總擁有成本。

從2023年開始，ZOOZ開始向以色列、歐洲和美國的客户和合作夥伴交付ZOOZTER™-100，開始了市場滲透努力，主要努力和交付包括以下內容：

(A) 2023年1月，在ZOZTER™-100的支持下，以色列的第一個工地開始商業運營。該網站 是與Afcon e-Mobility和Dor-Alon加油站(以色列最大的快速充電網絡On充電網絡的運營商)合作建立的，並得到了IIA和以色列能源部的支持。2024年3月，ZOOZ宣佈，在Afcon和Dor-Alon成功試點的基礎上，與Dor-Alon達成協議，將在駭維金屬加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿線的Dor-Alon的兩個加油站安裝兩個ZOOZTER™-100型系統，目的是在這些地點實現更多的超高速充電器，儘管電網的限制。這些網站預計將在2024年第二季度進行升級。將對ZOOZTER™-100系統支持這些多充電器站點的能力進行為期幾個月的評估，在成功完成此評估後，DOR-ALON將購買ZOZTER™-100系統(根據雙方商定的條款)；

(B) 在2023年第二季度，(與能源部合作)在德國赫倫堡建造了兩個充電站，配備了由ZOOZTER™-100型系統支持的快速充電器，最後完成調試並開始商業運營；

(C) 2023年第四季度，在德國另外兩個充電地點(位於大法蘭克福的萊斯基興和魏特施塔特)安裝並調試了另外兩個ZOOZTER™-100型系統(與ParkStorm GMBH合作)。這些網站預計將在2024年第二季度開始商業運營；

(D) 2023年第三季度，位於南卡羅來納州羅克希爾的Scotchman加油站建成了美國第一個加油站，並完成了調試工作，並於2023年10月開始商業運營。這個網站是作為與Arko公司(美國主要的便利店網絡)聯合試點的一部分建立的；

(E) 2023年第三季度，ZOOZTER™-100型系統運抵美國，並放置在紐約市的拉瓜迪亞機場，為與一家大型汽車租賃公司聯合試飛做準備。這一工地的工程被推遲，直到拉瓜迪亞港務局收到所需的許可證 ，許可證於2024年第一季度收到，之後開始施工。預計該網站將於2024年第三季度投入運營；以及

(F) 另一個ZOOZTER™-100系統已交付給英國，用於與英國領先的充電運營商之一Osprey合作建造的第一個站點。該站點的建設於2024年第一季度完成，預計將在2024年第二季度開始商業運營。魚鷹和ZOOZ同意，將在前6個月對ZOOZTER™-100型進行評估，在評估期成功完成後，Osprey將購買ZOOZTER™-100型(按雙方商定的 條款)；

(G) 2024年1月，ZOOZTER™-100系統交付到英國，這是與英國領先的充電運營商之一Osprey合作建造的第一個站點。該站點的建設於2024年第一季度完成，預計將於2024年第二季度開始商業運營。Osprey和ZOOZ商定，將在前6個月對ZOOZTER™-100系統進行評估，如果評估成功，Osprey將購買ZOZTER™-100系統(根據雙方商定的條款)；

(H) 2024年3月，ZOOZ宣佈，基於Afcon&Dor-Alon(見上文)的成功試點，與Dor-Alon達成協議，將在駭維金屬加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿線的Dor-Alon加油站安裝 兩個ZOOZTER™-100型充電器，旨在使這些地點能夠更多地使用超高速充電器，儘管電網存在限制。這些網站預計將在2024年第二季度進行升級。將對ZOOZTER™-100支持這些多功能充電器站點的能力進行為期幾個月的評估，在這段時間成功完成後，Dor-Alon將購買ZOZTER™-100系統 (按雙方已商定的條款)。

業務 合併協議

2023年7月30日，ZOOZ及其全資子公司與Keych簽訂了《企業合併協議》。ZOOZ董事會和KeyArch董事會一致通過了業務合併協議和相關交易。經修訂的企業合併協議預期的企業合併及其他交易已於2024年4月4日完成，此前已收到ZOOZ股東及KeyArch股東的批准，並滿足某些其他條件 。關於業務合併協議，Keych還獲得了在與業務合併同時完成的非公開交易中購買1,300萬美元ZOOZ普通股的承諾。

影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢

市場 趨勢

ZOOZ 調整了其基於飛輪的儲能技術，並將重點放在功率提升解決方案上，瞄準了電動汽車充電基礎設施市場。ZOOZ假設汽車行業繼續加速向電動汽車的過渡，同時，對公共超快充電的需求迅速增長，作為解決“里程焦慮”現象和允許電動汽車大規模採用所需的關鍵服務。

ZOOZ 預計，汽車行業的趨勢是實現電動汽車的超快充電(允許電動汽車的電池在 短短几分鐘內充電)，並將繼續並進一步改善(這意味着電動汽車電池將能夠更快地充電)。

能夠超快充電的電動汽車數量的增加，預計將產生對超快充電基礎設施的日益增長的需求， 隨着高功率峯值浪湧，超快充電基礎設施消耗來自電網的電力，從而對安裝此類充電設備的電網造成巨大壓力，同時電網升級的需求也越來越大，以允許部署這種超快充電基礎設施。

IT 預計此類電網升級無法滿足需求所需的速度和容量，從而增加了為實現和加快此類所需的超快充電基礎設施的鋪設而部署的電力增壓解決方案的需求。

此外，為實現高功率峯值消耗的輸送和分配(根據超高速充電會話所需)，對電網進行昂貴的擴展的需求增加，這可能會導致公用事業公司開具的按需收費增加。這種增加可能會擴大 作為本地緩衝器的儲能/功率增強器解決方案的需求，該解決方案充當 中的“調峯器”，從而降低從電網消耗的峯值功率，從而降低與此類消耗相關的成本。

瞄準 地區、垂直市場、客户和合作夥伴

ZOOZ 目前瞄準歐盟和美國領土，計劃稍後擴展到遠東領土(主要是中國、日本和韓國)。預計在上述每個地區，上述市場趨勢將產生對助力解決方案的日益增長的需求 。

在這些地區中，預計政府法規和激勵措施將繼續推動電動汽車的採用，並加快超快充電基礎設施的建設。

ZOOZ的主要目標垂直市場和使用案例是與車隊相關的公共超快充電基礎設施，由公用事業公司、充電站運營商(CPO)和工程採購建築公司(EPC)建造，位於車隊倉庫和停車場，靠近旨在吸引電動汽車司機的企業(如商場、便利店、餐館等)，以及高速公路和公路沿線，司機需要在路上停車為電動汽車充電。

ZOOZ的 業務業績取決於其在這些目標地區的活躍程度、與這些市場參與者(作為客户和/或合作伙伴)建立關係和建立協作的能力，以構建與各種用例相關的聯合解決方案-這些用例將變得相關，因為 他們的目標是在構建所需的充電基礎設施的同時解決電網挑戰。此外，由於這個市場的目標是提供持久可靠的充電服務，ZOOZ預計將與能夠 以預期的服務可用性和質量水平提供本地維修和維護服務的當地合作伙伴發展合作關係。

為了實現以上所有目標，ZOOZ需要作為銷售團隊和/或作為代理商的本地合作伙伴、作為經銷商和/或總代理商的本地合作伙伴以及作為本地技術和服務支持的合作伙伴建立本地存在。這種在當地的存在對於獲取新客户和長期保持這些客户至關重要。

在其中一些地區，ZOOZ可能需要擁有當地的製造能力，才有資格獲得政府資助和獎勵，併為其產品提供所需的加速需求。

產品 -適合市場

超快速充電基礎設施市場仍處於早期階段。市場參與者仍處於技術 挑戰和相關技術解決方案的學習階段，同時開發相關的商業模式以克服所需鉅額投資（比實現利潤早得多）和高運營成本的複雜性和挑戰 ，而利用率仍然較低。

ZOOZ能否在這些地區滲透這一市場並發展強大的客户基礎，取決於它是否有能力參與學習階段(同時與上述市場參與者合作)，使其產品適應市場參與者的需求，教育他們瞭解ZOOZ創新和產品的附加值和差異化，並與他們一起開發在經濟上有意義的用例和業務 模型。這可能會導致ZOOZ的解決方案在各種場景和用例中經歷較長的銷售週期和試運行，然後客户和合作夥伴才能達成長期承諾並下達大量訂單。

先進技術創新

ZOOZ 基於其在基於飛輪的能量存儲領域的創新，將其產品與其他競爭產品和解決方案區分開來。ZOOZ的業務業績取決於其是否有能力成熟其飛輪技術和ZOOZTER™-100POWER助推器產品，開發互補的功能和產品(例如與軟件相關的產品和附加組件)，根據從市場滲透階段(試運行和早期部署)中吸取的經驗 根據各種市場參與者的趨勢、法規和不斷變化的需求來調整產品和市場適應 。

此外，為了保持和/或進一步增加競爭優勢，ZOOZ需要推進其飛輪技術(目標是更好的性能和更低的成本)，增強和進一步擴展其功率助力器產品組合(目標是更好的性能、更低的 成本，以及根據市場需要增加功能和配置)，並進一步開發基於軟件的補充 產品和附加組件，以競爭其提供的產品併為客户增加附加值。

生產能力和供應鏈

作為一家專注於技術和創新的公司，ZOOZ打算將其產品的生產外包給合作伙伴，這些合作伙伴將負責ZOOZ產品的採購、製造、集成和測試。鑑於ZOOZ對其產品的巨大需求，ZOOZ需要在構建供應鏈、培訓和認證供應商、支持新產品導入和外包流程以及指導和監控供應商的表現方面做出重大努力和投資，以確保向客户交付高質量的產品。

隨着ZOOZ產品的預期需求增長，ZOOZ預計將擴大其供應鏈，建立更多供應商，並在提高產量的同時 監控供應商的能力和業績。如上所述，在一些地區，當局和/或客户會要求建立當地的製造能力，而且可能更具成本效益。ZOOZ的目標是在與當地製造合作伙伴合作的同時建立這種能力，ZOOZ將把其產品的全部或部分製造外包給這些合作伙伴。

此外，ZOOZ還打算投資於工程和研發工作，以提高其產品的健壯性、可靠性和適用性，以留住其客户並從ZOOZ的解決方案中獲得滿意度。額外的工程和研發工作將投資於產品的修改和增強，以適應生產外包(適應供應商的不同能力)、降低成本和質量保證。

客户 服務和技術支持

為了確保高質量的服務和客户的高保留率，ZOOZ打算與當地(在目標區域)能夠提供客户服務和急救技術支持的合作伙伴建立合作關係。ZOOZ將在 方面對這些合作伙伴進行培訓，以確保其產品的可用性和高質量的適用性，以及客户的高滿意度。

ZOOZ 希望繼續提供專業高級技術支持，解決當地合作伙伴無法解決的技術問題 。

人力資源投資

作為一家以技術為導向的公司，ZOOZ致力於通過創新、先進的產品和高質量的專業服務來保持和擴大其競爭優勢。ZOOZ打算保留其在人力資源方面的投資，旨在留住其人才團隊，並在公司的關鍵崗位上招聘更多的 人才，同時基於 積極進取的方式培養面向卓越、誠信和團隊合作的動態文化。

持續投資於增長

由於ZOOZ活躍在快速發展的早期市場，預計該市場在未來幾年將大幅增長，ZOOZ 致力於與客户和合作夥伴合作，為加速擴張做好準備，作為其戰略目標的一部分，將自己定位為電動汽車充電基礎設施市場功率提升解決方案的領先提供商。此類投資可能包括用於 額外產品和擴展產品的研發、外包和提高生產能力、與供應商和合作夥伴的合作、與具有互補能力的公司的合併和收購、在不同地區建立銷售和營銷基礎設施、 使用各種商業模式加快市場滲透等。

經濟狀況和由此產生的業務趨勢

ZOOZ的經營業績受整體經濟的相對強弱及其對企業投資、失業、消費者支出行為以及企業和消費者需求的影響的影響。我們客户的基本業務活動還與宏觀經濟和地緣政治環境有關。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎大流行的影響，包括消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，造成了全球經濟的顯著波動，特別是在2020年至2022年。新冠肺炎的傳播 還擾亂了全球汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈 。在新冠肺炎疫情激增期間，我們修改了我們的業務做法，減少了對銷售活動、會議、活動和會議的實際參與 。我們還為關鍵員工實施了附加的安全協議，實施了 成本削減措施以降低我們的運營成本，如果新冠肺炎疫情未來再次激增，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的措施採取進一步的 行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括 由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。此外，如果我們的客户或潛在客户的大部分勞動力 受到居家訂單的影響，或者他們的大量員工持續遠程工作 時間，則用户對大功率充電器和服務的需求將會下降。此外，電動汽車或ZOOZ產品所需零部件需求的任何持續下滑都將損害我們的業務。此外，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

鐵戰帶來的巨大影響

2023年10月7日，以色列和加沙地帶某些武裝團體領導的恐怖組織對以色列發動突然襲擊，包括大屠殺、恐怖主義和危害人類罪，隨後以色列與加沙地帶的恐怖組織之間爆發了“鐵劍”戰爭。這場戰爭集中在沿以色列國南部地區的加沙地帶，而位於黎巴嫩和敍利亞的真主黨恐怖組織以及也門的胡塞政權也參與了敵對行動。以色列以空襲和廣泛調動後備力量作為對其襲擊的迴應。ZOOZ的工廠位於洛德市，距離加沙地帶50多公里。ZOOZ的設施沒有受到任何損壞或傷害，根據以色列國家緊急事務管理局的指示，ZOOZ的設施沒有限制 或拒絕進入或活動限制。ZOOZ的員工中沒有一人因戰爭而受到直接傷害。截至本年度報告日期，ZOOZ持續運營，儘管約有10%的ZOOZ員工 處於預備役，而且ZOOZ的大量員工可能會在沒有ZOOZ 控制的情況下隨時被重新招聘到預備役崗位。ZOOZ已經，並將繼續根據國家緊急事務管理局的指令 ，在必要的程度上調整安全局勢。截至本年度報告發布之日，ZOOZ的供應鏈尚未受到重大影響，但如果安全局勢持續下去，可能會損害ZOOZ的生產能力以及以色列以外的營銷活動。截至本年度報告日期，鑑於以色列當前的鐵劍之戰的不確定性，以及這場衝突的持續時間和範圍，ZOOZ已經並可能正在對其人力資源進行額外的調整 並採取其他削減開支的措施。這些調整旨在使ZOOZ能夠繼續專注於其眼前的業務目標，同時不斷評估衝突對其中長期業務目標的持續影響。在現階段，ZOOZ無法準確評估戰爭的影響範圍。據ZOOZ估計，戰鬥的持續可能會對其活動產生負面影響，但現階段無法預測影響的程度。

運營結果的組成部分

我們的經營業績的 期與期之間的比較是使用我們經審計的合併財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

收入

收入 來自ZOOZTER™-100產品的銷售，以及為客户提供的專業服務，以支持這些產品的安裝、操作和維護。未來的收入流也可能來自基於軟件產品的服務 這些產品將作為我們的Power Booking解決方案的附加/補充功能提供。此外，未來還可以通過提供諮詢、培訓、調試和其他與支持我們的客户建立電動汽車充電基礎設施相關的服務來產生收入 。

收入成本

收入成本 主要包括產品成本，包括物料清單(BOM)成本、製造人工成本(工資和 相關費用)、運營相關成本(相關團隊的工資和採購、質量、支持等費用)、與交付相關的成本(包裝、運費、保險等)。此外，成本還涉及團隊和提供上述服務的分包商的工資和費用，以及折舊。

此外，ZOOZ還定期評估相對於當前和歷史銷售價格以及歷史和預計銷售量的手頭數量。根據這一評估，在需要將庫存減記到其市場價值時計提了準備金。

研發費用

研究和開發費用主要包括員工薪酬及相關費用、專業服務和諮詢費用、與先進創新研究、新產品和功能開發相關的未資本化成本、面向產品修改、增強、降低成本和外包的工程 以及為客户提供專業支持的工程工作 (在市場推介和獲取新客户階段)。此類成本在發生時計入營業報表 。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用包括業務發展成本、客户成功成本、產品發佈成本以及營銷和廣告成本 。這還包括員工薪酬、代理和合作夥伴的佣金，以及支持銷售和營銷流程的相關成本。

一般費用和管理費用

一般費用和行政費用主要包括薪酬、福利和與管理相關的管理費用。我們預計 成為兩地上市公司後，我們的一般和行政費用將增加，因為我們預計將招聘更多人員 並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們還預計將產生 董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的 內部和外部會計以及法律和行政資源的額外年度支出，包括增加的審計和法律費用。

折舊

ZOOZ 根據我們的會計政策，採用直線折舊方法對資產進行折舊。計算機的使用年限為三年，傢俱和辦公設備的使用年限為七年，ZOOZTER™-100試驗系統的使用年限為五年，租賃改進的資產使用年限或剩餘租賃期以較短的時間為準。ZOOZ預計，作為ZOOZ市場滲透努力的一部分，為試點部署的系統 未來將增加折舊費用。

財務 淨收入

金融收入，淨額主要包括外匯波動的收益(損失)和存款利息的融資收入。ZOOZ 在全球範圍內進行交易，並與其金融中介機構以各種貨幣結算賬户。存放在其賬户中的現金和現金等價物的利息收入也包括在財務收入淨額項下，淨額根據現金和現金等價物以及市場匯率而變化。

運營結果

下表列出了我們在所示期間的運營數據結果：

銷售成本

在 2021年，ZOOZ沒有產生收入。

2022年，收入成本主要包括17.8萬美元的庫存註銷。收入成本的增加反映了處置現有庫存資產的預期可變現淨值。

截至2023年12月31日的年度，收入成本主要包括：(A)在德國銷售並確認為收入的兩套系統的成本，以及(B)現有庫存資產處置的預期可變現淨值。

運營費用

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，總營運開支分別由負債分類獎勵的公允價值變動分別抵銷722,000美元、2,294,000美元及1,661,000美元。

研究和開發費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，研發費用淨額增加了約1,052,000美元，從截至2022年12月31日的年度的4,163,000美元 增加到截至2023年12月31日的年度的5,215,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，研發費用淨額增加了約2,640,000美元，從截至2021年12月31日的年度的約15.23億美元增加到截至2022年12月31日的年度的約4,163,000美元。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，從研發費用中扣除了來自政府和其他機構的贈款，金額分別為118,000美元，359,000美元 和189,000美元。

研發活動主要涉及ZOOZTER™-100開發的高級階段，包括產品的歐洲配置的CE認證測試，以及根據美國配置的UL標準進行的測試。此外， 增加的費用包括分包商支持認證流程、新產品導入流程以及飛輪和ZOOZTER™-100型定製組件(如發動機、驅動器和電氣櫃)的開發費用。2023年研發費用淨額的增加主要是因為作為ZOOZTER™-100美國認證過程的一部分進行的測試。2022年研發費用淨額 的增長是由於增加了員工人數和對兩個研發原型系統(CE配置和UL配置)的投資。

銷售 和營銷費用

銷售額和營銷費用增加了約1,369,000美元，從截至2022年12月31日的年度的1,672,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的3,041,000美元，增加了約685,000美元，從截至2021年12月31日的年度的987,000美元增加到截至2022年12月31日的1,672,000美元。與2022年相比，2023年的增長主要歸因於員工人數增加 ，促進試點和交鑰匙項目以加快對目標市場的滲透，投資於在南卡羅來納州羅克希爾的斯科奇曼加油站建設試點(旨在成為向相關美國客户演示ZOOZ解決方案和ZOOZTER™-100產品的地點)，以及增加對營銷活動的參與。與2021年相比，2022年的增長主要歸因於對ZOOZ品牌重塑活動的投資以及營銷材料費用的增加。

在截至12月31日的年度中，NYPA從銷售和營銷費用中扣除了2023年27萬美元的贈款。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用增加了約661,000美元，從截至2022年12月31日的年度的2,189,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,850,000美元，增加了約161,000美元，從截至2021年12月31日的年度的約2,028,000美元增加到截至2022年12月31日的年度的約2,189,000美元。與2022年相比，2023年的增長主要歸因於2023年在業務合併方面產生的專業和法律服務。

財務 收入(支出)，淨額

財務收入(支出)淨額從截至2022年12月31日的年度的37萬7千美元增加到截至2023年12月31日的年度的45.6萬美元，增幅約為7.9萬美元。截至2022年12月31日的年度的財務收入(支出)淨額從截至2021年12月31日的財務支出約43,000美元增加約420,000美元，至截至2022年12月31日的年度的財務收入淨額約377,000美元。2023年和2022年財政收入(支出)淨額的增加主要歸因於以新謝克爾和美元保持的銀行存款利息收入以及外匯波動。

流動性 與資本資源

流動資金來源

ZOOZ 歷來主要通過私募股權證券和在以色列IPO後公開發行證券來為其運營提供資金。截至本招股説明書發佈之日，ZOOZ的主要資金來源是在以色列首次公開募股中收到的淨收益，以及在2022年3月完成的以色列私募和公開發行中收到的淨收益，總計淨額為5,200萬美元。

2024年4月4日，ZOOZ完成了業務合併和合並。根據業務合併協議的條款，作為業務合併和合並的一部分，ZOOZ收到了1,000萬美元的淨額。

資金需求

ZOOZ 預計其與持續活動相關的費用將增加，特別是在繼續研發活動 併產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用的情況下。此外，ZOOZ預計將產生與作為美國上市公司運營相關的法律、會計、保險和其他成本。由於ZOOZ最近才開始其產品的商業銷售，並考慮到其預期的現金使用，ZOOZ於2023年12月31日的現金餘額及截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表批准日期不足以讓ZOOZ自經審核綜合財務報表批准日期起至少12個月內繼續經營。因此，自合併完成以來，ZOOZ已啟動了降低成本的措施，並在其認為合適的情況下調整了員工隊伍， 繼續進行銷售和營銷工作。此外，ZOOZ預計將需要在合併完成後的12個月內獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果ZOOZ無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化努力 。為了繼續ZOOZ的運營，包括研發以及銷售和營銷，ZOOZ正在尋求從各種來源獲得融資，包括額外的投資資金。這些情況令人對ZOOZ作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。此外，ZOOZ預計，如果出售股東出售ZOOZ普通股，可能會壓低ZOOZ普通股的股價，因為本招股説明書中提到的出售股東可能會不時出售大量ZOOZ普通股 ，特別是如果此類出售發生在大量 股份的情況下。ZOOZ普通股股價的任何大幅下跌都可能對ZOOZ在需要時或按有吸引力的條款籌集資金的能力產生不利影響 。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 -大量出售或可供出售的我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。“

截至2023年12月31日，ZOOZ的現金和現金等價物約為6,672,000美元。截至2022年12月31日，ZOOZ擁有現金和現金等價物20,569,000美元。截至2024年4月30日，ZOOZ的現金和現金等價物約為14,000,000美元(該金額包括與業務合併結束相關的收到的金額；基於截至該日期的未經審計和未經審查的資產負債表 )。到目前為止，ZOOZ沒有從其活動中產生足夠的收入，因此繼續依賴新的和現有投資者的籌資 為其活動提供資金，這將持續到其業務運營實現正現金流 ，儘管ZOOZ不能保證它將能夠從運營中產生正現金流。這些籌款活動包括下文“-”段中所述的籌款最新發展動態“，以及其他股權或債務融資。

我國公募認股權證的行權價為每股中興普通股11.50美元，納斯達克資本市場上一次公佈的中興普通股售價為每股2.23美元，時間為2024年5月21日。鑑於權證目前資金不足，權證持有人不太可能行使其權證。ZOOZ與行使認股權證相關的現金收益 取決於股票價格，因此，ZOOZ預計在納斯達克資本市場上ZOZ普通股的交易價格超過11.5美元的權證行使價格之前，不會從認股權證的行使中獲得現金收益。ZOOZ能否成功 執行其業務計劃，主要取決於其能否獲得足夠的額外資本、增加收入和降低成本。不能保證ZOOZ將成功獲得長期業務計劃所需的足夠水平的融資，也不能保證任何融資將導致和增加其盈利能力。ZOOZ預計，它將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果ZOOZ無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化努力。為了 繼續ZOOZ的運營，包括研發以及銷售和營銷，ZOOZ希望從各種來源獲得資金，包括額外的投資資金。

政府和其他贈款

ZOOZ的研究和開發工作的一部分是由內審局和其他以色列政府機構(經濟部和能源部)提供的贈款資助的。截至2023年12月31日，ZOOZ從IIA和其他以色列政府機構獲得的贈款總額約為89萬7千美元。ZOOZ需要向IIA支付從產品(包括專有技術)獲得的任何收入中獲得的3%至5%的版税，而該產品(包括專有技術)是在此類版税研究和開發計劃的框架內直接或間接全部或部分開發的， 包括任何衍生產品及其相關服務。特許權使用費支付的上限為ZOOZ收到的帶有特許權使用費的贈款的金額 加上檔案的年利息(該術語在IIA的規則中定義)。

ZOOZ 今後可能會申請接受國際投資協會和其他政府機構的額外贈款。然而，ZOOZ無法預測 它是否有權獲得未來的任何贈款，或任何此類贈款的金額。有關此類助學金相關計劃的更多信息，請參閲“ZOOZ的商業-政府法規-其他法規.”

ZOOZ 還在一個聯合研發項目的框架內獲得了贈款(與Blink一起)，該項目由 Birds提供部分資金。2020年4月，ZOOZ簽署了BIRD協議，用於開發BIRD資助項目。

根據鳥牌協議的條款，鳥牌承諾在完成若干里程碑後，承擔鳥牌資助項目實施費用的50%，總額最高為 90萬美元。截至2023年12月31日，ZOOZ從鳥類基金會獲得的贈款總額約為36.8萬美元。ZOOZ承諾按ZOOZTER™-100系統美國配置銷售額的5%向BIRD支付版税，如果在2024年4月1日之前全額償還，最高可達收到贈款金額的100%，如果在2025年4月之前全額償還，最高可達贈款金額的113%，如果在2026年4月之前全額償還，則最高可達125%，如果在2027年4月之前全額償還，則最高可達138%，如果在2027年4月之前全額償還，則最高可達贈款金額的150%。

2022年9月12日，ZOOZ與NYPA簽訂了NYPA合作協議，在電網有限的地點開發、安裝、實施和展示ZOOZ的技術和產品。根據《紐約郵政局合作協議》，ZOOZ將建立並示範一個基於ZOOZTER™-100系統的超高速充電站，紐約郵政局將分幾個里程碑分期付款提供97萬美元的資金，其中ZOOZ將在2023年12月31日之前收到520,000美元。根據NYPA合作協議，ZOOZ應被要求從ZOOZ產品在美國的銷售、許可或使用獲得的收入中支付NYPA特許權使用費，總額不得超過 NYPA根據該協議提供的融資總額。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

截至2023年12月31日，ZOOZ的累計赤字為4700萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，ZOOZ發生了約1,220萬美元的運營虧損和約1,220萬美元的運營活動負現金流。ZOOZ目前的運營計劃包括關於運營活動現金流出水平和時間的各種假設。ZOOZ能否成功執行其業務計劃，主要取決於其能否獲得足夠的額外資本以及 增加收入和降低成本的能力。不能保證ZOOZ將成功地獲得長期業務計劃所需的足夠資金，也不能保證任何融資將導致和增加其盈利能力。

這些情況讓人對ZOOZ作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。經審核的綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或因ZOOZ作為持續經營企業的能力的不確定性而可能導致的金額和負債分類的影響。

ZOOZ 還預計其虧損和運營中使用的現金流在未來一段時間內將大幅上升，因為它：

● 增加研發費用；

● 增加與降低成本和生產外包努力相關的費用；

● 擴展其服務能力。

● 增加其銷售和營銷活動；以及

● 增加了一般和管理費用，以支持增長和美國上市公司基礎設施。

此外，在ZOOZ可能包括債務融資的範圍內，它將產生利息成本以及可能包括在任何融資協議中的其他費用。

由於ZOOZ將在其運營產生收入或正現金流以抵消此類成本和支出之前產生這些努力的成本和支出，因此未來一段時間運營的虧損和負現金流可能會很大。此外，ZOOZ可能會發現 這些努力比其目前預期的成本更高，並且這些努力可能不會產生預期的收入或現金流 ，這將進一步增加ZOOZ的虧損和運營現金流的負值，並需要額外的融資。

現金 流動摘要

下表彙總了ZOOZ截至2023年、2022年和2021年12月31日的現金流：

經營活動的現金流

用於經營活動的現金流從截至2022年12月31日的年度的約10,547,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的約12,232,000美元，增加了約1,685,000美元。這一增長主要歸因於淨虧損的增加。

投資活動的現金流

用於投資活動的現金流增加了約899,000美元，從截至2022年12月31日的年度的約500,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的約1,339,000美元。這一增長主要歸因於三個ZOOZTER™-100型系統，它們被歸類為固定資產，並用於試點。

融資活動的現金流

融資活動提供的現金流減少了約27,870,000美元，從截至2022年12月31日的年度的約27,870,000美元減少到截至2023年12月31日的年度的0。這一減少主要歸因於2022年的融資。

關鍵 財務和運營指標

在評估其業務時，ZOOZ考慮其現金、庫存、研發費用、銷售和營銷費用以及用於經營活動的淨現金。以下將就其截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績討論這些因素。

表外安排 表內安排

ZOOZ 並未訂立任何表外安排，亦未持有任何可變權益實體股份。

合同義務、承諾和或有事項

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同義務。

關鍵會計政策

演示基礎

ZOOZ經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

在編制財務報表時使用 估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。ZOOZ管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷、 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同， 這種差異可能會對公司的財務報表產生實質性影響。適用於這些財務報表， 最重要的估計涉及存貨公允價值和基於股份的薪酬。

本位幣 和顯示幣種

公司運營所處的主要經濟環境的幣種為新謝克爾。因此，公司的本位幣 為NIS。本公司的列報和報告貨幣為美元。

庫存

庫存 包括原材料、在製品和成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。 存貨核銷是為了應對運輸緩慢和陳舊的物品所產生的風險。

ZOOZ 定期評估相對於當前和歷史銷售價格以及歷史和預計銷售量的現存量。 減記後，將為該庫存建立新的較低成本基礎。庫存成本分配如下：

● 原材料--按採購成本計算是先進先出的方法。

● 在製品-基於直接製造成本加上可分配的間接製造成本。

● 成品-基於材料、合同和製造成本的平均成本。

收入

ZOOZ 通過銷售支持電動汽車快速充電器的儲能系統獲得收入，該系統基於使用飛輪的動能儲存 。

ZOOZ 當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入，其金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定ZOOZ確定 在ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：

ZOOZ 經雙方批准和承諾，確定雙方權利和付款條件，合同具有商業實質，有可能收取對價時，對客户合同進行核算。ZOOZ的合同包括 一種在某個時間點履行的履行義務。ZOOZ在將系統控制權轉讓給客户時確認收入 ，金額反映了ZOOZ預計將收到的系統交換對價。控制權轉移 一般在收到客户承兑或損失風險轉移到客户後發生。從客户收到的驗收包括儲能系統的成功安裝和調試測試。ZOOZ不提供 退貨權。ZOOZ向客户提供有限保修保證，保證系統在交付時符合適用的規格 。根據標準銷售條款和條件，在規定的保修期內產品出現某些故障的責任僅限於維修或更換有缺陷的產品。‏

在報告期間，ZOOZ向其客户交付了兩個儲能系統，並在位於德國的客户現場安裝了兩個儲能系統。ZOOZ在收到這兩個系統的驗收證書後，在報告所述期間確認了與這兩個系統有關的收入。此外，從2023年開始，ZOOZ開始向以色列、歐洲和美國的客户和合作夥伴交付ZOOZTER™-100，開始了市場滲透努力，主要工作包括交付和安裝ZOOZTER™-100系統，詳情請參見項目5--概述”.

研究和開發，網絡

研究和開發成本計入已發生的運營報表，扣除代表參與研究和開發的政府撥款。

研發費用包括與實施研發計劃直接相關的成本，包括工資成本、實驗室費用、材料、耗材和諮詢費。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。

ZOOZ 獲得特許權使用費贈款，這表示IIA、其他以色列政府機構和BIRD參與了經批准的 研發計劃，以及根據NYPA合作協議的參與。在收到贈款時， 不能保證成功開發相關項目。因此，這些贈款被確認為減少了研發費用 ，因為發生了相關成本。

資本重組

關於業務合併的完成，2024年3月21日，ZOOZ股東特別大會 批准了資本重組(ZOOZ普通股的反向股份拆分)，自2024年3月25日起生效，根據業務合併協議確定的換股比率為11.3%至11.5%，最終確定為 換股比率為11.43720665，並對ZOOZ當時修訂和重述的公司章程進行了相應修訂，自 起生效。

ZOOZ 根據ASC 260追溯説明瞭資本重組。因此，所有ZOOZ普通股以及可行使的已發行和可行使的ZOOZ普通股、行使價和每股虧損金額已按ZOOZ經審核綜合財務報表和適用披露的所有期間進行追溯 調整，以反映該等資本重組。

基於股份的薪酬

ZOOZ 説明根據ASC 718“股票薪酬”的公允價值確認條款授予員工的期權。ZOOZ 根據授予日的估計公允價值衡量所有基於股票的獎勵。

ZOOZ的 員工和董事以股份為基礎的薪酬獎勵被歸類為股權獎勵，以下所述的獎勵除外。授予日期 這些基於股份的支付交易的公允價值被確認為必要服務期內的費用，使用加速的 方法，扣除估計罰沒。ZOOZ選擇確認僅以繼續服務為條件的獎勵的補償成本，即 具有基於多選項獎勵方法的分級歸屬時間表。ZOOZ採用了ASU 2018-07，因此以類似的方式説明瞭其股權 向其顧問提供的基於股票的分類薪酬獎勵。

負債 分類股份期權

ZOOZ的一些基於股票的獎勵有一個以美元為單位的行使價，這不是公司的本位幣 ，也不是員工的工資貨幣或支付員工的貨幣。該等賠償被分類為負債 賠償，於授予之日按公允價值計量，並於截至和解日期(包括該日)的每個報告日期按公允價值重新計量。獎勵的公允價值在個別獎勵的相應歸屬期內支出，並確認相應的責任。歸屬後的公允價值變動在經營報表中通過補償費用確認。薪酬 費用反映預計授予的獎勵數量估計數。沒收和公允價值修訂(如有)的影響在收益中確認，以便累計費用反映修訂，並對結算負債進行相應調整。

全面損失

ZOOZ 遵守ASC 220《全面收益》，其中為報告和顯示全面收益 (虧損)及其組成部分建立了規則。ZOOZ報告了將其經審計的合併財務報表從其本位幣 轉換為其報告貨幣作為其他全面收益(虧損)的組成部分的財務影響。

租契

ZOOZ 根據ASC 842，租賃核算租賃。ZOOZ的所有租約都被歸類為經營性租賃。ZOOZ在開始時確定 安排是否為租賃。租賃分類由ASC 842-10-25-2中的五個標準管理。如果滿足這五個標準中的任何一個，ZOOZ將該租賃歸類為融資租賃；否則，ZOOZ將該租賃歸類為經營性租賃。

經營性租賃作為經營性租賃使用權(“ROU”)資產和經營性租賃負債計入資產負債表。

ROU 資產代表ZOOZ在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據開始日期可得的資料 以遞增借款利率釐定租賃付款的現值。ZOOZ選擇了實際的權宜之計，不將ZOOZ的所有租約 和非租賃部分分開，並將初始期限為12個月或更短的租約留在資產負債表 表中，並在經營報表中以直線方式確認租賃期限內的相關租賃付款。

ZOOZ 隨後按剩餘租賃付款的現值計量ROU資產，並根據收到的任何租賃獎勵的剩餘餘額、任何累計預付或應計租金(如果租賃付款在整個租賃期內不均勻)以及任何未攤銷的初始直接成本進行調整。此外，ZOOZ在租賃期內以直線方式確認租賃費用。

租賃條款包括在合理確定ZOOZ將行使或不行使 續訂或終止租約的選擇權時，延長或終止租約的選項。

新興的 成長型公司狀態

ZOOZ 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，ZOOZ有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。只要ZOOZ仍然是一家新興的成長型公司，它 就可以免除審計師的認證要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。ZOOZ已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，ZOOZ作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使ZOOZ的經審計合併財務報表與其他某些上市公司難以或不可能進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

ZOOZ 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在其首次公開募股(IPO)結束五週年之後，這將是業務合併的結束，(B)ZOOZ的年總收入至少為12.35億美元，或(C)ZOOZ被視為大型加速申報公司，這意味着，截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本招股説明書中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的 術語相關的含義。

國外 私人發行商狀態

ZOOZ 是根據以色列國法律組織的。在完成業務合併後，ZOOZ根據交易所 法案以具有外國私人發行人身份的非美國公司的身份進行報告。根據證券法第405條，外國私人發行人身份的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行的，因此， 將在2024年6月30日對ZOOZ進行下一次確定。即使ZOOZ不再有資格作為新興成長型公司，但只要ZOOZ有資格作為外國私人發行人，它將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

● 要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規則，儘管我們打算在我們的財務報表中使用美國公認會計準則；

● 《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告；

● 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款 ；

● 《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任 ；以及

● 發行人根據公平披露規則或FD規則選擇性披露重大非公開信息的規則，該規則 規範發行人選擇性披露重大非公開信息。

ZOOZ 必須在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外，ZOOZ打算 按照納斯達克的規章制度發佈新聞稿，按季度發佈財報。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息相比，ZOOZ需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，在業務合併後，ZOOZ股東收到的有關ZOOZ的信息將少於或不同於美國國內上市公司的股東。

納斯達克 市場規則允許中興這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。ZOOZ的母國以色列的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市 標準有很大不同。根據“外國私人發行人豁免”，ZOOZ獲準遵守以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是它披露了沒有遵循的要求和相當於以色列的要求。根據這一“母國做法豁免”，涉及以下事項：

●遵循《公司法》規定的股東大會法定人數要求。在公司法允許的情況下， 根據章程規定，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席、委託代表出席或通過公司法其他表決工具出席的股東，他們至少持有 其股份25%的投票權(在續會上，除一些例外情況下，任何數量的股東)，而不是納斯達克公司治理規則要求的已發行股本的331/3%。

●打算根據《公司法》採納和批准股權激勵計劃的重大變化，該法律沒有規定此類行動必須獲得股東批准。此外，ZOOZ遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准；以及

● ZOOZ還遵循以色列的公司治理慣例，而不是納斯達克的公司治理規則，對於某些稀釋事件(例如，將導致控制權變更的發行、涉及ZOOZ 20%或更高權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購)，需要股東批准 。

ZOOZ 依賴於上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求 。ZOOZ將在其50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有且適用以下三種情況之一時停止作為外國私人發行人：(I)其大多數 高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國 或(Iii)其業務主要在美國管理。

與新興成長型公司類似，外國 私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束 。因此，即使ZOOZ不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，它將繼續 免除上市公司既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人所要求的更嚴格的薪酬披露。

如果ZOOZ在任何時候不再是境外私人發行人，我們將採取一切必要行動，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則。

關於市場風險的定量和定性披露

有關ZOOZ關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲“項目11.關於市場風險的定量和定性披露.”

生意場

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及ZOOZ已審計的 合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。此討論和分析中包含的一些信息在本招股説明書的其他部分闡述，包括有關ZOOZ的計劃和ZOOZ業務戰略的信息，幷包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多 因素，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節中列出的那些因素，ZOOZ的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述所描述或暗示的結果大不相同。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指ZOOZ及其合併子公司， 在提到貨幣金額時，“美元”和“$”是指美元，而“NIS”是指新以色列謝克爾。

某些 數字，包括利率和本節中包含的其他百分比，已進行了四捨五入，以便於顯示。本節中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這種 數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用ZOOZ經審計的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他 金額可能同樣不會合計。

ZOOZ的 使命

ZOOZ 致力於加速電動汽車革命，並支持電動汽車(EVS)在全球範圍內的大規模採用，方法是支持和支持超快充電基礎設施的廣泛部署。

ZOOZ的功率提升產品和解決方案以壽命和環境為設計理念，幫助ZOOZ的客户以可持續且經濟的方式克服現有電網的侷限性。通過這樣做，ZOOZ的目標是幫助其客户和合作夥伴 隨時隨地更快地構建強大、持久且經濟高效的電動汽車超快充電基礎設施。

ZOOZ (以前稱為Chakratec)成立於2013年，是一家孵化器私營公司¹在資本自然有限公司孵化器 (“資本自然”)下，在IIA首席執行官的指示框架下，專注於開發新的飛輪概念 。

ZOOZ 開發、生產、營銷和銷售基於飛輪存儲動能的儲能系統，用於電動汽車的超快充電。ZOOZ已經開發了用於存儲動能的專有飛輪技術，截至本招股説明書的日期，已經推出了兩代動能存儲系統--ZOOZZ的第一代產品KPB50和ZOOZTER™-100，前者是ZOOZ的第一代產品，於2018年作為概念驗證和市場推介推出，後者於2022年推出 ，面向大批量生產和部署。

截至本招股説明書之日，ZOOZ在電動汽車充電基礎設施市場運營，主要在電動汽車超高速充電領域 。基於其技術，ZOOZ開發了由一系列飛輪和支持子系統組成的系統，這些系統 從電網充電。這些能量在放電時被添加到電網的電能中，這些電能加在一起構成的功率是電網提供的電能的兩到三倍，因此即使在電網電力有限的地區 也能對電動汽車進行大功率充電。ZOOZ將這些系統稱為動力助推器。

使用ZOOZ的技術使功率增強器既可靠，又能隨着時間的推移提供高質量的可重複性能， 可持續超過100,000次充放電循環。這與基於化學電池的解決方案形成對比，後者的使用被限制為數百次或僅數千次循環，如下所述。

此外， 動力儲存系統是一個“綠色系統”。它是環保的，而不是基於電池的儲能解決方案，後者由污染化學品組成，其使用需要複雜、昂貴的回收過程，並涉及與建築物內的運輸、存儲和/或使用等相關的其他限制。

2018年，ZOOZ通過在維埃納機場安裝KPB50，推出了其第一代/試點產品KPB50。2020年，KPB50也被賣給了德國的一家酒店。ZOOZ的KPB50產品證明瞭ZOOZ的技術和解決方案的優勢，並向歐洲客户進行了營銷演示。KPB50是停產產品，ZOOZ的產品重點是新的2^發送世代產品，卓澤特™-100型。

2021年3月，ZOOZ完成了在多倫多證券交易所的首次公開募股(“以色列IPO”)，據此，ZOOZ向某些以色列機構投資者和以色列公眾(即以色列非機構投資者)發行了證券。作為以色列首次公開招股的一部分，ZOOZ向以色列機構投資者發行了(A)：(I)總計2,506,800股ZOOZ普通股 0.00286股，每股ZOOZ普通股價格為92.9新謝克爾，及(Ii)總計164,384份ZOOZ認股權證(系列1)及54,794份ZOOZ購股權證(系列2)，全部以20,380,284新謝克爾(總代價)為總代價。未行使的ZOOZ認股權證(系列1)已於2022年3月到期，而未行使的ZOOZ認股權證(系列2)已於2023年3月到期；及(B) 向以色列公眾公佈：(I)合共75,945股ZOOZ普通股面值0.00286新謝克爾，每股ZOOZ普通股面值為92.98新謝克爾，(Ii)及合共56,958份認股權證(系列1)及18,986份認股權證(系列2)，全部無代價，總代價為7,061,718新謝克爾。以色列首次公開募股的總收益約為2740萬新謝克爾。上面提供的所有信息 都反映了資本結構調整。

¹ 孵化器公司是在技術孵化器下運營的項目公司，由國際投資機構提供部分資金。

2022年3月，ZOOZ在以色列通過私募和公開募股完成了一輪融資。作為此次公開發行的一部分，ZOOZ共發行了30,801個單位，每個單位包括100個ZOOZ普通股和65個ZOOZ認股權證(系列3)。ZOOZ認股權證(系列 3)將在三年內授予，行使價格為9.1美元(新謝克爾32.0)，根據以色列銀行公佈的新謝克爾/美元代表性匯率 (截至2022年12月31日)，一年期為1美元(3.6新謝克爾，根據以色列銀行截至2022年12月31日公佈的新謝克爾/美元代表性匯率 )。在上述私募中，ZOOZ共發行3,736個單位，每個單位包括100股ZOOZ普通股和85個ZOOZ認股權證(系列3)，以及1,419個單位，每個單位包括100股ZOOZ普通股和65個ZOOZ認股權證(系列3)，總收益2,900萬新謝克爾(根據以色列銀行截至2022年12月31日公佈的新謝克爾/美元代表性匯率)。上面提供的所有信息 都反映了資本結構調整。

2022年5月，ZOOZ更名，從Chakratec Ltd.更名為ZOOZ Power Ltd.。

2022年下半年，ZOOZ推出了其第二代產品ZOOZTER™-100。ZOZTER™-100首先被推向市場，並安裝在以色列齊赫倫·雅科夫的一個試點。後來，2023年，ZOOZTER™-100也被安裝在德國的幾個地點，作為該產品的初始銷售，如下所述。

ZOOZTER™-100系統旨在解決當前一代電動汽車超快充電基礎設施面臨的一些挑戰， 通過提供支持(助力)電網並實現電動汽車超快充電的系統，尤其是在電網電力有限的地方。與基於化學(Li離子)電池的市場替代方案相比，該解決方案旨在更可持續、更安全，並允許更好的總擁有成本。

從2023年開始，ZOOZ向以色列、歐洲和美國的客户和合作夥伴交付了ZOOZTER™-100，從而開始了市場滲透努力：

(A) 2023年1月，在ZOZTER™-100的支持下，以色列的第一個場地開始商業運營。該網站 是與Afcon e-Mobility和Dor-Alon加油站(以色列最大的快速充電網絡On充電網絡的運營商)合作建立的，並得到了IIA和以色列能源部的支持。2024年3月，ZOOZ宣佈，在Afcon和Dor-Alon成功試點的基礎上，與Dor-Alon達成協議，將在駭維金屬加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿線的Dor-Alon的兩個加油站安裝兩個ZOOZTER™-100型系統，目的是在這些地點實現更多的超高速充電器，儘管電網的限制。這些網站預計將在2024年第二季度進行升級。將對ZOOZTER™-100系統支持這些多充電器站點的能力進行為期幾個月的評估，在成功完成此評估後，DOR-ALON將購買ZOZTER™-100系統(根據雙方商定的條款)；

(B) 在2023年第二季度，(與能源部合作)在德國赫倫堡建造了兩個充電站，配備了由ZOOZTER™-100型系統支持的快速充電器，最後完成調試並開始商業運營；

(C) 2023年第四季度，在德國另外兩個充電地點(位於大法蘭克福的萊斯基興和魏特施塔特)安裝並調試了另外兩個ZOOZTER™-100型系統(與ParkStorm GMBH合作)。這些網站預計將在2024年第二季度開始商業運營；

(D) 在2023年第三季度，位於南卡羅來納州羅克希爾斯科特曼加油站的美國第一個加油站建成， 並完成調試，並於2023年10月開始商業運營。該網站是與Arko公司(美國一家主要的便利店網絡)聯合試點的一部分；

(E) 2023年第三季度，ZOOZTER™-100型系統運抵美國，並放置在紐約市的拉瓜迪亞機場，為與一家大型汽車租賃公司聯合試飛做準備。這一工地的工程被推遲，直到拉瓜迪亞港務局收到所需的許可證 ，許可證於2024年第一季度收到，之後開始施工。預計該網站將於2024年第三季度投入運營；以及

(F) 另一個ZOOZTER™-100型系統已交付美國，並安裝在紐約市的拉瓜迪亞機場，為與一家主要汽車租賃公司的聯合試點做準備。由於等待拉瓜迪亞港務局提供所需的許可，該工地的工作被推遲。這樣的許可是在2024年第一季度發放的，建築工程開始了。預計該網站將於2024年第三季度投入運營；

(G) 2024年1月，ZOOZTER™-100系統交付到英國，這是與英國領先的充電運營商之一Osprey合作建造的第一個站點。該站點的建設於2024年第一季度完成，預計將於2024年第二季度開始商業運營。Osprey和ZOOZ商定，將在前6個月對ZOOZTER™-100系統進行評估，如果評估成功，Osprey將購買ZOZTER™-100系統(根據雙方商定的條款)；

(H) 2024年3月，ZOOZ宣佈，基於Afcon&Dor-Alon(見上文)的成功試點，與Dor-Alon達成協議，將在駭維金屬加工6(以色列的主要交通走廊之一)沿線的Dor-Alon加油站安裝 兩個ZOOZTER™-100型充電器，旨在使這些地點能夠更多地使用超高速充電器，儘管電網存在限制。這些網站預計將在2024年第二季度進行升級。將對ZOOZTER™-100支持這些多功能充電器站點的能力進行為期幾個月的評估，在這段時間成功完成後，Dor-Alon將購買ZOZTER™-100系統 (按雙方已商定的條款)。

於2024年4月4日(“截止日期”)，Keych和ZOOZ完成了之前宣佈的業務合併， 根據截至2023年7月30日的特定業務合併協議(於2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修訂的“業務合併協議”)，由發起人Keych、ZOOZ、合併子公司在生效時間後以Keyarchh指定股東的代表身份完成，並通過合併協議，在企業合併生效後，以ZOOZ收盤前股東代表的身份 。在交易結束後，KeyArch成為ZOOZ的直接全資子公司。關於交易的完成，ZOOZ、KeyArch和其他第三方之間簽訂了某些附加協議，詳見“第 項4-材料協議-《企業合併協議》及相關協議“。”隨着業務合併的結束，ZOOZ的普通股和公募認股權證於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“ZOOZ”和“ZOOZW”。

市場展望

電動汽車革命

根據國際能源協會發布的《2023年國際能源署全球電動汽車展望》(《國際能源署報告》)²， 近年來，全球電動汽車市場快速增長，預計隨着我們邁向2030年，這一勢頭將繼續下去。根據國際能源署的報告，電動汽車預計將佔新車銷售的很大比例，預計到2030年，電動汽車的普及率將在30%至60%之間。根據國際能源署報告中提到的國際能源署宣佈的承諾方案，到2030年，電動汽車的總車隊預計將超過2.4億輛，2030年電動汽車銷量將達到4500萬輛。根據國際能源署的報告，各種因素，包括電池技術的進步、環境意識的提高，以及不同汽車細分市場上更廣泛的電動汽車車型的推出， 推動了電動汽車使用量的預期激增。

根據國際能源署的報告，中國、歐洲和美國目前構成了電動汽車的三大市場，2022年，這三個市場加起來約佔全球電動汽車銷量的95%。根據國際能源署的數據，到2030年，中國預計將佔據電動汽車市場的三分之一，歐洲和美國將另外佔有35%-40%的份額，其餘份額將在世界其他地區平分。

歐盟(EU)和美國政府為支持和激勵向電動汽車過渡而採取的政府激勵措施，也支撐了歐盟(EU)和美國的可觀電動汽車市場份額。例如，歐盟制定了到2050年向綠色能源過渡和減少污染能源使用的戰略 。最近，歐洲議會通過了一項決定，根據該決定，到2035年，化石燃料汽車的銷售將幾乎完全停止。同樣，美國政府已經採取了重大步驟來促進電動汽車革命。拜登政府概述了一項雄心勃勃的計劃，即到2050年實現交通部門脱碳並實現淨零排放。美國就業計劃包括為擴大電動汽車充電基礎設施 提供大量資金。2021年，拜登政府通過了一項法律，為電動汽車基礎設施提供預期資金，被稱為國家電動汽車基礎設施(NEVI)計劃。

²國際能源署 2023年報告。Https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2023.

電動汽車充電需求(從汽車製造商和電動汽車司機的角度)

超高速電動汽車充電技術的快速發展通過在續航里程、性能和價格之間取得平衡，解決了里程焦慮等幾個挑戰。考慮到這些挑戰，電動汽車行業的參與者正在尋求里程-性能-重量-價格之間的平衡，以使電動汽車能夠滿足消費者的需求，同時保持負擔得起和高效。

如今，乘用型電動汽車的電池容量通常從60千瓦時到80千瓦時不等，這使得電池每次充滿電的續航里程約為400-500公里。通常，我們假設此範圍滿足大多數私人用户的平均日常駕駛要求，並緩解了日常使用過程中對充電不足的擔憂。

儘管如此， 目前電動汽車市場的主要挑戰之一是充電時間。超快充電解決方案旨在通過與傳統充電方法相比顯著減少充電時間來應對這一挑戰 。

如上所述，電動汽車市場近年來增長迅速，預計電動汽車將在未來幾年的新車銷售中佔據相當大的比例。是這樣的隨着電動汽車數量在整個車輛數量中的增加， 需要越來越快、可靠和舒適的充電解決方案。消費者期望至少具有類似的便利性和自由度 他們如今習慣於內燃機(ICE)汽車的機動性。如果不需要汽車(例如，夜間或工作場所)，在數小時內充電可能是可以接受的，然而，隨着即將到來的移動大眾市場，ZOOZ預計電動汽車車主 將不會希望依賴需要數小時才能為其電動汽車充電的充電解決方案，而是希望為其電動汽車充電以快速獲得有意義的 額外續航里程，不僅在長途旅行期間，而且在其所在的本地地區也是如此。ZOOZ預計 將需要覆蓋大多數(如果不是全部)客户的突發事件、自發乘車和意外旅行，他們將希望在其電動汽車上提供此類 選項。因此，超快充電器需要在廣域網絡中廣泛使用，包括居民區，而不僅僅是高速公路。ZOOZ的系統允許司機在充電幾分鐘(而不是幾個小時)內增加里程(如果汽車允許足夠的電力輸入)，滿足了這種超快充電的需求。

通過利用高功率充電基礎設施，如輸出功率在150千瓦及以上的直流(直流)快速充電器，電動汽車 有望能夠比交流(交流)充電器更快地對電池進行充電，交流(交流)充電器是目前常見的充電器類型，使司機能夠擁有電動汽車所需的靈活性和可用性，以滿足遠程通勤 和計劃外需求。儘管如此，為了實現這種快速充電，基礎設施需要支持這種能力。

正在努力提高電動汽車接受更高充電功率的能力，並開發更快的充電技術，例如 能夠提供350千瓦或更高功率的超高功率充電器。這些改進將進一步縮短充電時間，使電動汽車更適用於長途旅行，並減少商業車隊運營商的停機時間。

需要為電動汽車建設公共充電基礎設施

電動汽車的快速滲透正在徹底改變充電格局，給電動汽車的充電方式帶來重大變革。這一範式轉變包括多個方面，包括從慢速交流(AC)充電(主要在家裏或工作場所 )過渡到向公眾提供的快速和超快直流(DC)充電(在公共區域)。隨着電動汽車變得更加普遍， 對高效充電解決方案的需求加劇，需要開發大功率直流快速充電網絡，以縮短充電時間，併為電動汽車車主提供更大的可用性和便利性。

此外， 電動汽車充電的發展超越了私人充電基礎設施。隨着對公共充電選項的需求不斷增長， 重點已從許多車輛在具有多個充電器的充電站中充電的集中式方法(就像今天許多大型加油站為內燃機汽車加油一樣)轉向分散網絡，其中公共充電不再侷限於特定的 地點，而是正在成為一種便利設施，以滿足移動和不同目的地的充電需求。這一轉變使電動汽車車主 可以在任何地方為他們的車輛充電，這是他們常見的差事和日常通勤的一部分，無論是在購物中心、停車場、 還是在其他公共場所，從而提高了可達性並減少了里程焦慮。

超快充電機會

充電 基礎設施充當電動汽車的主幹，為用户提供操作車輛的靈活性和信心，就像他們操作傳統的ICE汽車一樣。在許多城市和郊區環境中，由於基礎設施的限制，私人家庭充電在公寓或公寓等類型的住房中並不總是可行的。根據國際能源署的報告，公共電動汽車充電基礎設施旨在為移動和公共場所的電動汽車司機提供服務，預計將主要基於150kW及以上的大功率直流充電器(與使用6-22 kW充電器的住宅交流充電 相比)，到2030年將佔整個電動汽車充電市場的約10%。儘管如此，預計電動汽車的廣泛部署需要廣泛分佈公共電動汽車充電站，以應對電動汽車車主的里程焦慮和充電器供應不足的挑戰。因此，根據國際能源署的報告，預計到2030年，依賴快速和超快充電器的電動汽車公共充電基礎設施將提供約40%的電動汽車總充電能力。隨着全球電動汽車的採用預計將繼續增加，對廣泛、易於訪問的公共充電基礎設施的需求變得至關重要。此外，對於長途旅行或需要快速充電的人，充電時長需要足夠短，以避免明顯的延遲。這導致了對超高速充電站的需求不斷增長，這種充電站可以在短短几分鐘內為電動汽車的電池充電，目標是更接近在加油站為內燃機汽車加油所需的時間。這項技術對於使電動汽車成為所有潛在用户的便利選擇是不可或缺的，而且 是加速向可持續交通轉變的關鍵。

正如 所指出的那樣，汽車製造商已經在尋找方法，使電動汽車的電池能夠以超快的速度充電。隨着越來越多的電動汽車型號 具備這種充電功能，預計政府和其他政策制定者將激勵旨在 使公共充電基礎設施具有匹配能力的舉措。例如，2022年2月，拜登政府發佈了一份 呼籲在國家電動汽車基礎設施(NEVI)項目下大規模推出快速電動汽車充電。根據nevi的指導方針，在穿越美國的主要高速公路(燃料替代走廊)上， 每50英里應該有一個充電站，每個充電站至少包含4個至少150千瓦的超高速充電站。這種超高速電動汽車充電的目的是在大約 15分鐘內為一輛汽車充電，提供大約150英里的額外里程，允許電動汽車司機以最小的延遲和足夠的靈活性通勤到目的地(或使用大功率充電器的下一站 )。這樣的呼籲預計將激勵此類收費的推出 ，並有助於在城市、高速公路沿線、短期停車區和各種企業更容易獲得和使用此類收費。 在歐洲也看到了類似的方法和趨勢，歐盟設定了在高速公路上每60公里就能使用超高速充電器的目標³.

此外，正在努力提高電動汽車接受更高充電功率的能力，並開發更快的充電技術， 例如能夠提供350千瓦或更多功率的超高功率充電器。這些改進將進一步縮短充電時間，使電動汽車更適用於長途旅行，並減少商業車隊運營商的停機時間，但將增加電網的壓力，因為這種短時間充電需要更高的功率。

部署公共超快充電基礎設施面臨的挑戰

電動汽車行業在考慮公共超快充電基礎設施時面臨着幾個需要解決的挑戰，旨在 廣泛採用併成功過渡到電動汽車。這些挑戰包括：

● 雞和蛋的問題：-充電站運營商(CPO)面臨着在道路上的電動汽車數量仍然有限(儘管在增長)的情況下投資充電基礎設施的兩難境地，以及該數量需要時間才能構成道路上汽車的重要部分 。與此同時，由於對充電站的可用性和可及性的擔憂，潛在的電動汽車車主在改用電動汽車方面猶豫不決，這導致他們出現了已知的“里程焦慮”現象， 限制了電動汽車的採用速度。這一挑戰需要首席運營官、汽車製造商、OEM製造商和政策制定者之間的協調努力 ，以確保平衡和相輔相成的電動汽車採用和充電基礎設施增長。

● 電網限制：電動汽車充電基礎設施的快速增長給電網帶來了壓力。電網基礎設施不足 是部署超高速充電站的重大挑戰。升級電網以支持更高的電力需求可能既昂貴又耗時，阻礙了充電基礎設施的快速部署。這一挑戰甚至進一步加劇，因為對超快充電的需求不斷增長，這需要在非常短的時間內實現高功率峯值，因此需要升級變壓器和開關設備，儘管平均用電量的增長速度要慢得多。公用事業公司在以顯著增長的速度升級其 基礎設施時可能面臨挑戰，它們可能無法適應這些挑戰，從而導致需要等待很長時間才能進行必要的電網增強，以支持不斷增加的充電站數量。

● 按需收費：許多商業充電站面臨着公用事業公司徵收的按需收費。這些費用基於計費週期內的峯值電力需求，而不是總能耗。這可能會導致向加油站運營商收取更高的運營成本，特別是在利用率仍然較低的情況下，並可能阻礙充電基礎設施的部署。在提供超快充電(需要短時間內達到高功率峯值)的情況下，這一挑戰變得更加嚴峻，在利用率仍然較低的情況下更是如此，在這種情況下，出售給電動汽車車主的電力收入仍然有限，而由於超快充電過程中需求峯值的數量有限，電力成本 很高。

³Https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20230707IPR02419/meps-adopt-new-rules-for-more-charging-stations-and-greener-maritime-fuels

● 能源管理系統(EMS)限制：一些充電站點有多個充電端口，因此允許多輛電動汽車同時充電。這樣的充電場所有能源管理系統(EMS)，它為每個端口分配最大功率級別。 這種分配減少了每個端口可以向電動汽車供應的功率。功率分配粒度的限制(主要是由於電源 電子系統設計)導致功率分配效率低下，這可能會導致充電時間更長、排隊時間更長。因此，低效率的電力分配可能會導致充電站擁堵，給電動汽車用户帶來挫敗感和不便，並導致CPO和充電器附近的企業(例如便利店)的利用率和收入減少。

● 位置挑戰：超高速充電站的快速部署導致了充電 點運營商(CPO)和資產所有者之間的一場“土地爭奪戰”。確保合適的充電站位置變得越來越競爭，需要 利益相關者之間的有效規劃和合作。

● 車隊挑戰：車隊電氣化帶來了額外的挑戰，因為大型商業車隊的充電需求可能會給電網基礎設施帶來壓力。同時，車隊運營商必須確保有足夠的充電能力，以滿足現場有許多電動汽車的特定地點的運營需求，而不會影響整體電網的穩定性和車隊的平穩運營。

超快充電站高峯值耗電量的要求概況

每種電動汽車型號的典型充電配置文件都不同。儘管如此，它通常會從短時間的高電力需求開始，然後由汽車電池管理系統減少 以保護電池。多輛電動汽車在較長時間內充電的組合創造了 鏈鋸式充電配置文件，具有來自電網的許多短期高峯期用電激增。因此，高效的電網利用 涉及設計基礎設施以適應白天的平均電力需求，而不是僅滿足高峯需求 。

在 一整天的充電過程中，不同充電參數(例如電動汽車開始充電的時間、每輛車的充電情況、充電持續時間等)的影響。再加上高利用率(雖然一天中的時間差異很大)，可能會導致平均電力需求較低，但會出現幾個非常高的需求峯值。

以下圖表顯示了多個電動汽車充電(並行，但每輛車的充電配置文件和時間不同)所產生的高峯值需求的示例⁴:

上面的 圖表説明，每款電動汽車都有不同的充電配置文件。由於並非所有電動汽車都在同時充電，而且每輛電動汽車充電的能量也不相同，因此組合需求創建了一個鏈鋸式充電輪廓，其中包含許多高但短峯值的需求 ，而總需求並未達到4輛汽車同時充電時預期的最大值。

⁴ 這些圖表是由ZOOZ製作的，僅用於説明目的。

高利用率充電站的全天電力需求示例如下圖所示⁵:

上面的插圖顯示了一個平均需求為260千瓦的示例，其中幾個峯值達到了600千瓦。將電網升級到可容納600千瓦將是低效的(因為平均功率遠低於峯值，並且電網利用率將非常低)和昂貴的 (因為升級電網的成本與各種參數相關，並且站點持續運行期間的需求費用與峯值需求相關)。

技術 背景

● 飛輪-飛輪是一種動能存儲裝置，其中的能量被存儲在旋轉的轉盤(稱為轉子)中。儲存的能量與轉速的平方成正比。飛輪的主要優勢是 其堅固性、對多個高功率充放電循環的彈性，同時保持性能，從而獲得較長的日曆壽命 。

以下是ZOOZ飛輪模塊的插圖：

高效的 飛輪通常高速旋轉。然而，轉子的速度受到作用在轉子上的離心力的限制。離心力過大可能會導致轉子損壞。轉速和離心力之間的正確平衡是經濟高效和安全的飛輪的關鍵。

為了緩解安全顧慮，上一代飛輪安裝在地下。ZOOZ的飛輪是由疊層 鋼建造的，因此，即使轉子受到不可預見的損壞，導致解體，所有部件也將包含在鋼殼中。 這種設計，加上廣泛的測試和認證，緩解了允許在擁擠的地面上安裝 的安全問題。

層壓鋼設計除了具有卓越的安全性外，還比其他施工方法(如鍛鋼或碳纖維)具有成本優勢。這種材料廣泛用於汽車行業，由世界各地的多家供應商生產。

⁵ 這些圖表是由ZOOZ製作的，僅用於説明目的。

為了將運行損失降至最低，飛輪在真空中旋轉，消除了氣動阻力影響，並漂浮在磁力軸承上。 磁力軸承是一種可以在真空中運行的無摩擦軸承，它沒有磨損，壽命無限。

飛輪馬達與標準馬達相比有幾個不同之處：

● 真空操作，這使得電機冷卻具有挑戰性。

● 當車輪以每分鐘17,000轉的最大速度運行並等待汽車到來時，為了減少損耗，電機損耗通過特殊設計最小化，在標準電機中，這一功能不那麼重要，因為當電機處於空閒狀態時，它不會旋轉 ，因此沒有損耗。

電機驅動器(有時稱為逆變器)是控制電機的電力電子設備，它基於最先進的碳化硅晶體管，可將損耗降至最低。

● 電池-電池是基於化學物質的存儲設備。鋰離子電池由於其高能量密度和相對較低的成本，是目前市場上應用最廣泛的電池類型。有幾種化學試劑在使用：NCA、NMC和LFP。電池的典型壽命在1,000到5,000次充電循環之間。使用鋰離子電池的風險之一是熱失控，可能導致電池爆炸和起火。

飛輪和電池的主要區別

雖然基於飛輪和基於電池的功率增強器都為電網有限時的超快充電提供瞭解決方案，但這兩種類型的助力器在多週期、高功率應用中的主要差異 在超快充電的情況下是顯著的 ：

● 運行理念-電池利用化學反應存儲/放電能量，而基於飛輪的能量存儲 依賴於加速和減速較重的質量，並通過存儲/釋放動能。

● 充電週期-根據ELB Energy Group發佈的一份報告，由於性能下降，電池的充電週期(通常定義為達到初始容量的70%-80%)限制在大約1,000-5,000個充放電週期，這與能量存儲基於化學反應的事實有關⁶。相比之下，飛輪基於更高效的物理存儲機制，可在數十萬次循環中保持性能和可靠性， 允許的壽命通常超過15年(請參閲下面有關壽命的更多詳細信息)。

● C率-C率是指功率與能量的比率，表示放電所需的持續時間。更高的C速率 有助於快速響應和快速恢復，以便在後續會話中迅速做好準備。傳統上，電池的C-Rate為1或更低，C-Rate越高，其壽命越短(性能退化加劇)，而在基於飛輪的系統中，飛輪的容量由轉子的大小決定，而輸出功率由電機的大小決定，因此容量與功率輸出分離，C-Rate是設計參數，不是技術固有的參數。 由於經濟原因，飛輪通常以4個或更多的C-Rate運行。

● 壽命--電池的壽命通常長達10年。在功率增強器等要求苛刻的應用中，以及在高C速率、多次/連續高功率充放電循環和/或惡劣環境條件下運行的情況下， 電池壽命要短得多(可以縮短到幾年)，而飛輪的壽命更長，而且大多數飛輪的壽命被指定為15-30年。

● 環境影響-由於電池由稀有金屬和有毒材料組成，很難回收，其回收過程本身就會造成污染。相比之下，ZOOZ的飛輪是由鋼製成的，這種鋼很容易回收，被認為是一種更環保的金屬。此外，鋼是一種常見的原材料，使用壽命很長，在許多情況下可以重複使用(這本身就減少了金屬的污染影響)。

● 安全--電池由幾種潛在的有害物質組成。電池技術的主要關注點是其建造過程中使用的化學品的毒性和易燃性。例如，鋰離子電池使用的是易燃物質，在某些情況下可能會着火，例如電池損壞或處理不當。在一些國家/地區，由於電池的易燃性和火災危險，在某些地點限制或禁止安裝和使用基於電池的ESS。此外，電池的生產涉及複雜的化學過程，可能導致有毒物質 釋放到環境中。這可能會對生態系統和人類健康造成危害。同樣，當電池達到其生命週期的末尾時，它們的處置也構成了另一個重大的環境挑戰。相比之下，從安全角度看，飛輪的主要優勢是不涉及危險化學品，從而將火災或化學品泄漏的風險降至最低。一般來説，飛輪系統通過旋轉質量儲存動能。主要的安全問題是這個塊狀物可能破裂，突然釋放能量並造成損壞或受傷。故障可能是由材料缺陷或失衡引起的。雖然現代設計包括 密封和監控，並經過監管機構的測試和認證。

⁶Https://www.ecolithiumbattery.com/lifepo4-battery-vs-lithium-ion-batteries/

能量存儲與功率增強器的比較

如果在非高峯/較便宜的 時段直接從電網(或替代能源)獲取能量，然後在能源不足以提供所需需求的高峯時段進行訪問，則使用常規的 能源存儲。

儲能的主要目的是通過補充可用的能源(如電網)來增加可用能源的容量。

目前，由於容量密度相對較高、成熟度和成本較高， 大多數應用使用鋰離子電池的電池儲能系統(BESS)。

功率增強器是一種儲能系統，旨在支持高功率重複高峯需求。功率增強器不是存儲能量以供以後使用(例如，Bess正在存儲太陽能，以便在黑暗時間使用)，而是 通過以儘可能高的速度在短時間內提供高能電湧，使現有基礎設施更強大。功率增強器從可用的電網中自動充電，然後，當出現短暫的高峯需求時，它會閃現出 ，並以高速率(即高輸出功率)提供存儲的能量。

上圖説明瞭ZOOZTER™-100在充電站中作為功率增強器的使用情況。該系統連接在電網和超高速電動汽車充電器之間，當電動汽車連接到充電器時，ZOOZTER™-100會閃爍存儲的能量 併為現有電網供電，即使電網容量不足也能實現快速充電。

下圖顯示了ZOOZTER™-100作為功率增強器的使用，它安裝在德國的客户現場，並連接到 超高速電動汽車充電器。

考慮到電動汽車超快充電站能耗的鏈鋸狀輪廓，功率增強器可以支持電網作為 “調峯”存儲，提供對高峯值短時電湧的響應，同時穩定來自電網的消耗 。從這個意義上説，電力增強器可以推遲或避免電網升級，因為電網可用電力足以提供平均消耗，而電力增強器是超過電網電力容量的高峯需求的來源。

由於在電動汽車超快充電站點使用功率增強器，充電時間可以縮短，利用率可以提高， 因為電網基礎設施得到了更高效的利用，並且可以根據給定的電網功率容量安裝額外的充電器。

ZOOZ的 技術和產品

KPB-50

2018年，ZOOZ推出了其第一代/試點產品KPB50，在維埃納機場安裝了KPB50，並宣佈成功，將運營到2023年底。ZOOZ的KPB50產品在很大程度上證明瞭ZOOZ的技術和解決方案的優勢，併為歐洲客户進行了營銷演示。其中一個系統被賣給了德國的一家Premier Inn酒店，自2020年以來一直在酒店的停車場運行。

KPB-50不再向客户提供，ZOOZ的所有銷售和營銷工作目前都集中在較新型號的ZOOZTER™-100上。

™-100型調速器

2022年底，ZOOZ推出了其第二代產品ZOOZTER™-100，最初是在以色列齊赫隆雅科夫的一個試點。2022年底，ZOOZ在以色列的一個快速充電站完成了該系統的第一次安裝，該快速充電站建在以色列Zikhron雅科夫的Dor Alon或Zikhron“站，作為與Afcon電氣運輸有限公司和Dor Alon的聯合試點的一部分，以色列能源部和國際能源署提供了支持。此外，根據與德國客户的協議，ZOOZ已經開始提供ZOOZTER™-100型系統。

ZOOZTER™-100是一款基於專有飛輪技術的首創動能增強器，其設計目的是在電網電力有限的地區實現可持續且經濟高效的超高速電動汽車充電站的推廣。為此，ZOOZTER™-100除了電網提供的功率(50kW或更高)外，還設計為在15分鐘內提供100kW的功率，從而使電動汽車能夠充電超過150kW(超快充電)。

ZOOZTER™-100包含八個飛輪模塊和操作它們所需的設備。ZOOZTER™-100連接到可用的電網，使用標準的三相連接來提供能量，並通過飛輪模塊將其轉換為動能。 每個飛輪模塊包含由專有的“無摩擦”磁軸承懸浮的半噸質量，並在真空密封外殼中平衡 繞其軸旋轉。專利馬達可將重型飛輪轉子加速至每分鐘約17,000發子彈的速度。

下面是ZOOZTER™-100型及其內部結構的圖解：

如上圖所示，ZOOZTER™-100的關鍵部件包括存儲動能的飛輪模塊。 其他整體部件包括協調飛輪運行的電力電子設備，以及負責電網交流(交流)電能和直流(直流)電能雙向轉換的逆變器。

一旦將電動汽車插入超高速充電器，ZOOZTER™-100就可以通過減速飛輪並將動能轉換回電能，快速地將存儲的動能“沖洗”。因此，ZOOZTER™-100旨在將可用電網功率增加高達100千瓦，並在大約15分鐘內提供超快充電所需的助推力。

基於上面詳述的飛輪的優勢，ZOOZ認為飛輪目前比電池更適合於高功率、每天多次循環的應用，如電動汽車超快充電。

高效的 飛輪通常高速旋轉。然而，轉子的速度受到作用在轉子上的離心力的限制。離心力過大可能會導致轉子損壞。轉速和離心力之間的正確平衡是經濟高效和安全的飛輪的關鍵。

為了緩解安全顧慮，上一代飛輪安裝在地下。ZOOZ的飛輪是由疊層 鋼建造的，因此，即使轉子受到不可預見的損壞，導致解體，所有部件也將包含在鋼殼中。 這種設計，加上廣泛的測試和認證，緩解了允許在擁擠的地面上安裝 的安全問題。

層壓鋼設計除了具有卓越的安全性外，還比其他施工方法(如鍛鋼或碳纖維)具有成本優勢。這種材料廣泛用於汽車行業，由世界各地的多家供應商生產。

為了將運行損失降至最低，飛輪在真空中旋轉，消除了氣動阻力影響，並漂浮在磁力軸承上。 磁力軸承是一種可以在真空中運行的無摩擦軸承，它沒有磨損，壽命無限。

飛輪馬達與標準馬達相比有幾個不同之處：

● 真空操作，這使得電機冷卻具有挑戰性。

● 當車輪以每分鐘17,000轉的最大速度運行並等待汽車到來時，為了減少損耗，電機損耗通過特殊設計最小化，在標準電機中，這一功能不那麼重要，因為當電機處於空閒狀態時，它不會旋轉 ，因此沒有損耗。

● 電機驅動器(有時稱為逆變器)是控制電機的電力電子設備，它基於最先進的碳化硅晶體管，可將損耗降至最低。

下圖總結了ZOOZTER™-100型飛輪的設計和優點：

此外，ZOOZTER™-100型嵌入式能源管理系統是一款軟件，旨在控制充電現場的能源負載，可與任何充電供應商和電源無縫對接。這加快了充電基礎設施的鋪設， 避免了昂貴的電網升級並節省了按需費用，如下圖所示：

ZOOZ 還開發了遠程監控系統，並輔之以ZOOZ的深入專業知識。該系統通常在充電現場產生任何運營影響之前，主動識別和分析潛在問題，確保最佳系統可用性。ZOOZTER™-100中的關鍵數據通過蜂窩網絡無縫傳輸到基於雲的平臺。在那裏，數據可視化 和分析軟件監督系統，促進先發制人的維護行動。

ZOOZTER™-100有兩個版本，一個針對歐盟市場，根據以下標準認證：EN ISO 12100：20120、EN 602204-1：2018年、 具有符合歐洲電網標準的電網逆變器，以及根據UL9540認證的美國認證版本，其逆變器 符合美國電網標準。

市場 機會和客户

ZOOZ 致力於通過支持和支持超快充電基礎設施的廣泛部署，加快電動汽車的大規模採用。

隨着電動汽車革命的推進，為車輛提供服務的生態系統也受到了重大破壞。雖然所有內燃機(“ICE”)車輛都在完善的加油站網絡中加油，但正在構建新的價值鏈和生態系統，以提供將用於為電動汽車充電的充電基礎設施。這個生態系統不僅包括擁有和運營傳統加油站的這些人，還包括希望建設、擁有和運營這樣的充電基礎設施的新的各方。

在這個市場目前的早期階段，許多活躍在充電基礎設施市場的人對建設此類基礎設施的挑戰 ，特別是電網電力不足以支持超快充電的挑戰是新的。

ZOOZ通過其獨特的基於飛輪的動能助力產品和解決方案，旨在幫助其客户和合作夥伴在任何地方更快地 構建強大、持久且經濟高效的電動汽車超快充電基礎設施，同時克服電網的電力限制 。

ZOOZ 旨在與以下類型的目標客户和合作夥伴協作：

● 充電站運營商(CPO)：

CPO 負責運營充電基礎設施(在某些情況下，他們還建設和/或擁有充電站點)，作為(在多個站點)廣泛的充電服務網絡的一部分。他們尋求可靠且可擴展的超快充電解決方案，以獲取具有高電動汽車流量潛力的相關位置(“搶佔土地”)，擴大他們的網絡(儘快和具有最高充電器可用性的 )，以吸引電動汽車司機成為其網絡註冊的一部分， 從而最大限度地從其充電位置提供的充電服務中產生收入。要做到這一點，他們需要 搶佔有吸引力的場地，高效地建設和運營充電站，優化利用率，最大限度地降低運營成本，以及 集成計費和支付系統。

● 船隊運營商：

車隊 運營商管理大型商用車隊，如租車公司、最後一英里物流和快遞公司或出租車服務。

根據麥肯錫發佈的一份報告⁷假設電動汽車被廣泛採用，預計到2030年，美國的商業和乘用車車隊將包括多達800萬輛電動汽車，相當於所有車隊車輛的10%至15%。因此，車隊運營商正在考慮將車隊過渡到電動汽車，主要考慮的是車隊的運營效率。 考慮到電動汽車的續航里程限制、充電過程持續時間以及將車輛停機時間降至最低的需要。至於充電能力， 車隊運營商意識到並關注公共快速充電器的有限供應，另一方面，當他們考慮 建設自己的充電基礎設施時，他們瞭解到，在許多情況下，其停車場/車輛段站點的電網電力有限。 安裝在這些車輛段/停車場的慢速充電器可以提供部分解決方案，主要用於夜間充電，但由於這些充電器提供的充電持續時間較長(幾個小時)，因此不被視為解決方案。因為它危及電動汽車車隊的高效使用。將車隊車輛段/停車場的超快充電基礎設施結合在一起，可以提供所需的靈活性和解決方案，以實現快速方便的充電，並使車隊能夠高效地運行各種計劃內和計劃外任務。

● 企業經營者和房地產資產所有者：

隨着電動汽車越來越多地被採用，商業運營商(如零售店、便利店、購物中心、餐館和其他) 在為車輛充電時，看到了在其位置提供的收費服務和可能吸引電動汽車司機購物、就餐或使用其他服務的便利設施。這樣，他們不僅可以從充電服務中獲利，而且還可以增加他們的收入和利潤，這要歸功於訪問其業務的客户流量的增加(他們的業務可能會被競爭對手搶走 競爭對手在提供充電服務作為其站點的額外便利設施方面速度更快)。同樣，房地產資產所有者(如上文詳述的停車場、休息區、企業等)將其所在地的快速充電服務視為通過提供電動汽車充電服務來提升其財產價值的機會，特別是如果對電動汽車司機來説，這是一個有吸引力的地點，讓他們在旅途中 到達目的地或靠近目的地。因此，企業運營商和房地產資產所有者認識到了超快充電解決方案中的機會 ，以吸引電動汽車司機並提供競爭優勢，因為電動汽車所有者可能更喜歡使用這些充電器 來節省前往目的地的時間和/或高效地使用充電時間用於他們在該 地點或附近的其他企業。然而，在許多情況下，這些企業和資產位置的電網功率有限，並面臨與充電基礎設施部署相關的挑戰，可能會受到充電基礎設施建設的延遲和高成本的影響，以及由於高需求收費而導致的高運營成本 。

● 工程、採購和建築(EPC)公司：

在 許多情況下，如上所述，該市場的新參與者缺乏構建充電基礎設施所需的技術和工程能力和專業知識。這些締約方依賴EPC公司負責設計和實施收費 基礎設施項目。這些EPC公司需要多功能、強大和可擴展的解決方案，這些解決方案可以高效地部署和集成到構建超快充電基礎設施的不同位置。EPC公司面臨的挑戰包括確保與當地法規的兼容性、與電網連接的公用事業公司協調、管理項目時間表和預算以及提供高質量的安裝。

● 實用程序(也稱為DSO/DNO)：

公用事業公司 在支持超快充電基礎設施與電網的集成方面發揮着關鍵作用。他們需要能夠在保持電網穩定性和可靠性的同時平衡充電基礎設施不斷增長的電力需求的解決方案。 公用事業公司面臨着與電網升級、負載管理、需求響應系統以及實施鼓勵錯峯收費的電價結構相關的挑戰，以優化能源消耗和電網利用率。

在 某些情況下，公用事業公司扮演首席運營官的角色，積極參與建設充電基礎設施並提供充電服務，作為其向客户提供服務的一部分。在其他情況下，公用事業公司充當支持該市場其他參與者的服務提供商 (如上所述)，因為它們負責升級電網，以便提供現場構建超高速充電基礎設施所需的電力。隨着電網升級需求的增加(也是由於建設電動汽車充電基礎設施的需要，但也與其他需求相關)，公用事業公司在按需求步伐提供這些服務方面面臨着巨大的挑戰，在一些縣 /地區，公用事業公司的客户正經歷着嚴重的延誤，因為等待這些服務的隊伍正在增加。此外，在電動汽車充電利用率仍然較低的情況下升級電網是一項巨大的投資，在許多情況下可以推遲或 避免。使用Power Booster作為其工具包的一部分，可以幫助他們為客户提供更好的服務、更好地確定其資源的優先順序、節省成本並推遲投資。

⁷ Https://www.mckinsey.com/capabilities/sustainability/our-insights/charging-electric-vehicle-fleets-how-to-seize-the-emerging-opportunity

瞭解這些客户類型的獨特特徵、困難和需求對於開發量身定製的超快充電解決方案 至關重要，這些解決方案可滿足他們的特定需求，並有助於電動汽車充電生態系統的整體增長和成功。

產品 -適合市場

客户需求

ZOOZ的每個目標客户部門都面臨着不同的挑戰，並有獨特的要求。

ZOOZ 認為，企業運營商和房地產資產所有者正在尋找可靠且可擴展的超快充電解決方案 ，以吸引電動汽車司機來到他們的位置，最大限度地增加收入(從電動汽車充電服務以及這些業務中增加的流量 )，並保持與已經開始提供充電服務作為便利設施的競爭對手的競爭力。由於他們所在地區面臨電網的電力限制，他們主要關心的問題主要集中在縮短上市時間和充電服務的啟動，同時最大限度地減少投資，然後高效地管理充電站，優化利用率，同時降低運營成本(特別是只要充電器利用率仍然較低就相當可觀的按需收費)。

ZOOZ 認為，在當前的市場階段，CPO主要專注於快速擴張他們的網絡，同時試圖確保 儘可能多的地點，這些地點可能會吸引電動汽車司機停下來充電(“搶地”)。必須以符合成本效益的方式實現這一目標，同時限制資本支出和業務運營的持續成本。為了讓他們 儘快擴展網絡，他們需要的解決方案將允許他們“搶佔”一個有吸引力的位置，並 開始在那裏提供充電服務，而不會因為排隊等待電網升級而延誤這一過程。隨着電動汽車司機加入 網絡和網絡站點利用率的提高，CPO需要在其站點中添加更多充電端口，同時以最優的方式使用現場可用的電網電力。當他們在現場添加更多充電端口時，功率增強器可以幫助他們適應鏈鋸狀的充電配置文件，同時降低因按需收費而產生的運營成本。

鑑於並非所有地點都擁有足夠的電網功率來支持超快充電，而且電網升級既昂貴又耗時， 首席運營官必須找到創造性的解決方案來繞過這些限制。此外，按需收費是一個很大的障礙，尤其是當站點的利用率仍然很低的時候。

ZOOZ 認為，同樣，車隊運營商的首要任務是簡化充電流程，以減少車輛停機時間並 提高車隊生產率。它們需要超快充電基礎設施，以實現快速、輕鬆的充電，滿足高功率需求，並促進車隊管理集成以監督充電活動。此外，它們還需要可擴展的 解決方案，以應對不斷增長的車隊規模。

車隊 運營商還面臨電網電力不足的挑戰，無法支持其許多停車場/車輛段的超快充電。 考慮到與電網升級相關的可觀費用和時間投入，這些運營商也必須實施各種 解決方案來繞過這些限制並防止運營成本過高，同時他們還在推進車隊向電動汽車的過渡 。功率增強器可以加快超高速充電器的安裝，適應高功率需求，並實現更高效的車隊管理。此外，Power Boost還可以為車隊運營商提供所需的可擴展性和靈活性，以 逐步擴大其電動汽車車隊規模，並在更多的停車場/車輛段地點啟動車隊向電動汽車的過渡。

ZOZTER™-100型的主要優點

考慮到充電點運營商(CPO)、資產所有者和車隊運營商面臨的上述挑戰，實施ZOOZTER™-100型基於飛輪的功率增強器可以提供幾個實質性的好處：

● 快速安裝：ZOOZTER™-100可以快速安裝，從而縮短上市時間並促進快速充電 基礎設施部署。

● 充電器不可知：ZOOZTER™-100兼容不同類型的充電器，提供多功能性，並允許操作員 避免被鎖定在一種特定的充電器類型中。

● 靈活性：憑藉可重新部署的能力，ZOZTER™-100可以作為一項長期資產，加快網絡部署速度並靈活適應不斷變化的需求。

● 低維護：ZOOZTER™-100只需最低限度的維護，將資源騰出用於其他關鍵業務操作。

● 總擁有成本更低：由於充電循環次數較多，與傳統電池系統相比，基於飛輪的ZOOZTER™100‘S系統可以顯著降低總擁有成本，使其成為一種經濟高效的功率提升解決方案。

● 壽命：ZOOZTER™-100的預期使用壽命約為15年，它提供了一個堅固耐用的解決方案，提高了充電器的可用性和充電服務的質量，同時最大限度地減少了維護和頻繁更換電池的需要 ，並進一步節省了運營成本。

● 可持續性：ZOOZTER™-100是傳統電池的“更環保”替代品，有助於實現電動汽車充電行業企業的可持續發展目標。

● 安全性：ZOOZTER™-100旨在提供增強的安全性，因為它不會造成火災危險材料--這是與電池系統相關的普遍風險。

ZOOZTER™-100提供了一個有價值的解決方案，幫助CPO、企業運營商、資產所有者和艦隊運營商克服關鍵挑戰，同時提供經濟高效、可持續、安全和靈活的收益，使其成為一項可行的長期資產。

競爭

截至本招股説明書發佈之日，ZOOZ與提供三種主要解決方案的公司展開競爭：

● 基於飛輪的功率助推器；

● 用作功率增強器的獨立電池儲能系統；以及

● 集成電池儲能的超高速充電器(作為電源增強器)。

與基於飛輪的功率助推器競爭

第一類競爭者包括使用飛輪技術的競爭者，其概念與ZOOZ類似。雖然總體概念 可能看起來類似，但這些公司之間的主要區別因素在於飛輪的設計、建造中使用的材料、生產工藝以及各自解決方案的成熟度。

飛輪轉子材料主要有三大類：碳纖維、實心鋼和疊層鋼。雖然碳纖維具有非常高的機械性能，但在經濟上，對於ZOOZ的目標市場來説，它的成本太高了，ZOOZ認為它更適合國防和航空航天應用。

由於安全問題，實心鋼製飛輪通常安裝在地下，因此更適合電網調節 應用。

疊層轉子與ZOOZ的技術類似，可以享受低成本的鋼材，沒有實心鋼製飛輪的安全問題，並且可以 安裝在地面上。

目前，據ZOOZ瞭解，ZOOZ的競爭對手採用飛輪技術，並以相關產品瞄準電動汽車充電市場， 還處於初級階段。據ZOOZ瞭解，ZOOZ是市場上第一家引進和銷售已經批量生產的成熟系統的公司。

在這類競爭中，ZOOZ的競爭對手包括Teraloop、自適應平衡力量、Levistor和Revterra。

與用作功率助推器的獨立電池儲能系統競爭

第二類競爭指的是獨立的基於電池的儲能系統，它們被用作功率增強器。這種 系統由電池組模塊(不同大小和類型提供不同的容量和功率)與系統電子設備和控制整體性能的軟件構建而成。在許多情況下，這些系統最初是為儲能應用而設計的，例如太陽能發電場，因此可能沒有針對與支持超高速充電站中電網的電源助推器相關的獨特(高功率、短峯)使用配置文件進行很好的優化。

這些系統的主要優勢包括可觀的存儲容量和相對較低的前期成本(CAPEX)。然而，這些解決方案 也有一些明顯的缺點。首先，它們表現出較慢的響應時間和較低的C速率，這意味着充放電週期較長(不適合超高速充電站的需要)。其次，它們提供有限的充電週期，導致壽命縮短，從而推動了更換電池的需求(在某些情況下是數倍)，因為充電場所預計將運行 。因此，這些因素導致充電基礎設施使用壽命內的總擁有成本較高， 同時也帶來了巨大的可持續性挑戰，因為更換的電池需要回收或妥善掩埋。

這些系統的另一個重要問題是與化學電池相關的火災風險增加，這可能是因為在支持超快充電站電網的同時，運行的高功率快速循環配置可能會增加火災風險。

在這類競爭中，ZOOZ的競爭對手包括阿爾芬、Kreisel和特斯沃特等公司。

與集成電池儲能的超高速充電器競爭

第三類競爭指的是集成了基於電池的存儲的超快充電器，以實現超快充電 儘管電網功率有限。此解決方案與基於獨立電池的存儲具有相同的優缺點，但也引入了某些獨特的功能。

這種集成系統的主要優點之一是其固有的簡單性，將所有功能組合在一個單元中。但是， 此解決方案帶來了需要考慮的特定缺陷。首先，它將客户綁定到特定的充電器或供應商， 潛在地限制了他們的選擇。其次，每個助推器僅限於與單個充電器一起工作，這意味着助推器的附加值 僅限於該充電器(不支持同一站點上的其他充電器)，此外，助推器模塊內的任何故障 都可能導致充電器無法運行。在某些情況下，這些產品在高功率下從電網充電的能力受到限制，因此可能僅支持利用率較低的充電器，這可能會為這些充電器帶來長期的投資回報 。

此外， 集成設計排除了在電網電源升級時獨立重新部署助推器的靈活性。 因此，儘管集成電池助推器的充電器可以提供簡化的操作，但客户必須仔細考慮潛在的 有限的投資回報以及供應商鎖定、服務中斷和靈活性降低的潛在挑戰。

在這一類別的競爭中，ZOOZ的競爭對手包括自由線、美國存托股份科技、L充電、X充電和克萊塞爾電氣。

材料 協議

自2017年以來，ZOOZ已經安裝了其第一代產品KPB50型的幾個單元，作為概念驗證和演示系統。 在後期階段，ZOOOZ推出了其更先進、可投入生產的第二代產品-ZOOZTER™-100系統 並簽訂了商業銷售協議和合作協議，在歐洲市場、美國市場和以色列建立電動汽車快速充電設施，並由ZOOZTER™-100提供支持。

與紐約電力局合作 協議

2022年9月12日，ZOOZ與紐約電力管理局(“NYPA”)簽訂了一項合作協議(經修訂，即“NYPA合作協議”)，在電網有限的地點開發、安裝、實施和演示ZOOZ的技術和產品。

根據《紐約郵政局合作協議》，ZOOZ將建立並示範一個基於ZOOZTER™-100系統的超高速充電站，紐約郵政局將分幾個里程碑分期付款提供97萬美元的融資，截至2023年12月31日，ZOOZ已收到52萬美元。

根據NYPA合作協議的條款，ZOOZ將演示充電設施在 各種情況下為期一年的運營，這些情況將由雙方共同定義。根據NYPA合作協議，ZOOZ將被要求從ZOOZ產品在美國的銷售、許可或使用獲得的收入中支付 NYPA特許權使用費，總額不得超過NYPA根據該協議提供的總融資。

該試點項目的ZOOZTER™-100型系統已於2024年4月發貨。該試點預計將於2024年第二季度 建立，並於2024年第三季度開始試點。

分銷 與Blink Charging Co.

2022年12月1日，ZOOZ與納斯達克上市公司BLINK Charging Co.(“Blink”)簽訂了一項非獨家經銷協議，BLINK是一家在美國和其他司法管轄區擁有和運營電動汽車充電設備和服務的公司，在美國營銷、分銷、銷售和部署ZOOZTER™-100(“BLINK經銷協議”)。 根據BLINK經銷協議的條款，BLINK將被指定為ZOOZTER™-100的經銷商，為期五年(除非協議提前終止)，並授予BLINK以優惠價格購買ZOOZTER™-100系統的權利。在計劃在福特堡進行試點安裝之後。Lauderdale FL(在本招股説明書發佈時，雙方仍在等待地方當局的許可)，雙方同意為ZOOZ產品的銷售制定路線圖和預測。Blink分銷協議可能會再延長兩年。

其他 協議

與EES GmbH、Mer、ParkStorm GmbH和一家投資公司的合作協議

2021年12月6日和2022年1月18日，ZOOZ、總部位於德國的工程公司EES GmbH與總部位於德國、在為其客户在能源領域發起有利可圖的資產投資方面經驗豐富並享有盛譽的無關第三方投資公司(“投資公司”)簽訂了合作協議，將在其中建立五個 電動汽車快速充電站，其中將集成ZOOZTER™-100系統，以克服電網的功率限制，支持電動汽車的超快充電(“EES合作協議”)。

根據 BEP合作協議，雙方將租賃不動產用於建立站點，站點將位於德國的多個地點 ，投資基金將為建立站點提供每個站點約50萬歐元的資金。此類站點 將由BEP（或將取代其的第三方）運營15年，在此期間，ZOZ將有權獲得ZOOZTER™-100系統維護服務的費用 。

截至本招股説明書發佈之日，其中兩個站點(與MER合作建設)已與ZOOZTER™-100型系統投入商業運營，另外兩個站點已建成(與百盛股份有限公司合作)，預計將在2024年第二季度投入商業運營。

與Arko Corp.的合作 協議

2021年2月18日，ZOOZ與Arko Corp.(一家在納斯達克上市的美國上市公司，在美國的便利店和加油站領域運營)簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄。和/或其控制下的公司(“Arko集團”)，以分銷ZOOZ的動態存儲系統(經修訂的“Arko合作 協議”)。

根據ARKO合作協議，ZOOZ和ARKO集團將在南卡羅來納州羅克希爾的ARKO集團便利店和加油站(斯科奇曼加油站)建立一個ZOOZTER™-100型系統的試驗場。試點站點於2023年第三季度安裝，並於2023年第四季度開始商業運營。

在試運行開始後的一年內，ARKO集團將有權終止雙方之間的合同，或將雙方之間的合作擴大到ARKO集團的其他地點，並從ZOOZZTER™-100系統訂購。如果Arko集團將延長與ZOOZ的合作，ZOOZ將授予Arko集團在2030年底之前在北美分銷其系統的獨家權利(受某些例外情況的限制，包括Arko集團決定不銷售此類系統或根據Blink協議的情況)，所有這些都是根據雙方同意的形式和實質的分銷協議條款。如果ARKO集團和ZOOZ將簽訂此類分銷協議，則同意AKRO將購買多個ZOOZTER™-100型系統以啟動部署，並將開始必要的努力以實現雙方商定的銷售目標 。

作為Arko合作協議和雙方戰略接觸的一部分，ZOOZ授予Arko集團購買最多26,230股ZOOZ普通股的選擇權，可行使至2026年3月21日，每股行使價相當於ZOOZ普通股在以色列首次公開募股(2021年3月)中股價的120%。

在試點結束之前，ARKO集團有權隨時以任何理由提前10天通知ZOOZ終止ARKO合作協議。如果雙方在試點結束後繼續合作，ARKO集團有權隨時以任何理由提前通知ZOOZ終止ARKO合作協議，此外，每一方都有慣常的終止權(在某些情況下，須支付終止費)。

此外，ARKO合作協議還包括此類合同中的慣例賠償條款、責任限制、知識產權所有權、保密性和最惠國待遇條款。

與Afcon電氣運輸有限公司的合作協議。

2022年7月22日，ZOOZ與Afcon Electric Transportation Ltd.(分別為“合作協議”和“Afcon Electric”)簽訂了一項合作協議(“合作協議”)，旨在利用ZOOZTER™-100和能源管理軟件(EMS)控制能耗，建立電動汽車商業超快充電基礎設施(“項目”)。合作協議的目的是在Afcon Electric的一個充電站驗證ZOZTER™-100‘S的能力、必要性和可靠性，並作為雙方未來潛在項目的示範點。作為合作的一部分，ZOOZ在以色列齊赫倫·雅科夫的一個加油站安裝了ZOOZTER™-100型。該充電站是以色列第一個此類充電站，能夠進行超快充電，克服了有限的電網容量(現場的ZOOZTER™-100型充電站可實現約150kWh的超快充電，而電網僅限於約50kWh)。

在項目方面，ZOOZ從IIA獲得了約120萬新謝克爾的贈款(按匯率計算相當於33萬美元)，約佔項目預算的40%。因此，ZOOZ應遵守IIA和創新法關於此類授予的規則和條例。請參閲“ZOOZ的商業-政府條例- 其他條例。

合作協議有效期至2024年1月31日，之後，Afcon Electric在ZOOZ事先批准的情況下行使權利將協議期限再延長12個月至2025年1月30日。

根據合作協議，各方保留在簽署協議時擁有的知識產權的所有權。 未經對方事先批准，任何一方均不得使用對方的知識產權。此外，雙方當事人還須遵守慣例的保密義務。

與Dor-Alon(以色列一家領先的加油站網絡運營商，並與Afcon Electric聯合運營On充電網絡)簽訂了具有約束力的諒解備忘錄

2024年3月21日，ZOOZ與Dor-Alon簽署了一份具有約束力的諒解備忘錄，根據該備忘錄，作為項目的一部分，ZOOZ、Dor-Alon和Afcon(聯合運營以色列最大的快速充電網絡On充電網絡)在駭維金屬加工6上共同運營Dor-Alon兩個站的超快充電基礎設施- 馬加爾站(駭維金屬加工東側)和那安站(駭維金屬加工西側)將進行升級，同時安裝兩個ZOZTER™-100型系統(每個站一個)，並增加基於超快充電器的充電站， 允許充電功率高達150kW。充電基礎設施的升級預計將顯著改善電動汽車司機的體驗，他們將駭維金屬加工6作為以色列的主要交通走廊，並在這些地點尋找充電服務。在駭維金屬加工6個站點運行ZOZTER™-100系統的頭幾個月，將測試它們允許添加充電端口和管理大量充電端口的能力 (這與2023年在多爾阿隆站進行的試點不同)。只要ZOOZ的解決方案被證明允許添加上述充電端口，Dor-Alon將根據雙方商定的條件購買這些系統。

合作 與汽車租賃行業的全球領導者達成協議

2022年11月1日，ZOOZ與一家汽車租賃業務的全球領先者 簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“CRSP合作協議”)，該公司在全球100多個國家(“CSRP 站點”)設有數千個汽車租賃辦事處。根據華潤置業合作協議的條款，雙方同意建立和運營一個具有電動汽車超快充電基礎設施的充電站聯合試點 ，旨在展示和測試ZOOZ的解決方案，以及ZOOZTER™-100‘S在電網有限的CSRP站點實現和支持電動汽車超快充電的能力。締約方同意將試點地點設在美國紐約拉瓜迪亞機場的CSRP地點。

ZOOZTER™-100型系統於2023年8月在拉瓜迪亞機場交付現場。在1個月內收到了建立充電站點所需的許可證^ST這導致雙方啟動了工地建設工程 。充電地點預計將在2024年第三季度投入使用。

2023年11月26日，ZOOZ宣佈收到ZOOZTER™-100系統的採購訂單，這是ZOOZ首次進入英國市場，並啟動了與英國三大領先CPO之一的魚鷹充電網絡的合作。雙方同意 合作並在英國建立第一個充電站，有限的電網將由ZOOZZ創新的動能助推器ZOOZTER™-100支持，使充電站點能夠升級為150kW的超快充電器。儘管現場電網存在電力限制 。雙方已於2024年2月安裝了ZOOZTER™-100和超高速充電器， 正在等待監管部門的最終批准，以啟動該網站的商業運營，截至本招股説明書日期，預計將在2024年第二季度 。在該站點開始商業運營後，Osprey將對ZOOZTER™-100型進行為期6個月的評估，同時充電站點處於商業運營狀態。在成功完成評估後，根據雙方商定的條款，將完成購買ZOZTER™-100型系統的工作。英國市場是全球電動汽車市場的領先地區之一，顯示出電動汽車的加速採用和快速增長的公共快速充電基礎設施。因此，英國市場被ZOOZZ指定為ZOOZTER™-100市場滲透和商業化的戰略領域。因此，ZOOZ認為此次採購訂單是一個具有重大潛力的重大里程碑，作為進入英國市場的第一步， 是在與Osprey合作時實現的。英國領先的CPO之一ZOOZ計劃利用該網站向其他英國客户演示聯合(與魚鷹)創新解決方案，將該網站作為該技術附加值的展示案例，並向英國的其他網站和客户推廣該解決方案。

除此之外，ZOOZ正在努力與美國、英國(英國)的更多客户和合作夥伴建立更多的合作關係。還有歐盟。不能保證ZOOZ建立此類額外合作的努力會成功 。

企業合併協議及相關協議

在業務合併完成方面，2024年3月21日，ZOOZ股東特別大會 批准了ZOOZ普通股的反向股份拆分(“資本重組”)，自2024年3月25日起生效 ，換股比例在11.3至11.5之間，將根據業務合併協議確定，並對ZOOZ當時有效的修訂和重述的公司章程進行相應的 修訂。此外，根據資本重組，有關結束(“ZOOZ持續認股權證”) 及ZOOZ購股權之前尚未行使的未償還全部未償還(即於2024年1月31日尚未行使)的ZOOZ認股權證，其條款規定須行使的ZOOZ認股權證，或其持有人選擇行使該等認股權證的未償還認股權證已予調整，以反映資本重組及合併完成前所有未償還ZOOZ證券 ，於合併完成後仍未償還，且不受合併影響 (與資本重組有關的調整除外)。

根據《企業合併協議》及資本重組，於生效日期(A)，於緊接生效日期前已發行的所有KeyArchA類及B類普通股(不包括庫存股及“持不同意見者股”(即受評估或持不同意見權(“持不同意見者權利”)的股份，由適當行使該等持不同意見者所持有的股份)(於各情況下，如企業合併協議所規定)(於各情況下)交換權利 ，可按1：1比例收取ZOOZ普通股，但須作出下述調整：(B)每份已發行的Keyarch型公共認股權證及 Keyarch型私募認股權證均已轉換為有權收取一份“ZOOZ平倉認股權證”(即ZOOZ權證，持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股ZOOZ普通股，並保留適用的Keyarch型認股權證(定義見下文)的現有公共或私人性質，可行使的總金額最多為6,022,500股ZOOZ普通股(包括以下所述Keyarch型上市單位的組成部分的認股權證 )，該等權證的條款與適用的“Keyarch權證”相同(即Keyarch權證的每份已發行公開及私募認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股Keyarch權證A類普通股)，而適用Keyarch權證的公共或私人性質 保留在ZOOZ平倉權證中(即Keych私募認股權證轉換為ZOOZ私募認股權證，Keych公共認股權證轉換為ZOOZ公共認股權證)，及(C)持有每一股已發行“鑰匙股 權”(即收取一股鑰匙股A類普通股十分之一(1/10)的權利)的持有人獲發該名鑰匙股持有人有資格持有的全部A類普通股 股，並兑換成等值的ZOZ普通股 股。

於 生效時間，Keych的已發行上市單位被分拆為其組成證券，包括一股KeyarchA類普通股、一股Keyarch權證的一半(1/2)及一項Keyarch權(該等Keyarch權證及Keyarch 權利可於生效時間交換或轉換為ZOOZ結束權證或ZOOZ普通股)。在資本重組中作出上述調整後，每一份ZOOZ持續認股權證及ZOOZ持續期權於生效時仍未清償。此外，在多倫多證券交易所上市交易的ZOOZ持續權證(即ZOOZ權證(系列3))也只在多倫多證券交易所交易。

此外，在緊接交易結束前(截至記錄日期由ZOOZ確定)的ZOOZ股東(“交易結束前ZOOZ股東”)有權在ZOOZ實現經修訂的《企業合併協議》中規定的適用溢價里程碑(基於股價)後，有權獲得溢價股份作為額外的或有對價。ZOOZ於2024年4月4日根據ZOOZ提交的相關擱置要約報告，按比例向ZOOZ股東發行的不可交易、不可轉讓的權利(“溢價權利”)。溢出權可在交易結束後第一季度(“溢出期”)後5年內轉換為ZOOZ普通股 。根據適用法律的相關規定，將溢價權利轉換為溢價股份和發行溢價股份將被徵收預扣税 。TASE的任何成員都將從溢價股份中繳納此類預扣税。

溢價權將自動(除非ZOOZ另有決定)轉換為ZOOZ普通股，前提是溢價期內發生以下里程碑事件(S)，如下(“溢價”)：

● 第一個里程碑(溢出權的25%)(即總計1,000,000股ZOOZ普通股，可根據企業合併協議進行調整)：ZOZ普通股的成交量加權平均價等於或超過每股ZOZ普通股12美元(經股票拆分、股票分紅、合併或交換或股份調整、重組和資本重組、股份拆分(包括股份合併)調整後)，拆分和類似)在溢價期間內的任何30個交易日 內的任何20個“交易日”(即ZOOZ普通股在美國主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天)；

● 第二個里程碑(溢出權的35%)(即總計1,400,000股ZOOZ普通股，可根據企業合併協議進行調整)：ZOZ普通股的VWAP等於或超過每股ZOOZ普通股16美元(按股份拆分、股份分紅、合併或股份交換或調整、重組及資本重組、股份分拆(包括股份合併)、拆分等調整)於溢價期間內任何30個交易日內的任何20個交易日 ；及

● 第三個里程碑(溢出權的40%)(即總計1,600,000股ZOOZ普通股，可根據企業合併協議進行調整)：ZOZ普通股的VWAP等於或超過每股ZOOZ普通股23美元(經股份分拆、股份分紅、合併或股份交換或重新調整、重組及資本重組、股份分拆(包括股份合併)、拆分等調整)於溢價期間內任何30個交易日內的任何20個交易日 。

將溢出權轉換為溢價股份和發行溢價股份將根據適用法律的相關規定繳納預扣税。任何TASE成員都將從溢價股份中徵收此類預扣税。結算前公司股東對溢價權利的所有轉換應按照當時適用的多倫多證券交易所規則和“內舍爾制度”(如果ZOOZ當時在多倫多證券交易所掛牌交易)進行，否則應按照當時交易ZOOZ股票的任何證券交易所的規則(在適用的範圍內)進行。

調整溢價股份

自未登記的不可轉換溢出權分配之日起至溢出期屆滿為止的 未登記不可轉換權利的調整適用如下：

A. 股本合併或拆分後的調整：如果ZOOZ合併或拆分其已發行普通股， 轉換未登記權利後分配的溢價股份數量將在該行動後進行適當調整。 此外，VWAP將進行相應調整。在這種情況下，未登記權利的持有人將無權獲得 零碎股份，由這種調整產生的零碎股份將被視為由ZOOZ董事會決定。

B. 紅股分配後的調整：如果ZOOZ的已發行股本通過紅股分配發生變化，則在行使時，有權獲得該等股份的人持有的溢價股份數量將增加 未登記權利持有人在紅股分配之前轉換未登記權利的情況下有權獲得的股份數量 。VWAP將相應更改。在該等調整情況下，持有人將無權獲得零碎股份，而因該等調整而產生的零碎股份將按本公司董事會的決定處理。

C. 配股後的調整：如果在配股期間，ZOOZ以配股的方式向其股東提供證券，ZOOZ將以相同的條款以配股的方式向配股的持有人提供相同的證券。 溢價權利將被視為在截止日期前一個交易日轉換為溢價股票。

D. 股息分配後的調整：如果ZOOZ宣佈了公司法定義的股息分配，其記錄日期在溢出期屆滿之前，則VWAP將減去支付給ZOOZ股東的每股ZOOZ普通股股息總額 。

此外，KeyArch的保薦人在保薦人支持協議中同意，其持有的全部KeyArchB類普通股(保薦人於2023年8月14日轉換為A類普通股)的全部原始持有量的40%將於 有效時間進行相同的溢價，但用於支付業務合併的全部或部分費用的 共計1120,000股KeyArchA類普通股在業務合併中轉換為1,120,000股ZOOZ普通股(“保薦人溢價股份”)除外。

交易結束 和生效時間

合併和交易於2024年4月4日完成(“完成”)。根據《企業合併協議》的條款和條件，並根據《開曼羣島公司法》 (經修訂)(“開曼法”)，Keyarchs及Merge Sub完成合並， 據此，Merge Sub與KeyArch.合併為KeyArch.，KeyArchs為尚存的公司，其後Merge Sub的獨立公司終止，而Keych繼續為尚存的公司.

根據《企業合併協議》的條款和條件，並根據《開曼羣島法》，於截止日期 ，Keyarchy和Merge Sub促使《合併計劃》以及《開曼羣島法》規定的與合併有關的所有其他文件和聲明正式籤立並妥善提交給開曼羣島公司註冊處 (“註冊處”)根據《開曼羣島法》的相關規定(統稱為《合併文件》)。合併於合併文件在書記官長正式登記的日期和時間生效。

與業務合併協議有關的協議

此 部分介紹根據業務合併協議(“附屬文件”)訂立或將訂立的若干附加協議的主要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下 摘要以每份附屬文件的完整文本為準，這些文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

鎖定協議

2023年7月30日，ZOOZ高級職員持有人分別與ZOOZ和Keych簽訂了鎖定協議(統稱為鎖定 協議)。根據禁售股協議，各方股東同意，自交易結束起至(X)交易結束後180天止的期間內，(Y)ZOOZ完成清算、合併、換股、重組或導致ZOOZ所有股東有權將其持有的ZOOZ普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易)：(I)出借、要約、質押、質押、保留、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、建立或增加或減少看漲期權等值倉位，或減少或減少交易法第16節及其下頒佈的規則和美國證券交易委員會條例所指的看漲期權等值倉位，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券， (Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有受限制證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行任何前述交易的意圖，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(在每種情況下，受讓人持有受禁售協議限制的股份的某些有限許可轉讓的約束)。

競業禁止和競業禁止協議

於2023年7月30日，於業務合併協議之日，ZOOZ直接或間接持有ZOOZ證券的董事及高管訂立競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議”)，據此，他們同意在交易結束後一年內，不與ZOOZ在以色列、北美大陸、人民Republic of China(包括澳門、臺灣及香港、英國及歐盟)所從事的業務 競爭。在一年的限制期內，不得(I)招攬、僱用或聘用ZOOZ的員工或獨立承包商，或(Ii)招攬ZOOZ的客户或客户。這些協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

轉讓、對認股權證協議的假設和修訂

在交易結束時，ZOOZ、Keych和認股權證代理簽訂了日期為2024年4月4日的《公共認股權證轉讓、假設和修訂協議》(“公共認股權證修正案”)，以修訂該特定公共認股權證協議， 並於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會。另外，ZOOZ、KEYARCH和認股權證代理簽訂了日期為2024年4月4日的轉讓、假設 和私募認股權證協議修正案(“私募認股權證修正案”，以及公共認股權證 修正案，“認股權證修正案”)，修訂了該特定私募認股權證協議， 並於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會。根據認股權證修訂：(I)ZOOZ已根據原有的公開認股權證協議及私募認股權證協議承擔Keych的責任，並(其中包括)ZOOZ已加入為其中一方， 及(Ii)原有的公開認股權證協議及私人認股權證協議中對KeyArch普通股的所有提及均指ZOOZ普通股，而所有對“股東”的提及均指ZOOZ股東。

贊助商 信函協議和企業合併營銷協議

於2023年7月30日，Keych、保薦人及ZOOZ達成一項經修訂的協議(“保薦人函件協議”) ，根據該協議，保薦人同意作出商業上合理的努力，利用其最多40%(或1,120,000股)的KeyArch股股份(“主題創辦人股份”)支付KeyArch股交易費用的任何部分，或激勵 投資者或其他提供者就交易融資提供支持。未轉讓予該等收款人的任何剩餘主體方正股份於成交時交由第三方託管，並經轉換為ZOOZ普通股後，即保薦人溢價 股份，若ZOOZ於溢價期間達到上述里程碑(包括 有關該等剩餘保薦人溢價股份的百分比於任何目標達成時將予釋放)，則將發放予保薦人。保薦人 任何未發行的溢價股份將在溢價期限結束時免費轉讓給ZOOZ，但條件是：在溢價期限結束時，託管的保薦人溢價股份中至少有50%將被釋放給保薦人，儘管ZOOZ未能實現任何溢價里程碑；此外，條件是在溢價支付之前，保薦人溢價股票不會向保薦人 發放，直到EBC票據(定義如下)全額支付，此外，保薦人票據(定義如下)將按順序全額支付 。

此外，在2023年至2024年期間，Keych發行了以保薦人為受益人的某些本票(“成交前保薦人票據”)， 截至成交時尚未償還的成交前保薦人票據。2024年4月4日，ZOOZ和Keych發行了本金為2,030,000美元、以保薦人為受益人的本金為2,030,000美元的本票(“保薦人票據”)，以滿足交易前的保薦人 票據。保薦人票據將於2026年4月4日到期，年利率為8%，如果保薦人票據到期未支付，利息將增加至15%。此外，ZOOZ必須不時對保薦人票據支付強制性現金預付款，金額等於發行日期之後和到期日 之後 ZOOZ從股權或與股權掛鈎的融資中收到的毛收入減去銷售佣金後的25%，前提是ZOOZ在EBC票據全額支付之前不會支付任何此類預付款。 此外，在EBC票據全額支付後的任何時間，保薦人可以選擇通過將保薦人獲利股轉移到保薦人託管賬户(定義見下文)來償付保薦人票據的任何金額的未償還本金和/或應計利息，為確定根據保薦人票據履行的義務的金額，保薦人盈利股份的每股價格等於ZOOZ在美國主要證券交易所的普通股成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在美國主要證券交易所交易，截至緊接ZOOZ收到保薦人適用的預付款通知前一個交易日的五個交易日。此外，在保薦人票據到期日 ，如果EBC票據已全額支付，所有未清償債務將通過將保薦人溢價股份從託管賬户轉讓給保薦人，使用與上一句相同的定價條款， 五個交易日結束於緊接該到期日之前的交易日。根據保薦人附註，ZOOZ同意在發行日期後30天內提交一份登記聲明，登記保薦人轉售溢價股份的保薦人 。

根據於2022年1月24日簽訂並於2024年4月4日修訂的《企業合併營銷協議》，KeyArchEBC與ZOOZ(其中包括曾擔任KeyArchs首次公開募股承銷商代表的EBC)(於2024年4月4日生效)聘請EBC擔任一項業務合併的顧問。根據業務合併 營銷協議，作為對EBC服務的補償，EBC有權獲得總計1,500,000美元的費用，其中660,000美元在交易結束時以現金支付給EBC，其餘部分反映在一張日期為2024年4月4日的本金為840,000美元的本金 票據上，該本金由ZOZ和Keych以EBC為受益人(“EBC票據”)開具。

EBC票據於2026年4月4日到期，年利率為8%，如果到期未支付EBC票據，利息將增加至15%。此外，ZOOZ必須不時就EBC票據支付強制性現金預付款，金額相當於發行日期後 到期前ZOOZ從股權或與股權掛鈎的融資中收到的毛收入的25%減去銷售佣金。此外，EBC可在任何時候選擇由保薦人預付任何數額的EBC票據的未償還本金和/或應計利息，方式是將保薦人當時保留在託管賬户(定義如下)中的保薦人獲利股份轉移到EBC，就釐定根據EBC票據為該等預付款而履行的責任金額而言，保薦人溢價股份的每股價格等於ZOOZ普通股在主要美國證券交易所的成交量加權平均價的90%(90%)，ZOOZ的普通股隨後在該美國證券交易所交易，截至緊接保薦人及ZOOZ收到EBC的適用預付款通知前一個交易日的五個交易日。此外，在EBC票據的到期日 ，保薦人將使用與上一句相同的定價條款從託管賬户中轉讓保薦人溢價股份，以支付所有未償債務，五個交易日截止於緊接該到期日之前的交易日。根據EBC Note，ZOOZ同意在發行日期後30天內提交一份登記聲明，登記EBC轉售保薦人套現股份。

保薦人溢價股份於成交時根據日期為2024年4月4日的託管 協議(“託管協議”)存入托管帳户(“託管帳户”)，該協議根據保薦人函件協議、保薦人附註及EBC備註管理該等保薦人溢價股份的發放事宜。

第三方 交易費用安排

於 ，在交易結束前，ZOOZ、Keych及其他各方，包括某些第三方供應商及服務供應商(“供應商”)，向Keych提供服務的 訂立了若干與業務合併有關的協議及交易。

除上述事項外，ZOOZ及KEYARCH於結案時訂立或承擔(視何者適用而定)若干其他義務以償還在結案時原本應支付的企業合併交易開支。該等安排包括與賣方訂立費用 修訂協議，根據該等協議，應付賣方的未清償債務可透過發行於成交時發行的ZOOZ新發行股份而清償。

交易 融資認購協議

於2024年2月9日，Keych及ZOOZ與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱為“認購協議”)。根據認購協議的條款，PIPE投資者 同意認購，Keych同意在業務合併結束前向這些投資者發行和出售總計1,300,000股KeyArchA類普通股(“認購股”)，收購價為每股10.00美元，總收益為13,000,000美元，符合適用認購協議中規定的條款和條件。 此類交易於2024年4月4日完成。

此外，根據認購協議，ZOOZ同意登記認購股份，並向管道投資者授予慣常轉售登記權利。

研究和開發

ZOOZ 有一個以以色列為中心的專注於數據和技術的成熟研發組織。ZOOZ的研發團隊在飛輪和功率增強器複雜系統(基於專有飛輪技術的儲能系統)的開發方面擁有深厚的專業知識，這些系統需要系統工程、機械工程、電子電氣工程、軟件工程和其他方面的高度工程能力。

ZOOZ的研發活動是在以色列進行的。ZOOZ已獲得IIA的贈款，用於批准的項目，以及來自BIRD、以色列能源和基礎設施部以及以色列經濟和工業部的贈款。

從IIA收到的贈款

根據《創新法》，經IIA研究委員會批准的研究和開發項目有資格獲得贈款，以換取在該已批准項目的框架內開發的產品(和相關服務)的銷售所產生的收入所產生的版税，並遵守創新法的某些要求和限制，如下所述， 即使在應向IIA支付的所有特許權使用費全額償還後，通常也必須繼續遵守這些要求和限制。

ZOOZ 從國際投資協定獲得了某些項目的贈款，並可能在未來獲得更多贈款。根據收到的贈款條款，ZOOZ需要支付其產品收入的3%的版税(根據創新法的規定，在某些情況下可能高達5%)，直到100%的贈款得到償還(外加文件的年息 (該術語在IIA的規則中定義))。截至2024年3月31日，ZOOZ已收到國際投資局的贈款，本金為2,486 000新謝克爾(根據匯率，約為675 000美元)。因此，ZOOZ對IIA支付的特許權使用費的或有債務(扣除已經支付或應計的特許權使用費)為2,681000新謝克爾(按匯率計算約為728,000美元)，包括到目前為止的累計利息。

使用國際投資協定贈款開發的產品一般必須在以色列製造。將產能轉移到以色列以外地區的方式超過受援公司最初的IIA贈款申請中聲明的產能，須事先獲得IIA的書面批准(但轉移總產能不足10%的情況除外，該情況只需要向IIA發出通知，在此類製造權轉移到國外之前應以書面形式提供通知，而IIA有權在收到此類通知後30天內拒絕此類轉移)。一般而言，將製造能力轉移到以色列以外的地區可能需要提高特許權使用費上限(除其他外，取決於在以色列境外進行的生產量)，並且此類轉移將按加速的 費率支付版税。創新法還規定，國際投資協定資助的專有技術及其衍生的任何權利不得轉讓給第三方， 除非這種轉讓是根據創新法批准的。在國際投資協定下運作的研究委員會可批准國際投資協定資助的專有技術在以色列實體之間轉讓，但受讓方必須承擔創新法規定的與贈款有關的所有義務。此類交易的收入一般須向國際投資總署支付 特許權使用費。在某些情況下，研究委員會還可以批准將IIA資助的專有技術轉讓到以色列境外，但條件是收到根據《創新法》規定的公式計算的某些付款(根據IIA的規則定義，該付款不得超過從IIA收到的贈款加上年息的6倍)。銷售或出口此類研發活動產生的或基於IIA資助的此類專有技術的任何產品，不需要這些批准。

從鳥兒基金會獲得資金

ZOOZ 還在一個聯合研發項目(與Blink一起)的框架內獲得了贈款，該項目由 BIRD基金會(“BIRD”)提供部分資金。於2020年4月，ZOOZ與BIRD and Blink訂立合作及項目融資協議，以開發儲能系統以增加電動汽車充電(“BIRD資金項目”)， 截至2023年9月底止期間(經修訂，“BIRD協議”)。

根據鳥牌協議的條款，鳥牌承諾在完成若干里程碑後，承擔鳥牌資助項目實施費用的50%，總額最高為 90萬美元(“鳥牌資助”)。作為支付鳥牌資金的代價，ZOOZ和BLINK有義務支付相當於ZOOZTER™-100系統美國配置銷售額的5%的版税(如果此類系統獲得許可，則為ZOOZTER™-100系統許可的30%)，直到償還等同於鳥牌融資的金額或至多150%的鳥牌融資為止。

以色列和美國政府獲得了非排他性的、不可撤銷的許可證，可以將將在鳥類資助項目框架內開發的技術用於政府目的。

根據BIRD協議的條款，ZOOZ不得向任何第三方出售或轉讓在BIRD資助項目框架內開發的任何或全部知識產權和/或ZOOZ的技術，直到BIRD資金得到全額償還，未經BIRD事先書面同意。

截至2024年3月31日，ZOOZ已收到本金1,353,000新謝克爾(根據匯率，約為368,000美元)。因此，ZOOZ對BIRD支付的特許權使用費的或有債務，扣除已經支付或應計的特許權使用費， 為1 904 000新謝克爾(根據匯率約為547億美元)。

以色列經濟和工業部提供的贈款

ZOOZ 從以色列經濟和工業部獲得了186 000新謝克爾(根據匯率約為51 000美元)的贈款，這是以色列政府的一項計劃，旨在幫助處於早期階段的公司建立其最初的國際營銷效果(“經濟和工業部項目”)。截至本招股説明書發佈之日，ZOOZ已 使用了全部贈款，項目已結束。

ZOOZ 必須按每年3%的費率向以色列政府支付在某些市場銷售其產品的特許權使用費，期限最長為5年，直至全額償還贈款(與以色列消費物價指數掛鈎)。

以色列能源和基礎設施部提供的贈款

2016年12月，ZOOZ與以色列能源和基礎設施部簽訂了一項支持和投資協議(“能源部協議”)，進行試點並建立示範設施(“能源部資助項目”)。

根據能源部協議的條款，ZOOZ獲得了631億新謝克爾(按匯率計算約為171億美元)的贈款。根據這類贈款的條款，以色列能源和基礎設施部有權從能源部資助的項目框架內開發的知識產權商業化中獲得5%的特許權使用費，直至償還贈款(與以色列消費者物價指數加利息掛鈎)。根據能源部資助項目的條款，以色列政府獲得了非排他性、不可撤銷的許可證，可用於政府使用將在能源部資助項目框架內開發的技術和知識產權。

知識產權

ZOOZ 主要依靠專利、商標、域名、版權、專有技術和商業祕密、保密協議和程序、 和其他合同安排來保護其技術。

ZOOZ在美國、歐洲、中國和印度擁有26項授權專利。此外，ZOOZ還在加拿大提交了另外一項專利申請， 截至本招股説明書發佈之日，該申請仍在審理中。

ZOOZ 依靠商業祕密保護和保密協議來維護其在專利專有技術和 非專利技術或難以實施專利的工藝方面的利益。ZOOZ認為，其技術和過程的許多元素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術 過程、測試設備設計、算法和程序。

ZOOZ 通常要求其業務合作伙伴在披露其技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。ZOOZ尋求通過各種方法保護其商業祕密和機密信息，包括與員工、第三方和其他可能訪問ZOOZ專有信息的人簽訂保密協議。ZOOZ還要求關鍵員工就他們受僱產生的發明簽署發明轉讓協議，並限制 未經授權訪問其專有技術。

儘管ZOOZ努力保護其知識產權，但不能保證所採取的措施是有效的，也不能保證其知識產權將提供任何競爭優勢。ZOOZ不能保證其 待決申請或任何未來申請將授予任何專利，或任何已頒發的專利將充分保護其專有技術。ZOOZ的知識產權可能會被宣佈無效、規避或挑戰。此外，某些國家/地區的法律對知識產權和專有權利的保護程度不及美國法律，因此，ZOOZ可能無法 在某些司法管轄區保護其知識產權和其他專有權利。此外，雖然ZOOZ對其為保護和保存其商業祕密而採取的措施有信心，但它不能保證這些措施不會被規避，或者 所有適用的各方都簽署了保密或發明轉讓協議。此外，此類協議可能會被違反， 如果發生此類違約，可能無法獲得足夠的補救措施。因此，ZOOZ的商業祕密可能會被其他競爭對手知道或 獨立發現。

季節性

ZOOZ 不認為對其產品的需求是季節性的。作為一家初創公司，ZOOZ到目前為止的大部分收入都是通過直接營銷或向ZOOZ客户銷售而產生的。因此，ZOOZ的收入和運營結果可能會根據客户數量或項目數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而波動 。

人力資本和員工

概述

截至2024年3月31日，ZOOZ擁有38名員工，除1名在英國的員工(通過第三方公司受僱)外，其餘均在以色列。在ZOOZ在以色列的員工中，有17名員工組成了ZOOZ的研發團隊， 11名員工組成了ZOOZ的運營團隊，6名員工組成了ZOOZ的銷售和營銷團隊，4名員工組成了ZOOZ的一般和行政團隊。此外，ZOOZ還與5個人簽訂了承包商、外包或專業服務合同，他們為ZOOZ提供各種專業服務，包括安全諮詢、控制員服務、IT服務、IR服務等。鑑於當前以色列“鐵劍”戰爭的不確定性，以及這場衝突的持續時間和範圍，ZOOZ已對其人力資源進行了調整，並採取了其他削減開支的措施。這些 調整旨在使ZOOZ能夠繼續專注於其當前的業務目標，同時持續評估衝突對其中長期業務目標的持續影響。

ZOOZ 已與包括高管在內的每位員工簽訂了僱傭協議。所有這些協議都是隨意的 ，可以在不同的通知期後終止，明確了員工的職責，幷包含關於保密、知識產權轉讓和非招標條款的慣例條款，以及不與ZOOZ 或在ZOOZ的業務領域競爭的承諾。

以色列的法律考量

ZOOZ的 員工沒有工會代表。然而，對於ZOOZ在以色列的員工，根據以色列勞工、社會事務和社會服務部的命令，以色列勞工總聯合會和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些條款可能適用於ZOOZ的員工。這些規定主要涉及工作日的長度、遣散費的確定和其他僱用條件。

雖然ZOOZ的僱傭協議是隨意的，但根據以色列法律，ZOOZ必須在某些情況下支付遣散費，包括僱員死亡或無故終止僱員的僱傭 。ZOOZ遵守勞工部長根據1963年《以色列遣散費支付法》第14節發佈的批准，根據該批准，ZOOZ為其員工的利益在養老基金和/或保險單上的定期存款免除了ZOOZ因支付此類存款所涉及的遣散費而對員工承擔的任何額外責任。根據以色列法律，僱主必須舉行聽證會，然後才能作出終止僱員僱用的決定，無論原因為何。聽證要求包括在作出任何關於終止的決定之前，提供擬終止的通知和理由。以色列僱主和僱員還被要求向國家保險協會繳納預定數額的費用，該機構與美國社會保障管理局基本相似。

屬性

ZOOZ 總部設在以色列洛德，在那裏它從無關的第三方租賃辦公空間，以及一個運營場地(用於 研發和初步生產)。租賃空間包括ZOOZ的辦公室和研發實驗室。ZOOZ的租賃協議有效期至2024年10月30日，ZOOZ可以選擇將租期再延長3年 。

2022年7月，ZOOZ簽署了一份租賃協議附錄，根據該協議，ZOOZ在以色列羅德租賃了額外的辦公空間至2024年11月3日，ZOOZ有權將租約延長至2027年11月3日。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、流行病的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，已在全球經濟中造成了顯著的波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了全球汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。電動汽車或ZOOZ產品所需零部件需求的任何持續下滑 都會損害我們的業務。

我們 可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、 客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的行為採取某些行動。

具體地説， 困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎對ZOOZ業務影響的更多討論和信息，請參閲標題為“ZOOZ面臨與自然災害和衞生大流行有關的風險，包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，這可能對其業務和運營結果產生實質性不利影響 “在本招股説明書中“風險因素”一節和“風險因素”一節下新冠肺炎帶來的影響“項目5.經營和財務回顧及展望”。

鐵戰之劍的衝擊力

2023年10月7日，以色列和加沙地帶某些武裝團體領導的恐怖組織對以色列發動突然襲擊，包括大屠殺、恐怖主義和危害人類罪，隨後以色列與加沙地帶的恐怖組織之間爆發了“鐵劍”戰爭。這場戰爭集中在沿以色列國南部地區的加沙地帶，而位於黎巴嫩和敍利亞的真主黨恐怖組織以及也門的胡塞政權也參與了敵對行動。以色列以空襲和廣泛調動後備力量作為對其襲擊的迴應。ZOOZ的工廠位於洛德市，距離加沙地帶50多公里。ZOOZ的設施沒有受到任何損壞或傷害，根據以色列國家緊急事務管理局的指示，ZOOZ的設施沒有限制 或拒絕進入或活動限制。ZOOZ的員工中沒有一人因戰爭而受到直接傷害。截至本招股説明書日期，ZOOZ‘s持續運營，儘管約有10%的ZOOZ員工 處於預備役狀態，而且ZOOZ的大量員工可能會在沒有ZOOZ 控制的情況下隨時被重新招募到預備役崗位。ZOOZ已經，並將繼續根據國家緊急事務管理局的指令 ，在必要的程度上調整安全局勢。截至本招股説明書發佈之日，ZOOZ的供應鏈尚未受到重大影響，但如果安全局勢持續下去，可能會損害ZOOZ的生產能力以及以色列以外的營銷活動。截至本招股説明書發佈之日，鑑於當前以色列鐵劍大戰的不確定性，以及這場衝突的持續時間和範圍，ZOOZ已對其人力資源進行了調整，並可能正在進行額外的調整，並採取了其他削減開支的措施，據此，ZOOZ在2024年和截至本招股説明書之日的平均每月總支出約為70萬美元。這些調整旨在使ZOOZ能夠繼續 專注於其當前的業務目標，同時不斷評估衝突對其中長期業務目標的持續影響 。現階段，ZOOZ無法準確評估戰爭的影響範圍。據ZOOZ估計，戰鬥的持續可能會對其活動產生負面影響，但現階段無法預測影響的程度。

法律程序

ZOOZ可能會不時地捲入各種索賠以及與其運營所產生的索賠相關的法律訴訟。截至本招股説明書的 日期，ZOOZ不參與任何重大法律訴訟(包括ZOOZ所知的任何未決或受到威脅的此類訴訟)，但它在未來可能會在正常業務過程中參與法律訴訟、索賠和政府調查，其中可能包括與監管 事項、商業事項、知識產權、競爭、税務、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和產權有關的訴訟、索賠和調查。

政府法規

消費者保護和數據隱私

ZOOZ 在ZOOZ運營的司法管轄區開展受消費者保護法約束的營銷活動。例如，美國和歐盟越來越多地監管互聯網和在線商務上的某些活動，包括使用從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息和用户生成的內容，越來越注重確保用户 隱私和信息安全，限制行為定向和在線廣告，並對互聯網產品和服務的税收、產品和服務的質量以及第三方活動的責任實施新的或額外的規則。 此外，管理知識產權所有權和侵權等問題的現有法律對互聯網的適用性是不確定和不斷變化的。

具體地説，ZOOZ受到一套不斷演變的數據隱私法律的約束。在正常業務過程中，ZOOZ可能會處理來自其產品用户、員工和其他第三方的大量個人信息和其他受監管的信息。因此，ZOOZ正在或可能受到眾多隱私和數據保護義務的約束，包括與隱私和數據保護相關的當地和外國法律、法規、指南、 和行業標準。有關影響ZOOZ業務的消費者保護和隱私 法律法規的更多信息，請參閲標題為“ZOOZ受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任“在本招股説明書中題為“風險因素”的部分下。

研究和開發

ZOOZ 已收到國際投資總署的政府贈款，為其部分研發支出提供資金。此外，ZOOZ還在經濟與工業部項目和能源部資助的項目下從以色列政府獲得了BIRD和政府贈款，並遵守此類贈款的條款。

就業

ZOOZ 還必須遵守管理其與員工關係的法律，包括管理工資和工時、福利、移民以及工作場所安全和健康的法律。

其他 法規

ZOOZ的業務受到各種其他法律法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、規範賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止 洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着該公司擴展到更多市場， 它將受到更多法律法規的約束。

每個市場的監管環境往往是複雜的、不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規 不一致、模稜兩可，監管機構和法院可能會以對ZOOZ的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。有關影響ZOOZ業務的法律法規的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

由於ZOOZ獲得了IIA的撥款，它受到創新法的某些限制。這些限制可能會損害ZOOZ在以色列境外從事或外包製造活動、為研發目的授予許可證或以其他方式將根據批准的計劃進行的研究和開發活動直接或間接產生的全部或部分知識產權和其他專有技術轉讓到以色列境外的能力，以及與此類專有技術(包括源自此類專有技術的、基於此類專有技術的、或構成此類專有技術的改進或修改的最新開發) (IIA資助的專有技術) 相關的任何權利。以下是根據《創新法》對IIA贈款接受者(“接受者公司”)在使用其由IIA資助的專有技術方面施加的主要義務和限制：

● 特許權使用費支付義務。一般而言，受援公司有義務從銷售產品(及相關服務)所產生的收入 中支付國際投資機構版税，無論是受援公司或任何附屬實體收到的，直接或間接開發(全部或部分)經批准的計劃，或由此衍生的，費率由創新法確定(目前根據經批准的計劃開發的產品或服務的年税率為3%至5%，取決於受援公司 - 的類型，即，無論是“小公司”還是“大公司” 此類術語在IIA的規則和準則中定義)，至多為IIA收到的贈款總額， 外加IIA規則和指南中定義的此類術語的年利息。

● 報告義務。一般而言，受援公司須遵守某些報告義務(例如，有關獲批計劃下的研發活動進展及相關研究費用的定期報告，以及有關受援公司產品銷售範圍的定期報告)。此外，接收方公司控制權的任何直接變更都必須通知國際投資機構。如果非以色列實體或非以色列公民或居民成為接受方公司的“利害關係方”(該術語在證券法中有定義)，則必須通知IIA，並附上該方的書面承諾(以IIA網站上提供的形式)，受創新法和批准的計劃條款的約束。

● 國際原子能機構為專有技術轉讓限制提供資金。根據《創新法》，除非在有限的情況下，而且只有在獲得國際投資機構研究委員會批准的情況下，而且在某些情況下，接受資助的公司不得將國際投資機構的專有技術轉讓到以色列以外的地方，但須向國際投資機構支付某些款項，條件是按照國際投資機構的規則和準則提供的公式計算(上限為此類規則和準則規定的金額，通常最多為收到的贈款的6倍(與美元掛鈎)外加年息，該術語由國際投資機構的規則定義)。在計算向以色列境外轉讓內審局資助的專有技術時，將考慮所收到的支助範圍、已向內審局支付的特許權使用費、內審局資助的專有技術轉讓之日和收到內監局贈款之日之間的時間量、銷售價格和交易形式。為創新法的目的進行的轉讓是指實際出售國際投資局資助的專有技術，或實質上構成此類專有技術轉讓的任何其他交易(例如，為研發目的向外國實體提供獨家許可，這將阻止受援公司 進一步使用國際投資局資助的專有技術)。就創新法而言，僅銷售由IIA資助的專有技術產生的產品的許可證不會被視為轉讓。在支付該贖回費後，IIA資助的專有技術和該IIA資助的產品的製造權利不再受創新法的約束。

在獲得國際投資局事先批准的情況下，接受投資的公司可以將國際投資局資助的專有技術轉讓給另一家以色列公司。如果內審局資助的專有技術 轉讓給另一個以色列實體，轉讓仍然需要內審局的批准，但不需要支付贖回費。在這種情況下，收購公司必須承擔接受公司對國際投資協定的所有責任，作為國際投資協定批准的條件。此類交易的收入一般須向國際投資機構支付特許權使用費 (但在國際投資機構將審查的特定情況下除外，主要是在相關實體之間轉移的情況下)。

● 本地製造義務。一般情況下，使用IIA贈款開發的產品必須在以色列製造。 將製造能力轉移到以色列以外的方式超過受援公司原始IIA贈款申請中聲明的製造能力，須事先獲得IIA的書面批准(但轉移總計不到10%的製造能力的情況除外，這種情況只需要向IIA發出通知，在將此類製造權轉移到國外之前應以書面形式提供)，而內審局有權在收到此類通知後30天內拒絕此類轉讓(Br)。一般而言，將製造能力轉移到以色列以外的地區可能需要提高特許權使用費上限(除其他外，取決於在以色列境外進行的生產量)，並且此類轉移將按加速費率支付版税。

● IIA為專有技術許可證限制提供資金。授予外國實體使用國際投資局資助的專有技術的權利(這並不完全阻止受援國公司使用國際投資局資助的專有技術)，須事先獲得國際投資局的批准。此 批准取決於按照IIA規則中規定的公式計算的向IIA支付的款項(此類付款 應不少於IIA收到的贈款金額(加上IIA規則中定義的年息)，並且 不超過IIA規則中規定的上限，通常只有在從被許可方收到許可費後才應支付)。

國際投資協定的規則包括一種機制，涉及受援國公司(作為跨國公司的一部分)向其集團實體授予使用其國際投資協定資助的專有技術的許可證。此類許可須事先獲得IIA批准，並從此類許可的收入中支付5%的特許權使用費，特許權使用費上限增加至贈款金額的150% 外加年利息。這種機制包括必須滿足的某些要求，才能享受如此低的版税 付款。

● 對IIA資助的專有技術施加留置權。受援方公司必須獲得IIA的批准，才能進行涉及授予IIA資金專有技術留置權的每一筆交易(即，對留置權的施加和變現)。這項義務 指的是固定抵押和浮動抵押。此外，如果交易涉及外國質權人，則質權人必須在實現留置權的情況下籤署承諾(以IIA網站上提供的形式)，遵守創新法。

● 公開發行證券。希望向公眾(在以色列或國外)公開發行證券的受援公司必須 通知IIA有關預期的公開發行，並獲得IIA的批准。

ZOOZ的路線圖和戰略

ZOOZ的願景是成為一家領先的全球供應商，參與應對氣候危機的全球努力，並在支持和加快全球汽車市場向電動運輸轉型的努力中發揮重要的領導作用。ZOOZ 開發了一種獨特的基於飛輪的儲能技術，這是一項核心差異化技術，在面向功率提升挑戰的儲能應用中提供了獨特的 優勢，這意味着需要高要求的 操作配置文件的應用，包括在產品 生命週期中的多個高頻、高功率充放電循環。

在這種要求苛刻的應用中，ZOOZ相信其基於飛輪的產品與基於化學電池的產品相比具有明顯的優勢。因此，ZOOZ決定將其產品重點放在電動汽車充電基礎設施市場的需求上，旨在實現並加快超快充電基礎設施的廣泛部署，特別是在電網有限的地區。這種 超快充電場所對電網構成了巨大的挑戰，具有苛刻的高功率鏈鋸式需求特徵，其中基於飛輪的功率增強器的特點在抑制電網壓力方面具有非常大的優勢，併為部署快速充電電動汽車所需的基礎設施提供了高效、經濟和“綠色”的解決方案。這樣的基礎設施 對於解決“續航焦慮”至關重要，並由此為全球轉向電動汽車掃清了一道重大障礙。

因此，ZOOZ相信快速發展的電動汽車超快充電基礎設施市場對ZOOZ的產品具有巨大的潛力。 因此，ZOOZ相信在未來幾年專注於這一市場，無論是業務運營還是開發努力， 有望使其快速增長，並將自己確立為該市場的主要助力設備和服務提供商。

銷售和營銷策略

ZOOZ 預計未來幾年其銷售和營銷戰略將專注於以下關鍵項目：

● 地域分佈：未來幾年，ZOOZ計劃將業務重點放在向電動汽車轉型中增長顯著的國家/地區。最初的市場推介和滲透努力針對中歐、西歐和美國地區(重點是電動汽車滲透率較高的州，如加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州)。在較後的階段，ZOOZ打算將其營銷和銷售努力擴大到遠東地區，特別是作為全球主要電動汽車市場的中國和其他國家。

● 產品和價值主張：ZOOZ希望利用其獨特的飛輪技術，專注於相關的功率提升產品， 瞄準電動汽車快速充電基礎設施市場。隨着ZOOZ在這一市場確立領先地位，ZOOZ相信它將 能夠利用其產品在這一細分市場提供更多服務和補充產品。

● 客户多元化：電動汽車充電市場是多樣化的。ZOOZ將瞄準為電動汽車建立和運營快速充電基礎設施的客户，特別是在交通繁忙和電力基礎設施有限的地點。這些客户包括收費 點運營商(CPO)、EPC(工程、採購、建築)公司、車隊運營商、企業運營商和房地產資產所有者、公用事業公司。

● 商業模式：ZOOZ的主要模式是將其功率助推系統作為超快充電基礎設施的設備進行銷售。 在銷售和銷售之後，ZOOZ為客户提供專業服務。ZOOZ還可以考慮租賃或租賃選項 以方便客户採用。

研發 戰略

ZOOZ 專注於增強其飛輪技術，擴大其產品範圍，並使其產品與電動汽車充電行業的市場需求和趨勢保持一致 。

基於ZOOZ的目標、市場發展和產品發展戰略，ZOOZ在未來幾年將重點關注以下主要進展：

● 進一步改進當前的飛輪設計，以提高性能，進一步驗證和改進可靠性和穩健性， 並降低生產成本。這包括對原材料質量、製造公差和改進 進行的實驗和測試，目的是在整個產品生命週期內降低成本、堅固耐用和安全。這些改進可能需要重新檢查 飛輪的認證流程。

●™-100系統開發：ZOOZ已經在推進ZOOZTER™-100系統的生產。相關的研發和工程工作(通過新產品導入流程)將側重於進一步提高績效、降低成本、驗證和改進可靠性和穩健性、關鍵子系統增強以及建立更多供應鏈來源。

● 先進的下一代飛輪開發(NG-FW)：作為一家以技術為導向的公司，ZOOZ正在開發更先進的飛輪技術版本，旨在提高性價比，提高存儲容量和效率。 這一開發預計將在2023年和2024年通過銷售和試點推出客户的反饋和經驗教訓的基礎上進行推動和調整。

● 下一代(ZOOZTER™-NG)系統開發：ZOOZ計劃推進基於先進飛輪設計(NG-FW)的高級版本ZOZTER™功率增壓系統的開發。該系統將滿足對更大存儲容量、更高功率輸出和更小尺寸的不斷增長的需求。ZOOZ預計將分析市場趨勢，以確定未來產品的特徵，同時考慮到未來幾年的市場需求。

● 支持產品的開發：ZOOZ的目標是擴大其針對電動汽車充電基礎設施市場的產品和服務組合 。例如，微電網管理軟件可實現按需收費成本降低、持續監控、提高網絡效率和穩定服務。此外，未來的產品可能需要開發軟件組件、電氣和電子部件以提高系統效率，以及符合市場趨勢和客户需求的高級配置，例如混合配置 (組合電池、太陽能電池板等)。

運營 和客户支持

為了支持其產品和服務的銷售，ZOOZ打算建立一個運營部門，能夠交付數百個系統。 ZOOZ預計這項工作將包括以下幾個關鍵組成部分：

● 標準化飛輪生產：ZOOZ已經為飛輪低速、小批量生產建立了內部基礎設施。鑑於對需求大幅增長的預期，ZOOZ已經啟動了一項計劃，將生產外包給合作伙伴和分包商，以獲得更大的產能，以實現大批量、高生產率的生產。

● ZOOZTER™-100系列產品：ZOOZ正在外包ZOOZTER™-100集成系統的製造和組裝。 作為第一階段，飛輪集成和最終測試在ZOOZ的工廠完成。為了應對產品需求的增長，ZOOZ還計劃將生產的最後階段外包出去，這樣ZOOZTER™-100將集成在一起，並通過製造合作伙伴的最終測試程序，然後運往ZOOZ的客户手中。

● 供應商網絡：ZOOZ正在不斷與各種系統部件的供應商一起發展其供應鏈，目標是 簽訂長期合同，同時培訓替代供應商，以確保競爭力和宂餘。

● 本地生產：在某些地區，可能需要本地生產作為贏得機會的標準。這種本地生產 在降低成本(例如運費)和確保向客户簡化交付方面也可能很重要。為應對ZOOZ訂單的預期增長，ZOOZ可能會在某些目標市場與當地合作伙伴接洽。

● 客户支持：隨着產品推向市場的進程，ZOZ目前正在由自己的人員處理系統安裝和客户支持工作。為了應對預期的需求增長和客户羣增長，ZOOZ可能會與當地的 合作伙伴進行安裝和維護(在ZOOZ進行培訓後)，從而使ZOOZ能夠專注於專業的維護 服務。

ZOOZ的運營戰略和目標將根據其運營區域的市場、技術、經濟和監管發展情況進行定期審查。

ZOOZ的路線圖和戰略包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，由於某些因素，包括本招股説明書“風險因素”一節中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 會受到各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

管理

董事和高級管理人員

下表列出了截至2024年4月15日ZOOZ Power董事和高級管理人員的相關信息：

阿維·科恩自2021年以來一直擔任ZOOZ董事會主席。他還擔任過Nova Ltd.和Cognyte軟件公司(納斯達克上市公司)的董事董事，以及Cortica有限公司、Sight Diagnostics和CGS Tower Networks 有限公司的董事會成員。2021年至2023年，他擔任XJET 3D有限公司的執行主席。2016年7月至2017年9月，科恩先生擔任MX1的首席執行官，MX1是一家全球媒體服務提供商，於2016年7月被SES S.A.收購RR Media(納斯達克代碼：RRM)，以及RR Media與SES Platform Services GmbH合併後成立。從2012年7月到合併前，科恩一直擔任RR傳媒的首席執行官。在此之前，科恩先生擔任總裁和軌道技術有限公司首席執行官，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的上市公司。2006年9月至2008年12月，科恩先生擔任ECI Telecom Ltd.首席運營官兼副首席執行官。 在加入ECI之前，科恩先生曾在KLA(納斯達克代碼：KLAC)擔任過各種執行管理職位。2003年起任總裁副組長、常務管理委員會委員。從1995年起，他是KLA以色列公司的總裁，負責光學計量部。在加入KLA之前，科恩先生還曾在以色列OCTel通信公司擔任過三年的董事管理人員，此前他曾擔任他創建的、被OCTel收購的Allegro智能系統公司的首席執行官。科恩先生擁有學士學位。和M.Sc.獲得美國凱斯西儲大學電氣工程和應用物理學學位。

Doron Meir Vadai在汽車市場擔任CEO有30多年的經驗，包括將現代和比亞迪 引入以色列市場。多倫是Afcon電動運輸公司的董事長兼聯合創始人。多倫曾擔任比亞迪的進口商Shlomo Motors(前身為277 All Motors)的聯席董事長，比亞迪是電動汽車和公共汽車的世界領先者。Doron擔任277 all Energy的首席執行官，總裁擔任福特在克羅地亞、塞爾維亞、黑山和阿爾巴尼亞的分銷商三年。

丹·温特勞布是私人風險投資公司Ratio Technologies的首席執行官，也是ZOOZ董事會和幾家私人公司的董事會成員。他也是資本自然的董事會聯席主席。丹還擔任過以色列聯合銀行私募股權部門的首席執行官、創業公司TeamWorks Technology的董事財務總監、投資銀行家以及財政部私有化部門的協調員。他還曾在多家上市、國有和私營公司擔任董事會成員。他還活躍在非營利性組織中，擔任以色列風險網絡基金業務發展副總裁和Lotan‘s Way首席執行官，專門從事針對高危青年的荒野治療。此外，Dan還擔任致力於賦予猶太和阿拉伯婦女權力的“一起，超越言語”協會執行委員會主席。Dan擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和政治學學士學位和耶路撒冷希伯來大學工商管理碩士學位。

Chirstine Y.趙是智慧諮詢有限責任公司的合夥人，該公司為企業家和機構提供CFO諮詢服務。2021年7月至2023年6月，趙女士曾擔任納斯達克全球公司(Alti Global Inc.)及其前身鐵德曼顧問公司的首席財務官。於2020年7月至2023年11月期間，趙女士曾擔任三家特殊目的收購公司(SPAC)的董事會成員，包括專注於房地產科技的捷豹全球增長公司(JGGC)(納斯達克：JGGC)的審計委員會成員；專注於媒體和教育技術的SPAC D和Z Media Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：DNZ)的審計委員會主席；以及EDOC Acquisition Corp.(納斯達克：ADOC)的首席財務官和董事的首席財務官。最近，她在2016年10月至2023年1月期間擔任納斯達克上市生物製藥公司萬春醫藥(納斯達克代碼：BYSI)的治理與提名委員會主席，該公司開發創新的免疫腫瘤學癌症療法。此前， 她曾在兩傢俬募股權投資的成長期大型公司擔任首席財務官，其中包括中國上市前的物流科技公司百世集團，其主要投資者包括阿里巴巴、軟銀、高盛、國際金融公司等大型私募股權基金，後者後來將其首次公開募股的估值定為30多億美元(紐約證券交易所代碼：BEST)。在此之前，她曾擔任美銀美林的董事董事總經理和摩根大通的董事高管，在總部以及全球企業和投資銀行部門擔任高級職位，涉及財務、流動性產品、資本管理、風險管理等廣泛的職能領域，並在交易銀行和企業銀行部門擔任 地區首席財務官/首席運營官。2003年3月至2008年3月，她還在美國運通擔任各種職務，包括企業戰略規劃和風險投資。在職業生涯早期，趙女士曾在高盛從事投資銀行業務，並在聯邦快遞從事企業融資/企業發展工作。她曾在紐約、倫敦、新加坡、香港和中國工作過，並在四大洲管理過團隊。趙女士是幾個非營利性組織的董事會成員，包括成立於1896年的美國大紐約志願者組織，美國最大的以信仰為基礎的社會服務組織之一，以及在全球擁有超過8000名成員的中國金融協會(TCFA)。

王三強(拉里)目前是多家智能電動汽車OEM和供應商的高級顧問。他在大中華區中國、整個亞洲和美國OEM擁有超過25年的諮詢、業務建設和投資經驗。最近，從2021年到2023年，他與人共同創立並領導了一家新的高端智能電動汽車 的投資、融資和企業融資職能。 他成功地從歐洲和中國的戰略投資者那裏籌集了2億美元。在此之前，他於2004年至2016年在麥肯錫公司工作了12年，擔任大中國汽車與工業業務合夥人和聯席主管以及亞洲合併管理業務聯席主管 ，為原始設備製造商、供應商、經銷商集團和私募股權投資公司提供支持。他在OEM戰略和運營規劃、產品規劃和產品開發、中國/東盟的產能規劃和足跡、合資企業合作伙伴選擇 以及談判、治理、銷售和網絡、運營和組織問題方面擁有廣泛的工作經驗，並在應對電氣化、汽車連接、自動駕駛/ADAS、共享移動性和數字化等關鍵顛覆性趨勢方面擁有豐富的經驗。他還領導為汽車和工業領域的許多跨境交易提供支持。除諮詢外，他還擔任過高級管理人員，負責國際市場投資和顛覆性數字技術領域的中國領先企業，包括平安集團執行委員會成員平安集團 建築技術部總裁副主任，以及CFLD集團副總裁總裁 ，負責其國際擴張和投資。在他職業生涯的早期，他曾在紐約管理諮詢部門為普華永道工作，還曾擔任中國領先的在線招聘平臺智聯招聘的首席執行官 ，以扭轉其業務。拉里畢業於北京大學英語學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

方 鄭是Neon Liberty Capital Management的聯合創始人兼投資組合經理。在2002年共同創立Neon Liberty之前，鄭先生是總裁副董事長兼摩根大通新興市場股票集團的投資組合經理。鄭先生負責該團隊在亞洲市場和小盤股領域的投資戰略。鄭先生在JP摩根工作了6年多，他的職業生涯始於新加坡的股票研究分析師，涵蓋金融和房地產行業。在加入摩根大通之前，鄭先生曾在中國的機電工業部和中信股份以及紐約的洛克菲勒公司擔任股票分析師。 鄭先生擁有北京對外經濟貿易大學的學士學位，哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及CFA執照持有人。鄭先生是土生土長的中國人，會説普通話。鄭志剛常駐香港。

Naama Zeldis一直擔任Aquarius-Spectrum Ltd.的首席執行官，該公司是一傢俬人公司，專門從事創新解決方案 ，從最早的階段起監測城市供水管道並檢測隱藏的泄漏，直到2023年1月。在此之前，Zeldis女士曾擔任多家高科技和工業公司的首席財務官，如2013年至2020年的Tahal Group、2005年至2013年的Netafim Ltd.、2001至2005年的以色列電子數據系統公司以及1999年至2001年的RadGuard有限公司。澤爾迪斯女士目前在為虛擬、雲和軟件定義的數據中心提供應用程序交付和網絡安全解決方案的全球領先企業Radware Ltd.(納斯達克代碼：RDWR)擔任董事會成員；在專門從事衞星通信、跟蹤系統、機載通信和音頻管理解決方案的Orbit Technologies Ltd.(多倫多證券交易所代碼：ORBI)擔任董事會成員；在Aquarius引擎公司(上午10點)擔任董事職務。Zeldis女士是集成到全面、可靠、經濟高效的綠色能源發電機中的自由活塞式直線發動機的開發商；以及主要在美國和英國從事房地產投資、開發、金融和管理的全球領先房地產公司Electra Real Estate Ltd.(TASE：ELCRE)的董事會成員。此外，澤爾迪斯女士還是以色列精神的(無償) 董事會成員，該公司是一家非營利性公益公司，主要關注處於風險中的年輕人。澤爾迪斯女士還擔任過其他幾家公司的董事會成員，包括諾瓦測量儀器有限公司(納斯達克代碼：NVMI)、拉斐爾先進防禦系統有限公司和Metalink有限公司。她擁有特拉維夫大學會計學學士學位、耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

博阿茲·韋澤是一位卓有成效的高管，擁有20多年的高級管理經驗，領導着業務戰略和運營 以及研發機構。在加入ZOOZ之前，他在全球防務技術公司Elbit Systems擔任過多個高管職位，在那裏他領導了幾個業務線取得成功，並領導了該公司規模龐大、技術含量高的研發 組織。在埃爾比特之前，他領導一家創新的汽車初創公司的業務部門成功地剝離了業務。波阿茲畢業於以色列海軍學院，在那裏他擔任過潛艇軍官和總工程師。他擁有理科學士學位。電子工程專業，以及以色列理工學院理工學院MBA學位。

擁有20多年經驗的Ruth Smadja於2022年10月成為ZOOZ的首席財務官(CFO)。作為企業財務和業務戰略的領導者，她擁有豐富的 經驗，在通過規劃、建模、融資、收購和合並將成長階段擴展到成熟企業方面擁有成熟的跟蹤記錄。經驗包括與頂級PE和戰略投資者進行領先的IPO、融資和交易 。在加入ZOOZ Power之前，Ruth在Telrad Networks擔任了11年的首席財務官(出售給Liquid Intelligence Technologies) ，並在Nur Macroprters擔任首席財務官(被惠普收購)。Ruth擁有工商管理學士學位，主修管理學院會計。

宜蘭(Br)本·David是一位經驗豐富的企業家和高管，在實現商業目標方面有着良好的業績記錄。宜蘭聯合創立了ZOOZ ，並從2013年成立以來一直擔任ZOOZ的首席執行官，直到2020年。在聯合創立ZOOZ之前，伊蘭是顯示半導體公司熱那亞色彩技術公司的聯合創始人和首席執行官。在熱那亞之前，他在電子印刷行業擔任過幾個高級管理職位。伊蘭曾在享有盛譽的8200 IDF技術單位任職，是20多個專利家族的發明者， 獲得了學士學位。機械工程和理科碩士學位。電子工程專業，兩人都畢業於特拉維夫大學。

在加入ZOOZ之前，Tal Harmon在Highcon和HP Scitex擔任了超過25年的各種研發和管理職務。 他在開發和領導數字包裝系統和寬幅數碼印刷產品等多學科系統開發方面的經驗貫穿於整個產品生命週期，從問題定義到設計、驗證、生產和現場實施 使他能夠全面瞭解整個產品方面-客户需求、創新的技術解決方案、 生產率和適用性。塔爾擁有特拉維夫大學的數學和計算機科學學士學位和赫裏奧特·瓦特大學的MBA學位。

UDI Tzuri是一名市場營銷主管，在領導國際高科技公司的市場營銷和戰略方面擁有20多年的經驗。 在加入ZOOZ之前，他曾擔任過幾個高級管理職位，包括艾默生光譜公司的市場營銷和產品管理部門的董事 以及以色列應用材料公司的首席營銷官。UDI畢業於本古裏安大學，獲理科學士學位。電氣工程專業。

埃亞爾·布魯姆在法律、銷售和業務發展方面擁有20多年的經驗，在將技術願景轉化為功能性 現實方面擁有豐富的經驗。在加入ZOOZ Power之前，埃亞爾在Driivz(被Vontier Corporation收購)擔任業務發展副總裁，成為全球電動運輸行業的專家。在此之前，埃亞爾曾在為電信、醫療、航空航天和能源等行業提供創新解決方案和數字系統的領先供應商Trans Innovation集團擔任企業運營和法律副總裁。 埃亞爾擁有金融和營銷學士學位和MBA學位。此外，他擁有法學學士學位，是以色列律師協會的成員。

補償

總計 高管薪酬

於2023年期間，吾等向上文第6.A項所列所有人士(董事及高級管理人員)支付或累積的薪酬總額約為180萬美元，而向於2023年擔任董事及高級管理人員的其他董事及高級管理人員的薪酬總額則約為180萬美元。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利而預留或應計的金額，但不包括向我們的高管報銷的費用(包括商務差旅、專業人員 和商業協會會費和費用)以及以色列公司通常報銷或支付的其他附帶福利 。

於2023年，吾等向第6.A項所列董事及高級管理人員，以及於2023年擔任此等職務的其他董事及高級管理人員授予購股權，以購買合共195,547股普通股(根據購股權各自的條款，於發行溢價權利後對已發行期權的股份數目作出若干調整後)。這些購股權可按每股9.04美元的平均行使價行使，一般在其各自的授出日期後十年屆滿。於2023年12月31日，由第6.A項所列董事及高級管理人員及於2023年擔任董事及高級管理人員的其他董事及高級管理人員合共持有758,728股普通股(於發行溢價權利後根據購股權條款對相關已發行購股權數目作出若干調整後) 。

個人 承保公務員的補償

下表概述了在截至2023年12月31日的年度內，給予我們薪酬最高的五位公職人員的薪酬(該術語在《公司法》中有定義--見下文《任職人員聘用條款所需的審批》)。表中報告的所有金額都反映了本公司在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中確認的成本。我們將在此披露信息的五名個人稱為我們的“承保辦公室持有人”。

(1) 表中所列所有承保人員於2023年任職期間均為本公司全職人員。

(2) 以美元以外貨幣計價的現金補償額按3.689新謝克爾=1美元的匯率換算成美元，這反映了2023年的平均換算率。

(3) 成本包括工資總額，包括適用法律規定的福利，在適用範圍內可包括退休金、遣散費、假期、社會保障付款、學習基金和其他類似福利的付款、繳費和/或分配，這些福利可適用於每個被覆蓋的公務員 。

(4) 本欄中報告的金額包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和福利 可包括，在適用於各自涵蓋的辦公室持有人的範圍內，獎金、付款、繳費、汽車或汽車津貼、 以及與ZOZ政策一致的其他類似福利和福利。

(5) 本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日的年度經審核綜合財務報表中記錄的與授予備兑辦公室持有人的購買我們普通股的選擇權有關的費用。計算該等金額時使用的假設及主要變數 於截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註12中討論。

(6) 實際金額為負數，代表ZOOZ的股份薪酬負債的公允價值減少。

補償 政策

《公司法》規定的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司董事會必須在收到並考慮薪酬委員會的建議後批准薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年通過一次， 首先由我們的董事會批准， 根據我們薪酬委員會的建議，第二，以ZOOZ普通股的簡單多數出席，親自或由 受委代表出席，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

● 該等ZOOZ普通股的大部分由非控股股東和在該薪酬政策中沒有個人利益的股東所持有的股份組成；或

● 投票反對薪酬政策的非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據具體理由作出決定，並與薪酬委員會重新討論後，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了 公司的利益。

如果一家公司因預期其首次公開募股而採取薪酬政策，並在招股説明書中對該薪酬政策進行了描述 ，則該薪酬政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用政策 。此外，如果薪酬政策是按照上述程序制定的，則自該公司成為上市公司之日起五年內一直有效。我們選擇遵循這種救濟，我們在以色列首次公開募股之前採取的補償政策如下。

薪酬政策必須基於某些考慮，幷包括公司法中規定的某些條款和參考的某些事項 。薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償，或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為公職人員制定適當的激勵措施，同時特別考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；至於可變薪酬，薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

● 有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；

● 公職人員的職務和職責；

● 與公職人員簽訂的事先補償協議；

● 任職人員的僱用條款成本與公司其他僱員(包括通過為公司提供服務的承包商僱用的僱員)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司此類僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及薪酬差距對公司工作關係的可能影響。

● 如果僱用條件包括可變組成部分，董事會可酌情減少可變組成部分，並對非現金可變股權組成部分的價值設定限制；以及

● 如果聘用條件包括遣散費、任職人員的聘用或任職期限、任職期間的報酬條款、公司在此期間的業績、任職人員為實現公司目標和實現利潤最大化所作的個人貢獻、 任職人員離職的情況。

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

● 關於可變組件：

● 一種條件，在這種情況下，根據補償政策中規定的條件，如果根據後來發現錯誤的信息支付了作為公職人員僱用條款的一部分而支付的任何金額，並在公司的財務報表中重新陳述了此類信息，則該人員將向公司退還這些金額；

● 在考慮到長期激勵的情況下，以適用的任職或僱用條件確定的可變股權成分的最短持有期或授權期；以及

● 對退休補助金的限制。

經董事會批准，我們的薪酬政策於2021年2月11日獲得股東批准，並於2021年10月14日修訂和 我們的薪酬委員會。

任職人員的僱傭條款需要批准

《公司法》所定義的職務人員包括董事、首席執行官、首席業務經理、副首席執行官、副首席執行官，擔任或擔任上述職位的任何其他人，而不考慮該人的頭銜，以及任何直接隸屬於首席執行官的經理。除下列表格中所列的每一人外項目6.董事、高級管理人員和僱員--a.董事和高級管理人員“，截至2023年12月31日，另外兩名個人一直擔任公職。

“任職和僱用條款”是指我們任職人員的任期和僱用條款，包括免除和免除任職人員因違反其對公司的注意義務而承擔的責任，承諾賠償任職人員、崗位事實賠償或保險；因終止服務而提供的任何補助金、付款、報酬、補償或其他福利，以及任何福利、其他付款或提供上述付款的承諾。

對隸屬於首席執行官的公職人員的薪酬。任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准，前提是此類條款符合公司的薪酬政策。如果該高管的薪酬與該政策不符，也需要得到股東的批准。然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准此類薪酬，即使此類薪酬未經股東批准，經過進一步討論 並進行詳細論證。

擔任董事或首席執行官的官員的薪酬 。董事的任期和僱用條款需要薪酬委員會、董事會和股東的簡單多數批准，只要符合薪酬政策，擔任首席執行官和/或擁有公司控股權益的董事和/或外部董事除外(在適用範圍內)。至於本公司的總裁及行政總裁或任何行政總裁 行政總裁，須經股東特別多數進一步批准。然而：(A)在某些情況下，在擬議的任期和僱用條款符合薪酬政策的範圍內，公司可豁免 就首席執行官職位候選人的任期和僱用條款獲得股東批准(前提是候選人不是董事)(I)，條件是公司的薪酬委員會和董事會 批准此類條款，並且此類條款：(A)不比前首席執行官的條款更有利，或者在效果上基本相同；(B)符合薪酬政策；以及(C)在下一次股東大會上提請股東批准；和(B)允許公司薪酬委員會和董事會批准董事的任職條款和僱用，而無需召開股東大會，前提是這些條款只有利於公司或符合以色列公司條例中規定的條款(關於外部董事的薪酬和費用的規定)，2000年，或薪酬條例。在適用的範圍內，外部 董事有權享受薪酬條例中規定的任期和僱用條款，並輔以以色列《公司條例》(以色列境外證券交易所上市公司的緩解辦法)，或《緩解條例》。此外，以色列證券管理局可能不定期發佈公告或員工立場聲明，其中涉及支付給外部董事的薪酬。由於本公司董事會根據《緩解條例》提供的救濟，決定不再根據《公司法》 規定選舉和擁有外部董事和薪酬委員會的要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成標準，如下文“董事會 慣例--公司法下的外部董事和獨立董事”項下的進一步詳細説明，我們不受該等公告或員工 立場聲明的約束。

公職人員的可變薪酬和年度現金獎金。《公司法》要求，董事和首席執行官的所有可變薪酬應基於可衡量的標準，但‎3月薪的非實質性部分除外， 應考慮適用人員對公司‎的貢獻。對於不是董事或首席執行官的公職人員，《公司法》允許100%的浮動薪酬基於 不可衡量的標準。我們的薪酬政策允許每年獎金目標中最多20%(但不超過3個月工資)的非實質性部分 基於不可衡量的標準，但條件是：(I)我們的職位 持有人既不是董事也不是我們的首席執行官，我們的薪酬委員會和董事會可以增加基於非衡量標準的目標的比例 高於30%，最高可達60%，並針對我們的首席執行官，我們的薪酬 委員會和董事會可能會根據最多三(3)個月基本工資的不可衡量標準增加目標比例 。此外，我們每位不是董事的官員的年度現金獎金是根據一個公式確定的，該公式 與薪酬政策一致，並將獎金支付分數與與公司業績和每位此類官員履行職責有關的可衡量和定性目標聯繫起來。對於我們的職位(首席執行官除外)，假設獎金條款符合薪酬政策，年度獎金目標 和隨後的支付分數由薪酬委員會和董事會決定，而我們首席執行官的獎金條款通常需要我們股東的額外批准。對於每個財年，我們的董事會確定包括首席執行官在內的每位任職人員的最高目標獎金。

支付給非執行董事的薪酬

2021年2月11日，我們的股東根據我們董事會之前的決議，並與我們的 薪酬政策一致，批准對我們每一位非執行董事，無論是現任還是未來任命的非執行董事，不包括董事會主席(每個人都是“非執行董事”)，薪酬如下：

現金 補償。除本公司董事會主席外，本公司董事按《公司法》關於外部董事報酬的規定(“薪酬條例”) 公佈，並由《緩解條例》補充 獲得報酬。他們每個人都有權獲得基於公司根據資本金的分類而在薪酬條例中規定的 年費和參會費的“固定”金額的現金補償，以及參加在董事居住地以外舉行的會議的旅費報銷。目前，年費為32 000新謝克爾(根據匯率約為9 000美元)，面對面參與費為1 000新謝克爾(根據匯率約為0.28 000美元)，參加電話會議的費用為0.6 000新謝克爾(根據匯率約為0.17 000美元)，書面決議的費用為0.5 000新謝克爾(根據匯率約為0.14 000美元)。由於上述金額在《薪酬條例》規定的固定金額和《外國上市條例》規定的最高金額之間，根據《以色列公司條例(免除關聯方交易)-2000》(《救濟條例》)，這些金額免於股東批准。這些現金數額將根據以色列消費者價格指數的變化進行年度調整，並根據公司根據其資本規模分類進行年度調整。上述現金薪酬符合本公司的薪酬政策，根據該政策，本公司每名非執行董事均有權收取現金費用，包括年費和參與費。

出席董事會或委員會會議不支付任何額外補償。

根據適用法律，增值税 將添加到上述補償中。

董事長 現金費。阿維·科恩擔任我們的董事會主席，職位範圍為40%。作為對他的服務的補償，他 有權獲得30,000新謝克爾的月費，這是我們的股東於2023年4月17日在特別股東大會(“2023年股東特別大會”)上批准的。

股權 薪酬。於2023年，吾等向第6.A節詳述的董事及高級管理層成員及於2023年擔任此等職務的其他董事及行政人員授予購入195,547股普通股的購股權(已根據認股權條款對發行溢價權利後的已發行認股權相關股份數目作出若干調整後)，行使價由每股4.38美元至11.76美元不等。於2023年12月31日，本公司董事及高級管理人員合共持有531,114股普通股(於發行溢出權後，根據 購股權各自的條款，對相關已發行購股權的股份數目作出若干調整後)，並於2023年歸屬本公司，詳情見第6A節。除了現金 費用，作為對他們作為公司董事的貢獻和努力的報酬，並符合我們的 薪酬政策中關於基於股權的薪酬的限制，某些董事獲得了與他們作為我們董事的 服務期限相關的股權獎勵，這是我們的股東在2023年股東特別大會上批准給他們的，如下：

● 授予董事會主席阿維·科恩先生購買本公司107,393股普通股的選擇權。購股權將於董事會批准上述授予之日起計3年內授予 ，即2023年3月2日(“授予 批准日期”)。

● 向本公司前董事成員Manuel Fernandes先生及本公司董事非執行董事Doron Vadai先生授予分別購買32,543股及24,407股本公司普通股的購股權。期權將在授權書批准之日起3年內授予。

公司 股權計劃

2015年8月，公司通過了公司股權計劃，該計劃由ZOOZ董事會或由ZOOZ董事會授權的特別委員會管理。

根據公司股權計劃，並在適用法律的規限下，ZOOZ董事會可向ZOOZ或聯營公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他選定的高級服務提供者(包括負責ZOOZ或任何聯營公司的管理、增長或盈利能力或為其提供實質服務的人士)( “承授人”)授予非登記買賣ZOOZ普通股的期權(“購股權”)。

授予 個選項。期權協議應授予期權，無需對價和證據。除認股權協議外，每名承授人均須 簽署本公司或任何聯營公司所要求的任何及所有其他文件，不論是在授出認股權之前或之後。

練習 價格。除非ZOOZ董事會另有決定，否則每項購股權不得以低於TASE規則和法規不時確定的最低每股價格的行權價授予。

授予 時間表。除非ZOOZ董事會或其管理公司股權計劃的委員會另有決定，否則期權將在四年內授予如下：25%(25%)將授予自授予之日起一個日曆年；此後36個月內每個季度將額外授予6.25%。此外，ZOOZ董事會可決定在ZOOZ與另一家公司合併後加速某些和/或所有選項。

過期日期 。除非ZOOZ董事會另有決定，否則期權將在授予日期後十年到期。

練習 期間。每一期權自其歸屬之日起至該期權到期日止均可行使。若ZOOZ與另一間並非尚存實體的公司合併或合併為另一間公司，或將ZOOZ的全部或主要 所有資產或股份出售給母公司的全資附屬公司或並非在公司重組的框架內，尚存或收購實體(視屬何情況而定)或其各自的母公司或附屬公司 可根據公司股權計劃所釐定的 承擔ZOOZ在未償還購股權項下的權利及義務或以未償還購股權取代。

可轉讓性。 除遺囑、繼承法和分配法或公司股權計劃另有規定外，獎勵或與該等獎勵相關的任何權利均不可轉讓或轉讓，受任何形式的扣押、留置權或產權負擔的限制， 承授人不得就此授予任何授權書或轉讓契據，無論立即或將來有效。 行使既得期權後，行使的股份應可根據公司股權計劃的條款轉讓。

終止服務 。任何授予承授人但該承授人未在行權期內嚴格按照公司股權計劃、任何適用的子計劃和適用的期權協議的條款 行使的期權，在行權期滿後立即失效、終止和失效。當承授人的服務終止(如公司股權計劃所界定的條款)時，無論出於何種原因，授予該承授人的任何非既得期權應立即失效、終止並失效。此外，如果 承授人因此而終止服務(如公司股權計劃所界定的條款)(A)承授人的所有既得期權也應在因此終止後立即失效、終止並失效。承授人的服務非因其他原因終止後，承授人既得期權的到期日應被視為以下兩者中較早的一個：(A)在緊接終止之前有效的既有期權的到期日；或(B)終止之日之後的三(3)個日曆月，或如果被授予者因死亡或殘疾而終止，則自終止之日起十二(12)個日曆月。

於2023年，我們向本公司的20名僱員及高級職員授予購買286,038股普通股的期權(根據購股權的相關條款，在發行溢價權利後對已發行期權的股份數目作出若干調整後)。截至2024年3月28日，根據2015年計劃，預留購買79,050股普通股的期權(根據換股比例調整)以供未來發行。

保險、賠償和免税

我們 辦公人員保險。我們的條款規定，在符合任何適用法律的情況下，本公司可簽訂合同，在法律允許的最大範圍內承擔任何公司高級職員在以公司高級職員身份採取行動後所承擔的責任， 原因如下：

● 違反對公司或他人的注意義務；

● 違反對公司的受託責任，只要該高級人員本着善意行事，並有合理理由認為該行為不會損害公司的最佳利益；

● 為另一人的利益而強加給他們的金錢責任；

● 該官員因其所受的行政執法訴訟而花費或被指控的費用，包括合理的訴訟費用，如律師費；

● 證券法第52條第(A)(1)(A)款(“支付給受害方的款項”)中規定的為受害方的利益而向高級職員支付的款項；

● 現在或將來可能合法投保的任何其他公司高管責任、承諾或費用。

根據《公司法》，我們的公職人員的豁免和賠償以及為其購買保險必須 得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官或董事的任職人員，還必須得到我們的股東的批准。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果保單經我們的賠償委員會批准，則購買此類保險不需要股東和董事會批准，並且：(I)該保單的條款屬於我們股東批准並在我們的賠償保單中規定的保險範圍內；(Ii)根據保單支付的保費是按公平市場價值計算的；以及(Iii)保單不會也可能不會對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。

根據我們的薪酬政策，經本公司股東於2021年股東周年大會上批准，本公司目前有權持有董事及高級職員責任保險單，承保金額最高可達15,000,000美元，但保險期不得超過7年，且此類年度保費反映市場條款且不會對本公司的盈利能力、資產或債務造成重大影響。

我們的 公職人員賠償。我們的條款規定，在符合任何適用法律的情況下，公司可以賠償高級管理人員 因其作為公司高級管理人員而承擔的責任或費用，或他們在以公司高級管理人員的身份採取行動後花費的費用，賠償金額不得超過任何適用法律允許的最高金額，如下所述：

● 根據判決，包括和解判決或法院批准的仲裁裁決，強加於他們的為他人利益而承擔的金錢責任；

● 官員花費的合理訴訟費用，包括律師費，因為有權管理調查或訴訟的機構對他們進行的調查或訴訟，結束時沒有對他們提出刑事指控，也沒有對他們施加金錢制裁來代替刑事訴訟，或者結束時沒有提交刑事指控，而是通過施加金錢制裁來代替刑事訴訟，在不需要犯罪事實證明或與金錢制裁相關的犯罪行為中。本條：(1)“在已啟動刑事調查的事項中未提出刑事指控的結論”；和(2)“代替刑事訴訟的金錢制裁” 如《公司法》第260(A)(1A)條所界定；

● 合理的訴訟費用，包括律師費，該人員花費或被法院指控的律師費，在公司或其代表或另一人對該人員提起的訴訟中，或在該人員被無罪釋放的刑事指控中， 在其被指控的刑事罪行中，不需要犯罪證據的；

● 在法律允許的範圍內，該官員已經花費或被指控的與其受到約束的行政執法程序有關的費用，包括合理的訴訟費用，如律師費；

● 向受害方支付的任何款項，包括合理的訴訟費用，如律師費；以及

● 允許或將允許賠償公司高級管理人員的任何責任、承諾或其他費用。

公司可以按照章程第32.3條的規定，提前承諾賠償因責任或費用引起的高級管理人員。 只要本章程第32.3.1條規定的因責任而提前賠償的承諾僅限於董事會認為可預見的事件，則公司在作出賠償承諾時可根據公司的實際活動， 按照董事會認為在當時情況下合理的數額或標準，並説明董事會認為可預見的事件(鑑於公司在作出承諾時的實際活動)，以及董事會認為在這種情況下合理的金額或標準。

本細則第32.3.1條所述(連同本公司已購買的高級職員責任保險保單下，本公司將從保險公司獲得的任何金額)，本公司將根據因此類責任而承擔的預先承諾承擔的總賠償金額，應根據本公司的賠償政策確定。

在符合《公司法》的情況下，本公司可在事後向任何高級管理人員賠償細則第31.3.1至31.3.6條所述的責任或開支，包括細則第31.3.1條所述的賠償責任。 不適用細則第31.4條所述的限制。

我們 辦公室負責人的豁免。我們的條款規定，根據《公司法》的規定，在法律允許的最大限度內，可以提前或事後免除高級管理人員的全部或部分責任，這些責任是由於對他們造成的任何類型的損害，或者如果這種損害是或可能是在違反對公司的注意義務後直接或間接造成的， 包括任何決定、未能決定或上述任何派生，以及由於任何其他事件、原因、責任、費用、 或損害，根據《公司法》允許在批准豁免的相關時間給予他們應得的豁免，但在分銷過程中違反對公司的注意義務的情況除外。

上述 亦適用於本公司高級職員在附屬公司或附屬公司或本公司直接或間接擁有股份或本公司以其他方式 擁有權益(“其他公司”)的任何其他公司擔任高級職員的豁免。

保險、賠償和豁免方面的限制 。根據《公司法》，只要《公司法》另有規定，公司不得簽訂合同承擔公司高級管理人員的責任，也不得因下列情況之一賠償或免除任何高級管理人員對公司的責任：

● 因違反對公司的受託責任而違反受託責任(賠償和保險目的除外)的違反受託責任的行為，如果該高級管理人員真誠行事，並有合理理由認為該行為不會損害公司的最佳利益；

● 故意或魯莽違反注意義務，除非是出於疏忽；

● 意圖非法謀取私利的行為；

● 作為民事罰款的罰款、金錢制裁或金錢和解，以代替對他們施加的刑事訴訟；

● 直接或間接為證券法第H3章(由監管局實施金融制裁)、H4章(由執行委員會實施行政執法措施)或第I1章(有條件地避免提起訴訟或終止訴訟的安排)下的訴訟提供保險。

管理 強制執行

《證券法》包括一個可供證券管理局使用的行政執法程序，以提高以色列證券市場執法的效力。根據《公司法》和《證券法》，以色列證券管理局 有權對違反《證券法》或《公司法》的公司及其高管和董事實施行政處罰，包括罰款。此外，證券法要求公司首席執行官 監督並採取一切合理措施，防止公司或其任何員工違反證券法。如果公司採取旨在防止此類違規的內部執行程序，則首席執行官 被推定為履行了此類監督職責， 指定一名代表監督此類程序的執行，並採取措施糾正違規行為，防止其再次發生。

根據《證券法》，公司不能因 任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償金除外)而向第三方(包括其高級管理人員和/或員工)投保或賠償。證券法允許 保險和/或賠償與行政程序有關的費用，如合理的法律費用，但前提是公司章程允許 。

我們 已採用並實施內部執行計劃，以減少我們可能違反適用於我們的《公司法》和《證券法》條款的風險。我們的條款和賠償函允許（除其他外）保險和/或賠償 根據證券法（請參閲“保險、彌償和豁免“以上）。

普通股説明

以下是有關ZOOZ股本的主要規定的摘要。本摘要不完整，應與ZOOZ的重述文章一起閲讀，該重述文章的副本作為註冊説明書的證物存檔。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

本部分概述了ZOOZ股東根據以色列法律享有的實質性權利，以及重新修訂的ZOOZ條款的實質性條款。

參股 資本

截至2024年4月17日的法定股本包括34,973,574股ZOOZ普通股，其中12,066,115股已發行和已發行。

所有已發行的ZOOZ普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。ZOOZ普通股不可贖回 ，其持有人無權享有優先購買權。重新修訂的ZOOZ條款和以色列法律沒有以任何方式限制非居民或非以色列公民對普通股的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。所有已發行的ZOOZ普通股和行使當前已發行認股權證和購買普通股的期權可發行的ZOOZ普通股具有相同的權利。

在受特別權利股份持有人(如將於未來發行)權利的規限下，已繳足ZOOZ普通股持有人 有權參與派發股息，如ZOOZ清盤，則有權按其各自所持股份面值已繳或入賬列作繳足的金額 分配可供分配的資產，而無須考慮該等持有人可能已支付的任何溢價 。

ZOOZ 可不時通過股東決議案，為股份提供該等決議案所規定的優先權或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、股本償還或其他方面的限制 。

就本協議而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從核準及未發行股本中增發股份，均不得視為修改、減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

註冊公司的編號和目的

我們 在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是513887042。我們的事務受重新修訂的ZOOZ條款、適用的以色列法律，特別是公司法的管轄。我們在ZOOZ文章中重申的目的是 從事任何合法活動。

投票權 權利

所有ZOOZ普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

轉讓股份

我們的已繳足ZOOZ普通股是以登記形式發行的，可以自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。以色列非居民對ZOOZ普通股的所有權或投票權不受重新修訂的ZOOZ條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民 的所有權除外。

選舉董事

根據 重述的ZOOZ章程，關閉後董事會將由不少於3名且不超過10名（包括根據公司法需要任命為關閉後董事會的外部董事 以及獨立董事）組成。董事 （不包括外部董事，如果外部董事根據公司法的要求被選舉並在關閉後董事會任職，則應根據各自任職的任期分為 三個類別，數量儘可能幾乎相等，指定為第一類、第二類和第三類（每一類，a”類”）。 在分類生效時，關閉後委員會可以將已任職的關閉後委員會成員分配到此類類別 。

這些類別的任期為：(I)首任第I類董事的任期自合併生效之日起計 (定義見《企業合併協議》)，至2025年舉行的年會時屆滿，繼任者經選舉產生並符合資格；(Ii)首任第II類董事的任期自合併生效之日起計，於上文第(I)項所述股東周年大會之後的第一屆年會及其繼任者選出且符合資格時屆滿。及(Iii)首任第III類董事的任期自合併生效日期起計，並於上文(Ii)所述股東周年大會後舉行的第一次股東周年大會及其繼任人選出並符合資格時屆滿 。

在自2025年舉行的年會開始的每一屆年會上，在該年會上選出的每一位董事被提名人或候補董事被提名人 在該年會上任期屆滿的類別中，應被選舉擔任 職位，直至其當選後的下一次年會為止，直至其各自的繼任者當選 並具備資格為止。即使有任何相反的規定，每一位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止 或直到該董事的職位提前卸任為止。

股息 和清算權

ZOOZ 可以宣佈向ZOOZ普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根據公司法 ，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准 ，除非公司章程另有規定。重新修訂的ZOOZ條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由ZOOZ董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或過去兩年產生的收益中的較大者(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束時不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，則我們只能在獲得法院 批准的情況下才能分配紅利。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院裁定 不存在合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務 時，我們才被允許分配股息。

在ZOOZ發生清算的情況下，在清償對債權人的債務後，其資產將按持股比例分配給ZOOZ普通股持有人 。這項權利以及收取股息的權利，可能會因向某類股份持有人授予優先股息或分配權而受到影響，而優先股息或分配權可能會在未來獲得批准。

Exchange 控制

目前，以色列對向非以色列居民匯款ZOOZ普通股股息、出售ZOOZ普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。