美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

___________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——待完成

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

2024年6月25日

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年8月6日上午10點舉行的ENDRA Life Sciences Inc.年度股東大會。今年的年會將完全虛擬化，並通過網絡直播進行。你可以通過互聯網參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/NDRA2024。在會議之前，你可以登錄proxyvote.com提交問題，在會議之前和會議期間，直到投票結束，你可以使用下述代理材料互聯網可用性通知中提供的股東信息登錄www.Virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024進行投票。

我們正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。我們認為，此流程應為您提供一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。2024年6月25日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網或電話訪問我們的委託聲明和進行電子投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。

我們期待您通過虛擬出席或提交代理來參與年會。有關本次會議將要採取行動的事項的更多詳細信息見隨附的通知和委託書。請仔細注意此材料。

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 6 日舉行

致恩德拉生命科學公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc. 的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於美國東部時間2024年8月6日上午10點舉行。年會將是一次虛擬會議，在互聯網上舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/NDRA2024，目的如下：

為確保在2024年年會上計算每位股東的選票，要求股東在提供的信封中儘快填寫、簽署、註明日期並歸還提供給他們的代理卡，或者按照郵寄給他們的代理卡中的説明通過互聯網提交代理卡。股東也可以按照郵寄給他們的代理卡中所述通過電話提交投票指示。參加2024年年會的股東可以在2024年年會上進行電子投票，即使他們之前已經提交了代理授權。

只有在2024年6月12日（董事會確定的記錄日期）營業結束時，我們普通股和優先股的登記股東才有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知並在年會上投票。ENDRA的認股權證沒有投票權。

密歇根州安阿伯

2024年6月25日

委託聲明

目錄

ENDRA 生命科學公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

委託聲明

ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”、“ENDRA”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在向您提供與ENDRA2024年年度股東大會（“2024年年會”）相關的這些材料。2024年年會將於美國東部時間2024年8月6日上午10點舉行，並將在互聯網上舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024。本委託書和委託書表格現已公佈，代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年6月25日左右郵寄給股東。

一般信息

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在邀請您的代理人在 2024 年年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，截至記錄之日，我們向所有股東發送了通知。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取這些材料的印刷副本的説明。此外，按照通知中的指示，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

什麼是代理？

董事會要求你提供代理人。這意味着您授權我們選定的人員按照您的指示在2024年年會上對您的股票進行投票。我們已指定兩名執行官擔任2024年年會的代理持有人。在2024年年會之前收到的由有效代理人代表的所有股票將根據股東的具體投票指示進行投票。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

2024 年年會將對哪些項目進行投票？

計劃在2024年年會上對六項提案進行表決：

董事會不知道有任何其他事項要在會議之前提出。如果在會議上適當地提出了其他問題，則代理持有人可以自行決定對代理人代表的任何股票進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

如何參加 2024 年年會？

你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024 在線觀看 2024 年年會。2024年年會將在美國東部時間上午10點左右開始，登錄將於2024年8月6日上午9點45分開始。與面對面會議一樣，您可以登錄www.virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024並輸入先前郵寄給您的通知中提供的股東信息，在會議期間進行投票；但是，為了提交問題供會議審議，我們要求您在會議開始之前登錄proxyvote.com並按照説明提交問題。如果您以街道名義持有股票，則必須通過向銀行或經紀人發出指示進行投票。您應按照從銀行或經紀人處收到的表格上的説明通過代理人或問題提交投票指示。

如果我在訪問年會網絡直播時遇到技術問題或問題怎麼辦？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以參加和參加 2024 年年會？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 將在www.virtualShareholdermeeting.com/NDRA2024上雖然所有股東都將被允許在線收聽2024年年會，但只有截至2024年6月12日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東以及這些記錄持有人的有效代理人的持有人可以在2024年年會上投票和提出問題以供考慮。要投票，登記在冊的股東需要其代理卡或通知中包含的控制號碼，並按照www.Virtualshareholdermeeting.com/NDRA2024上發佈的指示進行操作。要提出問題供2024年年會考慮，登記在冊的股東將在會議開始之前使用控制號通過proxyvote.com提交問題。沒有控制號碼的受益所有人可以進入會議，也可以按照其經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明提交問題。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議並提前提交任何問題，如上文” 中所述如何參加 2024 年年會？”。請留出時間在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 10:00 開始。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請訪問www.virtualSharealdermeeting.com/NDRA2024上的幫助頁面。

記錄日期是什麼時候？誰有權投票？

董事會將2024年6月12日定為2024年年會的記錄日期。截至該日營業結束時，ENDRA普通股和優先股的所有記錄持有者都有權投票。普通股的每股已發行股份都有權獲得一票。A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的每股已發行股使持有人有權獲得相當於在記錄日期根據每股1,000美元的發行價格將每股此類優先股轉換為普通股數量的選票，但須根據應計股息進行調整，轉換價格為每股17.40美元。因此，截至記錄日期，A系列優先股的每股有權獲得約115張選票。截至創紀錄的日期，已發行的70,273,313股普通股在2024年年會上有權獲得70,273,313張選票，17.488股A系列優先股在2024年年會上有權獲得約2,010張選票。

ENDRA的認股權證沒有投票權。

什麼是登記在冊的股東？

登記在冊的股東或註冊股東是指其對ENDRA普通股的所有權直接反映在我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC的賬簿和記錄上的股東，或者其對A系列優先股的所有權直接反映在ENDRA保存的賬簿和記錄上。如果您通過銀行、經紀商或類似組織的賬户持有股票，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而不是登記在冊的股東。對於以街道名義持有的股票，登記股東是您的銀行、經紀人或類似組織。我們只能訪問註冊股東的股票所有權信息。如下所述，如果您不是登記在冊的股東，則除非您有登記在冊的股東的代理授權您對股票進行投票，否則您將無法對股票進行投票。

我該如何投票？

您可以通過以下任何一種方法進行投票：

如何更改或撤銷我的投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年年會投票之前隨時通過以下方式更改或撤銷您的代理人：

如果您以街道名稱實益持有股份，則可以按照銀行、經紀商或被提名人提供的指示，向他們提交新的投票指示，從而更改您的投票。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，則代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在會議上正確提交表決的任何其他事項。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則，董事選舉（“提案1”）、Say-on-Pay（“提案2”）、認股權證股東批准（“提案3”）和增加授權股份提案（“提案4”）被視為非例行事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能對提案1、2、3和4沒有投票。

根據適用規則，反向股票拆分提案（“提案5”）和批准任命RBSM為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（“提案6”）被視為例行事項。經紀人或其他被提名人通常可以在沒有指示的情況下就例行事項進行投票，我們預計不會有任何經紀人對提案5和6投反對票。

2024 年年會的法定人數是多少？

有權在會議上投票的已發行股票的投票權不少於三分之一的持有人親自或通過代理人出席，是2024年年會進行業務交易的必要條件。這稱為法定人數。

批准每項提案的投票要求是什麼？

以下是每項提案的投票要求：

如何對待棄權票和經紀人不投票？

計入經紀商的無票和棄權票是為了確定出席2024年年會的法定人數。但是，經紀商的非投票不算作對2024年年會審議的任何非常規提案的投票，因此，不會對有關董事選舉、按薪計息、認股權證股東批准和增加授權股份提案的提案產生任何影響。我們預計，對於有關反向股票拆分和任命RBSM為2024年獨立註冊會計師事務所的例行提案，沒有經紀商不投票表決。

棄權票將計為出席並有權對2024年年會審議的提案進行表決的選票，因此，將計為反對有關Say-on-Pay和任命RBSM為2024年獨立註冊會計師事務所的提案的投票。棄權票不會對有關董事選舉、權證股東批准、增加授權股份提案或反向股票拆分的提案產生任何影響。

如果我收到多套投票材料，這意味着什麼？

您的股票可能註冊在多個賬户中。請遵循您在每個不同賬户中分別收到的普通股和A系列優先股的投票指示，確保您的所有股票都經過投票。

誰為代理人招攬付費？

ENDRA將支付招攬代理人的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人償還他們向股東發送代理材料和獲得選票的合理自付費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的某些董事、高級管理人員和正式員工還可以在沒有報酬的情況下親自或通過電話、傳真和電子郵件徵集代理人。

在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中公佈投票結果。

如何提交2025年年度股東大會的提案？

要求考慮將股東提案納入公司的代理材料。 必須在2025年2月20日之前收到股東提案，以考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書。此外，所有提案都需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，該條列出了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案必須提交給公司祕書，地址為3600格林法院，350套房，密歇根州安娜堡48105。

在2024年年度股東大會之前提交股東提案的要求。 您打算在2025年年度股東大會上提交但不打算將其包含在與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中的任何董事提名通知或其他提案，必須在2025年4月8日營業結束之前且不遲於營業結束之前，在密歇根州安娜堡市3600 Green Court的3600 Green Court套房48105送交公司祕書 2025 年 5 月 8 日。此外，您的通知必須列出我們章程所要求的有關您打算在2025年年度股東大會上提出的每項董事提名或其他提案的信息。

通用代理要求。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年6月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

某些受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年6月12日我們有表決權股票的受益所有權的某些信息：

除非下文另有説明，否則表格中列出的每個人的地址均為ENDRA Life Sciences Inc.，地址為3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105。據我們所知，以下所列每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非與配偶共同擁有或下文另有説明。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。該信息不一定表示所有權用於任何其他目的。根據這些規則，個人有權收購的股票（即，在計算該人的股份數量和實益擁有百分比時，在2024年6月12日之後的60天內，通過行使任何期權或認股權證）被視為實益所有權和未償還股權。但是，就計算任何其他人的實益擁有百分比而言，這些股份不被視為實益擁有和流通股份。截至2024年6月12日，已發行股票的適用百分比基於該日已發行的70,273,313股普通股和17.488股A系列優先股。

實益所有權

* 小於百分之一。

(1) 包括4,860股普通股、行使目前可行使或在2024年6月12日起60天內可行使或可行使的期權時可發行的126,439股普通股以及行使限制性認股權證後可發行的107股普通股。

(2) 包括34,139股普通股、行使目前可行使或在2024年6月12日起60天內可行使或可行使的期權時可發行的100,770股普通股以及行使限制性認股權證後可發行的1,213股普通股。

(3) 由行使期權時可發行的8,200股普通股組成，這些期權目前可行使或在2024年6月12日後的60天內開始行使。

(4) 由行使期權時可發行的2,454股普通股和12,182股普通股組成，這些期權在2024年6月12日起的60天內可行使或可行使。

(5) 包括102,434股普通股、在行使期權時可發行的17,786股普通股以及在行使限制性認股權證後可發行的41,667股普通股，以及行使限制性認股權證後可發行的41,667股普通股。

(6) 包括3,457股普通股、在行使目前可行使或自2024年6月12日起60天內可行使或可行使的期權時可發行的17,810股普通股和行使限制性認股權證後可發行的303股普通股。

(7) 由行使期權時可發行的8,143股普通股和17,786股普通股組成，這些期權在2024年6月12日後的60天內可行使或可行使。

(8) 裏維羅先生的地址是佛羅裏達州北戴維市騎師圈 14521 號 33330。

提案 1 ‒ 董事選舉

公司董事會目前由五名成員組成。根據董事會公司治理和提名委員會的建議，董事會已提名五名現任董事參加 2024 年年會選舉，任期至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

由董事會收到的所有代理人所代表的股份，如果未作標記以保留對任何個人被提名人的投票權，則將投票選出以下提名人。董事會不知道任何被提名人無法或不願任職的理由，但如果是這樣，可以投票選舉董事會提名的其他人。

董事會一致建議

為下面列出的被提名人投票

下表列出了將在2024年年會上選出的被提名人、該董事首次當選為董事的年份以及每位董事目前在ENDRA擔任的職位。

有關董事和董事候選人的信息

下文列出了每位現任董事和董事候選人的背景信息，以及有關其他經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使董事會得出該董事或被提名人應在董事會任職的結論。

弗朗索瓦·米歇隆現年58歲，於2015年加入恩德拉，擔任首席執行官兼董事會主席。他在診斷成像、手術器械和牙科領域的綜合管理、運營、戰略和營銷方面擁有超過20年的醫療保健技術經驗。

從2012年到2014年，米歇隆先生擔任口腔重建技術提供商Biomet, Inc.（現為Zimmer Biomet Holdings, Inc.）3i部門的全球營銷副總裁，負責該部門全球產品組合的上下游開發。從 2004 年到 2011 年，Michelon 先生擔任 Smith & Nephew plc 高級手術器械部門的全球服務和可視化集團董事，他在該部門領導 B2B 服務和資本設備領域，還負責這些領域的財務業績。從1997年到2004年，米歇隆先生在通用電氣醫療保健公司擔任過各種全球上下游營銷職務。

Michelon 先生擁有卡內基梅隆大學工商管理碩士學位和芝加哥大學經濟學學士學位。他還獲得了六西格瑪黑帶認證。

米歇隆先生擁有豐富的行業和管理經驗，以及他作為首席執行官對我們業務的深入理解，使他能夠很好地擔任董事會成員。

現年 46 歲的路易斯·貝塞內斯於 2020 年 4 月加入我們的董事會。Basenese先生是MDB Capital Group, LLC的總裁兼首席市場策略師，註冊經紀交易商，FINRA/SIPC成員。此前，他曾是顛覆性科技研究有限責任公司的創始人兼首席分析師。Disruptive Tech Research, LLC是一家專注於顛覆性科技公司的獨立股票研究和諮詢公司，在2014年6月至2022年9月期間為投資管理界提供服務。自2005年以來，Basenese先生還管理Basenese集團有限責任公司，這是一家諮詢公司，專注於私營和公共小型和微型企業的傳播和業務發展。

Basenese 先生擁有羅林斯學院克魯默商學院金融學工商管理碩士學位和佛羅裏達大學文學學士學位。他還是前 7 系列和 66 系列牌照持有者。

Basenese先生在投資者關係和以技術為重點的公司的業務發展以及融資和戰略規劃方面的經驗為他提供了擔任董事會成員所需的資格和技能。

Anthony Digiandomenico 現年 57 歲，於 2013 年加入我們的董事會。作為MDB Capital Group LLC的聯合創始人，DigianDomenico先生專注於以增長為導向的公司的公司融資和資本形成。他參與了企業融資的所有領域，包括私人資本、公開募股、PIPE、商業諮詢和戰略規劃以及兼併和收購。

DigianDomenico先生還曾為生物技術、營養補充劑、製造和娛樂行業中以增長為導向的公司進行過廣泛的交易。在1997年成立MDB Capital Group LLC之前，DigianDomenico先生曾擔任房地產開發公司Digian公司的總裁兼首席執行官。DigianDomenico先生還曾在免疫療法公司Cue Biopharma, Inc. 的董事會和臨牀階段的生物製藥公司Provention Bio, Inc. 的董事會任職。

DigianDomenico 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位和科羅拉多大學的金融學學士學位。

DigianDomenico先生的財務專長、一般商業頭腦和豐富的執行領導經驗使他能夠很好地為董事會做出寶貴的貢獻。

邁克爾·哈什現年 69 歲，於 2015 年加入我們的董事會。他是美國國立衞生研究院（NIH）快速加速診斷（RadX）COVID-19 響應計劃的投資組合主管，也是Terapede Systems的聯合創始人兼首席產品官。Terapede Systems是一家數字X射線初創公司，專注於開發超高分辨率醫用平板X射線探測器。他於 2015 年共同創立了 Terapede。在加入Terapede之前，哈什先生在通用電氣（“GE”）有36年的職業生涯。他在通用電氣擔任過多個職位，並曾擔任通用電氣旗下價值數十億美元的分支機構通用電氣醫療的副總裁兼首席技術官，領導其全球科學和技術組織以及診斷、醫療信息技術和生命科學領域的研發團隊。2004 年，哈什先生被任命為通用電氣全球研究中心成像技術全球技術負責人，領導了公司成像技術的研究以及與計算機可視化和超導系統相關的研究。

此外，哈什先生還是Magnetic Insights、Imagion Biosystems（澳大利亞證券交易所股票代碼：IBX.AX）和eMOPTI, Inc. 的董事會成員，也是北美放射學會（RSNA）、研究與教育基金會董事會成員。在Compute Health Acquisition Corp與Allurion Technologies合併之前，他曾擔任該公司的董事，在FloDesign Sonics被默沙東集團旗下的MilliporeSigma收購之前，他曾擔任該公司的董事。他還是麥肯錫的高級顧問和醫療器械行業的顧問。

哈什先生畢業於馬凱特大學，在那裏他獲得了電氣工程學士學位。他在醫學成像和儀器領域擁有多項美國專利。2008 年，哈什先生因其對醫學和生物工程領域的重大貢獻而當選為美國醫學與生物工程學院院士。

哈什先生豐富的行業、高管和董事會經驗使他在董事會任職良好。

亞歷山大·托克曼現年 62 歲，於 2008 年加入我們的董事會。他目前擔任私人控股的人工智能/計算機視覺SaaS公司iUNU的總裁，最近在2019年至2020年期間擔任艾倫人工智能研究所（AI2）的駐校首席執行官。托克曼先生還擔任Izotropic Corporation（CSE: IZO）的獨立董事會董事，該公司正在商業化專用乳房CT成像平臺，並擔任美國熱成像學會的董事會成員，該學會是一家專注於為疾病診斷提供新型紅外成像應用的非營利組織。

托克曼先生於 2006 年 1 月至 2017 年 12 月擔任上市激光束掃描顯示和成像公司微視公司的總裁、首席執行官兼董事。

此前，托克曼先生在通用電氣醫療集團完成了10多年的高管任期，領導了多項全球業務，最新的業務是其全球分子成像和放射性藥物多技術業務部門，他在2003年至2005年期間擔任該部門的總經理。

1995年至2003年間，托克曼先生曾在通用電氣醫療擔任過各種領導職務，領導了包括PET/CT在內的多個產品細分市場的定義和成功商業化。

托克曼先生是經過認證的六西格瑪和六西格瑪設計（DFSS）黑帶和黑帶大師，作為通用電氣公司的六西格瑪先驅之一，他在20世紀90年代末推動了通用電氣醫療保健的質量文化變革。從1989年到1995年，托克曼先生在Tracor應用科學（BAE系統）擔任開發項目負責人兼工業和區域發展主管。Tokman 先生擁有馬薩諸塞大學達特茅斯分校電氣工程碩士和學士學位。

托克曼先生的行業專長以及豐富的執行領導和董事經驗使他能夠很好地為董事會做出寶貴的貢獻。

有關執行官的信息

以下是與我們的執行官有關的背景信息：

弗朗索瓦·米歇隆在上面討論過 有關董事和董事提名人的信息。

邁克爾·桑頓於2007年加入ENDRA擔任首席運營官，並於2008年成為我們的首席技術官，此後一直擔任該職務。在此之前，桑頓先生是增強視覺系統公司（EVS）的創始人兼總裁，該公司是製藥、生物技術和學術領域的醫學成像設備的開發商和供應商。

2002 年，EVS 被通用電氣公司收購，併入通用電氣醫療系統（現為 GE Healthcare，通用電氣公司的子公司）的功能和分子成像業務部門。繼通用電氣醫療系統收購EVS後，桑頓先生在通用電氣醫療保健公司擔任過多個職位，包括銷售經理、全球產品經理和站點負責人。他是領導團隊的一員，該團隊將臨牀前成像業務擴展到包括：計算機斷層掃描、光學和正電子發射斷層掃描成像技術，覆蓋全球市場。他還是Volumetrics Medical Corp. 的創始人，該公司是診斷成像質量保證設備的開發和製造商。

在創立EVS之前，Thornton先生在羅伯茨研究所（加拿大安大略省倫敦）開發了醫學成像相關技術，併為此獲得了西安大略大學的電氣工程碩士學位。Thornton 先生還擁有多倫多大學電氣工程學士學位，並且是美國醫學物理學家協會會員。

Irina Pestrikova 於 2021 年 6 月加入 ENDRA，擔任財務高級董事。從 2014 年到 2021 年，佩斯特里科娃女士擔任富國合規集團的運營董事。Wells Compliance Group是一家以技術為基礎的服務公司，為上市公司和私人控股公司的財務報告需求提供支持，這些公司的投資者或股東基礎需要及時提交符合公認會計準則的財務報告。作為運營總監，佩斯特里科娃女士為包括ENDRA在內的多家上市公司提供會計和簿記服務。自2020年以來，佩斯特里科娃女士還擔任財務報告、建模和分析提供商阿特拉斯簿記公司的財務與運營總監。她擁有佩珀代因大學金融學工商管理碩士學位。

公司治理原則和董事會事務

董事會獨立性

董事會已確定，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）董事獨立性標準，巴塞內斯先生、Digiandomenico先生、哈什先生和托克曼先生均為獨立董事。此外，董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和適用於每個此類委員會的美國證券交易委員會規則，審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的所有成員都是獨立的。

董事會領導結構

我們有一位董事會主席主持董事會的所有會議。目前，米歇隆先生擔任董事會主席兼首席執行官。ENDRA對董事會主席和首席執行官辦公室的分離沒有固定的政策。我們的章程允許這些職位由同一個人擔任，董事會認為，在根據我們的情況決定是分離還是合併董事長和首席執行官的職位時保持靈活性符合公司的最大利益。董事會已確定，米歇隆先生兼任董事長兼首席執行官是合適的，因為合併董事長和首席執行官的職位：（1）增強了董事會與管理層在戰略規劃和執行以及運營事項上的協調；（2）避免職位分離可能導致的角色、職責和權限混淆；（3）簡化董事會流程，以節省考慮重要事項的時間董事會需要解決的問題。此外，董事會認為我們的五名現任董事會成員中有四名是獨立的；因此，我們認為我們的董事會結構為我們的管理層提供了足夠的獨立監督。董事會尚未任命首席獨立董事。

與董事會的溝通

希望直接與董事會、董事會獨立董事或董事會任何個人成員進行溝通的證券持有人可以通過掛號信將此類通信發送給董事會主席、整個董事會、團體獨立董事或個人董事，在每種情況下，均為ENDRA Life Sciences Inc.的副祕書，3600 Green Court，Suite 350，密歇根州安娜堡 48 105。祕書審查任何此類擔保人通信，並將相關信函轉發給收件人。

有關董事提名的政策s

董事會已授權其公司治理和提名委員會負責制定董事會成員資格標準，根據這些標準確定有資格成為董事的人員，並推薦董事候選人。

公司治理和提名委員會負責：（1）向董事會推薦人員擔任董事會成員以及董事會各委員會的成員和主席，（2）考慮公司股東提出的董事候選人推薦，（3）協助董事會評估董事會及其委員會的業績，（4）就適當的董事會領導結構向董事會提供建議公司，(5) 審查並提出建議董事會關於公司治理以及 (6) 審查董事會的規模和組成，並就其認為可取的變更向董事會提出建議。

董事會尋求來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的相關行業和戰略經驗與專業知識相結合，在對我們和我們的企業使命最重要的領域為我們和我們的股東提供多元化的意見和見解。公司治理和提名委員會尚未設定董事候選人必須滿足的具體最低資格。相反，在確定向董事會推薦擔任董事會成員的候選人時，公司治理和提名委員會將考慮候選人是否具有最高的道德品格並認同公司的價值觀，以及候選人的個人和職業聲譽是否與公司的形象和聲譽一致。此外，董事候選人的選擇要具備互補而非重疊的技能。但是，公司治理和提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策。

股東推薦董事提名人的程序s

公司治理和提名委員會對股東正確推薦的個人進行考慮，其方式與考慮通過其他方式確定的董事候選人相同。要向公司治理和提名委員會提交董事提名候選人的建議，股東必須以書面形式提出此類建議，幷包括：

建議必須發送給公司治理和提名委員會主席、ENDRA生命科學公司代理祕書，3600 Green Court，350號套房，密歇根州安娜堡48105。祕書必須在不遲於第90天營業結束之前收到任何此類提名建議，也必須不早於上一年度股東大會舉行一週年之日前120天營業結束之日；但是，對於我們為選舉董事會董事而召集的股東特別會議，祕書必須不早於1收到任何此類建議此類特別會議前 20 天或不遲於 (1)在該特別會議之前的第90天結束工作，或（2）首次公開宣佈此類特別會議之日後的第10天營業結束。我們將立即將任何此類提名轉交給公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會收到董事候選人的推薦後，將以與其他候選人相同的方式對該候選人進行評估，並將向董事會提交有關該候選人的建議。

董事出席年度股東大會的政策

鼓勵每位董事親自或電話參加2024年年度股東大會。當時我們的五位董事中有三位出席了去年的年會。

商業行為與道德守則

我們制定了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“道德守則”）。《道德守則》旨在遏制不當行為並促進：

《道德守則》的最新副本可在www.endrainc.com上查閲。如果向位於密歇根州安娜堡市的3600 Green Court，3600 Green Court，350號套房，密歇根州安娜堡48105提出要求，也可以免費向我們索取副本，收件人：投資者關係。我們打算通過在我們的網站www.endrainc.com和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露美國證券交易委員會適用規則要求披露的《道德守則》條款的任何修訂或豁免。

反套期保值和質押政策

根據公司的內幕交易政策，所有董事和員工（包括指定的執行官）均不得質押股票和參與任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的交易（例如期權交易）。

董事會及其委員會

董事會

我們的章程規定，組成整個董事會的董事人數應由董事會決議決定。董事會有權增加董事人數，填補董事會的任何空缺並減少董事人數。我們董事會目前確定的董事人數為五名。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了三次會議。在他擔任董事期間，在 2023 年舉行的所有董事會會議和適用的委員會會議中，沒有一位董事出席的會議少於 75%。董事會目前設有常設審計、薪酬和公司治理及提名委員會。董事會和每個常設委員會保留聘用自己的顧問和顧問的權力。每個常設委員會都有經董事會批准的章程。每份委員會章程的副本可在www.endrainc.com上查閲。每個委員會每年或按委員會確定的其他間隔時間審查其章程的適當性。

下表列出了董事會審計、薪酬、公司治理和提名委員會的現任成員：

委員會

審計委員會。我們的審計委員會由巴塞內斯先生、迪吉安多梅尼科先生和哈什先生組成。董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員的適用規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已選舉DigianDomenico先生為審計委員會主席，並確定根據美國證券交易委員會的規定，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會負責協助董事會履行其對財務報告和其他財務信息的監督職責。審計委員會 (1) 審查、監督並向董事會報告公司財務報告流程和財務報告內部控制制度的充分性，(2) 擁有選擇、評估和更換獨立審計師的最終權力，是獨立審計師的最終負責機構，(3) 與管理層協商，定期審查公司披露控制和程序的充分性並批准其中的任何重大變更，(4) 提供審計委員會報告以納入我們的年度股東大會委託書，以及（5）建議、制定和監督接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序，以及接收員工就可疑會計或審計事項提交的保密匿名陳述的程序。審計委員會在2023年舉行了兩次會議，並經書面同意採取了行動。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由巴塞內斯先生、Digiandomenico先生、哈什先生和托克曼先生組成，根據《交易法》第16b-3條的定義，他們每人都是非僱員董事。董事會還確定，薪酬委員會的每位成員也是納斯達克董事獨立標準所指的獨立董事。托克曼先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會（1）履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責，（2）監督公司考慮和確定高管和董事薪酬的程序，審查和批准所有高管薪酬，（3）管理和實施公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃。薪酬委員會在2023年沒有與董事會分開會議，而是經一致書面同意採取行動。

根據其章程，薪酬委員會可以聘請獨立法律顧問、獨立顧問和其他顧問，費用由公司承擔，以審查薪酬委員會負責的任何事項，包括聘請顧問協助其評估公司的高管薪酬計劃。

公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由哈什先生和托克曼先生組成。董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和美國證券交易委員會適用規則，公司治理和提名委員會的每位成員均為獨立董事。哈什先生擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會 (1) 向董事會推薦人員擔任董事會成員以及董事會各委員會的成員和主席，(2) 考慮公司股東提交的董事候選人建議，(3) 協助董事會評估董事會和董事會委員會的業績，(4) 董事會提供建議關於公司適當董事會領導結構的董事會，(5)審查公司治理並向董事會提出建議；(6) 審查董事會的規模和組成，並向董事會提出其認為可取的任何變更建議。公司治理和提名委員會在2023年沒有與董事會分開會議，而是經書面同意採取行動。

董事會在風險監督中的作用

企業風險由管理層識別和排定優先順序，董事會定期收到公司合規主管關於公司面臨的最重大風險的報告。這些風險包括但不限於以下幾點：

董事會多元化矩陣

提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票

本提案2使我們的股東能夠進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃在 “有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息” 標題下詳細描述，旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。請閲讀第49頁開頭的 “薪酬和其他有關董事和高級管理人員的信息” 部分，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023年薪酬的信息。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們的高管薪酬計劃。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、目標和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據公司2024年年度股東大會委託書中第S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

儘管對有關我們指定執行官薪酬的第二號提案的投票對董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在確定未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

需要投票才能獲得批准

批准上述決議需要對出席或由代理人代表出席2024年年會並有權就其進行表決的公司股票的多數表決權投贊成票。

董事會建議

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准向公司指定執行官支付的薪酬。

提案3 — 授權發行某些認股權證所依據的普通股以及可能的調整

我們要求股東批准按照《納斯達克上市規則》第5635條的規定在2024年6月5日結束的註冊公開發行（“公開發行”）中發行的某些認股權證（定義見下文）後發行普通股，詳情見下文。

根據公開發行認股權證的條款，我們需要舉行股東會議，以尋求納斯達克資本市場（“納斯達克”）行使認股權證的適用規則和法規以及認股權證的某些條款可能要求的批准，如下所述（“權證股東批准”）。該提案包含在本委託書中，目的是尋求認股權證股東的批准。

2024年6月4日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售協議”），內容涉及61,538,461股普通股的公開發行，每股認股權證以0.0001美元的行使價購買一股普通股（“預融資認股權證”），61,500美元 538,461份A系列認股權證，每份用於以每股0.22美元的行使價購買一股普通股（“A系列認股權證”），以及61,538,461份B系列認股權證，每份認股權證以每股0.22美元的行使價購買一股普通股（“B系列認股權證”，與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。普通股或預籌認股權證的每股均與A系列認股權證和B系列認股權證一起出售，向公眾出售的價格為0.13美元。

本次公開發行於 2024 年 6 月 5 日結束。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，總收益約為800萬美元。

認股權證的描述

以下是我們要求股東在2024年年會上批准的認股權證條款的描述。

行使性、期限和行使價格。

認股權證只有在 (i) 獲得納斯達克資本市場適用規章制度可能要求的股東批准，以及 (ii) 公司註冊證書修正案（“章程修正案”）生效後的第一個交易日才能行使，該修正案旨在增加普通股的法定普通股數量，其金額足以為普通認股權證所依據的所有普通股的發行（例如後續的認股權證）（以下簡稱 “章程修正案”）生效後的第一個交易日，以較晚者為準日期，“初始行使日期”）。A系列認股權證將在首次行使日期的五週年之際到期，即2029年8月6日（如果本提案和提案4在預定的2024年年會日期獲得批准），B系列認股權證將在首次行使日期的兩年半週年或2027年2月6日（如果該提案和提案4在預定的2024年年會日期獲得批准）到期。

A系列認股權證和B系列認股權證的行使價均為每股普通股0.22美元。此外，我們可以自願將A系列認股權證和/或B系列認股權證的行使價格降至公司董事會認為適當的任何金額和期限（“自願調整條款”）。

分享組合賽事調整。

如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，包括提案5中描述的反向股票拆分，以及在該活動生效日期之前或之後的連續五個交易日內，我們普通股的最低日成交量加權平均價格低於行使量，則以在2024年年會上獲得認股權證股東批准為前提價格當時生效（調整後）對於此類分割、分紅、組合、資本重組或類似交易），則認股權證的行使價應降至該期間的最低每日成交量加權平均價格，並增加行使權證時可發行的股票數量，使在考慮行使價下降後，根據該認股權證應支付的總行使價等於發行之日的總行使價。我們將此調整功能稱為 “股票組合事件調整條款”。

無現金運動和替代性無現金活動。

如果持有人在行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效或不可用，並且此類股票的發行不具有《證券法》規定的註冊豁免，則持有人必須以無現金方式行使認股權證，而不是在行使權證時按計劃向我們支付現金以支付總行使價依據，通過此類活動獲得（要麼在全部或部分）根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

此外，在首次行使之日之後的任何時候，B系列認股權證的持有者有權獲得總股數，該股總數等於（x）使用0.001美元作為行使價的B系列認股權證無現金行使時可發行的普通股總數的乘積，以及（y）3.0。我們將此功能稱為 “替代性無現金行使條款”。

防稀釋調整。

除某些例外情況外，A系列認股權證規定在公司以低於A系列認股權證行使價的每股價格發行普通股或普通股等價物後，調整A系列認股權證的行使價和股票數量。我們將此調整功能稱為 “反稀釋調整條款”。

股票分紅和分割。

除上述調整外，如果發生股票分紅、股票拆分（例如提案5中描述的分割）、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使權證時可發行的普通股的行使價和數量也需要進行適當的調整。

在本提案中，我們將（i）股票組合事件調整條款、（ii）替代性無現金行使條款、（iii）反稀釋調整條款和（iv）自願調整條款統稱為 “權證股東批准條款”。

提案的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NDRA”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准除公開發行前超過發行人已發行普通股或投票權20％的交易。在確定某次發行是否符合公開發行資格時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括所發行普通股市場價格的折扣程度。在確定折扣時，納斯達克通常將普通股發行的每份完整認股權證的價值定為0.125美元，根據納斯達克規則，這將導致公開發行以更高的折扣進行。

此外，就第5635（d）條而言，納斯達克通常假設與所發行證券相關的股票的最大潛在發行量。根據認股權證股東批准條款，行使認股權證時可發行的最大股票數量可能會從目前的數量增加。因此，就第5635（d）條而言，我們看到股東批准了這些條款。

儘管我們認為這些證券是在公開發行中出售的，正如納斯達克對該術語的解釋，但如果最終確定公開發行不是《納斯達克上市規則》所指的公開發行，我們將請求股東批准，以確保繼續遵守納斯達克上市規則。

提案未獲批准的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來批准我們的公開發行，因為公開發行已經完成，認股權證已經發行。但是，我們要求在行使認股權證和認股權證股東批准條款後批准普通股的發行。

我們在認股權證中同意在公開發行後儘早舉行股東大會，但無論如何都不遲於2024年6月5日之後的75天內，以獲得認股權證股東的批准，董事會建議批准此類提案。我們同意以與本委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵集該提案的代理人，我們同意所有管理層任命的代理人將投票支持該提案。我們還同意盡最大努力獲得認股權證股東的批准。如果我們在2024年年會上沒有獲得認股權證股東的批准，則我們需要每隔90天召開一次新的會議，尋求權證股東的批准，直到我們獲得認股權證行使權證和權證股東批准之日或認股權證不再到期之日之前，以較早者為準。因此，我們的股東未能批准本提案中規定的認股權證股東批准條款，這意味着我們將來可能會在認股權證有效期內每三個月召開一次額外會議而承擔大量成本和開支。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

批准提案的潛在不利影響

如果本提案3獲得批准，現有股東將來可能會因行使認股權證時發行普通股而遭受削弱。假設認股權證已全部行使，在根據任何認股權證股東批准條款進行任何調整之前，共有123,076,922股額外流通普通股，現有股東的所有權權益將相應減少。如果B系列認股權證的所有持有人利用替代性無現金行使條款來行使其B系列認股權證，則總共將有約246,150,000股額外流通普通股，現有股東的所有權權益將相應減少。此外，如果提案5獲得批准，並且公司進行反向股票拆分，並且納斯達克資本市場上普通股在提案之前或之後的五個交易日的最低每日成交量加權平均價格低於當時有效的認股權證（包括針對此類反向股票拆分調整後的行使價）的行使價，則股票組合調整條款的實施將增加認股權證所代表的股東的潛在攤薄幅度。

向公開市場出售這些股票，或認為可能進行此類出售，也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

需要投票和董事會推薦

董事會建議股東投贊成票，以遵守納斯達克上市規則5635（d），在行使認股權證和認股權證股東批准條款後授權發行普通股。提案需要獲得對提案3的多數票的贊成票才能獲得批准。

提案 4 — 修改公司註冊證書以增加授權股份的數量

董事會正在尋求股東批准對我們第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，該修正案將把普通股的授權數量從80,000,000股增加到1,000,000,000股。擬議的公司註冊證書修正證書（“增加授權股份修正證書”）作為附錄A附於此。

如果反向股票拆分批准和本提案4均獲得批准，我們打算在提交公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分（“反向拆分修正證書”）之前立即提交授權股票增加證書修正案。反向拆分修正證將按比例減少我們的法定普通股數量。因此，如果兩項提案都獲得批准，並且我們的董事會批准了反向股票拆分比率，例如1比35（此處提議的區間的中點），則此類申報後的授權普通股數量將約為28,571,428股。

新授權的普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利。截至2024年6月12日：

因此，我們的80,000,000股普通股授權股中有70,865,718股目前已發行或預留髮行，而我們的普通股的9,134,282股授權股仍可供未來發行；但是，如提案3所述，共有123,076,922股普通股可根據未償認股權證發行，如果所有B系列持有人，則總共可發行約246,150,000股普通股認股權證利用替代性無現金行使條款來行使其B系列認股權證。因此，在授權股票增加證書修正書生效後，我們的大量授權和未發行普通股將留待行使認股權證時發行。

提議增加普通股法定股的原因

董事會認為，增加普通股的授權股份將是有益的，原因如下：

法定增股的實施情況

股東批准該提案後，授權股份的增加將通過我們向特拉華州國務卿提交授權股份增加修正證書來實施。但是，在向特拉華州國務卿提交授權股票增加修正證書生效之前的任何時候，如果董事會自行決定此類修訂不再符合公司或其股東的最大利益，則董事會保留放棄該提案和不提交授權股票增加證書的權利，即使獲得公司股東的批准。

法定股份增加的潛在不利影響修訂證書

未來發行的普通股或可轉換為普通股的證券可能會對當前股東的每股收益、每股賬面價值、投票權和所持股權益百分比產生稀釋作用。此外，在某些情況下，有更多普通股可供發行可能會阻礙或更難獲得對公司的控制權。提交該提案的目的並不是用來阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何東西可以阻止董事會採取任何與其信託義務不相牴觸的適當行動。例如，未經股東進一步批准，董事會可以採用 “毒丸”，在某些情況下，在與未經董事會批准的普通股收購有關的某些情況下，賦予某些持有人以低價收購額外普通股的權利，或者董事會可以戰略性地通過私下交易向反對收購或支持現任董事會的買方出售普通股。

需要投票才能獲得批准

本提案4的批准要求該提案的投票數必須超過對該提案的反對票。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准和通過《增加法定股份公司註冊證書》修正案。

提案 5 — 修改我們的公司註冊證書以實現反向股票分割

背景和擬議修正案

我們的公司註冊證書目前授權公司在一個或多個系列中發行總計8000萬股普通股和最多1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），並明確授權董事會在法律規定的限制的前提下，為每個此類系列確立和確定全額或有限投票權以及此類優先權，以及親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類資格、限制和對此類系列股票的限制。該提案旨在授權董事會對普通股的已發行股票進行反向分割。該公司最後一次以1比20的比率對普通股進行反向拆分是在2022年12月。

2024 年 6 月 12 日，經股東批准，董事會批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案將由董事會酌情按照 1 比 20 和 1 比 50（含）的比例進行普通股反向拆分，具體比率將由公司董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，為反向股票拆分提出多個比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則最多每50股已發行普通股將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間和具體的分拆比率將由董事會根據其對此類行動何時對公司及其股東最有利的評估來確定，但無論如何都不遲於公司股東在2024年年會上批准反向股票拆分之日起一週年。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改公司註冊證書以生效反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合公司和我們的股東的最大利益，因為除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價標準，即反向股票拆分之前普通股的每股價格拆分和每股價格的預期穩定性反向股票拆分後的普通股。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率，並將在反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈所選比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “— 董事會進行反向股票拆分的自由裁量權。”

反向股票拆分修正證書的文本作為本委託書的附錄B包括在內。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，公司將有權向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正證書，該修正證將在提交後生效。董事會已確定該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東在2024年年會上審議。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克上市

我們將該提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

2024年5月3日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知信，通知公司，由於公司在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，公司不再滿足最低出價要求。根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2024年5月3日起或直到2024年10月30日，公司有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守。

董事會目前打算在2024年10月30日當天或之前，或納斯達克確定的較晚日期，實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。

我們認為，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的最低出價要求以上。

新投資者的興趣可能會增加

我們認為，提高普通股的交易價格還可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而促進股東的流動性，從而有助於我們的籌資工作。提高普通股每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。

反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益，並且可能提高普通股的交易價格並提高我們被允許在納斯達克資本市場上市的可能性的情況下，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這是可取的，符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低股價標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。該公司最後一次以1比20的比率對普通股進行反向拆分是在2022年12月。

儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

此外，如果我們的普通股價格在反向股票拆分生效之後的五個交易日內下跌，則將對認股權證進行調整，以降低其行使價並增加根據該認股權證可發行的股票數量，從而可能導致股東稀釋。有關股票組合事件調整條款的更多信息，請參閲上述提案3。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會增加人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致普通股的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在反向股票拆分不會導致普通股的每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “零股”，這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成正比的上漲，那麼以我們的市值衡量，我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分可能會導致認股權證的反稀釋調整。

如果提案3獲得批准，認股權證的股票組合事件調整條款將生效。該條款規定，如果公司進行反向股票拆分，並且納斯達克資本市場上普通股的最低日成交量加權平均價格在此之前或之後的五個交易日跌幅低於當時生效的認股權證的行使價，則股票組合調整條款的實施將增加認股權證所代表的股東的潛在攤薄幅度。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票拆分章程修正案》，該修正案旨在通過提高普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克資本市場退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一項修正案，該修正案賦予董事會以1比20和1比50的比例實施反向股票拆分（包括潛在的反向股票拆分）的自由裁量權是可取的，也符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，擬議的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比50。公司將在反向股票拆分生效前至少兩個工作日公開宣佈所選比率，如果有的話，反向股票拆分將在公司股東在2024年年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前實施。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，則董事會將有權自行決定在公司股東在2024年年會上批准反向股票拆分之日起一週年之日或之前實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算在2024年10月30日當天或之前，或納斯達克確定的較晚日期，實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後，如果實施反向股票拆分，我們無法保證普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克資本市場退市。

如果我們的股東在2024年年會上批准了反向股票拆分提案，那麼只有在董事會確定反向股票拆分是可取的，並且符合公司及其當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年年會上公司股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，《反向股票拆分章程修正案》將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分受到影響，普通股的市場價格下跌，那麼按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將流通的股票數量的減少可能會大大減少交易量，否則會對普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何旨在累積普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響。

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率在1比20和1比50之間（含）。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利、權力和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股票處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股的每股面值將保持0.0001美元。

截至創紀錄的日期，該公司的已發行普通股為70,273,313股。舉例而言，如果以1比20、1比35或1比50的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量將分別約為3,513,666股、2,007,809股和1,405,466股。

我們目前被授權最多發行80,000,000股普通股。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通70,273,313股。反向股票拆分將導致我們的授權普通股數量相應減少。

反向股票拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可獲得的額外股票，但如果提案3和4獲得批准，部分額外股份將在行使認股權證時發行。

反向股票拆分對未償還認股權證的影響

如果反向股票拆分生效，將按比例調整未償還認股權證下可發行的股票數量，並按確定的比率減少，未償還認股權證的股價將相應增加。此外，認股權證行使價和行使時可發行的股票數量將根據提案3中描述的股票組合事件調整條款進行調整，在反向股票拆分生效之前或之後的連續五個交易日內，將行使價降至最低每日成交量加權平均價格，行使認股權證時可發行的股票數量將增加到等於發行之日的總行使價。

反向股票拆分對傑出股票獎勵和計劃的影響。

如果實施反向股票拆分，則根據經修訂的ENDRA Life Sciences Inc. 2016年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）授予的股權獎勵條款，包括（i）此後可能作為獎勵標的普通股（或證券或財產）的數量和類型；（ii）可獲得未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型；（iii) 指定為每位參與者的年度普通股（或其他證券或財產）的數量和類型激勵計劃下的限制；（iv）每個已發行股票期權的期權價格；（v）根據激勵計劃條款為沒收股票支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受激勵計劃先前授予和未行使的任何未償還股票增值權約束的股票數量或行使價格將按比例進行調整，以使我們已發行和流通的普通股比例保持在相同比例的水平每次審理均須在同一次總合議事中行使價格；如本文所述，任何零股均需進行調整，但前提是任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，激勵計劃下可能作為未來補助金標的普通股總數，以及計劃對此類補助金規模的任何限制（例如，激勵計劃對在任何日曆年內可能授予我們的執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響。

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響。

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票分割中分數股的處理

如果股東擁有大量不能被反向股票拆分比率平均整除的普通股，則公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分將是：

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄反向股票拆分修正證書後生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會仍有權選擇是否及何時（在公司股東在2024年年會上批准反向股票拆分之日一週年之前，本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分修正證書將被廢止）以修改我們的公司註冊證書以使反向股票生效斯普利特。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。在反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向公司股東郵寄一份送文函，説明股東應如何將其代表反向股票拆分前普通股的證書交還給過户代理人，以換取代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書。任何股東無需支付過户費或其他費用即可將代表反向股票拆分前普通股的此類股東證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有無證普通股的股東將由過户代理人（對於受益所有人，視情況由以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行進行電子調整，以使反向股票拆分生效）。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表普通股反向股票拆分後的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在遵守公司和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書提出的要求後，才能在反向股票拆分後發放普通股。

股東不應銷燬代表普通股反向股票拆分前的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或持不同政見的權利，我們也不會獨立地向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得公司股東批准後才能完成（如果有的話）。除了向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》外，在完成反向股票拆分之前，公司沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的普通股將按反向股票分割比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅供一般信息之用，無意涉及根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税法的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能會追溯生效，任何此類變化都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論不涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、受替代性最低税或非所得醫療保險税的美國持有人（定義見下文）以及本位幣為的美國持有人不是美元。本摘要還假設，正如《守則》第1221條所定義，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括股東持有反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚額外獲得普通股份額的美國聯邦所得税後果。

股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票才能獲得批准

反向股票拆分提案的批准要求該提案的選票超過反對該提案的選票。棄權不會對反向股票拆分提案產生任何影響。對該提案的表決將被視為 “例行” 事項。因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票，以及未能就如何投票指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，都不一定算作對該提案的投反對票。

董事會建議

董事會一致建議對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

有關董事和高級管理人員的薪酬和其他信息

作為 “小型申報公司”，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管和董事薪酬披露規則。

我們的薪酬理念是為執行官提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標，這對於實現我們的財務和戰略目標以及為股東創造長期價值是必要的。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理且適合我們的業務需求和情況。我們的董事會使用基準薪酬研究來確定薪酬要素和水平。迄今為止，我們的高管薪酬計劃的主要內容必須包括基本工資、年度獎金機會和股票期權形式的長期股權薪酬。我們認為，成功的長期公司業績對提高股東價值比短期業績更為重要。出於這個原因，為了節省現金並更好地協調管理層和股東的利益，我們強調基於長期績效的股權薪酬。

下表列出了有關2023年擔任我們首席執行官的個人以及除2023年擔任首席執行官的個人（統稱為 “指定執行官”）之外的兩位薪酬最高的執行官獲得的薪酬的信息：

2023 年薪酬彙總表

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僱傭協議和控制權變更安排

以下是我們指定執行官的僱用安排摘要。

弗朗索瓦·米歇隆。自2017年5月12日起，公司與首席執行官兼董事會主席弗朗索瓦·米歇隆簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2019年12月27日進行了修訂。Michelon先生在公司的僱傭是 “隨意” 的，他或公司可以隨時以任何理由終止其在公司的工作。根據僱傭協議，米歇隆先生的年基本工資可由董事會酌情調整。自2022年1月1日起，薪酬委員會將米歇隆先生的年薪提高至42.3萬美元。2023年9月，米歇隆同意將2023年剩餘時間的基本工資減少30％，以便為公司的運營保留現金。根據董事會制定的基於績效的目標的實現情況，米歇隆先生還有資格獲得年度現金獎勵。

如果公司無故解僱米歇隆先生（定義見2016年計劃），或者如果米歇龍先生有正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則米歇龍先生將有權在執行標準解僱協議的前提下獲得12個月的當前基本工資和一次性補助金，相當於12個月的持續醫療保險（或當前基本工資的延續24個月）和如果終止醫療保險，一次性支付相當於24個月的持續醫療保險控制權變更後的一年內）。

根據他的僱傭協議，米歇隆先生有資格獲得與公司其他高級執行官基本相似的福利。

邁克爾·桑頓。自2017年5月12日起，公司與我們的首席技術官邁克爾·桑頓簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2019年12月27日進行了修訂。僱傭協議規定，桑頓先生在公司的僱傭是 “隨意” 的，他或公司可以隨時以任何理由終止工作。根據僱傭協議，桑頓先生的年基本工資可由董事會酌情調整。自2022年1月1日起，薪酬委員會將桑頓先生的年薪提高至32.4萬美元。2023年9月，桑頓同意將2023年剩餘時間的基本工資減少30％，以便為公司的運營保留現金。

如果公司無故終止桑頓先生的聘用（定義見2016年計劃），或者如果桑頓先生有正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則桑頓先生將有權獲得其當前基本工資的延續12個月和一次性補助金，相當於12個月的持續醫療保險（或延續當前基數24個月）工資和一次性付款，如果終止醫療保險，則相當於24個月的持續醫療保險控制權變更後的一年內）。

根據他的僱傭協議，桑頓先生有資格獲得與公司其他高級執行官基本相似的福利。

伊琳娜·佩斯特里科娃。根據公司與佩斯特里科娃女士之間於2021年6月9日簽訂的錄用信，佩斯特里科娃女士受僱於公司。Pestrikova女士的聘用是 “隨意” 的，公司可以隨時以任何理由解僱。自2023年12月31日起，董事會將佩斯特里科娃女士的年薪定為18.5萬美元。根據她的錄取通知書的條款，佩斯特里科娃女士有資格獲得員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力和401（k）計劃。

此外，我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃和401（k）計劃以及其他福利計劃。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表提供了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的股權獎勵的信息。

股權薪酬計劃表

下表顯示了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。所有傑出的獎項都與我們的普通股有關。

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董事薪酬

自2020年4月9日起，公司採用了非僱員董事薪酬政策（“薪酬政策”），根據該政策，我們的每位非僱員董事在首次當選董事會時將獲得可行使2,500股普通股的股票期權，每股行使價等於授予日納斯達克普通股的收盤價。從授予日一週年開始，所有這些股票期權每年分三次等額分期付款。根據薪酬政策，在每個日曆年的第一個交易日，每位非僱員董事將獲得可行使600股普通股的股票期權，每股行使價等於授予日納斯達克普通股的收盤價，該期權可在授予日一週年之內行使。此外，根據薪酬政策，每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的現金預付金，按部分服務年份按比例分配，並按季度拖欠支付。自2023年1月30日起，董事會通過了修訂後的薪酬政策，根據該政策，每份年度期權授予將從授予之日一週年起分三次等額的年度分期行使。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中在董事會任職的每位非僱員董事獲得或發放的薪酬的信息：

薪酬與績效表

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們將提供以下有關2023、2022年向首席執行官或 “PEO”（弗朗索瓦·米歇隆先生）和非專業僱主組織NEO（平均而言）支付的 “實際薪酬”（定義見S-K法規第402（v）項）的信息，還有 2021 年。下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人實際獲得的薪酬以及本委託書中描述的薪酬決定不同。

披露的金額反映了下表中列出的對專業僱主組織薪酬彙總表中報告的金額的調整：

實際支付薪酬和累計公司股東總回報率的説明

根據S-K法規第402（v）項的要求計算，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬在2023年、2022年和2021年分別為452,050美元、443,594美元和530,145美元。根據S-K法規第402（v）項計算，2023年、2022年和2021年，向我們的非專業僱主組織NEO整體（不包括米歇隆先生）實際支付的平均補償金額分別為266,365美元、315,373美元和368,999美元。假設初始固定投資為100美元，並根據S-K法規第402（v）項的要求計算，公司2023年、2022年和2021年的累計股東總回報分別為14.13美元、27.13美元和92.24美元。有關計算公司累計股東總回報率的更多信息，請參閲上面的附註5。

實際支付的薪酬和公司淨收入的描述

根據S-K法規第402（v）項的要求計算，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬在2023年、2022年和2021年分別為452,050美元、443,594美元和530,145美元。根據S-K法規第402（v）項計算，2023年、2022年和2021年，實際支付給非專業僱主組織近地天體整體（不包括米歇隆先生）的平均補償金額分別為266,365美元、315,373美元和368,999美元。根據S-K條例第402（v）項計算並反映在公司適用年度的經審計的財務報表中，2023年、2022年和2021年的公司淨收入分別為10.1美元、1,320萬美元、（1,120萬美元）（1,120萬美元）。

上限表與累積股東總回報率的比較

提案 6 — 批准任命

獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命RBSM LLP（“RBSM”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將在 2023 年年會上向我們的股東提交這一選擇，供其批准。

RBSM 審計了我們2023年的財務報表。預計RBSM的一位代表將出席2024年年會，如果RBSM願意，有機會發表聲明，並能夠在會議之前回答通過proxyvote.com提交的適當問題。

下表列出了RBSM在2023年和2022年為審計和非審計服務收取的總費用，包括提供這些服務所產生的 “自付” 費用。下表説明瞭為每個類別提供的服務的性質。

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預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，要求公司獨立公共會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務和允許的非審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。RBSM 在 2023 年提供的所有審計和允許的非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票才能獲得批准

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要親自或通過代理人出席並有權就此進行投票的多數股份的持有人投贊成票。如果我們的股東未能批准選擇RBSM作為2024年獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准任命 RBSM 為 2024 年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

審計委員會由路易斯·貝塞內斯、安東尼·迪吉安多梅尼科和邁克爾·哈什組成。審計委員會中沒有一位成員是公司的現任或前任高管或員工，董事會已確定審計委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會頒佈的獨立性要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和公司內部控制程序完整性和可靠性的認證。在履行監督職責時，審計委員會審查了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP（“RBSM”）進行了討論。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過。審計委員會審查了根據美國證券交易委員會現行規則允許的服務，並與RBSM討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括書面披露中的事項，以及上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函中的事項。審計委員會還審議並討論了RBSM提供的非審計服務與該公司的獨立性的兼容性。

根據對財務報表的審查和上述討論，審計委員會得出結論，向董事會建議將經審計的財務報表納入公司年度報告是合理的，在此基礎上確實建議這樣做。

由審計委員會恭敬地提交。

審計委員會：

路易斯·貝塞內斯

安東尼·迪吉安多梅尼科，主席

邁克爾·哈什

某些關係和相關交易

關聯人交易審查政策

董事會已通過了一項有關關聯人交易的書面政策，其中規定了我們審查、批准或批准任何交易的程序和標準，這些交易必須在向美國證券交易委員會提交的文件中申報，或者我們的執行官或董事擁有直接或間接的重大財務利益，但有限的例外情況除外。我們的政策是，公司治理和提名委員會應審查所有關聯人交易（定義見關聯人交易批准政策）的重大事實，並批准或不批准任何關聯人交易。如果無法事先獲得公司治理和提名委員會的批准，則公司治理和提名委員會應考慮關聯人交易，如果公司治理和提名委員會認為合適，則可以批准關聯人交易。在決定是否批准或批准關聯人交易時，公司治理和提名委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括關聯人交易的條款是否與在相同或相似情況下非關聯第三方提供的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍。

關聯人交易

美國證券交易委員會的法規將要求披露的關聯人交易定義為包括所涉金額超過（a）12萬美元或（b）公司過去或將要參與且關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的最後兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一的交易、安排或關係，以較低者為準。關聯人是：（i）公司的執行官、董事或董事被提名人，（ii）公司任何類別有表決權證券超過5％的受益所有人，（iii）執行官、董事或董事被提名人或本公司任何類別有表決證券超過5％的受益所有人的直系親屬，或（iv）由任何一方擁有或控制的任何實體前述人員或上述任何人擁有實質性所有權或控制權。

自2022年1月1日以來，公司沒有參與任何此類關聯方交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供所有此類文件的副本。僅根據我們對收到的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和超過10％的股東在2023年及時遵守了所有適用的申報要求。

年會材料的存放

美國證券交易委員會的規定允許註冊人將其代理材料的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭，前提是註冊人認為他們是同一個家庭的成員。這種程序被稱為住宅，它減少了股東收到的重複信息量，減少了註冊人的費用。該公司尚未對其記錄持有人實施這些家庭控股規則；但是，許多經紀公司已經設立了住户制度，這可能會影響普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多個賬户供您持有普通股，則您之前可能已經收到過經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問，需要額外的代理材料副本，或者希望將您的決定撤銷給家庭，從而收到代理材料的多份副本，請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。

其他業務

董事會知道，除上述事項外，沒有其他業務將提交2024年年會審議。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則可以根據代理人的最佳判斷，根據代理人對任何此類業務進行投票。

關於將於2024年8月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

委託書和向股東提交的年度報告可在investors.endrainc.com/sec-filings上查閲。

公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告的副本可免費索取，但須向以下人員提出書面要求：ENDRA生命科學公司祕書，3600 Green Court，St.350，密歇根州安娜堡48105。

附錄 A

特拉華州

修正證書

公司註冊證書

ENDRA Life Sciences Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

第一：特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了第四條第一款的全部內容，並將第四條第一款改為以下內容：

“第四：公司有權發行的股票總數應為 [_______] 股，包括 [_______] 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的10,000,000股優先股（“優先股”）。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要公司股票的多數表決權持有人投贊成票，普通股或優先股的法定股數目均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），不論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，任何股票的持有人都不投票應要求將普通股或優先股作為一個類別單獨投票因此。”

第二：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，該公司已安排在 [●]、202 [●] 當天簽署該證書，以昭信守。

附錄 B

特拉華州

修正證書

公司註冊證書

ENDRA Life Sciences Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

第一：特此對公司註冊證書進行修訂，在第四條中增加了以下條款，該款的全文如下：

“本修正證書（“生效時間”）生效後，在生效前夕發行和流通的每股普通股將自動重新分類為普通股的一小部分，比例介於1比 [●] 和1比 [●] 之間，包括在內，確切比率將由董事會自行決定，並由公司在至少五個工作日內公開宣佈在修訂證書生效之前；但是，前提是不得持有部分股份應根據上述重新分類向股東發行，取而代之的是，在彙總持有人本應有權獲得的股份的所有部分後，公司應將由此產生的任何零股四捨五入至最接近的整股。任何在生效時間前夕代表普通股的股票證書，在生效時起和生效之後，都將自動代表普通股重新分類和轉換成普通股的普通股數量，但對前一句中規定的小數股四捨五入生效，無需出示交換。”

第二：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

第三：董事會於202 [●] 選擇的反向拆分比率為1比 [●]。

為此，該公司已安排在 [●]、202 [●] 當天簽署該證書，以昭信守。