展品10.1

銷售代表協議

本銷售代表協議（以下簡稱“協議”）於2024年6月7日（以下簡稱“生效日”）由NGH COMPUTER PTE. LTD.（UEN：202334734D）（以下簡稱“公司”）和BIT ORIGIN LTD.（以下簡稱“代表”）簽署。

鑑於公司從事銷售Aethir Cloud處理器，詳見所附的A進一步描述在附表A中（以下簡稱“設備”）的業務；

鑑於公司希望聘請代表營銷、申請定單並銷售設備，而代表希望提供此類服務，詳見所附的A進一步描述在附表A中（以下簡稱“服務”）的業務；

鑑於以上事項，雙方特此同意遵守本協議中包含的相互契約和條件以及其他有價值的考慮，雙方在此達成如下協議:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

代表的委任。

1.1

本公司特此聘請代表為其非獨家代表，以營銷和徵求貨品（如第1.3節所定義）訂單。代表的聘任應作為獨立承包商而非公司的僱員、代理人、子公司或子公司進行，應按照第1.2節所定義的期限進行，除非根據本協議的條款提前終止。代表在此接受此類聘任。

1.2

本協議生效日起為期12個月。本協議將自動續約為連續的12個月期限，除非公司或代表以書面形式通知對方不意向續簽聘約，或根據其條款提前終止本協議。

1.3

代表應在世界任何地方的潛在客户（“領土”）營銷、徵求訂單、銷售貨品。

1.4

代表有權在履行其本協議義務方面僅在公司不時制定的政策和程序下使用公司及其子公司和合作夥伴的版權材料、商標、商號和服務標記，不得影響或被認為影響公司對這些版權材料、商標、商號、服務標記或公司的任何其他知識產權的任何權利的分配、許可或授權。

1.5

在本協議期間，代表不得對任何營銷、推銷或與貨品相競爭或與公司最佳利益相沖突的服務公司的人（如下所定義）進行營銷、推銷或擁有直接或間接的利益。

1.6

本公司理解並同意，代表可能（i）在本期間或本期間後任命其他代表營銷、徵募、銷售貨品；並且（ii）本公司通過本身或通過任何第三方或第三方在任何時候自行營銷、徵募訂單和銷售設備，前提是公司提前獲得批准。

1.7

代表不得代表公司接受訂單、約束或承諾公司交付貨品或履行或履行任何客户或潛在客户的其他義務，代表不得進行任何不一致的陳述。代表不得代表公司作出任何擔保或保證，除非得到公司的書面授權。

2.

採購訂單。

2.1

代表應向公司提交有關貨品的定期採購訂單，以便代表打算向客户銷售和銷售貨品。每件貨品的採購價格為899美元，前兩個採購訂單的價格為，從第三個採購訂單起，價格將調整為市場價格。在每個採購訂單下，代表應支付美元設備價格乘以購買的設備數量的金額，付款應轉到公司指定的以下銀行賬户：

從美國銀行賬户支付美元，使用以下信息：

賬户名字：

賬户號碼：

銀行名稱：

ACH路由號碼：

FE釣魚路由號碼：

銀行地址：

銀行國家：

從美國境外的美元支付/從美國國內或國外的外幣支付使用以下信息：

賬户名稱：

帳户編號/IBAN：

銀行名稱：

銀行SWIFT/BIC：

分行地址：

銀行國家：

根據購買訂單的條款和條件，公司可能會自行決定接受預付款或存款，以代替即時支付，餘額由一份付款計劃進行支付或待代表銷售設備。不容置疑的是，每個購買訂單的購買價格均不包括税費，包括但不限於進口税或關税，這些税費應由代表自行承擔。

2.2

公司將自行決定根據各種因素，包括但不限於Aethir Cloud網絡的當前年利率，為每個購買訂單設備設定購買價格。

2.3

透明度：為了確定代表的佣金金額，公司將完全訪問涉及代表向最終客户和介紹代表的商業第三方收取的付款收入的商業信息。

2.4

在接收到代表的全額支付購買訂單後，公司將在兩批（每批不超過10個工作日）內發貨該購買訂單中的所有設備。具體的發貨時間和數量將由雙方商議確定。如果公司未能在接收到代表的全額支付購買訂單後的一個自然月內履行協商，公司將相應賠償代表。如果公司超過交付的協商時間，則公司應支付代表每日延遲設備價值的千分之一的罰款，累計罰款不超過延遲設備價值的百分之一。

3.

銷售價格和銷售佣金。

3.1

代表將自行決定代表向客户銷售設備的銷售價格。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

公司將根據附表B中列出的佣金矩陣為代表購買的設備支付佣金。公司將以抵扣代表提交的下一個購買訂單的形式支付代表的佣金。

3.3

代表將在本協議生效日之後的十五（15）天內，根據協議第2.1款所規定的公司指定的銀行賬户提前支付一百萬美元（USD 1,000,000）。預付款將用作購買設備的訂單的信用。

4.

向代表提供銷售材料。

4.1

在代表履行其職責和義務的過程中，公司可能會根據需要向代表提供銷售目錄、宣傳冊子、樣品、設備、軟件和其他銷售材料（統稱“銷售材料”），以便使代表能夠為設備進行訂單。所有銷售材料均屬於公司的專有財產。代表應僅出於設備訂單的目的使用這些銷售材料，並採取所有必要和適當的行動，確保沒有銷售材料丟失、被盜、損壞或毀壞。如果任何銷售材料丟失、被盜、損壞或毀壞，代表應為公司的銷售材料更換成本承擔責任。

4.2

公司要求代表按照公司的指示，自行承擔費用，並在要求後的10天內將指定的銷售材料歸還給公司。代表進一步同意，如果因任何原因（有或無原因）解除本協議，代表應立即以代表自己的費用將所有銷售材料立即歸還給公司通過其官方辦事處或公司指示的其他方式。

5.

解除協議。儘管協議的任何部分包括第1.2節都存在相反的條款，但代表或公司可以根據書面通知對方在十五（15）天內終止本協議的意向；但是，任何一方解除本協議不得解除任何一方違反本協議的責任，也不得解除任何一方支付彼此應支付的佣金或款項的責任。

5.1

公司同意終止不涉及應付給代表的設備銷售的持續佣金支付，也不涉及達成但未清算的任何費用。

6.

賠償。

6.1

公司應為代表辯護，使其免受任何與此協議由公司違反有關的損失、責任、索賠或損害（包括合理的律師費和費用）。

6.2

代表應保護、賠償和保存公司、其官員、董事、成員、僱員和代理免受任何損失、責任、索賠或損害（包括合理的律師費和成本），與代表營銷裝置相關的任何索賠或指控（i），以及代表與本協議的違約（ii）。

6.3

前述擔保的條件是(i)請求獲得補償的一方及時書面通知；(ii)合作處理索賠、要求或行動；(iii)賠償方事先書面批准任何和解或和解議價。

7.

保密。代表在本協議有效期內不得與任何人（除公司或其附屬公司及公司的代理人、顧問、審計師或律師外），在本協議履行義務或本協議終止後任何時候交流或透露公司或其附屬公司的業務和事務相關的任何商業信息、觀察、數據、書面材料、記錄或文件，包括但不限於任何商業祕密、客户名單、與客户或潛在客户來源相關的信息、財務、人員和客户信息、以及任何供應商、債權人、貸款人、公司或其附屬公司的股東或客户的業務或事務的任何機密信息，這些信息是代表在本協議有效期內獲得或獲得的。此外，代表不得與他人討論代表、公司員工、銷售員或代理人獲得的費用或其他報酬，無論這些人是否為公司僱員（除了與代表的會計和法律顧問進行機密討論）；代表不得與除公司總裁批准的其他方討論公司的銷售業績或任何利潤和成本信息。代表進一步承諾並同意，代表將信任公司及其附屬公司及其繼任者和受讓人的所有有關上述事項的知識和信息。

9.

彙報承諾；商業機密的所有權。

9.1

代表應及時向公司通報和披露代表在本協議有效期內所得到的所有結果和數據。在代表或代表期間接觸到的所有有關公司或其任何附屬公司的業務或事務的書面材料、記錄和文件都是公司及其附屬公司的唯一財產；在本協議到期或公司在期間要求時，代表應立即將其交付給公司（或其指定人）。

10.

補救措施。代表承認，如果代表違反本協議的任何條款，公司在法律上將無法得到充分的賠償。在這種情況下，代表同意公司有權在任何有管轄權的法院中獲得初步和永久禁令或以其他方式特別執行本協議的任何規定，而沒有影響其在本協議項下或根據聯邦、州或地方法律、規則和法規項下擁有的任何其他權利或補救措施，公司的費用；但前提是，這樣的補救措施將被視為累計的，而不是排他性的，不影響根據本協議或聯邦、州或當地法律、規則和法規在其他方面可用的任何權利或補救措施。

11.

責任的限制。在任何情況下，公司不對顧問的任何利潤損失或任何直接、間接、偶然、特殊或後果性損害承擔任何責任，無論是合同、侵權還是其他方式，並且無論公司是否已經被通知該損害的可能性。公司對任何有關本協議的損害賠償要求的最高總體責任不得超過代表在前三（3）個月內根據採購訂單支付的金額。雙方承認並同意上述責任限制是雙方協議的重要組成部分，在它們缺乏的情況下，本協議的經濟條款將有大幅不同。

12.

不與其他協議衝突。代表表示並保證，他在本協議項下的義務不會違反、違反、衝突或違反對代表具有約束力的任何口頭或書面協議，包括但不限於任何不競爭約定。

13.

分配。本協議及其所有條款應對雙方均具有約束力，並對雙方及其各自的繼任人和受讓人均發生約束力；但前提是，本協議不得由代表未經公司事先書面同意轉讓，也不得轉讓此協議項下的任何權利、利益或義務；公司不得未經代表的事先書面同意轉讓。

14.

更改；修改。除非書面並經雙方簽署，否則本協議的任何更改、修改或增加都無效。

15.

適用法律。本協議應僅按照新加坡法律解釋和構建。

16.

仲裁。雙方放棄任何可能爭議的不便當法院的任何主張。雙方同意，所有爭議、要求、爭議和有關本協議、本協議下的表現、本協議的違約或任何其他事項或索賠，包括但不限於侵權索賠，在新加坡國際仲裁中心使用單一仲裁員的商業規則進行解決。

17.

通知。根據本協議所需的所有通知和其他通信應書面並被視為已履行（a）當面交付時，（b）通過國際認可的快遞服務郵寄兩個工作日；前提是，該郵寄過程是由接收者在其最後知道的商業地址簽署的。

18.

完整協議。本協議及所附的附表A和附表B，體現了雙方就本協議主題事項達成的完整協議和理解，並取代了雙方就該主題事項之前達成的所有協議、承諾、安排、談判或理解，無論是口頭還是書面，在此等事項方面沒有任何協議、契約、承諾、保證、陳述或擔保。

19.

可分性。如果本協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行的，無論全部還是部分，該無效或不可執行性都不會影響其餘條款的效力和權利。

20.

標題。本協議中包含的標題僅供參考之用，不構成本協議的一部分，不定義、限制或以其他方式影響其任何條款或規定的含義。

21.

副本。本協議可用一個或多個副本簽署，每個副本均視為原件，所有副本共同構成同一協議。

鑑此，雙方已於上述日期正式簽署本協議。