附錄 5.1
2024 年 6 月 12 日 |
我們的編號:JT/MK/A6231-S16661 |
阿斯蘭製藥有限公司
Walkers 企業有限公司
埃爾金大道 190 號
喬治城
大開曼島 KY1-9008
開曼羣島
親愛的先生們
阿斯蘭製藥有限公司
我們曾就轉售或其他事宜擔任亞斯蘭製藥有限公司(“公司”)的開曼羣島法律顧問 處置最多61,904,761股公司每股面值0.01美元的普通股(“轉換股份”),可能由2,476,190股美國存托股代表(“轉換”) ADS”),可在根據2021年7月12日的《貸款、擔保和擔保協議》進行一次或多次轉換後發行,該協議分別於2023年6月30日和2023年12月6日修訂,並於 2024年5月29日,在公司中,不時出現的貸款人、其中的一方、作為行政代理人的K2 HealthVentures LLC以及其中的其他各方( 根據公司在F-3表格上的註冊聲明,包括所有修正案,由招股説明書中列出的某些銷售股東簽訂的 “K2貸款協議”)或 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的補充文件(“註冊聲明”),包括 其中包含的基本招股説明書(“招股説明書”)。我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1提供。
為了發表本意見,我們已經審查並依賴了附表1所列文件的原件、副本或譯本。
在發表這一意見時,我們依據的是附表2中列出的假設,但我們尚未獨立核實這些假設。
我們是開曼羣島律師,除了開曼羣島現行和當時解釋的法律外,我們對任何法律均不發表任何意見 這種觀點。就本意見而言,我們沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章進行任何調查。除非本文明確説明,否則我們對任何陳述不發表任何意見或 本意見中引用的任何文件中包含的擔保,也包含對本意見所涉事實問題或交易商業條款的擔保。
Walkers(新加坡)有限責任合夥企業
UEN/reg。不是。T09LL0833E
3 教堂 街,新加坡三星中心 16-02 號 049483
T +65 6595 4670 F +65 6595 4671 www.walkersglobal.com
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根據此處所述的檢查和假設以及我們所進行的搜索, 考慮到我們認為相關的法律考慮,在符合附表3規定的條件的前提下,根據開曼羣島的法律,我們就下述事項提出以下意見。
1。 | 該公司是一家豁免公司,正式註冊成立了有限責任,根據以下法律有效存在 開曼羣島,在開曼羣島的公司註冊處信譽良好。 |
2。 | 該公司的法定股本目前為5,000萬美元,分為5,000,000,000美元的普通股本 每股名義或面值為0.01美元的股份(“普通股”)。 |
3. | 根據註冊發行和分配轉換ADS所依據的轉換股份 聲明和招股説明書已獲得正式授權。當按照註冊聲明和招股説明書的規定進行分配、簽發和全額付款後,以及在公司成員登記冊中進行了適當的登記, 公司發行的普通股將有效發行、分配、全額支付且不可估税,任何普通股的持有人沒有義務再發行任何普通股 就此類普通股向公司進一步付款。 |
我們特此同意在文件和文件中使用本意見 本文作為註冊聲明的附件,以及註冊聲明中招股説明書中 “民事責任的執行”、“法律事務” 等標題下對我們公司的提及。 因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。
本意見僅限於此處提及的事項,不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。
本意見應根據開曼羣島法律進行解釋。
忠實地是你的
/s/ Walkers(新加坡)有限責任公司 夥伴關係
Walkers(新加坡)有限責任合夥企業
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附表 1
已審查的文件清單
1。 | 2014年6月23日的公司註冊證書、第十二次修訂和重述的備忘錄以及 2024年1月24日根據2024年1月24日通過的特別決議(“備忘錄和章程”)通過的《公司章程》、公司成員登記冊和董事登記冊(每種情況)的副本 由其在開曼羣島的註冊辦事處和/或公司的顧問提供給我們(統稱為 “公司記錄”)。 |
2。 | 本公司於 2024 年 6 月 7 日簽發的信譽良好證明書副本 書記官長(“信譽良好證書”)。 |
3. | 以下內容的副本: |
(a) | 執行了本公司董事會會議記錄,其中列出了在上面通過的決議 此類會議日期為 2018 年 11 月 7 日和 2019 年 10 月 4 日; |
(b) | 密封的公司股東會議記錄,其中列出了在該會議上通過的決議 會議日期為 2018 年 10 月 30 日和 2019 年 6 月 21 日; |
(c) | 執行了本公司董事會會議記錄,其中列出了在上面通過的決議 此類會議日期為2020年7月17日; |
(d) | 執行了本公司董事會會議記錄,其中列出了在上面通過的決議 此類會議日期為2020年9月7日; |
(e) | 執行了本公司董事會會議記錄,其中列出了在上面通過的決議 此類會議日期為 2024 年 3 月 12 日;以及 |
(f) | 執行了本公司董事會於 2024 年 5 月 29 日作出的書面決議,其中載明瞭 根據此類書面決議通過的決議, |
(統稱為 “決議”)。
4。 | K2 貸款協議的副本。 |
5。 | 本公司高級人員於 2024 年 6 月 11 日出具的證書(“高級職員”) 證書”)。 |
6。 | 註冊聲明。 |
7。 | 招股説明書。 |
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附表 2
假設
1。 | 與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。所有聲稱的文件 要封存的已經如此密封。所有副本均完整且符合其原件。 |
2。 | 公司記錄完整準確,是法律和備忘錄和條款所要求的所有事項 要記錄在裏面的記錄是完整而準確的。 |
3. | 截至本文發佈之日,該官員的證明是真實和正確的。 |
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附表 3
資格
1。 | 我們對良好信譽的看法完全基於收到該組織簽發的良好信譽證書 書記官長。如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款,而註冊官對此一無所知,則在證書籤發之日根據《公司法》第200A條的規定,公司應被視為信譽良好 根據《公司法》,公司處於違約狀態。 |