正如 2024 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

阿斯蘭製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不是 適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

淡馬錫大道 3 號

百年紀念塔 18 樓

新加坡 039190

+65 6817 9598

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

122 東 42 街，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 212 947 7200

（姓名， 服務代理的地址和電話號碼）

的副本 所有通信，包括髮送給代理商進行服務的通信，應發送至：

帕特里克·洛夫伯羅

卡洛斯·拉米雷斯

愛德蒙 躺下

Cooley LLP

科學中心大道 10265 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

+1 858 550 6000

大概的日期 開始向公眾出售提議：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果唯一的證券是 在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有的話 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的證券應延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下複選框和 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果這個表格 是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出該修正案的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 提供。☐

如果本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，則 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是 對根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明進行註冊的I.C. 通用指令生效後，請檢查以下內容 盒子。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務會計 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的標準†。☐

†	“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務部發布的任何更新 2012年4月5日之後，會計準則委員會開始編纂會計準則。

註冊人特此修改 本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能不會 出售這些證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何州徵集購買這些證券的要約 不允許報價或出售的地方。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 12 日

招股説明書

61,904,761

普通股

由最多 2,476,190 股美國存托股票代表

本招股説明書涉及我們最多61,904,761股普通股的擬議轉售或其他處置，這些普通股由2,476,190股美國存託機構代表 根據分別於2023年6月30日、2023年12月6日和2024年5月29日修訂的2021年7月12日貸款、擔保和擔保協議或K2貸款，在一次或多次轉換後可能發行的股票或存託憑證 ASLAN Pharmicals Limited或本公司、不時貸款人、其當事方、作為管理代理人的K2 HealthVentures LLC之間的協議，以及 其中的其他當事方。根據K2貸款協議，貸款人可以選擇將當時未償還的貸款本金中不超過130萬美元的任何部分轉換為普通股，轉換價格為每股普通股0.0210美元 （或每則廣告0.525美元）。每份ADS代表二十五股普通股，將由美國存託憑證（ADR）證明。

我們不是在賣 本招股説明書下的任何普通股或存託憑證，出售股東將不會從出售或以其他方式處置普通股（或代表此類股份的存託憑證）獲得任何收益。但是，如果出現以下情況，我們將保留該部分 根據K2貸款協議向我們支付的任何資金，這些資金轉換為普通股（或代表此類股份的ADS）。

出售股東或其質押人、受讓人或利益繼承人 可以不時通過公開或私募交易以現行市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股（或代表此類股票的存託憑證） 市場價格或私下議定的價格。出售股東將承擔因出售普通股（或代表此類股票的ADS）而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔所有其他費用、費用和 與股份註冊有關的費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股（或代表此類股份的ADS）的更多信息，請參閲第14頁開頭的 “分配計劃”。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLN”。2024 年 6 月 11 日，我們 ADS 在 The 上公佈的最後一次銷售價格 納斯達克資本市場每隻ADS的價格為0.4105美元。

投資我們的普通股（或代表此類股票的存託憑證）涉及高度的風險。以前 在決定是否投資我們的普通股（或代表此類股票的存託憑證）時，您應仔細考慮 “風險因素” 標題下以引用方式納入的風險和不確定性 從本招股説明書的第4頁開始，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中，標題相似。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉交這些證券 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是，2024 年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性聲明			6
大寫			8
所得款項的使用			10
賣出股東			11
分配計劃			14
股本描述			16
美國存托股份的描述			28
法律事務			41
專家們			41
強制執行民事責任			41
在這裏你可以找到更多信息			42
以引用方式納入文件			42
與註冊相關的費用			43

我

關於這份招股説明書

除了本文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 招股説明書。您不得依賴本招股説明書（經補充或修訂）中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。賣出股東提議出售普通股並尋求購買要約 （或代表此類股票的美國存託憑證）僅在合法的司法管轄區。本招股説明書不構成除以下任何普通股（或代表此類股票的存託憑證）的賣出要約或邀請 與之相關的證券，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書（經補充或修訂）中包含的信息在設定日期之後的任何日期都是準確的 儘管本招股説明書（經補充或修訂）是，但本文件正面所附的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的 日後交付或出售證券。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含某些內容的摘要 條款載於本文所述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些文件的副本 此處提及的已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以按下文標題下所述獲得這些文件的副本 “在哪裏可以找到更多信息。”

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 術語 “ASLAN”、“ASLAN 製藥”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指亞斯蘭製藥有限公司及其子公司。

2023年3月13日，我們將ADS與普通股的比率從代表五股普通股的ADS更改為一股ADS 代表二十五股普通股，或ADS比率變動。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均對ADS比率變更具有追溯效力。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許以任何方式發行、持有或分發本招股説明書 需要為此目的採取行動的司法管轄區，美國除外。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書相關的任何限制 發行本文所述證券以及在美國境外分發本招股説明書。

ii

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的 “因素”，以及我們最新的20-F表年度報告中的類似標題下，任何 後續的6-K表最新報告以及在本文發佈之日之後向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本報告的其他文件 招股説明書，然後再決定是否購買任何所發行的證券。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對投資的價值產生不利影響 我們的證券以及其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 操作。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。這些風險包括 其他，如下：

•

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計我們將繼續蒙受鉅額損失 可預見的將來的損失。

•

我們對額外資金的需求使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們 將需要為我們的業務獲得大量的額外融資，如果我們未能獲得額外的融資，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

•

我們目前不通過產品銷售產生任何收入，自成立以來僅創造了有限的收入， 而且可能永遠不會盈利。

•

我們在很大程度上依賴於兩個候選產品的成功， eblasakimab 和 farudodstat 而且我們無法保證 eblasakimab 要麼 farudodstat 將成功完成臨牀開發或獲得監管部門的批准，這在商業化之前是必要的。

•

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究的結果也不確定 而且試驗可能無法預測未來的試驗結果。失敗可能發生在臨牀開發的任何階段。我們從未完成過候選產品的關鍵臨牀試驗，也從未提交過新藥申請或生物製劑許可證 向美國食品藥品監督管理局或美國食品藥品監督管理局申請，或向類似的外國當局提交類似的藥物批准申請。

•

臨牀試驗的延遲很常見，原因很多，任何延遲都可能導致我們的成本增加 並危及或拖延我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力。

•

美國食品和藥物管理局及類似外國機構的監管批准程序漫長而耗時 而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

•

我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方沒有 成功履行他們的合同職責或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

•

如果我們無法獲得或保護與當前候選產品相關的知識產權，或 我們未來可能開發的任何候選產品，都可能無法在市場上有效競爭。

4

•

如果我們無法重新遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的ADS可能會 繼續從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售股票。

•

您在保護自己的利益以及通過美國保護自己的權利的能力方面可能會遇到困難。 法院可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們開展大部分業務，而且幾乎所有的董事和執行官都居住在美國境外。

•

我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們不受美國代理規則的約束，受其約束 根據《交易法》報告義務，允許披露的細節和頻率低於美國國內上市公司的披露次數。

•

我們的業務受到與國際相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響 操作。

•

我們的業務可能會繼續受到健康流行病或流行病的負面影響。

5

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前的情況 對未來事件、條件和結果以及我們目前可用信息的信念、期望和假設。包含這些前瞻性陳述的討論除其他地方外，還可以在標題為的章節中找到 “公司信息”、“風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 也以引用方式納入了我們最新的20-F表年度報告 與其中的任何修正案一樣，已向美國證券交易委員會提交。

在某些情況下，您可以通過 “預期” 等術語識別前瞻性陳述 “相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”， “將” 或這些術語的負數或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險， 不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的文件中的任何陳述 此處及其中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績均非歷史事實，屬於前瞻性陳述。根據1933年《證券法》第27A條的定義，即 經修訂的或《證券法》和《交易法》第21E條，這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的結果、成本和時間；

•

我們在監管申報和批准方面的計劃和預期時間；

•

我們為運營提供資金的能力；

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品，並擴大我們的開發渠道；

•

我們就我們的產品和候選產品的商業化進行交易的能力；

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的銷售和營銷策略和計劃；

•

我們的候選產品的潛在市場接受度；

•

美國和國外的潛在監管動態；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現；

•

我們與現有或即將推出的其他療法競爭的能力；

•

我們對我們在美國證券下有資格成為外國私人發行人的期限的期望 用於美國聯邦所得税目的的法律或被動外國投資公司；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對專利條款以及獲得和維護知識產權的能力的期望 保護我們的候選產品；以及

•

健康流行病或流行病對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及 第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務可能會受到幹擾。

6

您應參閲本招股説明書及任何隨附文件中包含的 “風險因素” 部分 招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，用於討論可能導致我們實際業績差異的重要因素 主要來自我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將 證明這些前瞻性陳述是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於存在重大不確定性 這些前瞻性陳述，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

您應閲讀本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及任何隨附的招股説明書 我們已授權完全用於特定產品的補充或相關的免費寫作招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們符合所有資格 我們的前瞻性陳述來自這些警示性陳述。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息可能 包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。雖然我們相信市場 本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中包含的頭寸、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，此類信息本質上是不準確的。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映 在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息也是如此。

7

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及市值：

•

實際依據；以及

•

調整後的基準以反映約2476,190份美國存託憑證的發行情況（相當於61,904,761份普通股票）的發行情況 股票）估計可在轉換K2貸款（定義見下文）後發行（假設K2貸款協議下的130萬美元未償本金已全部轉換，轉換價格為每普通股0.0210美元） 股票，或每份廣告0.525美元）。

您應將本表與本招股説明書的其他章節一起閲讀（補充或 經修訂）以及它們以引用方式納入的任何文件，包括我們的合併財務報表和相關附註。

		截至 2024 年 3 月 31 日（以千計，除了份額和每股金額）
		未經審計				未經審計
		實際的				調整後
現金和現金等價物		$	18,396			$	18,396
長期借款		$	19,350			$	18,050
股權：
普通股			65,189				65,808
資本盈餘			247,776				248,457
累計赤字			(330,987)	)			(330,987)	)
其他儲備		$	57			$	57
總股本/（資本缺口）			(17,965)	)			(16,665	)
資本總額		$	1,385			$	1,385

上表中已發行的普通股數量以565,670,380股普通股（或22,626,815股美國存託憑證）為基礎 截至2024年3月31日的實際未繳款項，不包括截至該日的：

•

截至行使已發行股票期權時可發行71,506,825股普通股（或2,860,273股美國存託憑證） 2024年3月31日，根據我們的2014年員工股票期權計劃計劃或2014年計劃、2017年員工股票期權計劃或2017年計劃，以及我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，加權平均行使價為0.91美元，1.28美元 以及2014年計劃、2017年計劃和2020年計劃的每股普通股分別為0.11美元（合每股ADS22.73美元、31.90美元和2.73美元）；

•

行使7月份發行的未償認股權證後可發行5,096,752股普通股（或203,870股美國存託憑證） 2021年，根據K2貸款協議，向K2 HealthVentures Equity Trust LLC（K2HV）提供經2023年6月修訂的K2認股權證，根據K2貸款協議，以每股普通股0.1447美元（合每股ADS3.6175美元）的行使價與我們的提款有關 貸款設施；

•

行使5月份發行的未償認股權證後可發行29,154,293股普通股（或1,166,171股美國存託憑證） 2024年，向K2HV或2024年K2認股權證，行使價為每股普通股0.0162美元（合每股ADS0.405美元），與K2貸款協議的修正有關；

•

行使時可發行52,401,685股普通股（或2,096,067股美國存託憑證） 與2023年私募相關的BVF Partners L.P. 關聯實體持有的預先注資認股權證，行使價為每股普通股0.0001美元（或每股ADS0.0025美元）；

•

行使持有的未償認股權證後可發行122,699,390股普通股（或4,907,982股美國存託憑證） 某些買方，加權平均行使價為每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元），發行與2023年私募相關的股票；

8

•

行使持有的未償認股權證後可發行125,000,000股普通股（或5,000,000股美國存託憑證） 某些買家，與2024年私募相關的加權平均行使價為每股普通股0.04美元（或每股ADS1.00美元）；以及

此外，如上所示的待發行普通股數量不包括我們所持的1,729,978股美國存託憑證（相當於43,249,450股普通股） 根據該特定公開市場銷售協議，在 2024 年 3 月 31 日之後以及本招股説明書發佈之日之前出售^軍士長 我們於2020年10月9日與傑富瑞集團簽訂的經修訂的協議 不時，或銷售協議。此外，截至本招股説明書發佈之日，已向北卡羅來納州摩根大通銀行發行了1,353,154,850股普通股（代表54,126,194份美國存託憑證），供將來持有 根據銷售協議銷售和發行美國存託憑證（如果有）。

9

所得款項的使用

在本次發行中，我們將不會獲得出售普通股（或代表此類股票的ADS）的任何收益。出售股東將 獲得本次發行的所有收益。

出售股東將支付任何承保折扣和佣金以及配售代理費，或 出售股東因經紀或法律服務而產生的其他類似費用，或出售股東在處置普通股（或代表此類股票的存託憑證）時產生的任何其他費用。我們將承擔所有其他費用 以及為本招股説明書所涵蓋的普通股（或代表此類股票的存託憑證）進行註冊而產生的費用，包括我們的註冊、上市、資格和申請費、存託費、費用和開支 法律顧問和我們的獨立註冊會計師。

10

賣出股東

K2 貸款協議

2021 年 7 月 12 日，我們簽訂了 與貸款人簽訂的貸款、擔保和擔保協議及附屬文件（已經和可能不時修改、修改、補充或重述 “K2貸款協議”） 不時地、其當事方、作為行政代理人的K2 HealthVentures LLC以及經某些貸款、擔保第一修正案修訂的其中的其他各方 以及截至2023年6月30日的擔保協議，經該第二修正案進一步修訂，日期為2023年12月6日，貸款人同意向我們貸款 4,500萬美元的定期貸款，最多分四部分，即K2貸款。根據以下規定，在2024年5月29日或第三修正案生效之日，我們簽訂了K2貸款協議的某些第三修正案或第三修正案 其中（1）雙方同意對K2貸款協議進行某些修訂，（2）貸款人同意禁止行使他們根據K2貸款協議可能有權享有的與（i）某些指控有關的權利 以及K2貸款協議中可能存在或可能不存在的有爭議的違約事件或潛在的違約事件，以及（ii）由於發生重大不利影響而根據貸款協議發生的任何未來潛在違約事件（如 在K2貸款協議中定義）或違反了K2貸款協議的某些條款，每項條款均適用於從第三修正案生效日期到2024年7月1日的期間或寬限期。寬容期可以延長，因為 在第三修正案中有進一步的描述。

從第三修正案生效之日起，在全額償還K2貸款之前，貸款人將 有權將當時未償還的K2貸款本金中不超過130萬美元的任何部分轉換為普通股，但須遵守一定的實益所有權限制。K2 貸款的轉換價格為 普通股為0.0210美元（視股票拆分或其他類似事件而調整）。

我們正在出售上述普通股 根據K2貸款協議，依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506（b）條提供的《證券法》註冊要求的豁免。我們做了這個 根據D條例第501條的定義，貸款人是 “合格投資者” 的陳述，作出決定

截至 在本招股説明書發佈之日，根據K2貸款協議，尚未進行任何轉換。

有關出售股東發行的信息

我們正在登記轉售上述普通股，以允許下述出售股東或其允許的受讓人或其他人 可在本招股説明書的補充文件中確定的利益繼承人，或在必要時在生效後的註冊聲明修正案中確定 招股説明書是按照本招股説明書（可能補充和修訂）中 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置普通股（或代表此類股票的ADS）的一部分。

本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置估計數量的普通股（或代表此類股份的存託憑證） 根據K2貸款協議轉換後可發行。在本招股説明書中，當我們提及代表出售股東註冊的普通股時，我們指的是普通股（或代表此類股票的存託憑證） 可根據K2貸款協議進行轉換後發行，當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是貸款人及其允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件中列出，或在需要時在本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

出售股東可以出售其部分、全部或不出售其普通股（或代表此類股份的ADS）。我們不知道何時或是否出售 股東會將K2貸款的任何部分轉換為普通股（或代表此類股份的ADS），我們也不知道出售的股東在出售普通股（或代表此類股票的ADS）之前將持有多長時間，而我們 目前，與貸款人沒有就K2貸款協議下的任何轉換和/或還款，或任何普通股（或代表此類股份的ADS）的出售或其他處置達成任何協議、安排或諒解。 出售的股東可以不時發行特此涵蓋的普通股（或代表此類股票的存託憑證）。

11

下表列出了出售股東的姓名，我們的數量和百分比 截至2024年5月31日，出售股東實益擁有的普通股，根據本招股説明書可能發行的根據K2貸款協議進行轉換後可發行的普通股數量，以及數量和百分比 假設在本協議下注冊的所有普通股均已出售，則我們的普通股中由賣方股東實益擁有的普通股。

該信息 在下表及其腳註中，關於在發行後實益擁有的普通股假設 (i) 出售股東已轉換了K2貸款下所有130萬美元的未償本金 以每股普通股0.0210美元（或每股ADS0.525美元）的轉換價格轉為普通股（或代表此類股票的ADS），以及（ii）出售通過賣出提供的所有普通股（或代表此類股票的ADS） 本招股説明書下的股東。

除非另有説明，否則下表及其腳註中包含的所有信息均基於 出售股東向我們提供的信息。本次發行前後的持股百分比基於截至2024年5月31日我們已發行普通股的565,670,380股。除非腳註中另有説明 在本表中，我們認為，該表中列出的出售股東對列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非本節中另有説明，否則根據信息 由出售股東提供給我們，據我們所知，出售股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

賣出股東的姓名		獲利股份 之前擁有 提供 (1)								的數量 股份 存在 已提供				股份 受益地 之後擁有 提供
		數字				百分比								數字				百分比
K2 健康風險投資股票信託有限責任公司 (2)			113,526,731				9.99	%			61,904,761				51,621,970				7.73	%

(1)	“受益所有權” 是美國證券交易委員會在規則中廣泛定義的術語 根據《交易法》，13d-3不僅包括典型的股份所有權形式，即以個人名義持有的股份。該術語還包括所謂的 “間接”。 所有權”，指個人擁有或共享投資權力的股份的所有權。就本表而言，一個人或一羣人被視為對當前任何股票擁有 “實益所有權” 可在 2024 年 5 月 31 日起 60 天內行使或行使。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和出售股東的所有權百分比時，我們認為普通股是可發行的 出售股東的認股權證的行使，由於認股權證可在2024年5月31日後的60天內行使，因此該認股權證由出售股東實益擁有。

(2)

在 “發行前實益擁有的股份” 項下報告的數字包括 (i) 11,235,955 普通股；（ii）購買5,096,752股普通股（行使價為每股普通股0.1447美元）的認股權證或貸款認股權證；（iii）購買由245,399份ADS代表的6,134,970股普通股的認股權證，或購買等量普通股或ADS的預先注資認股權證，每份ADS或2A批的行使價為8.15美元股東；(iv) 61,904,761股普通股轉換後可發行 根據K2貸款協議，按每股普通股0.0210美元的轉換價格計算的K2貸款本金130萬美元；以及（v）購買29,154,293股普通股的認股權證，代表為 1,166,171份美國存託憑證，行使價為每股普通股0.0162美元，或2024年K2認股權證。每份貸款認股權證、2A批認股權證、轉換股份和2024 K2認股權證均受某些實益所有權限制，其中 規定，如果持有人及其關聯公司將實益擁有超過普通股數量的9.99％（或19.99％，視情況而定），則持有人將無權行使或轉換其任何部分（如適用） 在該行使生效後立即流通的股份，前提是該持有人在至少提前61天通知公司後，可以增加或減少此類限額，最多為普通股數量的19.99％ 已發行股份，由K2 HealthVentures Equity Trust LLC（K2HV）持有。該金額不包括購買6,134,970股普通股的認股權證（以245,399份美國存託憑證為代表）或用於購買股票的預先注資認股權證 等值的普通股或ADS，每份ADS的行使價為8.15美元，或2B批認股權證，因為2B批認股權證目前不可行使。帕拉格·沙阿和阿努普·阿羅拉擔任K2HV的管理成員，並且 此類能力可能被視為間接實益擁有K2HV實益擁有的股份。K2HV、Parag Shah和Anup Arora的營業地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街855號10樓02116。

12

與出售股東的關係

除非上表腳註中另有披露以及如下所述，否則出售股東沒有這樣做，而且在過去三年中 與我們沒有任何職位、辦公室或其他物質關係。

2024 年 5 月 29 日，我們通過出售，簽訂了第三修正案 股東，根據該協議，我們向出售股東授予了將K2貸款協議下的130萬美元未償本金轉換為公司普通股的期權，轉換價格為每股普通股0.0210美元 （或每份ADS0.525美元）以及與此類轉換後的股權相關的註冊權。關於第三修正案，我們向出售股東簽發了購買普通股的認股權證，該認股權證可行使29,154,293股普通股 股票（或116.6萬澳大利亞迪拉姆），行使價為每股普通股0.0162美元（合每股ADS0.405美元），視其中規定的調整而定。

13

分配計劃

出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏收到的代表普通股或此類證券權益的存託憑證 作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓，可以不時在ADS所在的任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其中的任何或全部ADS或其中的權益 交易或私下交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，也可以是議定的價格 價格。

出售股東在處置ADS或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可以持倉和 將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為自己的賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在本招股説明書所屬註冊聲明公佈之日後進行的賣空交易 由美國證券交易委員會生效；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算 或其他；

•

通過經紀交易商與出售股東之間的協議，在以下地址出售指定數量的此類ADS 規定的每股價格；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部ADS的擔保權益，如果它違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）條或其他證券適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售美國存託憑證 修訂出售股東名單的法案，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書規定的出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓美國存託憑證，在這種情況下 就本招股説明書而言，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

此外，出售 作為實體的股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分發證券 通過提供附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。在某種程度上，分銷商是 作為我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在出售我們的ADS或其中的權益時，出售股東可以與經紀交易商或其他機構進行套期保值交易 金融機構反過來可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空美國存託基金。賣出股東也可以賣空ADS並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將ADS質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品 要求向每位此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的美國存託憑證的證券，ADS的此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充）轉售這些證券 或修改以反映此類交易）。

14

出售股東從出售其提供的ADS中獲得的總收益將為 ADS 的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受任何直接購買ADS的提議的權利，並隨時與其代理人一起拒絕全部或部分拒絕任何擬議的ADS 或通過代理商。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股東也可以將全部或部分ADS轉售到 根據1933年《證券法》第144條進行公開市場交易，前提是它符合該規則的標準並符合該規則的要求。

出售股東以及參與出售ADS或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在任何ADS轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。 出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待出售的美國存託憑證、出售股東的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何股東的名稱 代理商、經銷商或承銷商以及與特定報價相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當情況下，在生效後的註冊聲明修正案中列出 這包括這份招股説明書。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），可以在這些司法管轄區出售美國存託憑證 僅通過註冊或有執照的經紀人或交易商。此外，在某些州，除非ADS已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免，否則不得出售 遵守了。

我們已告知出售股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於ADS的銷售 在市場上以及出售股東及其關聯公司的活動中。此外，在適用的範圍內，我們將提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本供出售 股東的目的是滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與涉及出售ADS的交易的經紀交易商進行賠償 負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意賠償出售股東的負債，包括 《證券法》和州證券法規定的與本招股説明書提供的ADS註冊有關的負債。

我們已經同意 出售股東應保留本招股説明書所包含的註冊聲明，有效期至（1）中以較早者為準，本招股説明書所涵蓋的所有美國存託憑證均已依照並處置 根據註冊聲明以及（2）根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有ADS的日期。

15

股本描述

普通的

我們是一家豁免公司，於6月成立 2014 年，根據開曼羣島法律承擔有限責任，我們的事務受以下管轄：

•

我們的第十二次修訂和重述的公司備忘錄和章程，或我們的章程；

•

開曼羣島《公司法》（經修訂）或《公司法》；以及

•

開曼羣島的普通法。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5,000萬美元，分為5,000,000,000股普通股，名義或面值為0.01美元 每股普通股。截至2024年5月31日，共有565,670,380股普通股（包括ADS形式的普通股）已發行和流通。

以下是我們的條款和《公司法》中與我們的股本實質條款相關的重要條款的摘要。

2023 年私募配售

2023 年 2 月 24 日， 我們與其中提到的購買者簽訂了該特定單位購買協議，根據該協議，我們同意通過私募發行向買方出售總計 (i) 59,957,865股普通股（或等價物 2,398,314 股 ADS) 和 (ii) 52,401,685 股普通股可在行使預先注資認股權證（或相當於2,096,067份美國存託憑證）時發行，每股普通股0.178美元（或等價物） 每份ADS為4.45美元），每份預先注資的認股權證為4.4475美元。2023 年的私募於 2023 年 2 月 27 日結束。作為2023年私募的一部分，買方還收到了兩批認股權證 總共可行使最多276,545,560股普通股，可行使11,061,822股美國存託憑證。2023年9月4日，由於相關的認股權證行使截止日期已到，第一批此類2023年私募認股權證到期。這個 第二批此類認股權證可行使122,699,390股普通股（或4,907,982股美國存託憑證），加權平均行使價為每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元）。如果所有這些可行使的2023年認股權證都是 充分行使後，我們將額外獲得4000萬美元的總收益。

K2 設施、認股權證和參與權

關於K2融資，我們向K2HV發行了經2023年6月30日修訂的普通股認股權證或2023年K2認股權證。這個 根據2023年K2認股權證可行使的普通股數量等於（i）向我們提供的定期貸款未償還本金總額的2.95％除以（ii）每股普通股0.1447美元的認股權證價格（有待調整） 如其中所規定）。2023 年 K2 認股權證還包括無現金行使功能，允許持有人獲得認股權證所依據的股份，金額減去行使權證時應支付的總行使價 此類股票的認股權證。此外，在遵守適用的證券法（包括任何持有期要求）的前提下，我們需要採取商業上合理的努力來促進和採取所有其他必要行動 允許將根據2023年K2認股權證行使的部分或全部普通股存入我們的存託機構，以發行ADS。2023年K2認股權證的行使期至2031年7月12日到期。2023 年 K2 認股權證也是 根據2023年K2認股權證的規定，根據涉及公司合併、收購或出售的某些交易，規定自動進行無現金行使或假設。

2024年5月29日，我們發行了認股權證，以每股普通股0.0162美元的行使價購買29,154,293股普通股（可能調整為 其中規定）與K2設施修正案有關的K2HV或2024年的K2認股權證。2024 年 K2 認股權證包括慣常的無現金行使功能，要求我們採取商業上合理的努力來促進和採取 允許將2024 K2認股權證下可行使的部分或全部普通股存入我們的存託機構以發行美國存託憑證所需的所有其他行動。2024 年 K2 認股權證的有效期至 2034 年 5 月 29 日到期。

16

K2融資機制還賦予K2HV參與的權利，總金額不超過 我們的任何ADS、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股權證券（或某些其他可轉換工具，但不包括不可轉換債務）的發行額為500萬美元 證券），但不包括任何市場發行或設施，其條款、條件和定價與參與此類發行的其他人相同； 前提是，對於任何公開發行，如果合法（或者該發行是承銷的公開募股），我們需要做出商業上合理的努力，為K2HV提供投資每項此類發行的機會 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下的註冊聲明進行發行，以採取商業上合理的努力促使此類發行的承銷商向K2HV提供此類證券的分配 提供）。

2024 年私募配售

3月12日 2024年，我們與買方簽訂了收購協議，根據該協議，我們同意在私募發行中向買方出售認股權證，以購買總額為1.25億股普通股，其代表是 5,000,000 個廣告。私募股權於2024年3月14日結束，認股權證可在認股權證發行之日或之後隨時行使，每份ADS的行使價為1.00美元。認股權證自交易結束之日起5年後到期 私募配售。私募沒有給我們帶來任何收益。如果所有認股權證全部行使，我們將額外獲得500萬美元的總收益。

第十二次經修訂和重述的公司備忘錄和章程

在遵守我們章程的其他規定的前提下，我們的股東可以通過普通決議增加我們的法定股本或通過特別決議減少我們的法定股本 股本，也可以通過特別決議修改我們的條款。

普通股。我們所有的已發行普通股均已全額 已付且不可徵税。尚未發行任何代表普通股的證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過我們董事建議的金額。我們的章程規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從資金中撥款 可以合法分配他們認為適當的款項作為儲備金，這些款項應適用於應付意外開支或用於均衡分紅利或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的。在下面 根據開曼羣島的法律，我們公司可以從公司股票溢價賬户中的任何利潤、留存收益或信貸狀況中支付股息，前提是如果出現這種情況，在任何情況下都不得支付股息 我們公司無法在支付分紅或股息之日後立即償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權。我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票。在任何股東大會上投票均由 舉手，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後）。此類會議的主席或任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席會議均可要求進行投票。

股東大會通過的普通決議需要普通決議所附普通決議的簡單多數票的贊成票 在會議上投的股票，而特別決議則要求不少於會議上對已發行普通股所投選票的三分之二的贊成票。特別的分辨率 將是更改名稱、修改我們的條款或批准合併等重要事項所必需的。除其他外，普通股持有人可以按普通股細分、合併或增加我們的股本 分辨率。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們不受《公司法》或我們的章程的約束 召開股東年度股東大會。

股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。提前 召開任何股東大會都需要至少七個日曆日的書面通知（從我們章程規定的送達之日起算起）。任何股東大會所需的法定人數 的股東由至少一位出席或通過代理人出席的股東組成，佔我們已繳有表決權股本的至少大多數。

17

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，而且確實如此 不向股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會也應在徵用時召開 以書面形式向任何有權出席我們的股東大會並在股東大會上進行投票的股東持有至少百分之十的已繳有表決權股本的百分之十，並通過不遲發出的通知具體説明會議目的 自提交申購單之日起21天內按時着手召開股東大會。

普通股的轉讓。 在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會 董事可以出於任何原因決定拒絕登記任何股份轉讓。

清算。在我們公司清盤時，如果 在清盤開始時，可供股東分配的資產應足以償還全部股本，盈餘應按比例分配給我們的股東 他們在清盤開始時持有的股份的面值，但須從到期未付賬款的股份中扣除所有應付給我們公司的未付賬款或其他款項。如果我們的資產 可供分配的股本不足以償還全部股本，資產將進行分配，使損失由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未付的款項 他們在規定的付款時間和地點前至少14天向這些股東發出的通知中的股份。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。 我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或按照 這些股份的持有人的期權，其條款和方式由我們董事會決定。我們還可以按照董事會批准的條款和方式回購任何股份，以及 與相關股東同意。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購均可從我們的利潤、留存收益或為贖回目的而發行的新發行股票的收益中支付，或 回購，或動用資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備），前提是我們公司能夠在還款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，在 《公司法》不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。在 此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果在任何時候 我們的股本分為不同的類別（由董事會另行決定），任何此類類別的權利只能是實質性的，但暫時受任何權利或限制的約束 經相關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經單獨通過的決議的批准，進行不利修改或取消 在該會議上以三分之二的多數票舉行該類別股份的持有人會議。董事會可以在未經同意的情況下更改任何類別的附帶權利 股東的批准，前提是根據董事會的決定，這些權利不會因此類行動而發生重大不利變化或取消。

增發股份。 我們的章程授權我們的董事會不時發行額外的普通股 董事會應在可用的授權但未發行的股份的範圍內確定股份。

我們的條款還授權我們的董事會 經董事會批准和特別決議批准，不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定優先股的條款和權利 該系列，包括：

•

優先股股息和其他分配的訂單、固定金額或固定比率；

•

清算時可供分配的資產的訂單、固定金額或固定比率的分配 公司；

•

優先權的投票權順序或限制（包括宣佈沒有任何投票權） 股東；

•

與優先股附帶的權利和義務有關的其他事項；以及

•

授權或強制公司贖回優先股的方法，或一份聲明 贖回權不適用。

在發行任何優先股之前，應對章程進行修訂，以規定權利 以及優先股的債務。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

18

查閲賬簿和記錄。我們普通股的持有人將沒有一般權利 根據開曼羣島法律，檢查或獲取我們的公司記錄（我們公司的備忘錄和章程、我們公司通過的任何特別決議以及我們的抵押和押記登記冊除外）的副本 公司）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們條款的某些規定可能會阻止、延遲或阻止我們公司或管理層的控制權變更 股東可以考慮有利的條款，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並指定價格， 此類優先股的權利、優惠、特權和限制；以及

•

限制股東申購和召開股東大會的能力 股東們。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們賦予他們的權利和權力 出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的文章。

豁免公司。我們是 根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但開展業務的公司 主要在開曼羣島以外的國家可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

•

無須打開其成員登記冊以供查閲；

•

不必舉行年度股東大會；

•

可以發行可轉讓或不記名股票或無面值的股票；

•

可以在未來徵收任何税收的情況下獲得保證（此類承諾通常是為了 初審為20年）；

•

可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷登記；

•

可以註冊為有限期公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份所支付的金額 （特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他有限情況）。

優先股

根據我們的條款，我們可能會發布 經董事會批准和特別決議批准後，優先於我們發行的普通股的權利的股票。我們的條款必須通過特別決議進行修訂，以作出這樣的規定 優先股。

公司法的實質性差異

《公司法》以英國的公司立法為藍本，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此有所不同 來自適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異 特拉華州及其股東。

19

		特拉華		開曼羣島
組織文件標題		公司註冊證書章程		組織備忘錄和組織章程
董事的職責		根據特拉華州法律，公司的業務和事務由其董事會管理或受其指導。董事在行使權力時負有信託責任，謹慎保護利益 公司的信託責任和忠誠的信託義務是為股東的最大利益行事。謹慎義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在做出業務決策之前告知自己以下情況 他們可以合理獲得的所有重要信息。謹慎義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠的義務可以概括為責任 本着誠意行事，而不是出於自身利益，並以董事合理認為符合股東最大利益的方式行事。		根據開曼羣島的法律，除其他外，開曼羣島公司的董事對各自公司的信託義務負有以下責任 事情，在與公司或代表公司打交道時本着誠意行事，誠實地行使權力，履行辦公室職責。五項核心職責是： • 有責任真誠地按照董事認為最好的方式行事 公司的利益（在這方面，應注意的是，該責任是公司的，而不是聯營公司、子公司或控股公司的）； • 有責任不從辦公室產生的機會中個人獲利 董事； • 一項責任 公司資產的託管； • 避免利益衝突的責任；以及 • 行使的責任 賦予此類權力的目的的權力。 開曼羣島的董事 Islands公司也有責任以技巧、謹慎和勤奮的態度行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過合理預期的水平 像他或她的知識和經驗一樣的人。但是，有跡象表明，法院在所需技能和護理方面正在朝着客觀標準邁進。
對董事個人責任的限制		在遵守下述限制的前提下，公司註冊證書可以規定取消或限制個人 董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任。 此類條款不能限制對違反忠誠度、惡意、故意不當行為、非法支付股息或非法購買股票的責任，或 贖回。此外，公司註冊證書不能限制在該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。		關於董事責任限制，《公司法》沒有與特拉華州法律同等的條款。但是，作為公共政策問題，開曼羣島法律不允許限制董事的身份 責任，前提是該責任是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的結果。

20

		特拉華		開曼羣島
對董事、高級職員、代理人和其他人的賠償		如果公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人曾經、現在或受到威脅，如果該方本着誠意行事，並以他認為符合最大利益的方式行事，公司有權對任何董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償 與實際和合理產生的金額相比，如果涉及刑事訴訟，則沒有合理的理由相信他的行為是非法的。		開曼羣島法律不限制公司章程對董事和高級職員的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島可能持有任何此類條款 法院違背公共政策，例如為犯罪後果提供賠償，或對受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。
感興趣的導演		根據特拉華州法律，在以下情況下，持有權益的董事不能僅僅因為該利益相關董事出席或參與授權交易的會議而無效或撤銷該交易：(i) 董事會披露或知道有關該利益相關董事的關係或利益的重大事實，董事會以多數不利益者的贊成票真誠地批准該交易 董事們，即使不感興趣的董事少於法定人數，(ii) 此類重大事實已被披露或為有權對此類交易進行表決的股東所知且該交易經特別真誠批准 由股東投票，或（iii）該交易自獲得授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。根據特拉華州法律，董事可能對該董事產生的任何交易承擔責任 不當的個人利益。		我們的章程包含一項條款，允許以任何方式（無論是直接或間接地）對我們的合同或擬議合同感興趣的董事在會議上申報其利益的性質 導演們。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排的利益，應被視為足夠的 就以這種方式訂立的任何合同的利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票應被計算在內，他可能是 計入任何董事會議的法定人數，任何此類合同或擬議的合同或安排應提交會議審議。
投票要求		公司註冊證書可能包括一項規定，要求任何公司的董事或股東獲得絕對多數的批准 行動。 此外，根據特拉華州法律，某些業務合併涉及 感興趣的股東需要得到絕大多數非利益股東的批准。		為了保護股東，根據開曼羣島法律，某些事項必須經股東特別決議批准，包括修改公司備忘錄或章程、任命 檢查員審查公司事務、減少股本（在相關情況下須經法院批准）、更改名稱、批准合併計劃或通過延續到另一個司法管轄區或進行合併的方式進行轉讓 或公司自願清盤。

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		特拉華		開曼羣島
				《公司法》要求特別決議必須以至少三分之二的多數票或公司章程中規定的更高百分比通過，股東是 有權在股東大會上親自或通過代理人進行投票和投票，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意。我們的條款規定，由所有股東簽署的書面決議 有權收到我們的股東大會通知、出席和投票的時間（或由其正式授權的代表成為公司）的時間，應與在股東大會上正式通過一樣有效和有效 召集和舉行。
為董事投票		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則董事應由親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出 開會並有權就董事的選舉進行投票。		《公司法》僅定義了 “特別決議”。因此，公司的公司章程可以調整定義 整個 “普通決議” 或與具體條款有關的決議. 我們的章程包含一項條款，即股東可以通過普通決議任命任何人為董事。此外，董事應擁有以下權力 隨時不時任命任何人為董事，無論是臨時空缺還是增設董事，但須遵守普通決議規定的最大人數（如果有）。
累積投票		除非公司註冊證書中另有規定，否則不得對董事選舉進行累積投票。		除非公司章程另有規定，否則董事選舉不得進行累積投票。我們的條款沒有明確規定對董事選舉進行累積投票。
董事對章程的權力		公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除章程的權力。		備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。
提名和罷免董事及填補董事會空缺		如果股東遵守公司章程中的預先通知規定和其他程序要求，他們通常可以提名董事。多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免董事，除非 在涉及機密委員會或公司使用累積投票的某些情況下。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事職位空缺由大多數當選的董事填補，然後填補 辦公室。		董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補受公司章程條款的約束。

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合併和類似安排		根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須獲得董事會和大部分已發行股份的批准 有權就此進行表決。根據特拉華州法律，在某些情況下，參與某些重大公司交易的公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，該股東可以獲得現金 以該股東持有的股票的公允價值金額（由法院決定）代替該股東本應在交易中獲得的對價。特拉華州法律還規定，母公司 其董事會決議可與任何子公司合併，未經該子公司的股東表決，其擁有每類股本的至少90％。在進行任何此類合併後，子公司的異議股東 會有評估權。		《公司法》規定將兩家或多家公司合併為一個單一實體。該立法作了區分 介於 “合併” 和 “合併” 之間。在合併中，由每家參與公司的合併組成一個新實體，因此，單獨的合併方不復存在，各不相同 受公司註冊處處長批准。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上吸收了另一個合併方（將另一合併方的企業、財產和負債歸於合併方） 倖存的公司）然後不復存在。 兩家或更多開曼羣島公司 可能會合並或合併。開曼羣島公司也可以與外國公司合併或合併，前提是外國司法管轄區的法律允許此類合併或合併。 根據《公司法》，書面合併或合併計劃應經以下機構批准 每家組成公司的董事，然後必須通過以下方式獲得每個組成公司的授權：(i) 每個組成公司的成員的特別決議；以及 (ii) 其他可能的授權（如果有） 在該組成公司的公司章程中列明。 股東 如果在開曼羣島註冊的母公司尋求與在開曼羣島註冊的一家或多家子公司合併，並且向每家子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需獲得批准 除非該成員另有約定，否則公司將被合併。 擔保債權人必須 同意合併，但如果該有擔保債權人不同意合併，則可以向開曼羣島大法院申請免除此類要求。外國公司希望與一家公司合併的地方 除非有擔保方另行解除或放棄，否則外國公司在交易中授予的開曼實體的任何擔保權益的轉讓均需獲得開曼公司的同意或批准。如果是合併計劃 獲得批准，然後將其連同每家公司的董事聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處。然後，公司註冊處處長將簽發合併證書，該證書應作為合規的初步證據 符合 “公司法” 關於合併或合併的所有要求.

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				我們的條款規定，經批准，我們可以根據《公司法》與一家或多家其他公司合併或合併 特別決議。 開曼羣島的公司也可以進行重組或合併 在開曼羣島大法院的監督下，通過法院批准的 “安排計劃”。安排計劃是開曼羣島現有的幾種交易機制之一，可用來實現 重組。 其他包括股本交換、合併（如上所述）、 通過合同安排收購資產或控制經營業務。正如公司章程文件所述，安排計劃不得超出公司的權限範圍，還需要獲得批准 在擬與之達成安排的每類股東和債權人中佔多數，此外他們還必須佔每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定），即 親自或由代理人出席為此目的召集的會議並投票。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議 股東有權向法院表達其不應批准該交易的觀點，如果法院確信： • 法定的 關於法定多數票的規定已得到滿足; • 批准安排計劃所需的課程是正確的 構成，使這些階層的成員有適當和公平的代表性，並且法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益； • 由舉行的會議 與該等類別批准安排計劃有關的公司是根據法院發出的任何指示召集和舉行的；以及

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				• 已向股東正確解釋了安排方案 或債權人，使他們能夠對該計劃進行知情投票；該安排計劃是一個聰明而誠實的人，如果是相關階層的一員，並且行為得當，可能會批准該安排。 當四年內90％股份的持有人提出並接受收購要約時 幾個月，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼大法院提出異議 島嶼，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。如果安排和重建因此獲得批准，任何持異議的股東都將沒有與評估權相提並論的權利，這將 否則通常可供持異議的美國公司股東使用, 規定了按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利.
股東訴訟		根據特拉華州法律，股東通常可以就違反信託義務、公司浪費和未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟。在這樣的情況下 訴訟，法院通常有權自由裁量允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。		開曼羣島法律規定的股東權利不如特拉華州法律規定的權利那麼廣泛。根據開曼羣島的法律，股東通常不可以提起集體訴訟；歷史上沒有任何集體訴訟 據報告, 此類集體訴訟已成功地向開曼羣島法院提起訴訟.原則上，我們通常是任何基於違反公司職責的索賠的適當原告，以及針對（ 示例）公司的高級管理人員或董事通常不能由股東提出。只有在有限的情況下，少數股東才能提起衍生訴訟。在這方面，開曼羣島的法院通常是 預計將遵循英國判例法先例，這將允許股東以公司的名義提起訴訟，以糾正所投訴的行為無法得到股東批准以及在以下情況下對公司所犯的不當行為 不法行為者控制公司導致公司自己無法尋求補救措施。判例法表明，允許對超出公司公司權限的非法行為採取衍生行動，其中 原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯，這些行為被指控構成 “對少數羣體的欺詐”。

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		特拉華		開曼羣島
檢查公司記錄		根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常工作時間內出於任何正當目的進行檢查，並獲得公司股東名單和其他賬簿和記錄的副本 及其子公司（如果有），但以公司可以獲得此類子公司的賬簿和記錄為限。		除非任何人在開曼羣島公司註冊處支付費用後查閲公司的董事登記冊，否則開曼羣島豁免公司的股東沒有普通股權 根據開曼羣島法律，有權檢查或獲取公司的股東名單或其他公司記錄（抵押或押記登記冊除外）的副本。但是，這些權利可能在公司的章程中規定 協會。
股東提案		除非公司的註冊證書或章程中另有規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議前開展業務的方式的條款。		《公司法》沒有賦予股東在會議之前開展業務或申請股東大會的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的文章確實如此 規定這些權利。
以書面同意方式批准公司事務		特拉華州法律允許股東通過已發行股票持有人簽署的書面同意書採取行動，其票數不少於批准或在會議上採取此類行動所需的最低票數 股東的。		《公司法》允許以書面形式通過一項特別決議，前提是所有有表決權的股東簽署（如果得到條款的授權） 關聯）。 我們的條款授權此類書面同意。
召開特別股東大會		特拉華州法律允許董事會或根據公司註冊證書或章程獲得授權的任何人召開特別股東大會。		《公司法》沒有關於股東大會議事程序的條款，這些規定通常載於公司章程。

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		特拉華		開曼羣島
				我們的章程允許就持有至少百分之十的已繳有表決權股本的任何股東或股東的書面申購召開股東大會。我們的文章還規定，在 如果我們的董事會沒有或無法根據任何股東或股東正式提交的申購單（如上所述）召開股東大會，則申購人本人可以在以下地點召開股東大會 儘可能與董事召開股東大會的方式相同，申購人因董事未能召開股東大會而產生的所有合理費用應為 我們向他們償還了費用。

清單

我們的 ADS 是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASLN”。

過户代理人和註冊商

我們的ADS的過户代理和註冊機構是摩根大通銀行，N.A. 或摩根大通。我們的主要股份登記冊目前由Walkers維護 公司有限公司和分支機構的股份登記冊目前由公司維護。主要股份登記冊和分支機構股份登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。我們的ADS的持有人不會被視為我們的一員 因此，不會將股東及其姓名輸入我們的主要股份登記冊或分支機構的股份登記冊。存託人、託管人或其提名人將是我們ADS標的股票的持有人。如需進一步討論 我們的ADS和ADS持有人的權利，請參閲本招股説明書中的 “美國存托股票描述”。

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美國存托股份的描述

美國存託憑證

摩根大通作為存託人將 發行與產品相關的美國存託憑證。每份ADS將代表我們指定數量的普通股的所有權權益，我們將把這些普通股存放在存託機構或作為存託機構代理人的託管人處的託管人 我們之間、存託人和作為ADR持有人的你自己之間達成協議。將來，每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非 經認證的存託憑證是您特別要求的，所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中， 對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

保管人的辦公室位於 383 麥迪遜大道，11樓，紐約，紐約州，10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果你 直接持有ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊ADS，您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則您 必須依靠此類經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何直接股東權利。因為保管人或其被提名人 將成為所有已發行ADS所代表的普通股的登記股東，股東權利歸該記錄保持者所有。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自存款協議的條款 不時在我們、存託人和所有持有人之間簽訂根據存款協議發行的存託憑證。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。因為保管人或其被提名人 實際上將是普通股的註冊所有者，您必須依靠普通股代表您行使股東的權利。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對持有人的義務 普通股將繼續受開曼羣島管轄，開曼羣島可能與美國法律不同。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意針對我們或涉及我們的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 或由存款協議產生或基於存款協議的存託人，美國存託憑證、存託憑證或由此設想的交易只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄任何異議 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，您可能必須將其置於該等法院的專屬管轄權之下，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於是摘要，因此可能不是 包含所有您可能認為重要的信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。你可以閲讀存款協議的副本 它作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議 www.sec.gov。

股票分紅和其他分配

我會怎麼樣 獲得我的 ADS 標的普通股的股息和其他分配？

我們可以針對以下方面進行各種類型的分配 我們的證券。存託機構已同意，在轉換任何現金後，將在可行範圍內，向您分配其或託管人在普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配 以美元收取（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換），並且在任何情況下都要扣除存款協議中規定的任何必要扣除額。保管人可使用以下機構的分部、分支機構或附屬機構 摩根大通指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為 保管人的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除了 如下所述，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

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•

現金。 存託機構將分配現金分紅所產生的任何可用美元或 其他現金分配或任何其他分配或其中一部分（在適用範圍內）的銷售淨收益，但須遵守 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類調整 對某些註冊的ADR持有人進行分配是不允許或不切實際的，以及（iii）在（1）將任何外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支 (2) 在其確定可以在合理的基礎上進行這種兑換的範圍內，通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元： 這種轉讓可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這種批准或許可可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 以任何商業上合理的方式通過公開或私人手段進行任何銷售。 如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部外幣的價值 分佈。

•

股份。 如果是普通股股息或免費分配，則存託人將發行 額外的ADR以證明代表此類普通股的ADS的數量。只會發行完整的 ADS。任何會產生部分ADS的普通股都將被出售，淨收益將以相同的方式分配 向有權獲得現金的ADR持有人提供現金。

•

獲得額外普通股的權利。 在分配訂閲權的情況下 額外的普通股或其他權利，如果我們及時提供令存託人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存託機構將酌情分配認股權證或其他票據 代表這些權利。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給ADR持有人 有權這樣做；或

(ii)

如果出於以下原因出售此類權利不切實際 權利的不可轉讓性、其市場有限、期限短或其他方面，都無濟於事，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

其他發行版。 對於上述證券或財產以外的證券或財產的分配，保管人可以 (i) 以其認為公平和切實可行的任何方式分配此類證券或財產，或 (ii) 在存管人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，出售此類證券或 財產並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果保存人自行決定任何分配 對於任何特定的註冊ADR持有人，上述描述是不切實際的，存託人可以選擇其認為可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以 代表ADR持有人將此類物品作為存款證券保留，不承擔其利息或投資的責任，在這種情況下，ADS也將代表保留的項目。

任何美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將在不扣除的情況下扣留 責任並由保存人按照其當時的慣例處理.

如果保存人未能確定這一點，則不承擔任何責任 任何分發或行動都是合法或合理可行的。

無法保證存託人能夠兑換任何貨幣 指定匯率或以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不得在規定的時間段內完成任何此類交易。所有證券的購買和銷售將由 根據其當時的政策進行保管，這些政策目前載於”存託憑證出售和購買證券” 部分開啟 www.adr.com （由保存人不時更新）以及 其位置和內容應由保存人全權負責).

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

視任一情況而定 開曼羣島法律和存款協議規定的存款限制，存託人將針對以下存款發行存託憑證：（i）註冊形式、有效發行和流通的普通股；（ii）權利 從我們或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股票所有權或交易的實體那裏接收普通股，但每種情況都需要支付應向存託人支付的與此相關的費用和開支 發行。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類普通股。

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將來存放在託管人的普通股必須附有某些文件， 包括股票證書，以及經核證的股份摘錄，反映以摩根大通的名義、為存託人的利益或以存託人指示的其他名義註冊股份的情況 指示存管機構向該命令中指定的人發行存託憑證，或根據該命令中指定的人的書面命令，向託管人、存託人或其中任何一方的被提名人分配普通股的工具 存放或賠償，以及授權託管人對存放的普通股進行投票的代理人。

託管人將保留所有存款 普通股（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的普通股），用於賬户和存託人為ADR持有人訂購的訂單。因此，ADR 持有人沒有 普通股的直接所有權權益，僅擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以普通存款形式收到或替代存款的任何其他證券、財產和現金 股份。存入的普通股和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

每次普通存款時 股份、相關交付文件的收據以及對存款協議其他條款的遵守情況，包括支付存託人的費用和收費以及應繳的任何税款或其他費用或收費，存託人將 以有權獲得ADR的人的名義或命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為其中的一部分 存託人的直接註冊系統，註冊持有人將收到保管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。ADR 持有人可以要求不持有 ADS 通過存管人的直接註冊系統，並簽發經認證的替代性糾紛解決辦法。

ADR 持有人如何取消 ADS 並獲得 存入的證券？

根據存款協議和開曼羣島法律的要求，ADR持有人 可以要求存託人從存款協議設立的存託憑證機制中提取該持有人的存託憑證所代表的普通股，並將此類普通股轉讓給該持有人，或者根據存款協議的書面命令 在該替代性爭議解決辦法持有人的書面命令中指定的任何人，在交出 (a) 存託人滿意的形式的、經過認證的替代性替代性糾紛解決辦法，或 (b) 如果是通過存託人簽發的替代性替代性糾紛解決辦法，則交出適當的指示和文件 視情況而定，存託人的直接註冊系統，則本存託憑證持有人有權在所代表的存託證券的託管人辦公室進行交割，或在非物質化程度上以非物質化形式從託管人辦公室交割 該替代性爭議解決辦法所證明的ADS。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存放證券。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

•

因關閉我們的過户賬簿或存託人的過户賬簿或普通存款而造成的暫時延誤 與股東大會投票或支付股息相關的股份；

•

費用、税款和類似費用的支付；或

•

遵守與 ADR 或撤回相關的任何美國或外國法律或政府法規 存入的證券。

記錄日期

保存人可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在適用的範圍內，記錄日期應儘可能接近任何日期） 我們設定的相應記錄日期），以確定註冊的ADR持有人將有權（或有義務，視情況而定）：獲得與存放證券相關的任何分配；發出指示 行使投票權；支付存託人評估的ADR計劃管理費用和存款協議中規定的任何費用；或接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務； 均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有者並且 存託機構要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們的任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快舉行 股票持有人有權投票，或者在我們徵求股份持有人同意或代理時，存託人應根據存款協議的規定確定ADS記錄日期。

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如果我們在表決或會議日期前至少30天及時提出書面請求, 且費用由我方承擔, 且不存在法律禁令, 向註冊的ADR持有人分發通知，説明存管機構收到的投票材料的特定最終信息，並説明您可以如何指示，或者在不違反下一段的前提下，如何被視為指示 存託人行使作為您ADS基礎的股票的表決權，包括向我們指定的人員提供全權委託的指示。每位 ADR 持有人應全權負責投票通知的轉發 致以該持有人名義註冊的ADS的受益所有人。根據我們的備忘錄和公司章程，股東不得就此行使自己的投票權或通過代理人代表公司的另一股東行使投票權 任何合同或擬議的合同或安排（如果該股東可能對此感興趣）。因此，任何替代性爭議解決辦法持有人均不得指示保存人代表其就相關會議將要審議的任何事項進行表決 該持有人對哪個感興趣。

如果我們至少提前35天向保存人發出擬議會議的通知，則該通知將 應在會議日期和/或徵求同意截止日期前不少於10天收到所有ADR持有人和受益所有人，而存託人不收到 應將存託信託公司（包括但不限於代表存託信託公司（DTC）被提名人行事的任何實體或實體）及時就特定議程項目發出的指示，視為該持有人，在 存款協議委託機構被指示將此類持有人視為已指示存託人將此類議程項目的全權委託給我們指定的人員，由其ADS代表的實際股權進行投票 並非所有此類替代性爭議解決辦法持有人就此類議程項目都這樣下達指示，前提是除非我們以書面形式通知保存人 (a) 我們，否則不得將任何此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人 希望此類議程項目獲得這種代理權，(b) 對此類議程項目不存在實質性反對意見，(c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對權利產生實質性或不利影響 以及 (2) 我們已向存託人提供了我們的律師的意見，其形式和實質內容都令存管人滿意，證實 (a) 授予這種全權委託人不受存管人的約束 對於開曼羣島的任何報告義務，(b) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規章、規章或許可證，(c) 投票安排和所設想的指示 根據開曼羣島的法律、規章和法規，本協議將生效，並且 (d) 授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國存託憑證被視為開曼羣島存託機構的資產 法律、規章或條例。

強烈鼓勵持有人儘快向保存人轉交其表決指示。如需指示 為了生效，負責代理和投票的存管機構替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能已由委託人親自收到 在此之前的保管人。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人對任何未執行任何表決指示、任何表決方式均不承擔責任 是為了使任何投票產生效力而投的。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或存託憑證所在證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構均可以 作為向存託人分發與存託證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理人同意或代理人有關的材料，而不是分發向存託人提供的材料，而是向ADR的註冊持有人分發通知 向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈有關如何檢索此類材料或根據要求接收此類材料的説明（即通過引用包含可供檢索材料的網站或聯繫方式 要求提供材料的副本）。

無法保證你會及時收到投票材料以指示保存人進行投票，而且確實如此 您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其ADS的人可能沒有機會行使投票權。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程，在任何股東大會上的投票是 以舉手方式進行，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）。如果對任何決議或事項的表決是根據備忘錄和條款進行舉手錶決 結社時，保存人將不進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行投票 的 ADS。

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報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

這個 存管機構將在存管人和託管人辦公室提供存款協議供存託人查閲，或根據向保管人提出的要求（存管機構可以自行決定拒絕該請求），存款協議， 存託證券的規定或管理存放證券的條款，以及我們發出的任何書面通信，這些通信既由託管人或其指定人作為存託證券持有人接收，也可供存放證券持有人普遍查閲。

此外，如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並提供其副本（或英文） 譯文或摘要）交給存管人，它將把同樣的譯本分發給註冊的ADR持有人。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存款證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、在 尊重股票分配、權利和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行或根據合併、證券交易或影響美國存託基金的任何其他交易或事件進行發行，或 存放證券，以及每個交出美國存託憑證以提取存放證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每發行、交付、減少、取消的100份美國存託憑證（或其任何部分）為5.00美元 視情況而定，已投降。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前因股票分配、權利和/或其他分配而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用將由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出ADS的任何一方產生以下額外費用和/或 向誰發行美國存託憑證（包括但不限於根據我們或證券交易所就美國存託證券或存託證券或美國存託證券的分配申報的股票分紅或股票拆分進行發行），以適用者為準：

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS最多收取0.05美元的費用；

•

對於每個日曆年（或其中的一部分）提供的服務，每份廣告的總費用不超過0.05美元 存管機構負責管理ADR（該費用可在每個日曆年內定期收取，並應自保存人在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向ADR持有人進行評估）；以及 應按下一條款所述的方式支付）；

•

償還保管人和/或任何人產生的費用、收費和開支的費用 其代理人（包括但不限於託管人和代表ADR持有人因遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用） 包括提供普通股或其他存託證券、出售證券（包括但不限於存託證券）、交付存託證券或其他與存託人或其存託機構有關的證券 託管人遵守適用法律、規則或法規（自存託人設定的一個或多個記錄日期起，應按比例對ADR持有人進行評估），並應單獨支付 存託人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來自由裁量權）；

•

證券分銷（或出售與分銷相關的證券）的費用，此類費用 金額等於執行和交付ADS的每筆ADS發行費0.05美元，這筆費用本應因存入此類證券（將所有此類證券當作普通股對待）而收取，但是 相反，證券或出售證券的淨現金收益由存託人分配給有權獲得證券的ADR持有人；

•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

•

根據您的要求產生的與以下內容有關的 SWIFT、有線電視、電傳和傳真傳輸和交付費用 股票、存託憑證或存放證券的存入或交付；

•

在任何適用的登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉賬或註冊費 與存放證券的存入或提取有關；以及

•

用於指導、管理和/或處決任何公眾的存託機構的任何部門、分支機構或附屬機構的費用 和/或根據存款協議私下出售證券。

32

外匯相關事宜

為管理各種存託憑證交易提供便利，包括支付股息或其他現金分配等 公司行動，存管機構可以聘請摩根大通和/或其關聯公司的外匯櫃枱，以進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元，或進行外匯交易。可以肯定 貨幣，外匯交易是與摩根大通或以主要身份行事的附屬公司（視情況而定）進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接轉到非關聯的當地託管機構（或其他）並由其管理 第三方（本地流動性提供商），摩根大通及其任何附屬公司都不是此類外匯交易的當事方。

外匯匯率 適用於外匯交易的將是 (a) 公佈的基準利率，或 (b) 由第三方本地流動性提供者確定的利率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。保管人將披露哪些外國人 匯率和點差（如果有）適用於” 上的此類貨幣披露” 的頁面 www.adr.com （由保存人不時更新，其所在地和內容應完全由保存人保管） 負責）。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、摩根大通或其任何附屬公司均無義務確保此類匯率不變）與可比匯率和利差不同 與其他客户進行交易，或摩根大通或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍 交易。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外， 摩根大通及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場中的地位的相關風險，而不考慮此類活動對我們、存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的價差 不反映摩根大通及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在我們向存託人提供美元的範圍內，摩根大通及其任何關聯公司都不會執行外匯 此處規定的交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

我們將支付所有其他費用， 根據我們與保管人之間不時達成的協議，保管人和保管機構任何代理人（託管人除外）的費用。根據我們與... 之間的協議，上述費用可能會不時進行修改 存放處。保管人收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。

存託人預計將向我們償還我們在建立和維持ADR計劃時發生的某些費用 我們和保存人可能不時商定的條款和條件。存託機構可以根據此類條款向我們提供與ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費，以及 我們和保存人可能不時商定的條件。存託機構直接向存入股票或交出ADS以提款為目的的投資者收取發行和取消ADS的費用 為他們行事的中介機構。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。保管人可以收集 存託服務的年費，方法是從現金分配中扣除，或者直接向投資者開具賬單，或從代表他們的賬面記賬系統賬户中扣款。保管人通常將抵消拖欠的款項 向 ADS 持有者發放的款項。但是，如果不進行分配，而且存管人沒有及時收到欠款，則保管人可以拒絕向未支付這些費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。 直到支付這些費用和開支為止.由保存人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

如果有税收或其他政府税收 對於任何替代性爭議解決辦法、由其證明的ADS代表的任何存放證券或其任何分配，託管人或存託人應代表託管人或存託人支付費用（包括任何罰款和/或利息），例如 税收或其他政府費用應由ADR持有人向存託機構支付，持有或曾經持有ADR或任何由此證明的ADS，持有人及其所有受益所有人以及所有先前持有人和受益所有人持有人應支付 它們共同或個別地同意就此類税收或其他政府費用對每位保管人及其代理人進行賠償、辯護和使其免受損害。本ADR的每位持有人和ADS的受益所有人均以此為證，以及 每位先前的持有人和受益所有人及其合計，税收賠償人，通過持有或曾經持有ADS的權益，承認並同意，存託人有權要求支付所欠款項 存託人自行決定向任何一個或多個税收賠償人尊重本ADR，沒有任何義務向任何其他税收賠償人尋求付款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用， 存託人可以 (i) 從任何分配中扣除其金額，或 (ii) 出售存款證券（通過公開或私下出售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR 持有人仍然存在 對任何不足負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存管機構也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併ADR或撤回 存入證券，直到支付此類款項。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為繳納此類税款必要和切實可行的金額和方式出售已分配的財產或證券（通過公開或私下出售），並應 在扣除此類税款後，將任何剩餘的淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權獲得此類税收的ADR持有人。

33

儘管如此，我們將支付所有印花税和其他類似的應付關税或税款 開曼羣島、新加坡、美利堅合眾國和任何其他司法管轄區，涉及美國存款證的章程和簽發以及與存款協議有關的執行或其他事件。如果提起任何法律訴訟 為了履行我們在存款協議或 ADS 下的義務，為了進行此類訴訟，任何司法管轄區都必須考慮或執行其中任何義務，並且需要繳納印花税或其他類似的關税或税款 與此類司法管轄區的此類訴訟有關，除非另有規定，否則替代性爭議解決辦法持有人將支付（或償還有效付款人）所有此類印花税和其他類似的關税和税款，包括任何罰款和利息 由具有管轄權的法院在此類訴訟中下令。存託機構可以出售任何存放證券並取消與之相關的美國存託憑證，以支付存款項下所欠的任何此類印花税或其他類似關税或税款。 ADR持有人達成的協議，無需存託人要求ADR持有人付款。

每位持有人和受益所有人同意 向我們、保管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構就税收提出的任何索賠，並使他們每人免受損害， 因任何退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的額外税款、罰款或利息，以及持有人和受益所有人的此類義務應在ADS轉讓後繼續有效 交出存款證券、提取存款證券以及存款協議的任何終止。

重新分類、資本重組和 兼併

如果我們採取某些影響存放證券的行動，包括（i）面值的任何變化， 分割、合併、取消或以其他方式重新分類存放證券，或 (ii) 任何未向存託憑證持有人進行的普通股或其他財產的分配，或 (iii) 任何 資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則存託人可以選擇，並應我們的合理要求：

(1)

修改替代性糾紛解決辦法的形式；

(2)

分發額外或修改後的ADR；

(3)

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

(4)

通過公開或私下銷售出售收到的任何證券或財產；或

(5)

以上都不是。

如果存託人不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款的一部分 證券，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意 出於任何原因，未經您的同意，委託人修改存款協議和美國存託憑證。任何徵收或增加任何費用或收費的修正案（其他）必須至少提前30天通知ADR持有人或受益所有人 不包括股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、電傳或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用），或者以其他方式損害任何實質性現有權利 ADR 持有人或受益所有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性糾紛解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果 ADR 持有人繼續持有 ADR 或 ADR 在收到此類通知後，該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。(i) 合理必要（經我們和保存人同意）的任何修正或補充 對於 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊的美國存款證或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，(ii) 在這兩種情況下都不是 徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，均應被視為不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果有任何政府機構或監管機構應採用 新的法律、規章或法規需要修改或補充存款協議或替代性糾紛解決辦法以確保其得到遵守，我們和存託機構可以隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議 根據此類變更的法律、規章或條例。此類修正或補充可以在發出通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。但是，任何修正案都不會損害你的投降權 您的ADS並獲得標的證券，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

34

存款協議如何終止？

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，通過向註冊人郵寄終止存款協議和存託憑證，終止存款協議和存託憑證 ADR持有人應在該通知中規定的終止日期前至少30天；但是，如果存託人（i）根據存款協議辭去存託人職務，則由存託人發出終止此類終止的通知 除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據存款協議開展業務，並且 (ii) 根據存款協議被免去保管人的職務，否則不得向註冊持有人提供，通知 除非繼任存託機構在我們首次向ADR提供撤銷通知後的第60天不得根據存款協議開展業務，否則不應將存託機構的終止協議提供給ADR的註冊持有人 存放處。儘管存款協議中有任何相反的規定，恕不另行通知我們，在以下情況下，存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人： (i) 我們破產或資不抵債，(ii) 我們執行（或將會）贖回全部或幾乎所有存放證券，或進行現金或股票分配，以返還全部或基本上全部的價值 存放證券，或（iii）發生合併、合併、出售資產或其他交易，結果是交付證券或其他財產以換取或代替存放證券。此外， 如果與任何政府機構或機構的制裁有關的任何法律、法規或法規要求，存託人可以在不事先通知我們、任何ADR持有人或受益所有人或任何其他人的情況下立即終止存款協議，或 如果根據或根據任何法律、規則或條例，或者任何政府當局或機構另有要求，保存人將承擔責任，在每種情況下，均由保存人根據其合理的自由裁量權決定。

終止後，存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，從而使DTC及其任何一部分都不符合DTC資格 此後，被提名人即為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有存放的證券 擁有與替代性糾紛糾紛登記冊上列出的名稱有關的一般股權，並且（b）向我們提供替代性糾紛糾紛登記冊的副本。收到此類存放證券和ADR登記冊後，我們將盡最大努力向每個人發行 持有人持有代表ADS所代表股份的股票證書，該股票以該持有人名義反映在ADR登記冊上，並按ADR登記冊上列出的地址向持有人交付此類股票證書。提供後 向託管人發出的此類指示以及向我們、保管人及其代理人交付ADR登記冊的副本不承擔任何其他義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制。

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或撤回任何 ADR 之前，或 交付與其相關的任何分配，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其保管人可能不時要求：

•

就此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用， (ii) 在任何適用的登記冊上登記普通股或其他存放證券的轉讓而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款中描述的任何適用費用和開支 協議；

•

出示令其滿意的 (i) 任何簽署人的身份和任何簽署人的真實性的證據 簽名和 (ii) 此類其他信息，包括但不限於與公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、適用法律、法規、條款的遵守情況有關的信息 在它認為必要或適當的情況下，管理存款證券以及存款協議和存款權的條款；以及

•

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

35

ADR的發行，普通股存款的接受，註冊和登記 一般或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或在以下情況下，可以暫停ADR的轉讓、拆分或合併或撤回股份 存託人認為任何此類行動都是可取的；前提是提取股份的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 因存託人的過户賬簿關閉或我們的轉讓而造成的暫時延誤 與股東大會投票或股息支付相關的賬簿或存入普通股，(ii) 支付費用、税款和類似費用，以及 (iii) 遵守任何法律或政府 與ADR或存入證券的提取有關的法規。

存款協議明確限制了存款人的義務和責任 存託人、我們自己以及我們各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，但前提是，1933年《證券法》規定的任何責任限制條款均未規定任何免責聲明 存款協議。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、存託人或任何其他方均不對持有人或受益所有人承擔責任：

•

美國、開曼羣島的任何現行或未來的法律、規則、條例、法令、命令或法令， 新加坡或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的規定，任何存放證券的規定或對其的管轄，任何現有或未來的條款 我們的章程中，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、疫情、國有化、徵用、貨幣限制、特殊市場條件、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件 或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出我們、保管人或任何其他方直接和直接控制範圍的情況應防止或延遲或導致其中任何人受到任何民事或刑事處罰 與存款協議或存款登記冊提供的任何行為有關係應由我們、保管人或其他當事方進行或執行（包括但不限於表決）；

•

由於在履行過程中造成的任何不履行或延誤所致 存款協議條款規定的任何行為或事情，包括但不限於任何未行使存款協議或 ADR 下的自由裁量權的行為或事情，或其行使或未能行使自由裁量權 確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；

•

它在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和ADR規定的義務 且保管人不應是信託人，也不得對持有人或受益所有人負有任何信託義務；或

•

它根據法律機構的建議或信息採取任何行動或不採取任何行動 律師、會計師、任何出示普通股存款的人、任何存託憑證的註冊持有人，或其認為有能力向我們提供此類建議或信息的任何其他人，或者僅限存託人。

我們和保管人及其代理人在根據任何書面通知、請求、指示、指示採取行動時可以信賴並應受到保護 或它認為是真實的, 由有關當事方簽署, 出示或提供的文件.

我們既不是保管人，也不是我們的 如果賠償令人滿意，則有關代理人有義務出庭、起訴或辯護與任何存放證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，如果他們認為這可能涉及費用或責任 按所有開支 (包括律師的費用和支出) 和負債計算在必要時提供這種資助。保管人及其代理人可對保管人或其提出的索取資料的任何和所有要求或請求作出充分迴應 在任何合法機構要求或要求提供此類信息的範圍內，代表存款協議、任何ADR或與存款協議或ADR相關的任何註冊持有人或持有人， 包括但不限於法律, 規則, 規章, 行政或司法程序, 銀行, 證券或其他監管機構.保管人對任何證券的作為或不作為或破產不承擔責任 存管機構、清算機構或結算系統。此外，保管人不對任何非分支機構或附屬機構的託管人的破產負責，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的賠償責任 摩根大通。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但保管人對任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何與之相關的或由此產生的責任 託管人的，除非任何持有人因託管人 (i) 在向託管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為而直接承擔責任，或 (ii) 未這樣做 根據保管人所在司法管轄區的現行標準，在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施。保存人對價格不承擔任何責任 因任何證券銷售、出售時間或任何延遲作為或不作為而收到的，也不對該方的任何錯誤或延遲行動、不作為、過失或疏忽負責 與任何此類出售或擬議銷售有關而保留。

36

存託機構沒有義務將以下情況告知ADR持有人或其他在任何ADS中擁有權益的持有人 任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或法規的要求，或其中的任何變更。

此外，我們任何人、存託人或託管人均不對任何ADR的註冊持有人或受益所有人未能獲得ADR的行為負責 針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款的抵免權或退款的好處。我們和存託機構均不承擔任何税款或税款的責任 註冊持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的後果。

既不是保管人也不是這樣 其代理人應對未能執行任何指示對任何存放證券進行投票、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。保存人可以信賴我們的指示 或我們的法律顧問，負責任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可。保存人對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任 向存託證券持有人分發，或因其任何翻譯不準確而分發，用於支付與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、信譽度 任何第三方，因為允許存款協議條款中的任何權利失效，或者我們未發出任何通知或及時發出任何通知。保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否 與保存人先前的作為或不作為有關，或與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關。

我們、存託人或我們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司，以及我們公司的監事，均不承擔任何責任 向註冊持有人或受益所有人提供任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，無論是以何種形式發生的（包括， 但不限於持有人和受益所有人），不論其是否可預見，也無論可提起何種類型的索賠。

在存款協議中，其各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人） 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在針對保管人和/或我們的任何直接或間接引起或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 股票或其他存放證券、ADS或ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

存管人及其代理人可以擁有和交易我們公司和我們的關聯公司以及ADR的任何類別的證券。

美國存託憑證權益的披露

在某種程度上 任何存放證券的規定或管理任何存放證券的規定可能要求披露或限制存放證券、其他普通股和其他證券的受益所有權或其他所有權或權益，並可能規定凍結 轉讓、投票或其他權利為強制執行此類披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

每位ADR持有人同意根據開曼羣島和新加坡的法律、規章和規章以及規則遵守我們的要求 以及下文可以註冊、交易或上市普通股的任何證券交易所的法規，除其他外，提供有關該ADR持有人擁有ADR（視情況而定為普通股）的能力的信息，以及 關於對此類ADR感興趣的任何其他人的身份以及此類利益的性質。

存託書

保管人或其代理人將保留一份登記冊，用於登記、轉讓、合併登記和 拆分存託憑證，該登記冊應包括保存人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在保存人辦公室檢查此類登記冊, 但目的是為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。在委員會認為合宜的情況下，可以隨時或不時關閉此類登記冊 存放處。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

37

預約

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人在接受發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益）後 根據存款協議的條款和條件，無論出於何種目的，都將被視為：

•

成為存款協議和適用的ADR或ADR的當事方並受其約束；

•

將保存人指定為 事實上的律師，擁有委託、代表其行事以及採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法或ADR中設想的任何和所有訴訟的全部權力， 採取一切必要程序來遵守適用法律，並採取保管機構全權酌情決定為實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的而可能必要或適當的行動，或 ADR，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素；以及

•

承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不構成合夥關係 (ii) 保管人、其分支機構、分支機構和附屬機構及其各自的代理人可能不時在 持有關於我們、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託人及其部門、分支機構和關聯公司可能隨時擁有多個 與我們、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司的銀行關係，(iv) 存託人及其部門、分支機構和關聯公司可能不時進行對我們不利的交易或 持有人或受益所有人可能擁有權益，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含的任何內容均不妨礙存管機構或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易，或 建立或維持此類關係，或 (B) 責成存人或其任何部門、分支機構或附屬機構披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款 交易或關係，(vii) 不應將保管人視為知悉保管機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息；(vii) 就所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為知情 存款協議，構成對以該持有人ADR為憑證的ADS的所有受益所有人的通知。

治理 法律、服從司法管轄和仲裁

存款協議、ADS和ADR受法律管轄，並根據法律進行解釋 紐約州的法律衝突原則的適用沒有生效。在存款協議中，我們已接受紐約州州和聯邦法院的管轄，並指定了一個 代理人代表我們提供訴訟服務。儘管如此，在遵守下述條款（包括本句末尾規定的聯邦證券法例外條款）的前提下， (i) 保存人可根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，在移交後，我們提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟應得到最終裁決 (ii) 在此類仲裁中而不是在此類法院中，(ii) 保存人可自行決定選擇根據、引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，直接或間接提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟 存款協議或 ADR 或由此設想的交易，包括但不限於針對任何其他一方或多方的存款協議或其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題 存款協議（包括但不限於針對ADR持有人和受益所有人的協議），通過根據下述條款進行的仲裁將該問題提交併最終解決，以及（iii）存託人可以在其 完全自由裁量權要求存款協議的任何一方或多方（包括，不是）向保管人提起上述第 (ii) 條所述類型的爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟 由替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人提出的限制，應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決； 提供的 然而，只要有特定的聯邦證券法 任何替代性糾紛持有人或受益所有人針對我們和/或存託人提起的任何爭議的違規方面、ADR持有人和/或受益所有人對我們和/或受益所有人提起的此類爭議的違反聯邦證券法的方面和/或 根據該持有人的選擇，存託人可以繼續留在紐約、紐約的州或聯邦法院以及該持有人對我們和/或保管人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括 根據存款協議的規定，與聯邦證券法違規索賠一起提出或補充的索賠將移交仲裁。任何此類仲裁均應在紐約、紐約進行 根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則和香港國際仲裁進行仲裁 中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英語。

38

儘管有上述規定，但任何基於存款協議、美國存款憑證或提起的訴訟、訴訟或程序 存託人可以在開曼羣島、新加坡和/或美國的任何主管法院提起ADR或由此設想的交易。

通過持有ADS或其中的權益，ADR的註冊持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，受存託人的約束 權利，(i) 因存款協議、ADS或ADR或此處或特此處設想的交易而引起或基於存款協議、ADS或ADR或此處設想的交易的任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能是 在紐約州紐約州或聯邦法院提起，雙方不可撤銷地放棄對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 訴訟、訴訟或訴訟。

39

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的重大後果將 應在與這些證券有關的招股説明書補充文件（如果有）中列出。

40

法律事務

我們由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。這個 Walkers將為我們通過作為ADS基礎的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他事項。法律顧問可能會將其他法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人，我們將這樣做 適用的招股説明書補充文件中的名稱。

專家們

截至2022年12月31日和2023年12月31日的ASLAN Pharmicals Limited以及該期間三年中每年的合併財務報表 截至2023年12月31日，參考亞斯蘭製藥有限公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，以及 正如ASLAN Pharmicals Limited在報告中指出的那樣，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已對財務報告內部控制的有效性進行了審計。如此整合 財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

德勤會計師事務所的註冊營業地址為新加坡申頓路6號，OUE Downtown 2，#33 -00 068809。

強制執行民事責任

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立的原因是 與開曼羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及可獲得的福利 專業和支持服務。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格 在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求爭端的條款，包括 根據美國證券法，我們、我們的執行官、董事和股東之間發生的，應接受仲裁。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是以下國家的國民或居民 美國以外的司法管轄區及其幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人提供程序服務 個人，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。也可能很困難 允許您執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院對我們以及我們的執行官和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就美國地方法院針對我們的任何訴訟接受訴訟服務 紐約南區，與根據美國或美國任何州的聯邦證券法根據本招股説明書進行的任何發行，或該州最高法院對我們提起的任何訴訟有關的紐約南區 根據紐約州證券法，根據本招股説明書進行的任何發行，均歸紐約縣所有。

開曼羣島

Walkers 已經告訴過我們，我們的 開曼羣島法律顧問，美國和開曼羣島沒有一項規定對等承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決的條約，而且在這方面存在不確定性 美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款作出的最終付款判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，是否可以在美國強制執行 開曼羣島。這種不確定性涉及開曼羣島法院將這種判決確定為刑事性質還是懲罰性判決。

41

Walkers還告知我們，儘管如此，還是最終的決定性判決 在美國聯邦或州法院獲得，根據該法院，一定數額的款項應作為補償性賠償金支付，但與刑法性質的法律無關（即不是税務機關要求支付的税款或其他費用） 開曼羣島法院將根據普通法承認和執行政府當局類似性質的（或與罰款或罰款或多重或懲罰性賠償有關的賠償），但不存在任何 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，重新審查潛在爭議的案情，前提是：(a) 作出判決的法院 有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受此類判決的當事方要麼服從該管轄，要麼是居民，要麼繼續進行 在該司法管轄區內開展業務，並已按規定送達法律程序，(b) 外國法院的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關，(c) 該判決是最終判決， 確鑿且金額已清算，(d) 判決不是通過欺詐獲得的 (e) 判決不是以違背開曼自然正義或公共政策的方式作出的，執行也不是違背開曼羣島自然正義或公共政策的 島嶼。

在向開曼羣島大法院提起的訴訟中，開曼羣島法院可以要求我們或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任 就違反美國聯邦證券法的行為對我們或這些人提起訴訟，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起開曼羣島法律規定的訴訟理由。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們每年申報一次 向美國證券交易委員會報告20-F表格和其他信息。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供需要在家中公開的材料信息 國家，向我們在其中上市或分銷給股東的任何證券交易所申報並公開。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定的規則的約束 委託書的提供和內容以及我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息，這些發行人通過電子方式向其提交文件 美國證券交易委員會。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。文件的形式 確定所發行證券的條款是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要和 每項陳述在所有方面均參照其所指文件加以限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以查看註冊聲明的副本 如上所述，通過美國證券交易委員會的網站。

我們還在以下位置維護一個網站 www.aslanpharma.com 通過它您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

合併某些 通過引用獲得的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入 允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。整合的信息由 參考文獻被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入到 本招股説明書自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式納入的文件是：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的20-F，於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於4月19日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告， 2024 年；2024 年 4 月 22 日；5 月 2024 年 7 月 7 日；2024 年 5 月 9 日；以及 5 月 2024 年 31 月 31 日；以及

•

我們的表格註冊聲明中包含的代表我們普通股的存託憑證的描述 8-A於2018年4月30日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

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我們還以引用方式將所有後續年度報告納入表格 我們向美國證券交易委員會提交的 20-F 以及我們在 (i) 本招股説明書的註冊聲明之日之後向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格上的某些報告 構成此類註冊聲明的一部分和生效之前（如果它們聲明已通過引用將其納入此類註冊聲明）以及（ii）本次發行終止之前的本招股説明書的發佈日期（如果 他們表示，它們是通過引用納入本招股説明書的）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向其提供但未提交的信息 還有美國證券交易委員會。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每份文件 根據本招股説明書副本向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人：

阿斯蘭製藥有限公司

3 淡馬錫大道

百年紀念塔 18 樓

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.aslanpharma.com。我們包含或可通過我們訪問的信息 網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

你應該 僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息 招股説明書。我們不會在未授權此類要約或招標的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向其所針對的任何人提出出售證券要約 提出此類要約或招攬是非法的。

《證券法》負債的賠償

只要允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，則根據以下規定 根據上述條款或其他規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

與註冊相關的費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計， 除了美國證券交易委員會的註冊費。

美國證券交易委員會註冊費		$	153
法律費用和開支			(1)	)
會計費用和開支			(1)	)
打印費用			(1)	)
雜項開支			(1)	)
總計		$	(1)	)

(1)	證券金額和發行數量無法確定，費用無法估計 這次。與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

43

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償。

我們的第十二次經修訂和重述的備忘錄和章程或我們的章程細則授權我們對董事承擔的任何責任進行賠償 他們因擔任董事職務而招致損失。我們維持董事和高級職員保險，為這些人投保某些責任。此外，我們與執行官簽訂的僱傭協議規定了賠償。 我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官所產生的某些負債和費用 與他們因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠有關。

除了此類賠償外，我們還提供我們的 董事和執行官在我們章程允許的範圍內購買董事和高級管理人員責任保險。

就賠償而言 我們獲悉，根據上述規定，可以允許我們的董事會、執行官或控制我們的人員承擔經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的負債，我們被告知 美國證券交易委員會（SEC），此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品。

以下證物與本註冊聲明一起歸檔或以引用方式納入此處。

				以引用方式納入
展覽 數字		展品描述		表格或 日程安排		申報日期		文件號
3.1		註冊人第十二次修訂和重述的公司備忘錄和章程，目前生效。		6-K （附錄 99.1）		2024年1月24日		001-38475
4.1		經修訂和重述的存款協議表格。		F-6 （附錄 99.A）		2020年9月4日		333-248632
4.2		經修訂和重述的存款協議第1號修正案表格。		F-6 POS （附錄 99.A (2)）		2023年3月3日		333-248632
4.3		美國存託憑證的形式。		F-6 EF （附錄 99.A (3)）		2023年4月26日		333-271460
4.4*		貸款、擔保和擔保協議，日期截至7月 2021 年 12 月 12 日，由 ASLAN 製藥有限公司、ASLAN Pharmicals（美國）Inc.、ASLAN Pharmicals Pte 共同創建有限公司、K2 HealthVentures LLC 和 Ankura 信託公司有限責任公司		6-K （展品 10.1）		2021年7月14日		001-38475
4.5		貸款、擔保和擔保協議的第一修正案，日期為6月 2023 年 30 日，由 ASLAN 製藥有限公司、ASLAN Pharmicals（美國）公司、ASLAN Pharmicals Ltd.Ltd. 和 K2 HealthVentures LLC。		6-K （展品 10.1）		2023年7月3日		001-38475

II-1

4.6		貸款、擔保和擔保協議第二修正案，日期為12月 2023 年 6 月 6 日，由 ASLAN 製藥有限公司、ASLAN Pharmicals（美國）Inc.、ASLAN Pharmicals Pte 共同創建有限公司、K2 HealthVentures LLC和安庫拉信託公司有限責任公司		6-K （附錄 4.1）		2023年12月8日		001-38475
4.7		《貸款、擔保和擔保協議第三修正案》，日期為5月 2024 年 29 日，由 ASLAN 製藥有限公司、ASLAN Pharmicals（美國）公司、ASLAN Pharmicals Pte 共同創建有限公司、K2 HealthVentures LLC和安庫拉信託公司有限責任公司		6-K （附錄 4.1）		2024年5月31日		001-38475
5.1+		Walkers（新加坡）有限責任合夥企業的意見。
23.1+		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2+		步行者的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1+		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107+		申請費表。

+

隨函提交。

*	根據保密規定，本展品的某些部分（用 “[***]” 表示）已被遺漏 治療。

第 10 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 要歸檔， 在提出要約或銷售的任何時期，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括任何 《證券法》第10（a）（3）條要求的招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映其後發生的任何事實或事件 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）的生效日期，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。 儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過登記的價值）以及與估計最大值的低端或最高限值的任何偏差 如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行範圍可以反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 在有效註冊聲明的 “註冊費計算” 表中排名第四；以及

(iii) 包括任何材料 與註冊聲明中未披露的分配計劃有關的信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的， 然而, 如果要求將信息包含在 這些段落的生效後修正案包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的登記 與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-2

(3) 通過生效後的修正將任何證券從登記中刪除 已註冊，在發行終止時仍未售出。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何 任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表第8.A項所要求的財務報表。第 10 (a) (3) 節另有要求的財務報表和信息 無需提供《證券法》，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保 招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊聲明，a 生效後的修正案無需提交即可包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，如果此類財務報表和 20-F 表格 8.A 項所要求的信息， 信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入表格 F-3。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為截至該日註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii) 需要提交的每份招股説明書 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關，以提供所需信息 《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或第一份銷售合同簽訂之日起算 招股説明書中描述的發行中的證券。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為新的註冊生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行，應被視為該招股説明書的首次真誠發行。 已提供， 然而，那個 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，也沒有在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或 在該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人根據該條款承擔的責任 《證券法》對證券初始分發中的任何購買者：

下列簽名的註冊人承諾在首次發行中這樣做 以下籤署的註冊人根據本註冊聲明提供的證券，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何一種方式向該購買者提供或出售的 在通信之後，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述註冊人編寫、使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書 由下列簽名的註冊人簽署；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的包含材料的部分 由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的信息；以及

(iv) 任何其他 以下簽名註冊人向買方提出的要約中的要約通信。

II-3

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的年度報告（以及，在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告） 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8) 只要允許向證券法的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在 即針對此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）； 程序）如果該董事、高級管理人員或控股人聲稱與正在註冊的證券有關，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提交 具有適當管轄權的法院審理其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 填寫F-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月12日在新加坡代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

我們，以下簽名的亞斯蘭製藥有限公司高管和董事分別組成，卡爾·菲斯博士、基蘭·阿薩波塔和本·古德格爾博士， 他們每個人都是我們的真正合法的律師，他們中的任何一個人都有權單獨以我們的名義以表格上的註冊聲明下方所示的身份為我們簽字 隨函提交的F-3以及對上述註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據1933年《證券法》第462條提交的任何註冊聲明， 根據上述註冊聲明進行修訂，並向美國證券交易委員會提交或安排提交該聲明的所有證物和其他與之相關的文件，並通常將所有此類文件提交給美國證券交易委員會 以我們的名義並以我們作為高管和董事的身份代表我們的事情，使亞斯蘭製藥有限公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易所的所有要求 委員會特此批准並確認上述律師及其代理人或其替代人應根據本協議所做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

姓名		標題		日期
/s/ 卡爾·菲斯 卡爾·菲斯博士		首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年6月12日
//Kiran Asarpota 基蘭·阿薩波塔		首席運營官 （首席財務和會計官）		2024年6月12日
/s/ 安德魯·豪登 安德魯豪登		主席		2024年6月12日
/s/尼爾·格雷厄姆 尼爾·格雷厄姆，MBBS，醫學博士，公共衞生碩士		導演		2024年6月12日
//羅伯特 ·E· 霍夫曼 羅伯特·E·霍夫曼		導演		2024年6月12日
/s/ 凱瑟琳·梅特斯 凱瑟琳·梅特斯博士		導演		2024年6月12日

II-5

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即亞斯蘭製藥有限公司在美國的正式授權代表， 已於 2024 年 6 月 12 日簽署了這份註冊聲明。

II-6