目錄

根據424（b）（5）規則提交

登記編號333-269644

招股説明書增補

（截至2023年3月21日的招股説明書）

1,400,000股

我們在本次發行中提供了1,400,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“VLCN”。截至2023年9月14日，我們的普通股在納斯達克上每股收盤價格為0.64美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此在這份説明書及未來的申報文件中，我們要遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書補充的S-6頁開始的“風險因素”以及併入本招股説明書和附屬招股説明書的風險因素。

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除了上述折扣和佣金外，本次發行完成後，我們還將發行給Aegis或其指定人，權證，可購買相當於本次發行普通股總數20.0%的普通股，行使價格等於125%的公開發售價格。有關承銷商應付酬金的其他信息，請參閲S-10頁開始的“承銷”部分。

我們向承銷商授予了購買多餘股票的選擇權，最多可購買210,000股，條件與上述相同。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

承銷商預計將於2023年9月18日或前在存託公司通過支付方式提供股票。

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唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.

本招股説明書補充的日期為2023年9月15日。

目錄

關於本説明書補充

本招募補充説明書及配套招募説明書是我們與證券交易委員會（“SEC”）文件的註冊聲明的組成部分，利用“貨架”註冊程序。 每次我們根據附帶招募説明書銷售證券時，我們將提供一份招募補充説明書，其中將包含有關該發行的具體條款的具體信息，包括價格，發行的證券數量和分銷計劃。 貨架註冊聲明最初於2023年2月8日向SEC提交，並於2023年3月21日被SEC宣佈生效。 本招募補充説明書描述了有關此次發行的具體細節，並可以增加，更新或更改附帶招募説明書中包含的信息。 附帶招募説明書提供關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些，例如“分銷計劃”一節，可能不適用於此次發行。 本招募補充説明書和附帶招募説明書僅針對所售出的證券提供，但僅在法律允許的情況下，並在法律允許的情況和地區內。我們不會在未經授權或未經過授權的人士未經授權或違法的情況下銷售或提供購買我們的普通股的要約。

如果本招募補充説明書與附帶招募説明書或早期日期所追溯的參考信息不一致，則應依賴本招募補充説明書。本招募補充説明書與基礎招募説明書，納入本招募補充説明書的文件以及附帶招募説明書和我們已授權用於與此次發行有關的任何自由書面説明概述了有關此次發行的所有實質性信息。我們未經授權經營或出售可能未經授權或未取得資格的任何司法管轄區內的普通股，也未經授權或在被未獲授權的人士未經授權銷售或購買的任何司法管轄區內。您應假定出現在本招募補充説明書，附帶招募説明書，納入本招募補充説明書和附帶招募説明書的參考文件以及我們已經授權用於與本次發行有關的任何自由書面説明中的信息僅準確至這些文件的各自日期。 我們的業務，財務狀況，經營成果和前景自那些日期以來可能已發生變化。 在做出投資決策之前，請仔細閲讀本招募補充説明書，附帶招募説明書和此處按引用處所納入的信息和文件，以及我們已經授權用於與此次發行有關的任何自由書面説明。 請參閲本招募補充説明書和附帶招募説明書中的“引用”和“更多信息獲取位置”。

在美國以外的任何司法管轄區都沒有采取行動，允許公開發行這些證券或佔有或分發這份招募説明書及其附帶的招募説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招募補充説明書和附帶招募説明書的人士必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區的此次發行和本招募補充説明書和附帶招募説明書的分發的任何限制。

本招募補充説明書和附帶招募説明書包含對一些描述在這裏的一些文件中包含的某些條款的摘要，這些摘要僅供參考，且不旨在完整。 需要查閲實際文件以獲取完整信息。 所有摘要在其全文中均得到確證。實際文件中的某些已提交或將提交併被納入引用中。請參閲本招募補充説明書中的“更多信息獲取位置”。 我們進一步注意，在任何作為附件提交到任何文件中的協議中，我們所作出的陳述，擔保和承諾，包括在某些情況下旨在在這些協議各方之間分配風險的目的，僅對該協議各方有利，並且不應視為向您作出的陳述，保證或承諾。 此外，這些陳述，保證或承諾僅在進行時準確。 因此，不應將這些陳述，保證和承諾作為準確表明我們當前狀態的依據。

本招募補充説明書和附帶招募説明書包含並引用了基於公司估計，獨立行業出版物和其他公開可用信息的某些市場數據和行業統計和預測。 雖然我們認為這些來源是可靠的，但是因為估計涉及眾多假設，因此存在風險和不確定性，並且根據各種因素，包括本招募補充説明書和附帶招募説明書中的“風險因素”和所納入的文件中的類似標題以及在此處按引用處所納入的文件中的風險因素已經發生變化，因此這些估計可能會改變。 因此，投資者不應過分依賴此信息。

除非另有説明或情境需要，本招募補充説明書中的所有關於“公司”，“我們”，“我們的”和“Volcon”的引用均指Volcon，Inc.，一個特拉華州的公司，及其全資子公司。

概要

此摘要強調了本招募補充説明書，附帶招募説明書和此處按引用處所在文件中的其他信息。 此摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀本招募補充説明書和附帶招募説明書的全部內容，包括從第S-6頁開始的“風險因素”一節以及我們的綜合財務報表和相關説明及按引用處所在文件中的其他信息和文件，在做出投資決策之前。

我們的公司

我們是一家全電動的越野動力運動車輛公司，正在開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車，或UTV（也稱為並排）。 我們自2020年10月開始通過兩款越野摩托車Grunt和Runt建造和測試原型，我們的摩托車採用獨特的框架設計，受設計專利保護。 對於與Volcon的車輛的其他方面，還進行了其他公用設計專利的申請。

我們最初開始在美國的直接消費者銷售平臺上銷售和分銷Grunt及相關配件。 我們於2021年11月終止了我們的直接消費者銷售平臺。 在終止我們的直接消費者銷售平臺之前，美國消費者已經下單360個Grunts（淨取消數）和5個Runts，以及配件和運費，代表總定金為22億美元。這些訂單在車輛交付之前和14天驗收期後可以由消費者取消，因此定金被記錄為遞延營收。 截至2022年6月30日，我們已完成了在我們的直接消費者銷售平臺上銷售的所有Grunt的發貨。 由於Runt的開發出現延遲，我們退還了所有Runt的定金。

自2021年11月起，我們開始與動力運動車輛銷售商談判，以展示和銷售我們的車輛和配件。 客户現在可以直接從當地的經銷商購買我們的車輛和配件，有些經銷商還將為客户提供保修和維修服務。 截至2023年6月30日，我們共有142個活躍經銷商。 經銷商可以根據帳款及所設定的信用額度訂購我們的所有可用產品。我們希望能夠為經銷商提供貸款選擇或“庫存計劃”，以進行購買我們的車輛大批量採購，但我們現在還沒有此類融資。 我們與第三方融資公司達成了協議，向每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户違約還款，則對公司或經銷商沒有追索權。

截至2023年6月30日，我們已與6家拉丁美洲進口商和一個加勒比地區進口商簽訂協議，共同稱為拉美進口商，以在他們分配的國家/市場銷售我們的車輛和配件。 2022年6月，我們與Torrot Electric Europa SA（簡稱Torrot）簽署了排他性分銷協議，以在拉丁美洲銷售其青年騎手的電動摩托車。 我們將使用我們的拉美進口商來銷售Torrot的產品。

2022年10月，我們與Torrot簽署了擴大協議，將成為Torrot和Volcon的聯合品牌青少年電動摩托車在美國及拉丁美洲地區的獨家分銷商。此協議取代了最初的Torrot協議，一旦所有Torrot品牌庫存售出，我們將不再銷售Torrot品牌的摩托車。最後，2022年12月，我們與Torrot簽署了擴大協議，成為Volcon合作品牌青少年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。2023年6月，我們對所有剩餘的Torrot品牌庫存進行了84000美元的減值。

我們預計將擴大全球車輛和配件的銷售市場，超越現有的LATAM進口商基礎。我們預計將在2023年簽署更多LATAM進口商，並計劃在2024年開始在加拿大銷售。我們預計出口銷售將與每個購買整櫃車輛的國家的個人進口商執行。每個進口商都將向當地經銷商或直接向消費者銷售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。

2022年7月，我們擴大了我們的產品系列，推出了第一款Volcon UTV型號Stag，我們預計該型號將在2023年第四季度面向客户交付，接着在2024年和2025年預計推出Stag的其他型號，並推出一款性能更高，續航里程更長的UTV(將命名為) ，我們預計將在2025年開始交付。Stag由第三方製造，並採用通用汽車提供的電氣化部件，包括電池、驅動單元和控制模塊。從2022年6月開始，我們接受不具約束力的預生產訂單，可在交付前取消訂單。

2022年8月，我們在德克薩斯州魯德洛克的租賃生產設施中組裝了Grunt。2022年8月，我們宣佈將將Grunt的製造外包給第三方製造商，這將有望降低Grunt的成本並提高其盈利能力。我們還將2023年的Grunt EVO的製造外包給同一第三方製造商。2023年Grunt EVO將取代Grunt，並配備傳動帶而不是鏈傳動以及更新的後懸掛裝置。我們在2023年第一季度收到Grunt EVO的原型，預計將在2023年第三季度開始銷售。

2022年9月，我們在產品研發和行政部門的總部人員數量下降，因為我們外包了某些車輛開發的零部件的設計和開發。我們還聘請了首席營銷官，並計劃聘請更多銷售和營銷員工，並增加市場營銷活動，進一步支持我們的品牌和產品。

我們在2022年9月開始接受電動自行車Brat的預訂單，向客户的交付始於2022年第四季度。Brat由第三方製造，我們於2023年1月開始通過我們的網站直接向消費者銷售Brat。從我們的網站訂購Brat的消費者可以將其運送到指定的目的地。

2022年11月，我們與第三方製造商簽訂了Runt LT的製造協議。我們在2023年第一季度收到了Runt LT的原型，並預計在2023年第四季度開始銷售。

"我們所接到的所有訂單的預計完成都建立在第三方製造商能夠如期交付的基礎上。如果他們無法按時滿足訂單，則我們的客户可能會取消訂單。"

最近的發展

2023年5月19日，我們與Empery Asset Master，LTD，Empery Tax Efficient，LP 和 Empery Debt Opportunity Fund，LP（統稱“投資者”）簽訂了一份證券購買和交換協議（“購買協議”）。 根據購買協議，我們： (A) 私募向投資者發行(i)總額為4,934,782美元的高級可轉換票據（“可轉債券”），對應當前每股0.75美元的轉股價格，以及(ii)購買5,434,783股普通股認購權，對應當前每股普通股0.75美元的行權價（“新股認購權”） (B)交換到2024年2月24日到期的總面額為27,173,913美元的高級可轉換債券（“原債券”）為：(i)面額為3,690,422美元的高級可轉換票據，到期日為2024年2月24日，當前每股價格為0.75美元，受限於特定事件的進一步調整（“A系列交換票據”）；以及（ii）面值為23,483,491美元的高級可轉換票據，到期日為2024年2月24日，當前每股價格為0.75美元，受限於特定事件的進一步調整（“B系列交換票據”）。； (C) 交換與原債券相關的普通股購買認購權，購買股數為9,057,971股普通股（“原股票認購權”），換購下調行使價格為當前每股普通股0.75美元的新普通股認購證券，對應當前每股普通股0.75美元的行權價（“交換股票認購權”和新股認購權一起稱為“認購證券”）。

(A)在私下定向增發中向投資者發行：（i）總額為4,934,782美元的高級可轉換票據（“可轉債券”），對應當前每股0.75美元的轉股價格；（ii）認購5,434,783股普通股的認股權，對應當前每股普通股0.75美元的行權價（“新認購權”）；

(B)將總面額為27,173,913美元的2024年2月24日到期的高級可轉換債券（“原債券”）換成：(i)面額為3,690,422美元的2024年2月24日到期的可轉換票據，當前每股價格為0.75美元，受限於特定事件的進一步調整（‘A系列交換票據’）；（ii）面額為23,483,491美元的2024年2月24日到期的可轉換票據，當前每股價格為0.75美元，受限於特定事件的進一步調整（‘B系列交換票據’ 共同構成‘置換票據’， 可轉換票據與置換票據合稱‘票據’）；

(C)將與原債券發行相關的普通股購買認股權（原購股權）換成新的普通股購買認購權（交換股票購股權），行使價格為當前每股普通股0.75美元，對應當前每股普通股0.75美元的認股權，可以購買的普通股票數量為17,057,971股。

關於票據和認購證券，如果我們以低於當時註冊費用（除特定例外情況外）出售任何普通股，則票據轉換價格和認購證券行使價格將降低到等於註冊費用（下限為0.22美元）。

此次交易協議禁止我們進行其他權益證券發行（如本次發行）等額的交易，直至2023年9月25日。

2023年9月14日，我們與投資者簽訂了一份豁免和修改協議(本“豁免協議”)。根據豁免協議，投資者豁免我們進行本次發行的限制。同時，根據豁免協議，儘管本次發行定價低於0.55美元/股，與票據(而非認購證券)相關的新發行價格應被視為：(i)本次發行的每股售價; 及(ii)0.55美元。因此，如果我們以低於0.55美元/股的價格完成本次發行，票據的轉換價格將從0.75美元降至0.55美元/股，票據所代表的普通股股數將從42,811,595股增加到58,379,448股，認購證券的行權價格將下調至本次發行的發行價格。

我們於2023年9月14日根據合同修訂了票據，通過此協定，投資者同意在票據方面採取以下行動:

(i)將票據的到期日從2024年2月24日延長至2025年1月31日;

(ii)票據要求我們在2023年12月31日前具有不少於10,000,000美元的無限制和未擔保現金儲備。該修訂將現金要求減少到5,000,000美元，並將要求日期延長至2024年6月30日。

(iii)在2023年12月31日之前，我們將不少於250輛Volcon Stag越野車銷售給客户，以滿足特定協議。滿足前述條件的出售應在我們的收入清單中計入收入，按照通常的會計準則進行計算。

(iv)允許我們從符合投資者認可的賬款安排借入高達1000萬美元的債務，前提是賬款借款人與投資者依法簽署關於賬款債務的次級證明文件和融資協議，並獲得必要的批准。

允許發生由(iv)款所述形式的負債而產生的留置權，但條件是保理借方按投資者批准並以書面形式執行次級和債權協議。

請注意，只有在公司與抵押品代理向投資者執行有效和可執行的安全協議的情況下，並最遲在2023年9月22日之前，以及在2023年9月22日之前，公司的子公司向投資者提供有效和可執行的擔保書，才會生效。

此外，我們正在與潛在的貸方進行討論，以保理我們的應收賬款。然而我們無法保證能夠成功達成任何此類安排。

2023年9月1日，我們的薪酬委員會確定，在2023年的薪酬年度中，如有任何現金獎勵，將不再以現金支付，而將以在確定獎金金額的日期估價的股票獎勵的形式支付。此外，薪酬委員會和董事會還批准，所有未來季度的董事會現金費用都將以在確定獎勵金額的日期估價的股票獎勵的形式支付。

2023年9月13日，我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官自願同意削減10%的薪水。

公司信息

我們的總部位於德克薩斯州圓石城(3121 Eagles Nest, Suite 120, Round Rock, TX 78665)。我們的網站地址是www.volcon.com。網站中包含的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址的內容僅是文字參考。

成為新興成長型企業的意義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年《創業公司啟動法案》所定義。只要我們仍是新興成長型公司，我們就可以並且打算依賴於各種公開公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們獨立註冊的公共會計師事務所審核我們的財務報告內部控制程序的要求(依據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條)，我們的定期報告和代理聲明中有關執行董事會薪酬的減少披露義務以及免除持有關於公司董事會薪酬和任何未經先前批准的金色降落傘支付的非約束性諮詢投票的要求。

影響我們公司風險

在評估我們的證券投資時，您應仔細閲讀本招股説明書並特別考慮所包含的風險因素，該風險因素在本招股説明書的S-6頁上的標題為“風險因素”的部分中引入，以及我們的附帶招股書和年度報告(包含引入的版權和商標聲明)。

本次發行

我們的普通股預計在本次發行後將達到30,615,119股。該數字排除了以下股份，截至2023年9月14日，尚未發行：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權來購買額外的股票。

風險因素

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策之前，我們敦促您仔細考慮下文中描述的風險以及在本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的文件中所描述的風險，包括我們於2022年12月31日結束的年度報告表格10-K中針對“項目IA.風險因素”所列出的風險。該年度報告已納入本招股説明書並可能隨時被我們後續提交給SEC的其他報告所修訂、補充或取代。如果確實發生了任何這些風險，我們的業務、財務狀況、業績或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的投資部分或全部損失。請認真閲讀下文中標題為“關於前瞻性聲明的注意事項”的部分。

與本次發行相關的風險

在短期內，我們需要額外的資本資金，其收入可能會損害我們的普通股價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷活動。我們需要通過公開或私人的股權或債務發行或與戰略合作伙伴或其他來源達成協議來籌集額外的資本資金。假設我們完成這項發行，我們預計將擁有足夠的資金經營我們的業務，直到2023年11月。無法保證在需要時或以我們認可的條件獲得額外的資本，如果有的話。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資本，我們的股東可能會遭受巨大的稀釋，而新發行的股權證券可能會享有更大的權利、優惠或特權，超過我們現有的普通股。

您在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將會立即大幅稀釋。

由於我們公開發行股票的每股價格遠高於我們未來的每股淨有形賬面價值，您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值將會立即且大幅度稀釋。購買本次發行中的普通股的投資者將承擔每股1.23美元的即期稀釋，扣除我們支付的承銷折扣和估計的發行費用。請參閲本招股説明書的第S-9頁關於即期稀釋的詳細討論，如果您在本次發行中購買股票，則將承擔該稀釋。

此外，基於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們的當前或未來的運營計劃已經擁有足夠的資金。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，發行這些證券可能導致我們的股東持股比例進一步被稀釋，從而對我們普通股價格施加下行壓力。

我們的管理層將擁有從本次發行籌集的淨收益中自由酌情支配的權利，您可能不同意我們如何使用這些收益，這些收益也可能無法獲得成功的投資。

我們的管理層將擁有對本次發行所得淨收益的廣泛裁量權，而我們的股東將無法在其投資決策的一部分中評估淨收益是否被適當地使用。由於決定我們對淨收益的使用的因素數量和變異性，其最終使用可能與當前預期用途大為不同。若我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書的第S-8頁，瞭解我們擬定的淨收益用途的詳細説明。

我們不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

有關前瞻性聲明的警示説明

本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們向SEC提交的文件，其中納入此處和那裏的文件都包含根據證券法第27A條和經修訂後的證券交易法第21E條的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及我們當前的計劃、意願、信仰、期望和未來經濟表現的陳述。被認為包含諸如“將要”、“可能”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“期望”、“意圖”、“估計”、“預測”等類似含義的短語的聲明被視為前瞻性聲明。

前瞻性聲明包括但不限於以下方面：

前瞻性聲明基於我們的假設，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明在反映或暗示的方面發生實質性差異。可能導致實際結果與我們預期的結果不同的因素包括但不限於本招股説明書中所列的“風險因素”以及在我們最新的10-K年度報告以及我們未來提交給SEC的報告中討論的因素，這些報告均已納入此處。讀者應該謹慎對待在本招股説明書、隨附的招股説明書或我們向SEC提交的文件所納入的前瞻性聲明，它們僅反映管理層在其各自日期的觀點和意見。我們不承擔任何更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設的變化或其他影響此類前瞻性聲明的其他因素的義務，但受適用證券法的要求限制。

在我們理解我們實際的未來結果、活動水平、業績和成就可能會與我們所預期的很不相同的前提下，您應該仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書以及在此處和那裏引用的信息，並根據標題“引用文件”下所述的來作為證明我們引用的文件的一部分，並且在未來的使用中可能會與我們所期望的有實質性的差異。我們通過這些謹慎聲明來説明我們所有前瞻性聲明。

使用所得款項

我們預計本次發行的淨收益將約為54.7萬美元（如果承銷商完全行使超額配售選擇權，則約為64.7萬美元），扣除我們支付的承銷折扣和預計的發行費用。

我們預計將用本次發行的淨收益用於一般企業用途和支付我們的投資者關係公司產生的費用。這代表了我們根據我們業務當前狀態的最佳估計，我們尚未為特定目的保留或分配金額，我們不能確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的數額和時間取決於眾多因素。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益時具有廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付我們的普通股現金股利。我們預計保留未來的盈利（如有的話）以資助我們業務的發展和增長。我們是否決定未來支付普通股股利將由我們的董事會行使自由裁量權，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求及任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即被稀釋，稀釋程度將取決於公開發行價格與本次發行後我們普通股的每股調整後淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為負2,390萬美元，每股約為（0.78）美元。淨有形賬面價值是通過將我們的總負債減去我們的總有形資產計算得出的，每股淨有形賬面價值是通過將我們的淨有形賬面價值除以我們普通股的總數計算得出的。

在以0.5美元/股的公開發行價格出售1,400,000股普通股並扣除我們支付的承銷折扣和預計的發行費用後，截至2023年6月30日進行調整的每股淨實有資產價值約為負2,340萬美元，每股約為（0.73）美元。這對現有股東每股淨實有資產價值的即時增加約為0.05美元，對參與本次發行的新投資者每股即時稀釋約為1.23美元。以下表格説明瞭每股稀釋的情況。

如果承銷商完全行使其購買額外210,000股普通股的選擇權，則扣除我們支付的承銷折扣和預計的發行費用後，本次發行後我們的每股調整後淨實有資產價值約為負（0.72）美元，對於現有股東而言，每股淨實有資產價值的即時增加約為0.01美元，而對於購買本次發行股票的新投資者而言，淨實有資產價值的即時稀釋約為1.22美元。

上述討論和表格基於2023年6月30日作為我們普通股總數的基礎，而在當日，以下股份不在考慮範圍內：

本次發行含所有權益單位的稀釋情況,在未行使或者未轉換現有期權和認股權時，假設所有權益售出，不包含現有期權和認股權的情況下，稀釋每股資產。但是，行使價格或轉換價格低於本次發行價格的期權和認股權會導致該權益對本次發行的削弱程度增加。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持目前或未來的運營計劃，我們也可能根據市場條件、我們的資本需求和戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過售出股權或可轉換債券證券等方式籌集資金，這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。

所發行證券的説明

我們普通股的下列具體條款概述如下，包括本擬補充招股説明書和相關招股説明書下所發行的普通股的具體條款。

普通股票

關於我們普通股的具體條款已在相關招股説明書的“普通股説明”一節中予以説明。

承銷

我們於2023年9月15日與下列承銷商簽訂了承銷協議。

Aegis Capital Corp.充當唯一承銷商。承銷協議規定購買一定數量的普通股。承銷商同意購買下列股票數：

承銷商同意購買由本招股補充機會書提供的所有股票（除下文所述超額配售部分之外）

承銷協議規定，承銷商對出售的股份有多種條件，並且可能拒絕所有或部分訂單。承銷商的代表已通知我們，承銷商擬直接以本招股補充書封面上每股公開發行價格向公眾提供股票。此外，代表可能以每股優惠 $0.02 的價格向其他證券經銷商提供部分股票。股票向公眾發行後，代表可能隨時更改發行價格和其他銷售條款。

我們授予承銷商超額配售選擇權。該選擇權自本招股補充機會書日期起45天內行使，允許承銷商從我們那裏購買多達210,000股股票以彌補超額配售。如果承銷商全部或部分行使此選擇權，他們將以本招股補充機會書封面上每股公開發行價格扣除承銷折扣購買選擇權所涵蓋的股份。承銷商同意，在超額配售選擇權被行使的程度上，購買前述表格中反映的額外股份。

以下表格提供了我們支付給承銷商的折扣金額的信息，不包括費用：這些金額是在假設承銷商在招標中沒有全部或全部行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除了預計的承銷折扣之外，我們籌集資金的總費用約為125,000美元，其中包括我們已同意支付給承銷商的費用和支出。

作為對Aegis的額外報酬，根據本次招股補充書的完成，我們將向Aegis或其指定人員發行認股證券，以購買在本次發行中發行的普通股總數量的20.0%，每股認股價格等於公開發行價格的125%（“承銷認股證券”）。承銷認股證券及其基礎普通股將不會出售、轉讓、轉讓、抵押或作為任何期權交易或認購的主題，在180天內不得由任何人有效地處置承銷認股證券以符合FINRA 5110條例。

承銷認股證券將在銷售開始後六個月可行權，並在銷售開始日起四年零六個月到期，符合FINRA 5110(g)(8)(A)。此外，(i) 承銷認股證券不具有超過一項對我們公司的要求登記權，符合FINRA 5110(g)(8)(B)；(ii) 承銷認股證券無需登記的要求超過從公共發行銷售開始計算的五年 (iii) 承銷認股證券沒有貼現註冊權，最長不超過在公共發行銷售開始計算的七年，符合FINRA 5110(g)(8)(D)。同時，承銷認股證券的防稀釋條款符合FINRA 5110(g)(8)(E) 和(F)。

鎖定協議

我們的董事和高管同意，在本次招股補充書結束後的九十（90）天內，受限於特定的例外情況，不會直接或間接地出售、轉讓或處置公司股份或任何轉換成或可轉換或可交換為公司股份的權證或債券；或提交或導致提交任何與公司股份發行有關的註冊聲明。

我們的董事和高管同意在本次招股補充書結束後的90天內，不得出售、處置或對我們的普通股進行對衝，除特定例外情況外。

Aegis有權自行決定隨時全部或部分解除上述鎖定協議中的普通股和其他證券。在決定是否解除對鎖定普通股和其他證券限制時，Aegis將考慮的因素包括持有人請求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券數量以及市場情況。

公司停滯

未經Aegis事先書面同意，公司同意在本次招股補充機會書結束後的九十（90）天內不得（i）直接或間接地提供、出售、轉讓或處置其資本股或任何權證或債券，該股或權證或債券可轉換成或可轉換或可兑換為公司股本；或（ii）提交或導致向SEC提交任何與公司股份發行有關的註冊聲明，除（i）制定股權獎勵計劃、修改現有的股權獎勵計劃並根據任何股權獎勵計劃授予獎勵或股權，並提交Form S-8的註冊聲明；提供回購鎖定的當事人的任何銷售必須受到回購鎖定的約束，並提交（ii）此次與收購或戰略關係有關的股份發行或銷售的此項發行，包括但不限於與汽車製造商達成協議的發行股份；但前提是在上述任何一項中沒有任何股份可在公開市場上出售，直到適用期限到期。

最優先購買權

如果我們或我們的子公司決定在本次招股補充結束後的十二（12）個月內通過公開發行、私募股權、權息證券或債務證券等方式籌集資金，Aegis（或任何被Aegis指定的關聯企業）將有權擔任該融資的唯一包銷商、承銷商或銷售代理。如果Aegis或其關聯方決定接受此類委託，就該委託達成的協議將包括與類似大小和性質的交易的慣常費用有關的條款，但在任何情況下，費用結構都不會低於我們和Aegis之間為本次融資簽訂的承銷協議中所述的費用結構，並且與此類交易相關的適當承銷協議的規定，包括賠償，如果適用的話。儘管如此，是否接受公司的委託的決定將由Aegis或其關聯方在收到公司融資需求通知後的十（10）天內書面通知公司。上述優先權不適用於（i）任何獲得美國一級投資銀行的簿記經理、承銷商或委託人的交易，或（ii）任何非公開融資或不涉及投資銀行、財務顧問、委託經紀人、尋求或其他收取與募集資金有關的任何費用的交易，包括但不限於向現有股東發行權益或類似交易。

尾隨融資

如果在Aegis和我們之間簽訂的，日期為2023年9月14日或之後的信託書過期或終止後12個月的任何時間內，我們或我們的子公司決定通過公開或私人發行或任何其他股權、聯繫或債務證券籌集資金，則Aegis（或在承銷期間由Aegis引薦給我們的基金）將有權對此類融資或資本籌集交易進行補償，如果在Aegis的參與期內聯繫或引薦該交易，並且如果該交易在Aegis參與期後的12個月內就類似的大小和性質的交易達成，則有付尾款的融資。

賠償

我們已同意對承銷商進行某些賠償，包括在1933年證券法下的某些責任。

證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在股票分銷完成之前招標或購買股票的能力。但是，承銷商可以按照規則從事以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商購買用於補償辛迪加賣空或穩定我們普通股票的市場價格的交易可能會使我們普通股票的市場價格上漲或保持不變，也可能防止或減輕我們普通股票的市場價格下跌。因此，我們普通股票的價格可能比公開市場中本來存在的價格高。如果強制執行罰款競價，可能也會對股票價格產生影響，如果這樣做會阻止股票的再次出售。

我們和承銷商不對上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何評估或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行。如果開始這些交易，它們可能會隨時停止而無需事先通知。

初步招股説明的電子交付：承銷商之一或多個可能通過電子方式向潛在投資者提供初步招股説明。電子格式中的初步招股説明將與該初步招股説明的紙質版本相同。除了電子格式的初步招股説明之外，任何承銷商網站上的信息以及由承銷商維護的任何其他網站中的任何信息均不屬於本招股説明，附帶招股説明或註冊聲明的一部分。

在過去和將來的某個時候，承銷商及其關聯方可能會向我們及其關聯方提供某些商業銀行，金融諮詢，投資銀行等服務，以便他們可以以自己的業務為常規費用和佣金的形式獲得潤滑。此外，承銷商及其關聯方可能會為其自己或其客户的帳户進行交易，並持有我們的債務或股權證券或貸款的長期或短期頭寸，並可能在未來這樣做。Aegis可以在任何時候出售或授權我們出售上述封鎖協議中的普通股和其他證券的全部或部分，或者不會通知。

法律事項

股票的有效性、這次發行將由華盛頓特區ArentFox Schiff LLP為我們進行審查。弗吉尼亞州里士滿市，考夫曼和卡諾爾斯律師事務所(P.C)正在擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

在本招股説明和註冊聲明中的其他地方引入的經過審計的財務報表,都是依賴於馬龍貝利LLP在會計和審計方面的專家報告

參照附註

SEC允許我們將我們向其提交的其他文件的信息“按引用”併入本招股説明中。這意味着我們可以通過將您引用到那些文件中向您披露重要信息。按引用併入的信息被認為是本招股説明的一部分，後續我們向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代已經在SEC先前提交文件中包含的信息或包含在本招股説明中的信息。我們按照 Exchange Act 第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 節的規定提交給SEC的任何未來文件在本招股説明結束前都將被納入引用之中。然而，每種情況下，我們不會按引用併入任何根據SEC規則被認為已經提交而未予提交文件或信息。按照以下招股説明中列出的文件，並在本招股説明結束前我們任何將來可能在Exchange Act §13(a)、13(c)、14 或 15(d) 節下提交給SEC的文檔，進行引用;但是，我們不會將以下與各項信息、而不是依照SEC的規則提交的各項信息、而不是依照SEC的規則的信息，引入本招股説明

我們隨後提交的所有報告和其他文件由於Exchange Act的第13(a)、13(c)、14或15(d)節的規定而提交。在本招股説明終止之前，我們可能會在SEC提交所有這些文件，包括我們在本招股説明和附帶招股説明之後提交給SEC的所有這樣的文件;但是，我們不包括被認為是未按SEC規則提交而未提交文件或信息的任何文件或信息。我們將按照本招股説明中下列列出的文件的方式進行引用，以及SEC規定之前我們可能在Exchange Act§13(a)、13(c)、14或15(d)節下向SEC提交的任何未來文件;除了未與SEC提交文件的信息，但不會在每種情況下引入被認為是已提交而未提交文件或信息的任何文件或信息

您可以通過寫信或電話聯繫我們以下地址中的任何一個或全部文件，以獲取有關以上引用的任何或所有文件的副本，可能是或可能被納入本招股説明的引用文件，包括展品:

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明和附帶招股説明是我們根據證券法向SEC提交的S-3表的一部分，不包含在註冊聲明中所列出或引用的所有信息。每當本招股説明或附帶説明中引用任何我們的合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應該參考作為註冊聲明的一部分的那些展品或作為引入此招股説明或附帶招股説明的其他文件的展品的展品。

本招股説明書中的信息不是全部的，可能會有變化。這些證券可能在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的開放，也不是在任何未被許可的司法管轄區內尋求買入這些證券的開放。

待定，日期為2023年3月15日

招股説明書

$200,000,000

Volcon股份有限公司。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

____________________

我們可能會不時地發行最高2億美元的普通股、優先股、債券、認股權證或由這些證券中的一些或全部組成的證券單位，以任何組合形式，在一個或多個發售中，在發售時確定的金額、價格和條款。我們將在隨附的招股説明書中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可以直接向您出售這些證券，也可以通過我們所選定的承銷商、經銷商或代理商出售，或者通過這些方法的組合出售。我們將在適用的招股説明書中描述出售這些證券的計劃分配方案。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非它附有招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“VLCN”。截至2023年3月13日，普通股的收盤價為每股1.44美元。

截至2023年2月6日，由非關聯方持有的我們未流通的普通股的總市值約為2910萬美元，基於我們未流通的24426260股普通股中約有17299970股由非關聯方持有，並基於普通股的收盤價為1.68美元/股。

指定以此投資我們的證券高度投機性，存在高風險。只有在您能承受完全損失投資的情況下，您才應購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第6頁開始描述的“風險因素”下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書的真實或完整。任何相反陳述均屬於刑事犯罪。

本招股説明的日期為2023年9月18日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明之一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額高達2億美元。

在本招股説明書中，我們為您提供了我們可能要提供的證券的一般描述。每次我們根據這種貨架註冊程序出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書可能包括適用於所發行證券的任何其他風險因素或特別考慮的補充説明。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在招股説明書中存在衝突的情況下，您應依賴於招股説明書中的信息，而本招股説明書的信息僅供參考。但是請注意，如果一個文件中的陳述與另一個日期更晚的文件中的陳述不一致-例如，被引入本招股説明書或任何招股説明書中的文件-那麼具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、被引入的信息和這份招股説明書的註冊聲明全部內容，包括本招股説明書第6頁開始討論的風險因素、被引入文檔和我們的財務報表和註釋。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是Volcon, Inc.和其子公司，但是在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書。

包含本招股説明書及其附件的註冊聲明書提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。註冊聲明書，包括其附件，可在美國證券交易委員會網站或在標題“在哪裏可以找到更多信息”下提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

您應該僅依賴於引入或在本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不向未被授權或未取得資格的人或在任何未經認可的司法管轄區內向任何人提供這些證券的購買或銷售出售或徵求購買或銷售該證券的申請。您不應該假設本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息在除前面列明的日期外是準確的。

除非上下文另有要求，“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”的”等引用指的是Volcon, Inc.及其子公司，但在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

風險因素

在作出投資決策之前，您應考慮我們最新的年度報告表格10-K條款1A下包括的“風險因素”以及我們在每個季度報告表格10-Q中更新的這些風險因素所涉及的風險，這些都是在本擬購書中通過引用合併的，如我們未來向SEC提交的文件所更新。由於這些風險，我們的普通股市場或交易價格可能會下跌。 此外，請閲讀本擬購書中的“前瞻性聲明”，我們在該聲明中描述了與我們業務和本擬購書中所包含或引用的前瞻性聲明相關的其他不確定性。請注意，我們目前未知的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能會損害我們的業務和運營。隨附的擬購書補充可能包含適用於我們的投資和我們所提供的特定類型證券的其他風險討論。

前瞻性聲明

本招股説明書和我們引用的文件中的一些信息包含了聯邦證券法規的前瞻性聲明。您不應依賴這些前瞻性聲明，而文件包含了適用法規的所有重要信息。前瞻性聲明通常根據使用“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和類似的用語進行識別，儘管有些前瞻性聲明表述不同。 本招股説明書和我們引用的文件中，可能還包含歸因於第三方的前瞻性聲明，涉及到他們關於我們未來可能進入的市場的估計。所有的前瞻性聲明涉及到涉及到風險和不確定性事項，而且有很多重要的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和我們引用的文件中包含的前瞻性聲明所述的結果存在重大差異。

您還應仔細考慮本招股説明書和我們引用的文件中的“風險因素”和其他章節所述的聲明，這些聲明涉及到會導致我們的實際結果與前瞻性聲明所述結果存在差異的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴於本招股説明書和我們引用的文件中的前瞻性聲明，我們不承擔更新或審核任何前瞻性聲明的公開義務。

在哪裏尋找更多信息

我們已根據《證券法》提交了一份S-3表單的註冊聲明，涉及到本次發售的證券。我們向證券交易委員會提交年報、季報、現報、代理申請和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共參考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549閲讀和複印註冊聲明以及我們提交的任何其他文件。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，獲取更多公共參考室信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可在SEC的互聯網站www.sec.gov上公開。

這份招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，參考可能不完整，如需複印合同或文件，您應參考註冊聲明的附件。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們“參照”我們向其提交的信息，並引用我們可通過參考這些文件向您披露的重要信息。以後提交給證券交易委員會的信息將更新和替代本招股説明書中的信息。

下面的文件被併入本文件中聲明：

我們的股本的更新描述包括在本招股説明書的“普通股描述”和“優先股描述”之下。

我們還將根據證券交易委員會法規第13(a)、13(c)、14或15(d)節的規定將我們向其提交的所有文檔(除了根據第8-K條款2.02或7.01提交的現報和文件之外，以及與該等文件相關的該等條款的展示文件)併入本招股説明書中:(i)在本招股説明書的初始提交日期之後但在註冊聲明生效之前，或(ii)在本招股説明書之後但發售終止之前。這些文件包括定期報告，如年度報告第10-K，季度報告第10-Q和現報第8-K，以及代理申請。

我們將向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，根據書面或口頭請求免費提供任何和所有併入本招股説明書中的信息的複印件，包括特別併入參照這些文件的附件的展示文件。您可以通過以下方式請求這些備案文件的複印件，而無需支付費用：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

本文件或任何被認為納入本文件的文件中包含的任何聲明，一旦包含在本文件或任何其他後續文件中的聲明修改或取代了該文件的聲明，該聲明將被視為被修改或取代。

使用資金

我們將保留廣泛的自由裁量權，用於出售此處提供的證券所募集的淨收益。除了在我們授權向您提供任何招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中描述的之外，目前，我們計劃將所募集的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。我們還可能使用部分所募集的淨收益用於收購或投資於與我們自身業務相補充的企業和產品，儘管截至招股説明書日期，我們沒有任何目前有關收購安排、承諾或協議。對於任何出售於招股説明書或自由書面招股説明書的證券所募集的淨收益的打算用途，我們將在適用的招股説明書或自由書面招股説明書中説明。我們打算投資於所募集的非上述用途的證券的淨收益，以短期、投資級、計息證券為主。

普通股票説明

授權資本股票

我們的修訂和重申章程授權我們發行105,000,000股資本股票，包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元每股和5,000,000股優先股，面值0.00001美元每股。

截至2023年3月14日，我們發行並流通的普通股為24,615,119股。在該日期之後，我們的優先股發行並未流通。

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

在董事會事先宣佈的合法可用款項情況下，普通股股東有權獲得股息，以普通股持有人的權利為限，優先權股股東，如果有，優先權股股東已獲得其全額的清算偏好權。決定是否向我們的普通股股東派發股息將由我們的董事會自主決定。董事會可能決定或不決定在將來宣佈股息。董事會宣佈派息的決定將取決於我們的收益狀況和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC規定的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

公司章程和公司規則規定

我們的修正和重述公司章程和章程包括許多防禦收購條款，可能會鼓勵考慮無過問接收要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意. 根據我們修正和重申的公司章程和章程，任何股東必須在股東的年度或特別股東大會上召開並且不能通過股東的任何書面同意來實施的行動必須在此類股東大會上實施，任何書面同意。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股我們的修訂和重申章程授權我們的董事會創建併發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力建立權利併發行大量的優先股，而無需股東批准，這可能會延遲或阻止我們的控制權發生變化。請參閲標題為“優先股適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

特拉華收購條例

我們受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特定背景下的特定人士在三年內與任何有關係的股東進行任何“企業合併”（定義詳見下文）的交易，除非：（1）在此類股東成為有關係的股東之前，公司的董事會同意企業合併或導致該股東成為有關係股東的交易；（2）在該企業合併所發生的交易完成時，有關係股東擁有公司時該類證券中至少85％的表決權股份，但用於決定投票權證券的股票不包括（x）由任何人員擔任董事和職務者的持有和（y）由員工股票計劃持有的表決權證券，該計劃的參與員工無權保密確認是否會在收購或交換要約的情況下投出該計劃持有的股票；或（3）在該日期或之後，企業合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上通過股東肯定投票，而非書面同意，肯定投票率至少達到66％²⁄₃% 除特定股東所持股份外，未受注意股東所持股票的66%股票的肯定表決。

DGCL第203條通常定義的“企業合併”包括：（1）任何涉及該公司和其有關係的股東的合併或合併；（2）涉及該公司任何10％或更多資產的銷售、轉讓、質押或其他處置的交易；（3）根據特定例外情形，在該公司發行或轉讓任何股票的交易；（4）任何涉及該公司的交易，其效果是提高該公司任何類或系列股票的比例股份，這些股份由有關係的股東的信息擁有或受益；或（5）有關係股東收到由該公司或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益。一般來説，第203條定義的“有關係股東”包括任何實體或個人，在該公司持有15％或以上的表決權股票，以及任何附屬於或控制或受到此類實體或個人控制的實體或個人。

引語

我們的普通股在納斯達克資本市場上列出，並在“VLCN”標的下交易。

轉讓代理

我們普通股的轉讓代理商是Computershare。

優先股票説明

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修正和重述公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定其名稱和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制和限制，包括紅利權、轉換或兑換權、表決權（每股票的票數），贖回權和條件、清算偏好權、沉澱基金規定和構成系列的股票數量。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，從而使第三方收購或阻撓第三方嘗試收購我們的大部分已流通股票的行為更加困難。

債務證券説明

總體來説

以下描述概述了將適用於債務證券的一般條款。對於我們提供的任何債務證券的特定條款，我們將在有關債務證券的招股説明書中進行描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們和信託人之間的一個法定契約下發行，我們稱這個契約為“優先契約”。次級債務證券將在我們和信託人之間的另一個子契約下發行，我們稱這個契約為“次級契約”，優先契約和次級契約合稱為“契約”。除法律規定允許的情況外，契約已被或將被列入1939年信託契約法的規定。

我們已將契約形式作為註冊聲明的展示文件。為了方便起見，我們在下面的描述中引用了契約的特定部分。本招股説明書中未在其他地方定義的大寫字母術語將具有其相關契約中規定的含義。

債務證券和契約的條款概述以下均為不完整，應全部參考契約和債務證券的條款。

兩個契約均沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每個契約規定我們可以從時間授權的本金金額中發行一個或多個系列的債務證券。每個契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個債務證券系列可以重新開放，以便未經該系列債務證券持有人的同意在將來發行該系列的其他債務證券。除非在與特定交易相關的招股説明書中另有説明，否則，契約和債務證券均不含任何條款，以在我們企業遭遇收購、重組或類似結構調整的情況下保護任何債務證券持有人。

除非在某特定發行的招股書補充中另有説明，否則優先債務證券將與我們的所有其他非擔保和非次級無抵押債務平等。次級債務證券將優先償還我們的優先債務證券之前的全部清償。我們將在關於這些次級債券招股書的補充中描述我們提供的特定次級債券的條款。

我們將在關於這些債券的招股書補充中描述每個特定系列債券的特定條款。我們將在招股書補充中描述以下部分或全部內容：

我們可能將發行債務證券作為原始發行折價證券，以大幅折扣售出其票面金額以下。如果我們發行原始發行折價證券，我們將在適用的擬購書補充中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税後果。

註冊與轉讓

我們目前計劃僅作為註冊證券發行每個系列的債務證券。但是，我們可能會作為無記名證券發行債務證券系列，或同時發行註冊證券和無記名證券。如果我們將無記名證券作為高級債務證券發行，它們將附帶利息票據，除非我們選擇將其作為零息證券發行。如果我們發行無記名證券，我們可能會在適用的擬購書補充中描述美國聯邦所得税後果和其他重要考慮事項、程序和限制。

註冊債務證券持有人可以在受託人公司信託辦公室或我們可能指定的任何其他轉移代理的辦公室，按其授權的其他債務證券的授權數量和相同系列的同等名義本金金額進行兑換或轉讓。註冊證券必須經過恰當背書或附有書面轉讓憑證。代理人不會對您為轉移或兑換支付服務費。但我們可能要求您支付適用的税費或其他政府收費。如果我們發行無記名證券，我們將在適用的擬購書補充中描述交換這些無記名證券與同等系列的其他高級債務證券的任何程序。一般情況下，我們將不允許您將已註冊證券換成無記名證券。

一般情況下，除非另有指定在適用的擬購書補充中，我們將發行無息票據的註冊證券，並按$1,000或其倍數的面值發行無記名證券。我們可能會以全球形式發行註冊和無記名證券。

轉換和交換

如果任何債務證券將可轉換為或兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的擬購書補充將説明轉換或兑換的條款和條件，包括：

贖回

除非在適用的擬購書補充中另有規定，我們可以自行選擇在全額或部分任何時候贖回任何一系列債務證券。如果任何一系列債務證券只能在特定日期或僅在滿足額外條件後贖回，則適用的擬購書補充將指定日期或額外條件。除非在適用的擬購書補充中另有規定，債務證券的贖回價格將等於100％的本金金額及其利息。

適用的擬購書補充將包含我們可能在規定到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非適用於具體發行的擬購書補充中另有説明，我們將於贖回日期前至少30天但不超過60天向持有人發送贖回通知。通知將説明：

在任何贖回日期之前，我們將向受託人或付款代理存入足夠支付贖回價格的資金。

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有説明，如果我們贖回的債券不是所有債券，則受託人將使用其認為公正和適當的方法選擇要贖回的債券。在贖回日期之後，已贖回的債券持有人除有權獲得贖回價格和截止贖回日期為止的未付利息外，別無任何權利。

不履行責任的事件

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有説明，任何債券系列的“違約事件”都是以下任一事件：

我們每年都需要向每個受託人提交一份官方文件，説明是否存在任何違約情況並具體指出任何存在的違約情況。

加速到期

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有説明，如果發生了關於特定系列債券的違約事件並持續不斷（在次級債券的情況下，與破產事件有關的違約除外），則受託人或該系列未償還債券總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列未償還債券的本金立即到期償還。

除非在與特定發行相關的招股説明書中另有説明，在針對任何系列債券的到期加速宣佈後，在受託人獲得償債的判決或裁定之前的任何時間，該系列未償還債券總額的佔比不少於25%的持有人可以通過書面通知我們和受託人，如果滿足下列條件，則可以撤回和廢止宣佈及其後果：

撤銷不會影響任何後續的違約事件或任何由此產生的權利。

豁免違約

除非在相關發售的招股説明書中另有描述，否則在任何系列未償還債務中佔優勢地位的債務證券持有人可以代表該系列和任何相關票據的持有人豁免應適用信託文件下與該系列相關的任何過去違約及其後果，但不包括：在關於該系列的債務證券或任何相關票據的本金、溢價或利息方面的違約，或關於不得進行修改或修訂而不得到該系列所有未償還債務證券持有人同意的契約或條款方面的違約。

如果特定系列的債務證券發生違約事件且持續，受託人將不被要求根據該系列債務證券持有人的請求或指示行使適用信託文件下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償或對受託人因遵守該請求而可能承擔的成本、費用和責任提供保證。

在任何系列未償付債務中佔優勢地位的債務證券持有人有權指定進行適用信託文件下任何可用救濟的時間、方法和地點，或行使受信任人在該系列債務證券方面授予的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循可能與法律或信託文件衝突或可能使受託人承擔個人責任或可能對其他非指示持有人造成不適當不利影響的指示。此外，受託人可以採取受託人認為適當且不與指令不一致的其他行動。

信託文件的修改

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤署各種補充協議，以便：證明另一實體接任我們的職位，並且該接任方在債務證券和信託文件下承擔我們的契約和義務；確立根據補充協議發行的任何系列債務證券的形式或條款；為了使持有人受益而添加我們的契約或放棄我們在信託文件下的權利或權力；為持有人受益而添加其他違約事件；更改或消除信託文件的任何規定，只要改變或消除生效時沒有任何債務證券出色，有權獲得任何改變或消除的規定；擔保債務證券；糾正任何不明確或糾正格式不正確或不一致的信託文件規定，前提是債務證券持有人不會受到更改的實質影響；為接班人受理並做出規定；以及遵守信託法案的要求。

除非所有受影響的系列債務證券的未償還本金總額的佔優勢地位的持有人以一個階級的身份同意，我們和受託人無法簽署任何補充協議，增加任何規定、更改或刪除信託文件的任何規定，或修改該系列債務證券持有人的權利。

合併、收購和資產出售

除非在特定發行的招股書補充中另有説明，如信託公約中提供的那樣，我們不得與任何其他人合併或合併，或將全部或基本全部資產轉讓、轉移或借出給任何其他人，除非：

履行和解除

當這些債務證券：到期應付；

受託人 對於信託公約，如果適用公約下發生違約事件，任何受託人都可能被視為存在利益衝突，並可能需要辭任受託人，如信託公約法310（b）詳細描述的那樣：

受託人。

如果適用，任何受託人都可能被視為存在利益衝突，並根據信託公約法第310（b）節的更全面描述而被要求辭職，如果適用於其他任何得到我們證券的信託公約，則傳遞是另一個受託人；

我們可能為任何一系列債務證券任命另一個受託人。任命替代受託人的事項將在適用的招股書補充説明中描述。

我們及我們的關聯公司可以在業務的正常過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

管轄法

除非在特定發行説明書中另有説明，每個協議書均受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。相關的優先債務證券和次級債務證券也是如此。

認股權證的説明

我們可能發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股或上述證券的任何組合一起以單位的形式提供。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，則招股書補充説明將指定在認股權證到期日期之前是否可以將這些認股權證與單位中的其他證券分開。如果我們在認股權證協議書中發行認股權，則認股權代理公司將作為我們的代理人在認股權方面行事，並且不會對任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託關係。

我們將在與認股權相關的招股書補充説明中描述特定條款。這些條款可能包括以下內容:

每張認股證均賦予持有人以購買相應普通股、優先股或其他證券的權利，購買價格已在適用的招股説明書中規定或可根據招股説明書設定的。認股證可於適用的招股説明書中規定的截止日期之前的任何時間行使。截止日期後，未行使的認股證將作廢。認股證可按照有關認股證招股説明書中規定的方式行使。在在託管行的公司信託辦事處或適用招股説明書中指定的任何其他辦事處收到付款和適當填寫並經妥善執行的認股證證書後，我們會在儘快的時間內交付所購買的證券。如果未行使認股證證書所代表的全部認股證，則將為其餘認股證發行新的認股證證書。

單位的描述

我們可以以一個或者多個系列的股票或優先股股份、購買普通股或優先股的認股證、債務證券或這些證券的任何組合形式發行單位。每個單位將按照該單位的持有人也持有該單位包括的每一份證券而發行。因此，單位的持有人將有每個包括的證券的持有人的權利和義務。

我們可以用單元證書證明單元，並在單元代理和我們之間發行單元。如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理僅在處理單元方面代表我們，並不會對任何註冊持有單元的人或任何單元的受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係。如果我們選擇使用單元代理，我們會在適用於特定系列單元的招股説明書中指出單元代理的名稱、地址及其他信息。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的單位系列的條款，包括：(i) 包括在該單位中的單位和證券的指定和條款，包括這些證券能否在何種情況下單獨持有或轉讓;(ii) 任何規管單位協議與此處所述有所不同的條款;以及 (iii) 發行、付款、結算、轉讓或交換單位或單位組成的證券的任何條款。

本節中關於我們普通股、優先股、認股證和債務證券的其他規定將適用於由我們普通股、優先股、認股證和/或債務證券組成的每個單位的份額。

分銷計劃

我們可以通過以下一種或多種方式的任意一種銷售本公司證券:

此外，我們可以與第三方進行衍生品或其他對衝交易，或者在非公開協商交易中向第三方出售不在本招股説明書範圍內的證券。適用的招股説明書可能指出，第三方可能在這些衍生品交易中以賣空交易的方式出售本招股説明書和招股説明書中涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們抵押或共借的證券來結算這些交易，或者為了關閉任何相關的未關閉的借貸股票而使用我們收到的證券來結算這些衍生品。在這些銷售交易中的第三方將是承銷商，在適用的招股説明書中（或者是後續生效的修正案中）有所標明。

有關每個證券系列的招股説明書將包括如下內容，如適用:

我們、承銷商或上述其他第三方描述的這些證券的任何發售和銷售可能時不時地進行，包括但不限於私下協商交易:

本招股説明書涵蓋的證券發行還可以在交易所以外的現有交易市場以非固定價格的方式進行交易

如果有，則這些按市價發售的證券將由充當我們負責人或代理人的承銷商進行，他們還可以作為上述第三方證券的銷售者。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的一些或所有證券:

任何經銷商都可能被視為在證券發行時所定義的承銷商。

與通過承銷商或代理商進行的發行有關，我們可能與這些承銷商或代理商簽訂協議，在賣出現金證券的同時收取我們的未償債務證券作為對價。在這些安排方面，承銷商或代理商還可能通過這些安排收到我們招股説明書涵蓋的證券來平倉任何相關的證券借貸業務，包括開空銷售。如果是這樣，承銷商或代理商可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的證券借貸業務。

我們可能將證券出借或質押給金融機構或第三方，該機構或第三方可能使用本招股説明書和適用的招股書將被出借的證券出售或，在質押情況下的任何缺省事件中通過本招股説明書和適用的招股書出售被質押的證券。該金融機構或第三方可以將其開倉空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與其他本招股説明書涵蓋的其他證券的同時發行有關。

我們可能直接向機構投資者或其他人徵求購買本招股説明書涵蓋的證券的報價，並向他們直接銷售這些證券，並且在任何這種再銷售的情況下，以上述招股説明書所定義的承銷商的身份被認為是承銷商。

如果在適用的招股書中如此指示，我們可能根據其購買重新銷售方案，在購買時重新銷售證券。此外，我們可以按照約定的方式進行贖回或償還，或者通過一個或多個再營銷公司作為其自己賬户的委託方或代理商銷售證券。

如果適用的招股書中如此指示，我們可以不時通過代理商銷售證券。我們通常預計，任何代理商都將在其任期內基於“盡最大努力”的原則進行操作。

如果在出售任何證券時使用承銷商，證券可以通過由主承銷商代表的承銷聯席團進行向公眾發售，或直接由承銷商進行發售。除非在招股書中另有説明，承銷商購買證券的義務將取決於傳統的關閉條件，並且如果有任何證券被購買，這些承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在任何證券發行時有權根據與我們簽訂的協議獲得賠償，包括在證券法案下面臨的某些民事責任，或就承銷商、經銷商、代理商和再營銷商可能需要進行的支付進行付款分攤。承銷商、經銷商、代理商和再營銷商可能是我們和/或我們的子公司的客户，與我們進行交易或在業務常規中為我們和/或我們的子公司提供服務。

如果我們向公眾發售並出售了本招股説明書所涵蓋的證券，則任何承銷商，如果有的話，可以在證券市場進行報價，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時通知終止任何市場報價。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

ArentFox Schiff LLP將基於華盛頓的法律為我們審核本招股説明書涵蓋的證券的有效性。任何承銷商、經銷商或代理商的法律事項將由適用的招股書補充中指定的律師審核。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所併入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並得到該公司的審計與會計專家的授權。

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