目錄

根據424（b）（5）規則提交

登記號碼為333-269644

此預售説明書的信息不完整，可能會更改。這些證券的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。此預售説明書和相應的招股説明書不構成在禁止發行或銷售該證券的任何司法管轄區進行銷售或徵購該證券的要約。

尚未完成，日期為2023年9月15日

招股説明書增補

（截至2023年3月21日更新的招股説明書）

_________股

我們在此次發行中提供 股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“VLCN”。2023年9月14日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.64美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此在這份説明書及未來的申報文件中，我們要遵守較少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參見本説明書補充的第S-6頁及納入本説明書補充和相應招股説明書的風險因素。

________________________

除了上述折扣和佣金外，本次發行完成後，我們還將向宏利及其指定人發行認股權證，以購買本次發行的普通股的總數相當於本次發行的普通股總數的20.0%，認股價為每股發售價格的125%。請參見第S-10頁的“承銷”以瞭解有關向承銷商支付的補償款項的其他信息。

我們已向承銷商授予選擇權，讓其在本説明書補充日期後45天內按上述條款和條件從我們購買多達 股的額外股份。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

承銷商預計將於2023年9月 日開始通過託管信託公司的結算設施交付股票。

___________________________________

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.

本説明書補充的日期為2023年9月 日。

目錄

關於本説明書補充

本説明書補充和相應的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，採用了“架式”註冊流程。每次我們要根據相應的招股説明書出售證券時，我們將提供一份説明書補充，其中將包含有關該發行的條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。此架式註冊聲明於2023年2月8日首次向SEC提交，並於2023年3月21日被宣佈生效。本説明書補充描述了本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改所含的招股説明書中的信息。相應的招股説明書提供了有關我們和我們證券的一般信息，其中一部分（例如題為“分銷計劃”的章節）可能不適用於本次發行。本説明書補充和相應的招股説明書僅是出售本次所提供證券的要約，但是隻有在法律允許的情況下，並且在允許該要約或銷售的任何司法管轄區內，才可進行銷售。我們未向任何人授權發出銷售本公司普通股的要約或徵求購買的請求，也未向任何未取得授權或資格的人發出銷售本公司普通股的要約或徵求購買的請求。

如果本説明書補充中的信息與相應的招股説明書或較早日期的已納入的信息不一致，則應依賴於本説明書補充。本説明書補充連同基本招股説明書、已納入本説明書補充和相應招股説明書中的文件以及我們授權使用與本次發行有關的任何免費書面説明，包括與本説明書補充有關的所有信息。我們或承銷商未授權任何人提供與本次發行有關的不同或額外的信息，您不得依賴於任何未經授權的信息或聲明。您應假定此説明書補充、相應的招股説明書、已納入本説明書補充和相應招股説明書中的文件，以及我們授權使用與本次發行有關的任何免費書面説明的信息準確僅限於上述文件各自的日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。在作出投資決策之前，請仔細閲讀本説明書補充、相應的招股説明書、本説明書補充和相應招股説明書中納入的信息和文件以及我們授權使用與本次發行相關的任何免費書面説明，參見本説明書補充和相應招股説明書中的“文中引用”和“更多信息”章節。

在美國以外的任何司法管轄區內未採取任何行動以允許公開發行這些證券或持有或分發本招股説明書或附帶的説明書在該司法管轄區內。在美國以外的司法管轄區內獲得本招股説明書和附帶的説明書的人們必須瞭解有關此發行和分銷的任何限制，並遵守該司法管轄區的適用的本招股説明書和附帶的説明書的限制。

本招股説明書和附帶的説明書包含有關此中所述的某些文件中包含的某些條款的摘要，這些摘要僅為摘要，並且不旨在完整。有關完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都完全符合實際文件的完整文本，其中一些已提交或將被提交併併入本招股説明書。請參閲本招股説明書中的“獲取更多信息”一章。我們還注意到，我們在任何文件作為本招股説明書或附帶的説明書紀錄的附件提交的任何協議中所作出的陳述，擔保和契約，僅為這些協議的各當事方（包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險）的利益而作出，並不應被認定為對您的陳述，擔保或契約。此外，這些陳述，擔保或契約僅在作出時準確地表示狀態。因此，這些陳述，擔保和契約不應被視為準確地代表我們事務的當前狀態。

本招股説明書和附帶的説明書包含併入引用某些市場數據和行業統計和預測，這些數據和預測基於公司估計、獨立行業出版物和其他公開可獲得的信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但是將預測解釋為它們與預測相關的估計涉及大量假設，受到風險和不確定性的影響，並且可能根據各種因素的變化而發生變化，包括本招股説明書和附帶的説明書中的“風險因素”和類似標題下所述的文檔以及併入本文和其中的文檔。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或情境需要，本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們的”和“Volcon”的所有引用均指Volcon，Inc.，即特拉華州公司，及其完全擁有的子公司。

概要

本摘要突出顯示了本招股説明書，附帶的説明書以及併入引用的文件中其他內容。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的説明書的全部內容，包括在第S-6頁開頭的“風險因素”一章以及我們的綜合財務報表和相關注釋以及其他文檔。

我們的公司

我們是一家全電動越野動力體育車公司，正在開發電動兩輪和四輪摩托車和公用事業地形車（UTV），也稱側壁壁，以及完整的升級和配件線。 2020年10月，我們開始建造和測試未來的兩個越野摩托車-Grunt和Runt-的原型設計。我們的摩托車採用獨特的框架設計，受到設計專利的保護。其他方面的Volcon車輛已申請使用專利。

最初，我們開始以美國直銷平臺銷售和分銷Grunt和相關配件。 我們於2021年11月終止了我們的直銷平臺。在終止我們的直銷平臺之前，美國消費者訂購了360輛Grunt（淨取消量）和5輛Runts，以及附件和運費，總訂金為220萬美元。消費者可以在交付前取消這些訂單，並有14天的驗收期。因此，這些存款記錄為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已經完成了所有由我們的直銷平臺銷售的Grunt的交付。由於開發Runt出現的延遲，我們退還了所有Runts的訂金。

從2021年11月開始，我們開始與越野動力車經銷商談判關於展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在或即將能夠直接從當地經銷商購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修和維修服務。 截至2023年6月30日，我們共有142個活躍的授權經銷商。經銷商可以訂購我們的所有可用產品，前提是他們的應收賬款賬户處於當前狀態並且在他們的建立的信用額度內。我們希望能夠向經銷商提供融資選項或“貨架計劃”，以購買更大的量的車輛，但現在我們尚未有該項融資選項。我們與第三方融資公司達成協議，為每個經銷商的符合資格的客户提供融資。如客户違約，則不對公司或經銷商追索。

截至2023年6月30日，我們已經與拉丁美洲的六家進口商和加勒比地區的一家進口商簽訂了協議，共同稱為LATAM進口商，以在其分配的國家/市場出售我們的車輛和配件。2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.簽訂了排他性分銷協議，稱為Torrot，以在拉丁美洲分銷其面向年輕車手的電動摩托車。我們將利用LATAM進口商在拉丁美洲銷售Torrot的產品。

2022年10月，我們與Torrot簽署了一份擴展協議，該協議要求我們成為Torrot和Volcon共同品牌的青少年電動摩托車在美國和拉丁美洲的唯一分銷商。一旦銷售Torrot品牌的庫存售罄，我們將不再銷售Torrot品牌的摩托車。最後，2022年12月，我們與Torrot簽署了一份擴展協議，成為Volcon共同品牌青年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。2023年6月，我們已經按照84000美元的金額出售了所有剩餘的Torrot品牌庫存。

我們預計將在目前的LATAM進口商基礎上擴大全球車輛和配件的銷售。我們預計將在2023年簽署更多的LATAM進口商，並預計將在2024年開始在加拿大銷售。我們預計通過以集裝箱形式購買車輛的每個國家的各個進口商執行出口銷售。每個進口商都將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。

在2022年7月，我們通過推出我們的Volcon UTV型號之一Stag的介紹擴展了我們的產品範圍。我們預計Stag將於2023年第四季度交付給客户，接下來的Stag型號預計將在2024年和2025年推出，以及推出更高性能、更長續航里程的UTV（將命名）。Stag將由第三方製造，幷包括由通用汽車提供的電氣化單元，其中包括電池、驅動單元和控制模塊。從2022年6月開始，我們已經採取了非有約束力的預生產訂單，在交付之前可以取消。

截至2022年8月，我們在得克薩斯州拉瓦克羅克的一家租賃的生產設施中組裝了Grunt。在2022年8月，我們宣佈將Grunt的製造外包給第三方製造商，預計這將降低Grunt的成本並提高盈利能力。我們還將同樣第三方製造商進行了2023年Grunt EVO的製造外包。2023年Grunt EVO將取代Grunt，其傳動方式與鏈傳動不同，並具有更新的後懸架。我們已經收到了Grunt EVO樣機，並預計將在2023年第三季度開始銷售。

在2022年9月，隨着我們外包車輛開發的某些部分的設計和開發，我們減少了產品開發和行政部門的工作人員人數。我們還僱用了首席營銷官，並預計僱用更多的銷售和營銷員工，並增加營銷活動，以進一步支持我們的品牌和產品。

我們於2022年9月開始接受電動自行車Brat的預定，向客户的發貨工作在2022年第四季度開始。Brat是由第三方製造的。2023年1月，我們開始直接向消費者銷售Brat，消費者可以從我們的網站上下訂單，並把Brat運送到指定的目的地。

2022年11月，我們與第三方製造商達成了一項協議來製造Runt LT。我們在2023年第一季度收到了Runt LT的原型，並計劃在2023年第四季度開始銷售。

我們接到的所有訂單的履行時間估計是基於我們的第三方製造商能夠成功地滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可能會取消訂單。

最近的發展

2023年5月19日，我們與Empery Asset Master、Empery Tax Efficient、Empery Debt Opportunity Fund（統稱“投資者”）簽訂了《證券購買和交換協議》（“購買協議”），根據協議我們：

（A）向投資者發行了私募（i）總面額為4,934,782美元的優先可轉換票據（“可轉換票據”），目前的轉換價格為每股0.75美元，以及（ii）行使價為每股普通股0.75美元、共5,434,783股普通股的認股權證（“新認股權證”）；

（B）交換總面值為27,173,913美元、截至2024年2月24日的可轉換票據（“原票據”），換取：（i）總面值為3,690,422美元、今後可能根據特定事件進一步調整的可轉換票據，當前轉換價格為每股0.75美元，這些票據稱為“A系列換股票據”；以及（ii）總面值為23,483,491美元、今後可能根據特定事件進一步調整的可轉換票據，當前轉換價格為每股0.75美元，這些票據稱為“B系列換股票據”（A系列換股票據和B系列換股票據合稱“換股票據”，可轉換票據和換股票據合稱“票據”）；以及

（C）交換了與原票據相關的普通股認購權證，以換取行使價為每股普通股0.75美元、共17,057,971股普通股的認股權證（“換股權證”），與新認股權證合併，合稱“認股權證”。

就票據和認股權證而言，如果我們出售任何普通股（有限例外）且每股出售價格（“新發行價格”）低於發行或出售前的票據轉換價格或認股權證行使價格，票據轉換價格和認股權證行使價格將降低到等於新發行價格的金額（最低為0.22美元）。

此外，購買協議限制我們在2023年9月25日之前進行其他股權證券的發行，如本次發行。

2023年9月14日，我們與投資者簽署了豁免和修改協議（“豁免協議”）。根據豁免協議，投資者豁免了我們進行本輪發行的限制。此外，根據豁免協議，投資者同意，儘管在本輪發行中定價，但對於票據而言，新發行價格應該是：（i）在本輪發行中出售的股票每股的價格，以及（ii）0.55美元。因此，如果我們以每股不到0.55美元的價格完成本輪發行，票據的轉換價格將從0.75美元降至0.55美元，票據涵蓋的普通股股數將從42,811,595份增加到58,379,448份，認股權證的行使價格將降低到本輪發行的發行價格。

2023年9月14日，我們與投資者簽署了票據修正協議（“票據修正協議”），投資者同意對票據採取以下行動：

（i）將票據的到期日從2024年2月24日延長到2025年1月31日；

（ii）票據要求我們在2023年12月31日之前擁有1000萬美元的無限制、無抵押的存款。票據修正協議將現金要求減少到500萬美元，並將要求日期延長到2024年6月30日；

（iii）在2023年12月31日之前，我們向客户銷售不少於250輛Volcon Stag越野車的新條款；但是，為了符合銷售的資格，此類銷售需要按照公認會計原則（可能作出修改）在我們的收入表中成為營業收入。

（iv）允許我們從可接受投資者的有關議定書上進行高達1000萬美元的負債融資，前提是融資貸方以可接受的條件與投資者執行從屬關係和墊權協議，並得到投資者的書面批准；以及

（v）允許根據上述第（iv）款中所述的負債產生關係，但前提是融資貸方根據可接受的條件與投資者執行從屬關係和墊權協議，並得到投資者的書面批准。

票據修正協議只有在公司與發行人之間簽訂的有效可執行的安全協議，在2023年9月22日或之前，且公司的子公司在2023年9月22日或之前簽署了有效的可執行擔保協議之後，方可生效。

另外，我們正在與潛在的貸款人討論賬款保理。我們無法保證我們能夠成功地達成任何此類安排。

2023年9月1日，我們的薪酬委員會決定，在2023年的薪酬年度中，所有可支付給我們的官員的現金獎金（如果有）將不再以現金支付，而應以獎勵股票的形式支付，獎勵股票的估值日期為確定獎金金額的日期。此外，董事會和薪酬委員會還批准，所有未來的季度董事會現金費將以在確定獎勵金額的日期估值的股票獎勵的形式支付。

2023年9月13日，我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官自願同意削減其薪資10%。

公司信息

我們的總執行辦公室位於德克薩斯州圓石城3121 Eagles Nest，120號套房。我們的網址是www.volcon.com。我們網站中包含的或可訪問的信息並不構成本附錄的一部分，而在本附錄中包括我們網站地址僅屬於無效文本參考。

成為新興成長型企業的意義

我們是一家“新興成長公司”，根據《創業公司啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案）的定義。在我們保持新興成長公司身份的時間內，我們可以並且打算依賴於各種公共公司報告要求的特定豁免權，包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條要求審核我們的財務報告內部控制、在我們的定期報告和代理聲明中減少對執行補償的披露義務，以及免於持有關於執行補償和任何先前未經批准的金色降落傘付款的非約束性諮詢投票的要求。

影響我們公司風險

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本附錄，並特別考慮在本附錄的“風險因素”部分（從第S-6頁開始）以及我們的附屬招股説明書和《2022年12月31日結束的第10-K表》中所引用的因素。

本次發行

預計本次發行後我們的普通股總數基於2023年9月14日的30,615,119股普通股，不包括以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權來購買額外的股票。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請在做出投資決策之前，仔細考慮下文描述的風險，在本招股説明書和附屬招股説明書中引用的文件中，特別是在本招股説明書中引用的《2022年12月31日結束的第10-K表》的“第IA項。風險因素”，該文件已被併入本招股説明書，並可能因從時間而更改、補充或取代我們隨後提交給SEC的其他報告而被相應修改、補充或取代。如果實際上出現了這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的投資部分或全部損失。請仔細閲讀下文中的：“關於前瞻性聲明的警示性説明”。

與本次發行相關的風險

我們將在近期需要額外的資本資金，收到該資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的銷售和市場營銷活動。我們將需要通過公共或私人股權或債務發行或與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資本。在我們完成本次發行時，我們預計在2023年11月之前有足夠的資金來運營我們的業務。不能保證需要資本時將有足夠的資本可供使用，或者可供使用的資本是否符合我們的要求。如果我們通過發行股票籌集額外資本，我們的股東可能會面臨巨大的稀釋，而新的股票可能具有比我們現有普通股更高的權利、特權或特許權。

您在本次發行中購買的每股普通股的賬面價值將會立即大幅稀釋。

由於我們公開發售的每股普通股的發行價格遠高於我們現有流通普通股每股的淨有形賬面價值，因此，您在購買本次發行中所購買的普通股將會立即和嚴重地因賬面淨值稀釋。購買我們的普通股的投資者將會在本次發行中遭受每股 美元的立即稀釋，本次發行擬售出 股普通股的發行價格如本簡介補充的封面頁面所示，扣減由我們支付的承銷折扣和預計發售費用。 在本簡介補充的第 S-9 頁的“稀釋”一節中，詳細討論瞭如果您在本次發行中購買股票所面臨的稀釋問題。

此外，即使我們認為已經有足夠資金支持當前或未來的營運計劃，由於市場情況或戰略考慮，我們仍可能選擇募集額外資本。如果額外的資本通過出售股票或可轉換債務證券進行募集，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東或導致我們的普通股價格下跌。

我們的管理層將擁有從本次發行籌集的淨收益中自由酌情支配的權利，您可能不同意我們如何使用這些收益，這些收益也可能無法獲得成功的投資。

我們的管理層將在從本次發行中獲得的淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，我們的股東將無法評估淨收益的使用是否合適。由於決定我們從本次發行的淨收益使用方式的因素眾多且多變，其最終使用方式可能與當前的預期用途大不相同。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在本簡介補充的第 S-8 頁的“募集資金的用途”中，對我們擬根據本次發行獲得的資金的用途進行了描述。

我們不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未支付過普通股的現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

有關前瞻性聲明的警示説明

本簡介補充、隨附的招股説明書和我們在SEC提交的並在此處和其中被引用的文件中包含了「前瞻性陳述」，該等前瞻性陳述是按照《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條（修正案）的意見作出的。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信仰、期望和未來經濟績效的説明。包含“將”，“可能”，“相信”，“不相信”，“計劃”，“期望”，“打算”，“估計”，“預計”及其他相似意義的詞語的聲明被認為是前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於以下方面：

前瞻性陳述是基於我們的假設，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些影響可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的或隱含的結果大相徑庭。可能導致實際結果出現差異的因素包括但不限於在本簡介補充的“風險因素”一節中所述的因素，以及我們最近的10-K財務狀況和經營情況分析和未來提交給SEC的報告中描述的因素，這些因素均被納入本簡介補充和隨附的招股説明書中。讀者切勿對我們在本簡介補充、隨附的招股説明書或在此處和其中引用的SEC提交的文件中包含的任何前瞻性陳述抱有過度的依賴，這反映了管理層僅截至其各自日期的觀點和意見。除適用的證券法要求外，我們無需更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變更或其他影響這些前瞻性陳述的因素的變化。

您應該仔細閲讀本簡介補充、隨附的招股説明書和根據“文獻引用”一項所描述的納入此中的信息以及我們在本簡介補充、隨附的招股説明書中引用的文件，這些文件作為對未來實際結果、活動水平、業績和成績的最佳估計，可能與我們的期望大為不同。我們將所有前瞻性陳述均加以説明。

使用所得款項

我們預計，本次發行的淨收益將約為 $（如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為 $ ），扣減我們支付的承銷折扣和預計發行費用。

我們預計將利用本次發行所得的淨收益進行一般企業用途以及支付投資者關係公司的費用。這代表我們根據現有業務狀況最佳估計的淨收益使用方式，但我們未對具體目的保留或分配金額，也不能確切地説明我們將如何或何時使用淨收益的任何部分。我們的實際支出金額和時間將取決於眾多因素。我們的管理層將在應用本次發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有打算在可預見的未來支付我們的普通股現金股利。我們預計保留未來的盈利（如有的話）以資助我們業務的發展和增長。我們是否決定未來支付普通股股利將由我們的董事會行使自由裁量權，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資金需求及任何合同限制等因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的利益將立即受到稀釋，比例為我們的每股普通股的公開發售價和本次發行後的淨有形賬面價值之間的差異。

截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為負 $23.9 百萬，每股約為 $(0.78)。 淨有形賬面價值是通過從我們的總負債中減去我們的總有形資產計算得出的，每股淨有形賬面價值是通過將我們的淨有形賬面價值除以當前流通的普通股數而計算得出的。

在本次發行中，我們以每股 $ 的公開發售價格出售了 股普通股，並在扣減承銷折扣和預期發行費用後，我們在2023年6月30日調整後的淨有形賬面價值將約為 $ ，每股約為 $ 。 這將使我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加約 $ ，而參加本次發行的新投資者則產生約 $ 的立即稀釋。以下表格説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商完全行使購買其他普通股的選擇權，我們的調整後淨有形資產價值將約為每股$，代表每股淨有形資產增值約$，但對於購買本次發行股票的新投資者而言，每股淨有形資產將有大約$的立即稀釋。

以上討論僅供參考，實際發行價格、我們在本次發行中提供的股數以及定價方案中的任何其他條款將確定修改。

上述討論和表格基於2023年6月30日的30,615,119股普通股，不包括以下內容：

本次發行含所有權益單位的稀釋情況,在未行使或者未轉換現有期權和認股權時，假設所有權益售出，不包含現有期權和認股權的情況下，稀釋每股資產。但是，行使價格或轉換價格低於本次發行價格的期權和認股權會導致該權益對本次發行的削弱程度增加。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持目前或未來的運營計劃，我們也可能根據市場條件、我們的資本需求和戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過售出股權或可轉換債券證券等方式籌集資金，這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。

我們正在發行的證券描述

我們的普通股的下文描述概述了其重要條款和規定，包括在本説明書補充和附帶説明書下發行的普通股的有關條款。

普通股票

我們的普通股的重要條款和規定在附帶説明書的“普通股描述”一節中進行了描述。

承銷

我們於2023年 。與下面命名的承銷商簽訂了承銷協議。

Aegis Capital Corp.是唯一的主承銷商。承銷協議規定購買特定數量的普通股。承銷商已同意按照自己的名稱購買下面列出的股份數量：

承銷商同意購買本説明書補充發行的所有股票（除了下述超額配售選擇權條款下的股票），如果有股票購買。

承銷商在各種條件下發行股票並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商的代表已告知我們，承銷商擬直接以本説明書補充的公開發行價格向公眾發行股票。此外，代表可以以低於公開發行價格的價格將部分股票提供給其他證券經銷商，每股減讓價為$___。股票對公眾銷售後，代表可以在不同時間更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權。此選擇權可在本説明書補充書面發佈後的45天內行使，允許承銷商從我們購買多達__股額外股票，以彌補超額配售。如果承銷商行使此選擇權的全部或部分，他們將以本説明書補充書上公開發行價格減去承銷折扣的價格購買選項的股票。

以下表格提供了關於支付承銷商折扣的金額信息，扣除費用：假設在認購中未行使或全部行使超額配售選擇權的情況下顯示這些金額。

我們估計，我們本次發行的總費用，不包括承銷折扣的預計費用，約為$ ，其中包括我們同意償還承銷商的費用和開支。

作為對Aegis的額外補償，本次發行完成後，我們將向Aegis或其指定人發行認購本次發行的普通股總數的20.0%的認股權證，認股價格為發行價的125%（以下簡稱“認股權證”）。認股權證和基礎普通股將不得被出售、轉讓、贈與、抵押或質押，也不得成為任何對衝、空頭銷售、衍生產品或看跌/看漲交易的對象，在遵守FINRA規則5110期間的180天內不得被任何人有效地處置認股權證的經濟資產。

認股權證將在發行開始六個月後開始行權，並在按照FINRA規則5110(g)(8)(A)合規的規定期限內四年零六個月到期。此外，（i）認股權證不具有我公司合規的FINRA規則5110(g)(8)(B)中的超額登記權；（ii）認股權證不具備超過公開發行銷售後五年的超額登記權，該遵守FINRA規則5110(g)(8)(C)；（iii）認股權證不具有超過公開發行後七年的背靠背登記權，該遵守FINRA規則5110(g)(8)(D)；（iv）認股權證具有符合FINRA規則5110(g)(8)(E)和(F)中規定的防稀釋條款。

鎖定協議

我們的董事和高層管理人員同意，在本次發行後的90天內，在某些有限制的情況下，無需Aegis的書面同意，他們不會直接或間接地（a）出售、轉讓或以任何方式處置本公司股票或任何可轉換成或行權交換為本公司股票的證券；（b）向委託Aegis註冊聲明與本次發行相關的本公司股票或任何可轉換成或行使、交換為本公司股票的證券有關的證券交易委員會的申報文書；

我們的董事和高級管理人員同意，在本次發行後的90天內，除特定有限的例外情況外，不會出售、處置或對我們的普通股進行對衝，

Aegis有權自行決定在任何時候全部或部分解除上述鎖定協議中的普通股和其他證券的鎖定。在決定是否解除普通股和其他證券的鎖定時，Aegis將考慮的因素包括申請解除鎖定者的原因，申請解除所需的普通股和其他證券的數量，以及當時的市場情況。

公司停滯

未經Aegis的事先書面同意，公司同意在本次發行後的九十（90）天內，不會（a）出售、轉讓或以任何方式處置本公司股票或任何可轉換成或行權交換為本公司股票的證券；（b）向證券交易委員會提交與本公司股票或任何可轉換成或行使、交換為本公司股票的證券有關的註冊聲明；除以下（i）和以下（ii）之外的第三方提供的鎖定也將適用於本公司的股份出售：(i)採納股票激勵計劃或修改現有股票激勵計劃，並根據任何股票激勵計劃授予的獎勵或股份，以及在S-8表格上提交的證券註冊聲明；提供的銷售須要遵守上述鎖定協議；(ii)這次發行中股份發行的這種類型的股份，是為了獲得某個收購或戰略關係而發行的股份，其中可能包括出售股票的協議，但要求等待適用期限的過去。

最優先購買權

對於為期12個月的期間，我們或我們的子公司決定通過公開發行、定向增發或任何其他權益、權益掛鈎或債務證券融資來籌集資金，Aegis（或Aegis指定的任何子公司）將有權充當唯一承銷商、唯一包銷商或唯一券商經銷商。如果Aegis或其任何子公司決定接受此類委託，則規定此類委託的協議將包含按照該規模和性質的交易的慣例費用規定的條款，但在任何情況下，費用結構不低於本次發行與Aegis之間簽訂的承銷協議中概述的費用結構，並且與此類交易相關的、適合的規定，包括賠償條款。但是，接受公司的委託的決定應由Aegis或其任何子公司在收到公司提出融資需求的通知後的10天內，通過書面通知公司進行。除以下情況外，本項放棄優先權不適用：(i)任何公開發行的承銷商、承銷商或經銷商是美國的一級投資銀行；(ii)任何非公開融資或不涉及任何向與發售相關的投資銀行、財務顧問、經銷商、發現者或其他任何收款方支付費用的交易，包括但不限於向現有股東發行權益或類似交易。

尾隨融資

對於任何公開或私人募資或任何其他任何方式的融資或資本籌集交易，只要在Aegis在9月14日，2023年與我們之間簽訂的委託信中的期限屆滿之前的12個月內，Aegis（或Aegis在委託期間引薦給我們的任何子公司）就曾與通過其聯繫募資的資金提供商提供資本，如果在此類委託屆滿或終止之後的12個月內完成了這種未尾隨的融資，Aegis將有權獲得報酬。

賠償

我們同意對承銷商承擔一定的責任，包括根據1933年證券法的規定對其承擔的責任。

證券交易委員會的規則可能限制承銷商在配售股份完成之前競標或購買股份的能力。然而，承銷商可以依照規則進行以下活動：

和其他購買交易一樣，承銷商不僅會購買股票以彌補賣空榜的虧損或穩定公司股價，而且會使公司股票現價較開放市場上的股價高或保持現價，從而可阻止並緩解公司股價下降。因此，公司股票的股價可能高於開放市場上本應存在的股價。如果懲罰買盤得以實施，則可能會對公司股票的股價產生影響，因為它可能會阻礙股票的再次出售。

我們和承銷商均不作出上述交易可能對股價造成的影響的陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他平臺上進行。如果開始進行這些交易，它們可能隨時終止而無需事先通知。

初步招股書的電子傳送：參加本次發行的承銷商可向潛在投資者提供電子版的初步招股書。電子版的初步招股書與其書面版本相同。除電子版的初步招股書外，任何承銷商的網站上的信息和由承銷商維護的任何其他網站上的信息都不是本初步招股書、附加招股書或本招股書的一部分。

承銷商及其附屬公司過去已經為我們及我們的附屬公司提供了某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在其日常業務中從事自營或代客交易，並代表其客户持有公司債務、股權證券或貸款的多空頭寸，未來也可能如此做。關於所述鎖定協議的普通股和其他證券，Aegis可以全權或授權我們隨時在全部或部分情況下予以釋放並且無需通知。

法律事項

我們將由華盛頓特區ArentFox Schiff LLP為我們審核此次發售的普通股的有效性。為與本次發售相關的承銷商提供法律服務的是位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C。

專家

本招股書中所載的經審計財務報表及其在註冊聲明中的其他部分，是在依據獨立的註冊會計師MaloneBailey LLP報告的權威審計學和會計方面的專業知識下作出引用的。

參照附註

SEC允許我們“插入引用”，把我們提交給SEC的其他文件中的信息插入本次招股的補充招股書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所插入引用的信息將被視為本次招股補充招股書的一部分，並且我們未來向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代以前向SEC提交的文件中的信息或本次招股補充招股書中的信息。我們在本次招股補充招股書中插入引用下面列出的文件及我們在本次招股補充招股書終止前根據《證券交易法》13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何未來文件，條件是我們不插入根據SEC規則視為已提供但未向SEC提交文件或信息的任何文件或信息：

我們隨後提交的所有報告和其他文件不論何時根據證券交易法13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交，在本次招股補充招股書終止之前，包括我們在本招股書補充招股書的日期之後向SEC提交的所有這些文件，但不包括向SEC提供而未提交的任何信息，均被插入引用到本次招股補充招股書中，並被視為從提交這些報告和文件的日期起自本次招股補充招股書的一部分。

您可以通過以下地址向我們書面或電話索取上述引用文件，包括展示所有展覽品的報告、附件等，全部免費：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股書和附帶的招股書是我們根據《證券法》向SEC提交的登記聲明的一部分，不包含在該登記聲明中列出或插入引用的所有信息。每當本招股書補充招股書或附加招股書引用我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用的完整性可能不足，請參閲作為登記聲明一部分或通過引用插入到本次招股補充招股書或附加招股書中的報告或其他文件的展覽品，獲取上述合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《證券交易法》信息和報告要求的約束，因此我們會提交年度、季度和業務報告、代理聲明和其他信息給SEC。您可以在SEC的公共參考部門（100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）閲讀和複印我們向SEC提交的信息。有關公共參考部門運作的信息可以通過撥打1-800-SEC-0330獲取。SEC還維護着一個互聯網站點http://www.sec.gov，其中包含關於向SEC提交電子文件的發行人（例如我們）的報告、聲明和其他信息。

本招股説明書中的信息不是全部的，可能會有變化。這些證券可能在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的開放，也不是在任何未被許可的司法管轄區內尋求買入這些證券的開放。

待定，日期為2023年3月15日

招股説明書

$200,000,000

Volcon股份有限公司。

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

____________________

我們可能會不時地發行最高2億美元的普通股、優先股、債券、認股權證或由這些證券中的一些或全部組成的證券單位，以任何組合形式，在一個或多個發售中，在發售時確定的金額、價格和條款。我們將在隨附的招股説明書中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可以直接向您出售這些證券，也可以通過我們所選定的承銷商、經銷商或代理商出售，或者通過這些方法的組合出售。我們將在適用的招股説明書中描述出售這些證券的計劃分配方案。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非它附有招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代碼為“VLCN”。截至2023年3月13日，普通股的收盤價為每股1.44美元。

截至2023年2月6日，由非關聯方持有的我們未流通的普通股的總市值約為2910萬美元，基於我們未流通的24426260股普通股中約有17299970股由非關聯方持有，並基於普通股的收盤價為1.68美元/股。

指定以此投資我們的證券高度投機性，存在高風險。只有在您能承受完全損失投資的情況下，您才應購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第6頁開始描述的“風險因素”下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書的真實或完整。任何相反陳述均屬於刑事犯罪。

本招股説明書的日期為____，2023年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明之一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額高達2億美元。

在本招股説明書中，我們為您提供了我們可能要提供的證券的一般描述。每次我們根據這種貨架註冊程序出售證券時，我們將提供一個招股説明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書可能包括適用於所發行證券的任何其他風險因素或特別考慮的補充説明。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在招股説明書中存在衝突的情況下，您應依賴於招股説明書中的信息，而本招股説明書的信息僅供參考。但是請注意，如果一個文件中的陳述與另一個日期更晚的文件中的陳述不一致-例如，被引入本招股説明書或任何招股説明書中的文件-那麼具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、被引入的信息和這份招股説明書的註冊聲明全部內容，包括本招股説明書第6頁開始討論的風險因素、被引入文檔和我們的財務報表和註釋。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是Volcon, Inc.和其子公司，但是在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

本招股説明書不能被用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書。

包含本招股説明書及其附件的註冊聲明書提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息。註冊聲明書，包括其附件，可在美國證券交易委員會網站或在標題“在哪裏可以找到更多信息”下提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

您應該僅依賴於引入或在本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不向未被授權或未取得資格的人或在任何未經認可的司法管轄區內向任何人提供這些證券的購買或銷售出售或徵求購買或銷售該證券的申請。您不應該假設本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息在除前面列明的日期外是準確的。

除非上下文另有要求，“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”的”等引用指的是Volcon, Inc.及其子公司，但在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，這些術語僅適用於Volcon, Inc.而不適用於其子公司。

風險因素

在作出投資決策前，請參閲我們在最近一份年度報告10-K中包含的Item 1A下的“風險因素”以及在我們的季度報告10-Q中更新這些風險因素的信息，並閲讀本招股書中的“前瞻性聲明”，其中我們描述了與本招股書中包含或插入引用的前瞻性聲明相關的其他不確定因素。請注意，我們目前不知曉的其他風險或者現有無關要素，也可能會損害我們的業務和運營。隨附的招股書補充可能包含適用於我們投資和特定證券類型的額外風險討論。

前瞻性聲明

本招股説明書和我們引用的文件中的一些信息包含了聯邦證券法規的前瞻性聲明。您不應依賴這些前瞻性聲明，而文件包含了適用法規的所有重要信息。前瞻性聲明通常根據使用“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和類似的用語進行識別，儘管有些前瞻性聲明表述不同。 本招股説明書和我們引用的文件中，可能還包含歸因於第三方的前瞻性聲明，涉及到他們關於我們未來可能進入的市場的估計。所有的前瞻性聲明涉及到涉及到風險和不確定性事項，而且有很多重要的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書和我們引用的文件中包含的前瞻性聲明所述的結果存在重大差異。

您還應仔細考慮本招股説明書和我們引用的文件中的“風險因素”和其他章節所述的聲明，這些聲明涉及到會導致我們的實際結果與前瞻性聲明所述結果存在差異的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴於本招股説明書和我們引用的文件中的前瞻性聲明，我們不承擔更新或審核任何前瞻性聲明的公開義務。

在哪裏尋找更多信息

我們已根據《證券法》提交了一份S-3表單的註冊聲明，涉及到本次發售的證券。我們向證券交易委員會提交年報、季報、現報、代理申請和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共參考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549閲讀和複印註冊聲明以及我們提交的任何其他文件。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330，獲取更多公共參考室信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可在SEC的互聯網站www.sec.gov上公開。

這份招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，參考可能不完整，如需複印合同或文件，您應參考註冊聲明的附件。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們“參照”我們向其提交的信息，並引用我們可通過參考這些文件向您披露的重要信息。以後提交給證券交易委員會的信息將更新和替代本招股説明書中的信息。

下面的文件被併入本文件中聲明：

我們的股本的更新描述包括在本招股説明書的“普通股描述”和“優先股描述”之下。

我們還將根據證券交易委員會法規第13(a)、13(c)、14或15(d)節的規定將我們向其提交的所有文檔(除了根據第8-K條款2.02或7.01提交的現報和文件之外，以及與該等文件相關的該等條款的展示文件)併入本招股説明書中:(i)在本招股説明書的初始提交日期之後但在註冊聲明生效之前，或(ii)在本招股説明書之後但發售終止之前。這些文件包括定期報告，如年度報告第10-K，季度報告第10-Q和現報第8-K，以及代理申請。

我們將向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，根據書面或口頭請求免費提供任何和所有併入本招股説明書中的信息的複印件，包括特別併入參照這些文件的附件的展示文件。您可以通過以下方式請求這些備案文件的複印件，而無需支付費用：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席財務官

3121 Eagles Nest，120號套房

拉崗

德克薩斯州78665

電話：（512）400-4271

電郵：greg@volcon.com。

本文件或任何被認為納入本文件的文件中包含的任何聲明，一旦包含在本文件或任何其他後續文件中的聲明修改或取代了該文件的聲明，該聲明將被視為被修改或取代。

使用資金

我們將保留廣泛的自由裁量權，用於出售此處提供的證券所募集的淨收益。除了在我們授權向您提供任何招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中描述的之外，目前，我們計劃將所募集的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。我們還可能使用部分所募集的淨收益用於收購或投資於與我們自身業務相補充的企業和產品，儘管截至招股説明書日期，我們沒有任何目前有關收購安排、承諾或協議。對於任何出售於招股説明書或自由書面招股説明書的證券所募集的淨收益的打算用途，我們將在適用的招股説明書或自由書面招股説明書中説明。我們打算投資於所募集的非上述用途的證券的淨收益，以短期、投資級、計息證券為主。

普通股票説明

授權資本股票

我們的修訂和重申章程授權我們發行105,000,000股資本股票，包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元每股和5,000,000股優先股，面值0.00001美元每股。

截至2023年3月14日，我們發行並流通的普通股為24,615,119股。在該日期之後，我們的優先股發行並未流通。

我們的普通股股份具有以下權利、優先權和特權：

投票

每個普通股持有人在所有提交給股東投票的問題上都有一票。出席會議的股東表決任何決議將在出席人數佔有表決權的股份中獲得多數投票，不需要累積表決權，除了在董事選舉的情況下，該選舉將由得票數最多者決定。

股息

在董事會事先宣佈的合法可用款項情況下，普通股股東有權獲得股息，以普通股持有人的權利為限，優先權股股東，如果有，優先權股股東已獲得其全額的清算偏好權。決定是否向我們的普通股股東派發股息將由我們的董事會自主決定。董事會可能決定或不決定在將來宣佈股息。董事會宣佈派息的決定將取決於我們的收益狀況和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC規定的限制以及董事會認為的其他相關因素。

清算權

在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，普通股持有人將有權按所持股份比例瓜分可以分配的任何資產，其中我們已全額支付或提供所有債務款項，並且如果任何類股票的全部已發行股份有優先權，普通股股東按比例分配權益股份後，已經全額獲得清算偏好權。

其他

我們已發行和流通的普通股股份已繳納全額並且不受評估。普通股股東無權優先認購權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不受任何贖回或沉澱基金條款的制約。

公司章程和公司規則規定

我們的修正和重述公司章程和章程包括許多防禦收購條款，可能會鼓勵考慮無過問接收要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是追求未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意. 根據我們修正和重申的公司章程和章程，任何股東必須在股東的年度或特別股東大會上召開並且不能通過股東的任何書面同意來實施的行動必須在此類股東大會上實施，任何書面同意。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股我們的修訂和重申章程授權我們的董事會創建併發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會有能力建立權利併發行大量的優先股，而無需股東批准，這可能會延遲或阻止我們的控制權發生變化。請參閲標題為“優先股適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

特拉華收購條例

我們受到DGCL第203條的約束，該條款禁止特定背景下的特定人士在三年內與任何有關係的股東進行任何“企業合併”（定義詳見下文）的交易，除非：（1）在此類股東成為有關係的股東之前，公司的董事會同意企業合併或導致該股東成為有關係股東的交易；（2）在該企業合併所發生的交易完成時，有關係股東擁有公司時該類證券中至少85％的表決權股份，但用於決定投票權證券的股票不包括（x）由任何人員擔任董事和職務者的持有和（y）由員工股票計劃持有的表決權證券，該計劃的參與員工無權保密確認是否會在收購或交換要約的情況下投出該計劃持有的股票；或（3）在該日期或之後，企業合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上通過股東肯定投票，而非書面同意，肯定投票率至少達到66％²⁄₃% 除特定股東所持股份外，未受注意股東所持股票的66%股票的肯定表決。

DGCL第203條通常定義的“企業合併”包括：（1）任何涉及該公司和其有關係的股東的合併或合併；（2）涉及該公司任何10％或更多資產的銷售、轉讓、質押或其他處置的交易；（3）根據特定例外情形，在該公司發行或轉讓任何股票的交易；（4）任何涉及該公司的交易，其效果是提高該公司任何類或系列股票的比例股份，這些股份由有關係的股東的信息擁有或受益；或（5）有關係股東收到由該公司或通過該公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益。一般來説，第203條定義的“有關係股東”包括任何實體或個人，在該公司持有15％或以上的表決權股票，以及任何附屬於或控制或受到此類實體或個人控制的實體或個人。

引語

我們的普通股在納斯達克資本市場上列出，並在“VLCN”標的下交易。

轉讓代理

我們普通股的轉讓代理商是Computershare。

優先股票説明

我們有權發行最多500萬股優先股。我們的修正和重述公司章程授權董事會以一個或多個系列發行這些股份，確定其名稱和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及資格、限制和限制，包括紅利權、轉換或兑換權、表決權（每股票的票數），贖回權和條件、清算偏好權、沉澱基金規定和構成系列的股票數量。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，從而使第三方收購或阻撓第三方嘗試收購我們的大部分已流通股票的行為更加困難。

債務證券説明

總體來説

以下描述概述了將適用於債務證券的一般條款。對於我們提供的任何債務證券的特定條款，我們將在有關債務證券的招股説明書中進行描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們和信託人之間的一個法定契約下發行，我們稱這個契約為“優先契約”。次級債務證券將在我們和信託人之間的另一個子契約下發行，我們稱這個契約為“次級契約”，優先契約和次級契約合稱為“契約”。除法律規定允許的情況外，契約已被或將被列入1939年信託契約法的規定。

我們已將契約形式作為註冊聲明的展示文件。為了方便起見，我們在下面的描述中引用了契約的特定部分。本招股説明書中未在其他地方定義的大寫字母術語將具有其相關契約中規定的含義。

債務證券和契約的條款概述以下均為不完整，應全部參考契約和債務證券的條款。

兩個契約均沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每個契約規定我們可以從時間授權的本金金額中發行一個或多個系列的債務證券。每個契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個債務證券系列可以重新開放，以便未經該系列債務證券持有人的同意在將來發行該系列的其他債務證券。除非在與特定交易相關的招股説明書中另有説明，否則，契約和債務證券均不含任何條款，以在我們企業遭遇收購、重組或類似結構調整的情況下保護任何債務證券持有人。

除非在某特定發行的招股書補充中另有説明，否則優先債務證券將與我們的所有其他非擔保和非次級無抵押債務平等。次級債務證券將優先償還我們的優先債務證券之前的全部清償。我們將在關於這些次級債券招股書的補充中描述我們提供的特定次級債券的條款。

我們將在關於這些債券的招股書補充中描述每個特定系列債券的特定條款。我們將在招股書補充中描述以下部分或全部內容：

我們可以作為原始發行折扣證券發行債務證券，以大幅折價其票面金額進行銷售。如果我們發行原始發行折扣證券，那麼我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税後果。

註冊和轉讓

我們現在計劃只發行註冊證券的每一系列的債券證券。但是，我們也可以將一系列債券作為承載人證券發行，或同時發行註冊證券和承載人證券的組合。如果我們以承載人證券的形式發行優先債務證券，則它們將附有利息票據，除非我們選擇將它們作為零息證券發行。如果我們發行承載人證券，我們可能會在適用的招股書補充説明中描述相關的美國聯邦收入税後果以及其他的重要考慮因素、程序和限制。

註冊債務證券持有人可以在受託人公司信託辦公室或我們可能指定並在適用的招股書補充説明中描述提供的任何其他轉讓代理處，呈交債務證券以交換相同系列和相同名義本金的其他債務證券的不同批准金額。註冊證券必須經過適當背書或附有書面轉讓文書。代理人不會對您的轉讓或交換收取服務費。但是，我們可能要求您支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行承載人證券，我們將在適用的招股書補充説明中描述任何將承載人證券交換為同一系列其他優先債務證券的程序。通常情況下，我們不允許您將註冊證券交換為承載人證券。

一般情況下，除非在適用的招股書補充説明中另有規定，我們將發行無息掛號證券，面額為$1,000或其倍數，併發行面額為$5,000的承載人證券。我們可能以全球形式發行掛號證券和承載人證券。

轉換與交換

如果任何債務證券可以轉換成我們的普通股票、優先股票或其他證券，適用的招股書補充説明將規定轉換或交換的條款和條件，其中包括：

贖回

除非在適用的招股書補充説明中另有説明，我們可以在任何時候全部或部分贖回任何系列的債務證券。如果任何系列的債務證券只能在某個特定日期或只能在滿足其他額外條件後贖回，適用的招股書補充説明將指定日期或其他條件。除非在適用的招股書補充説明中另有説明，債務證券的贖回價格將等於100%的本金加上任何未支付的利息。

適用的招股書補充説明將包含我們可能在説明示範系列的債務證券之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非在特定發行相關的招股書補充説明中另有描述，我們將在贖回日前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將説明：

在任何贖回日期之前，我們將向受託人或支付代理存入足夠支付贖回價格的金額。

除非在特定發行相關的招股書補充説明中另有描述，如果我們只贖回部分債務證券，受託人將使用其認為公正和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期之後，已贖回債務證券的持有人除有權收取贖回價格和贖回日未支付的任何利息外，將不再享有任何權利。

不履行責任的事件

除非在特定發行相關的招股書補充説明中另有説明，“違約事件”涉及任何一系列債務證券的任何一個事件：

我們需要每年向每個受託人提交一份官員的證書，説明是否存在任何違約，並指明存在的任何違約。

加速到期

除非在特定發行與該系列子ordinated債務證券有關的補充招股説明書中另有説明，在與某個系列的債務證券有關的違約事件發生且持續期間內（對於子ordinated債務證券，在破產事件方面違約除外），受託人或該系列未償還債務證券的未償還本金金額不少於25%的持有人可以宣佈馬上支付該系列未償還債務證券的未償還本金金額。

除非在與任何系列債務證券有關的判決或判決前，在已宣佈加速到期的任何系列債務證券方面，在未獲得受託人的款項判決或裁決之前，不得大多數（佔未償還債務證券總額的一半以上）持有該系列未違約債務證券的持有人書面通知我們和受託人，如果滿足以下條件，則可以撤消和廢除宣佈和其後果：

任何撤消不會影響後續的違約或損害因此產生的任何權利。

豁免違約

除非在與某個系列債務證券有關的申請説明書中另有規定，否則任何一個系列中未償還債務證券總額不低於半數的持有人代表該系列債務證券和任何相關的票據，可以豁免與該系列違約下適用契約（與該系列債務證券有關的）有關的過去的任何違約及其後果，但不包括以下違約：

如果特定系列債券的違約事件發生並持續發生，除非持有人已向受託人提供合理的擔保和安全措施以應對可能發生的費用、費用和負債，否則受託人將不必履行適用信託的任何權利或權力以響應任何系列債券持有人的請求或指令。

任何系列未償還債務證券的本金金額的多數持有人有權指示在適用的信託書下開展任何救濟程序的時間、方法和地點，或行使受託人對該系列債務證券所授予的信託或權力。信託人可能拒絕遵循與法律或信託書相沖突的指示，這可能會使信託人承擔個人責任或不利於其他非指示持有人。此外，受託人可以採取任何其認為適當的其他行動，只要這些行動與指示不矛盾。

信託書的修改

我們和受託人可以在不徵得債務證券持有人的同意的情況下，簽訂附加信託書，目的包括：

我們和受託人可以在作為一個類行動的受影響系列未償還債務證券的本金金額不少於多數持有人的同意下，執行附加信託，添加任何條款或更改或刪除信託書的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有受影響債務證券的持有人的同意，任何附加信託書都不得：

合併、收購和資產出售

除非特定發行的招股書中另有説明，並依據債券契約提供，否則我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或出租，除非： - 交易後倖存或組成的個人是根據任何美國司法管轄區的法律組織和有效存在，並明確承擔我們在債券和契約下的義務； - 在進行交易後立即，在契約下未發生並持續出現任何違約事件；以及 - 契約受託人接收特定的官員證書和法律顧問意見。

履行和解除

當某些系列的債券： - 到期而應償還； - 在規定期限內即將到期還款；或 - 通過與信託受託人達成令人滿意的安排進行贖回

通過將足以支付並清償該系列債券的未償還債務的金額存入信託基金作為專門用途而解除該系列債券的債務。在這種情況下，適用契約將不再生效，我們的義務將得到滿足和解除（除了償還契約下所有其他款項和向受託人提供官員證書和法律顧問意見的義務）。受託人將以我們的費用執行適當的文件以確認滿足和解除。

受託人。

如果適用契約下出現違約事件，並且按照信託契約法310(b)中更詳細的描述中的一項或多項操作，則任何受託人可能被視為具有衝突利益： - 受託人是我們債券在另一項契約下的受託人； - 受託人是在單個契約下擁有多個未償還債券系列的受託人； - 我們或我們的關聯公司或承銷商在受託人手中持有某些閾值所有權益； - 受託人在我們或我們的證券中持有某些閾值的有益所有權，這些證券處於違約狀態； - 受託人是我們的債權人；或 - 受託人或其關聯公司充當我們的承銷商或代理。

我們可能會為任何債券系列任命替代受託人。替代受託人的任命將在相關的招股書中描述。

我們及我們的附屬公司可能會在業務常規運作中與受託人及其附屬公司進行交易。

管轄法

除非特定發行相關的補充招股説明書另有描述，否則每項財產信託契約均受紐約州法律的管轄和解釋。

認股權證的説明

我們可以發行購買債務證券、優先股或普通股的權證。我們可以單獨或與一個或多個附加權證、債務證券、優先股或普通股一同提供權證或任何這些證券的組合，形成單位的形式，如適用的招股説明書中所述。如果我們發行的權證作為單位的一部分，招股説明書將詳細説明這些權證在到期日之前是否可以與單位中的其他證券分離。如果我們在權證協議下發行權證，權證代理將僅作為我們與銀行或信託公司在權證方面進行交易的代理，所有這些情況都在招股説明書中描述。如果我們按照權證協議發行權證，則權證代理在與權證持有人或受益人之間不承擔任何代理或信託關係的義務。

我們將在有關權證的招股説明書中説明權證的特定條款。這些條款可能包括以下內容:

每個權證將使持有人有權以行使價格購買股票或優先股或其他證券的數量，這些都將在適用的招股説明書中詳細列出或確定。權證可以在適用的招股説明書規定的到期日關閉營業時以任何時間行使。到期日的收盤後，未行使的權證將變為無效。權證可以按照適用的招股説明書中所述行使。在合適的招股説明書接受付款和正確完成和正式執行權證證書之後，我們將盡快轉發所購買的證券到託管機構或適用的其他辦事處。如果權證證書所代表的權利行使不足，新的權證證書將用於剩餘權證。

單位的描述

我們可以以一個或多個系列發行由普通股或優先股股份、購買普通股或優先股的權證、債務證券或任何這些證券的組合構成的單位。每個單位都將發行，使得單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有包括的每種證券的權利和義務。

我們可以用單元證書證明單元，並在單元代理和我們之間發行單元。如果我們選擇與單元代理簽訂單元協議，則單元代理僅在處理單元方面代表我們，並不會對任何註冊持有單元的人或任何單元的受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係。如果我們選擇使用單元代理，我們會在適用於特定系列單元的招股説明書中指出單元代理的名稱、地址及其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的單位系列的條款，包括：(i)單位和組成單位的證券的指定和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓的情況;(ii)與此處所描述的不同的管理單位協議條款;(iii)發行、支付、結算、轉讓或兑換單位或一個或多個證券的條款。

本章節中所述的有關普通股、優先股、認股權和債務證券的其他規定將適用於每個單位，即該單位包含普通股、優先股、認股權和/或債務證券的股份。

分銷計劃

我們可隨時以下列一種或多種方式出售本招股書所涵蓋的證券:

此外，我們可能與第三方進行衍生品或其他避險交易，或者在與第三方進行私下協商的交易中向第三方出售本招股書未涵蓋的證券。適用的招股書補充説明可能會指出第三方可能在這些衍生品交易中以賣空交易等方式出售本招股書和招股書補充説明所涵蓋的證券。如果是這樣，該第三方可以使用我們抵押或從我們或他人借來的證券來解決這些銷售或關閉任何相關的未歸還的股票借款，並可以使用從我們處收到的證券來解決這些衍生品的未歸還股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如適用，將在招股書補充説明（或後有效修正案）中予以説明。

關於每個證券系列的招股書補充説明將包括（如適用）:

我們，任何承銷商或上述其他第三方所描述的標的證券的任何發行和銷售，都可以隨時進行一種或多種交易，包括但不限於：

也可以在已有交易市場上以非固定價格的交易方式發售本招股書所涵蓋的證券，包括但不限於：

如有，市場價購股將由擔任我們主要或代理的承銷商進行，該承銷商也可能是前述證券的第三方賣家。

此外，我們可以通過以下方式賣出部分或所有本招股的證券：

任何交易商都可能被視為1993年證券法所定義的所提供和出售的證券的承銷商。

在通過承銷商或代理人進行的發行中，我們可能與這些承銷商或代理人達成協議，根據協議，我們將以我們所擁有的未償付證券作為對所發行證券的支付，以便向大眾出售證券獲得現金。在這些安排中，承銷商或代理人還可以出售本招股所涵蓋的證券以對衝他們在任何未償債務證券的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理商可以使用從我們那裏根據這些安排收到的證券來關閉任何相關的借入證券。

我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而該金融機構或第三方可能會使用本招股書和適用的招股説明書出售已貸出的證券或在質押的情況下，在所有權轉移時出售抵押的證券。該金融機構或第三方可能將其空頭頭寸轉移給我們證券或與涵蓋本招股書的其他證券同時發行的投資者。

我們可以直接向機構投資者或其他人直接徵求購買本招股所涵蓋的證券的要約，並可以直接向這些人出售這些證券以獲得現金，這些人可被視為證券法所定義的承銷商，以便重新銷售這些證券。

如果在招股説明書中指明，這些證券也可以在購買後通過再銷售進行再營銷，根據其條款進行贖回或償還，或者通過一個或多個再營銷代理以其自有賬户作為負責人，或作為我們的代理進行銷售。

如果在適用的招股説明書中指出，我們可以不時通過代理出售證券。我們普遍希望任何代理人在其任命期間都在“最佳努力”的基礎上行事。

如果在任何出售證券的銷售中使用承銷商，則證券可能通過由主承銷商代表的承銷團體向公眾提供，或直接由承銷商提供。除非在招股説明書中另有説明，否則承銷商的購買任何證券的義務將受到慣例的交割條件的限制；如果購買了該證券的任何證券類別，承銷商將有義務購買全部證券，如果有的話。

在任何證券的發行期間，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能根據與我們達成的協議有權獲得我們的賠償，以抵消我們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就承銷商、交易商、代理商和再營銷商可能需要承擔的支付進行貢獻。承銷商、交易商、代理商和再營銷商可能為我們和/或我們的關聯公司的客户、交易或履行日常業務服務。

我們向公眾出售的證券所售予的任何承銷商，如果有的話，可能會市場化此證券，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時無需通知終止任何市場製造。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將審核我們所提供的招股書所發行的證券的有效性。根據適用的招股説明書，有關證券的法律事項將由適用招股説明書中指定的顧問進行審核。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書所併入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行審計，並得到該公司的審計與會計專家的授權。

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招股説明書

唯一的簿記經理

Aegis Capital Corp.